株式会社Ｌ ｉｓ Ｂ

M&A Activity • Nov 14, 2024

 0000000_header_0519305703611.htm

【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月14日
【会社名】	株式会社L is B
【英訳名】	L　is　B　Corp.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　横井　太輔
【本店の所在の場所】	東京都千代田区岩本町三丁目11番11号
【電話番号】	03-5812-4735（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFOコーポレート本部長　北嶋　正樹
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区岩本町三丁目11番11号
【電話番号】	03-5812-4735（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFOコーポレート本部長　北嶋　正樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E39409 145A0 株式会社L is B L is B Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E39409-000 2024-11-14 xbrli:pure

 0101010_honbun_0519305703611.htm

１【提出理由】

2024年11月14日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規程に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(１) 取得対象子会社の概要（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社システム・エムズ
住所	岡山県笠岡市笠岡5628番地35
代表者の氏名	代表取締役　横田 慎也
資本金の額	10百万円
純資産の額	164百万円
総資産の額	272百万円
事業の内容	・システム開発（Webシステム／OA・FAシステム） ・システムコンサルタント ・インフラ構築設計保守 ・ホームページ制作

② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
売上高	189百万円	214百万円	180百万円
営業利益	4百万円	41百万円	17百万円
経常利益	5百万円	44百万円	17百万円
当期純利益	25百万円	25百万円	10百万円

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません
人的関係	該当事項はありません
取引関係	該当事項はありません

(２)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、「アイデアとテクノロジーで人々を笑顔にする！」をミッションとし、徹底した顧客志向のもと主に「現場」を持つ顧客の業務課題をDXによって解決するため、「direct」をはじめとしたサービスをSaaSと呼ばれる形態で提供しています。当社は、顧客課題を解像度高く把握し、サービス開発に速やかに反映することを強みとしており、「direct」の導入企業は5,500社を突破いたしました。また、オーダーメイドのシステム開発を伴うDXコンサルティングも提供しております。

株式会社システム・エムズは、インターネット上で利用できるサービスの開発を幅広く手掛けており、高品質なITソリューションを設計から保守まで一貫してサポートできる、高い開発力を保有する会社であります。

株式会社システム・エムズをグループ会社に迎えることで、DXコンサルティング及び当社のSaaSサービス開発において、同社の技術力や知見を生かすことが可能になると考えております。また、当社のサービス開発のノウハウを株式会社システム・エムズと共有することで、さらなる同社の事業成長も促進できるものと考えております。

これらを総合的に勘案し、当社の一層の収益力向上および競争力強化に資すると判断した結果、株式取得を行うことといたしました。

(３)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得価額につきましては、当社の直前事業年度の末日における純資産額の100分の15以上に相する金額でありますが、譲渡人の安全確保及び事業の安定的な運営を目的とした秘密保持条項を株式譲渡契約において定めていることから、取得価額の開示は控えさせていただきます。取得価額の算定にあたっては、公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関による株式価値の算定結果を総合的に勘案して決定しております。