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PLAZA HOLDINGS CO.,LTD.

Interim / Quarterly Report Nov 14, 2024

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 第2四半期報告書_20241114113457

【表紙】

【提出書類】 半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年11月14日
【中間会計期間】 第38期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
【会社名】 株式会社プラザホールディングス
【英訳名】 PLAZA HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  大 島 康 広
【本店の所在の場所】 東京都中央区晴海一丁目8番10号
【電話番号】 03(3532)8800(代)
【事務連絡者氏名】 取締役経営本部長  堤 俊 之
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区晴海一丁目8番10号
【電話番号】 03(3532)8800(代)
【事務連絡者氏名】 取締役経営本部長  堤 俊 之
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E04960 75020 株式会社プラザホールディングス PLAZA HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-04-01 2024-09-30 Q2 2025-03-31 2023-04-01 2023-09-30 2024-03-31 1 false false false E04960-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E04960-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E04960-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E04960-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E04960-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E04960-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E04960-000:PrintReportableSegmentsMember E04960-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E04960-000:MobileReportableSegmentsMember E04960-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E04960-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E04960-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E04960-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E04960-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E04960-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E04960-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E04960-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E04960-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E04960-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E04960-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E04960-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-q2r_E04960-000:MobileReportableSegmentsMember E04960-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-q2r_E04960-000:PrintReportableSegmentsMember E04960-000 2024-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E04960-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E04960-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04960-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E04960-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04960-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04960-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E04960-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E04960-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E04960-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E04960-000 2024-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E04960-000 2023-04-01 2023-09-30 E04960-000 2023-04-01 2024-03-31 E04960-000 2023-03-31 E04960-000 2024-03-31 E04960-000 2024-11-14 E04960-000 2024-09-30 E04960-000 2024-04-01 2024-09-30 E04960-000 2023-09-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第2四半期報告書_20241114113457

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第37期

中間連結会計期間 | 第38期

中間連結会計期間 | 第37期 |
| 会計期間 | | 自 2023年4月1日

至 2023年9月30日 | 自 2024年4月1日

至 2024年9月30日 | 自 2023年4月1日

至 2024年3月31日 |
| 売上高 | (千円) | 8,133,675 | 8,220,537 | 17,638,340 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △283,237 | △86,149 | 257,788 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△) | (千円) | △321,533 | △89,815 | 58,775 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △299,873 | △91,598 | 64,442 |
| 純資産額 | (千円) | 1,889,990 | 1,851,546 | 2,246,861 |
| 総資産額 | (千円) | 10,847,718 | 10,985,920 | 11,027,246 |
| 1株当たり当期純利益又は1株当たり中間純損失(△) | (円) | △133.10 | △37.63 | 24.34 |
| 潜在株式調整後1株当たり中間(当期)純利益 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 17.4 | 16.9 | 20.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 318,768 | 763,256 | 525,872 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △54,155 | △267,306 | 108,877 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △270,818 | 56,954 | △573,411 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 1,171,313 | 1,787,447 | 1,239,518 |

(注)1.当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.第37期中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、1株当たり中間純損失であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

3.第37期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

4.第38期中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

5.当社は、2023年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり中間(当期)純利益を算定しております。

6.当社は、当中間連結会計期間より従業員向け株式交付信託(RS信託)を導入しております。本制度の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有している当社株式を、1株当たり中間純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。 

2【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

(イメージング事業)

当中間連結会計期間において、2024年8月30日付で株式会社BY THE PARKの株式を取得及び簡易株式交換にて完全子会社化いたしました。

(モバイル事業)

主要な関係会社の異動はありません。

この結果、2024年9月30日現在では、当社グループは、当社、連結子会社3社の計4社により構成されることとなりました。 

 第2四半期報告書_20241114113457

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。 

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)財政状態及び経営成績の状況

当中間連結会計期間におけるわが国経済は、国内の雇用や所得環境の改善が見られる反面、様々な地域における国際情勢の緊迫化による地政学的リスクの高まりや、円安による物価上昇・原材料価格の高騰等により、経済の先行きは不透明な状況にあります。

このような事業環境において、当社グループは引き続き、モバイル事業の継続的成長と、パレットプラザをはじめとしたイメージング事業の新たな収益の柱となる事業の創出に積極的に取り組んでまいりました。

モバイル事業においては、スマートフォンの値上がりによる買い替えサイクルが長期化しておりスマートフォンの販売が伸び悩む一方で、SIMのみの回線契約の割合が増えていることから前中間連結会計期間と比較して売上高は減少しました。店舗外での販売イベントも集客力のある開催場所を選定したうえで引き続き積極的に開催したことにより回線契約件数を確保の生産性が向上したこと、販売後の利用サポートはサブスクリプションサポートを案内し、加入者が順調に増え新たなストック収入となったことから、売上総利益は、前中間連結会計期間と比較して増加しました。

なお、当中間連結会計期間末における店舗数は、80店舗となっております(前連結会計年度末82店舗、前中間連結会計期間末85店舗)。

デジタルデバイスや周辺ソリューションへの企業ニーズが高まってきていることから、当社の店舗に来店される法人顧客に対しましては、法人営業部門が端末の販売に加え、企業のDX推進をサポートしてまいりました。

以上の結果、モバイル事業の業績は、減収、増益となりました。

イメージング事業におきましては、「パレットプラザ」の2024年9月度は直営店店頭売上前年比108%と売上高は回復基調にあります。特に使い切りカメラ、インスタントフィルムカメラの売上が好調に推移しており、新製品アクリルスタンドも好調な出だしとなっております。一方で、カメラ類の販売構成比が高まったことで粗利率が低下したため売上総利益は減少しました。

なお、パレットプラザの店舗数は、当中間連結会計期間末には、フランチャイズ店舗161店、直営店舗12店となりました(前連結会計年度末フランチャイズ店舗172店、直営店舗は14店、前中間連結会計期間末フランチャイズ店舗181店、直営店舗は16店)。

グランピング事業は、2拠点ともに予定稼働率を上回っており収益が大幅に改善しました。

「One-Bo(ワンボ)」という“オンライン会議のための個室空間”パーソナル・ミーティング・ボックスの販売実績は、テレワークからオフィス出社へ回帰が進むなかでもオンライン会議が定着したことにより好調に推移しております。引き続き販売体制と製品ラインアップを強化してまいります。

また、株式会社BY THE PARKを2024年8月に完全子会社化いたしましたが、当中間連結会計期間の業績への影響は軽微であります。

以上の結果、イメージング事業の業績は、増収、赤字額の縮小となりました。

以上の結果、当中間連結会計期間における売上高は、82億20百万円(前年同期比1.1%増)となり、営業損失1億2百万円(前年同期:営業損失3億68百万円)、経常損失86百万円(前年同期:経常損失2億83百万円)、親会社株主に帰属する中間純損失89百万円(前年同期:親会社株主に帰属する中間純損失3億21百万円)となりました。

当中間連結会計期間のセグメント別における概況と業績は次のとおりであります。

①イメージング事業

当中間連結会計期間のイメージング事業においては、「パレットプラザ」の店頭売上等各事業の売上高が好調に推移したことで、売上高は15億51百万円(前年同期比10.5%増)、セグメント損益は2億16百万円の損失(前年同期:3億26百万円の損失)となりました。

②モバイル事業

当中間連結会計期間のモバイル事業においては、スマートフォンの販売台数の減少となったものの新たな収益源の獲得、販売イベント経費の見直しなどにより、売上高は66億69百万円(前年同期比0.9%減)、一方のセグメント利益は2億15百万円(前年同期:57百万円の損失)となりました。

当社グループの財政状態は、以下のとおりであります。

(資産)

当中間連結会計期間末の総資産の額は109億85百万円となり、前連結会計年度末に比べ41百万円の減少となりました。主な要因は、現金及び預金が5億47百万円増加し、受取手形及び売掛金が3億86百万円、商品及び製品が2億98百万円それぞれ減少したことによるものであります。

(負債)

当中間連結会計期間末の負債の額は91億34百万円となり、前連結会計年度末に比べ3億53百万円の増加となりました。主な要因は、長期借入金が3億52百万円、短期借入金が1億47百万円それぞれ増加し、その他流動負債が1億41百万円減少したことによるものであります。

(純資産)

当中間連結会計期間末の純資産の額は18億51百万円となり、前連結会計年度末に比べ3億95百万円の減少となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する中間純損失89百万円、剰余金の配当1億20百万円などにより利益剰余金が2億10百万円減少したことなどによるものであります。また、当中間連結会計期間末における自己資本比率は、前連結会計年度末の20.4%から16.9%となりました。

(2)キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ5億47百万円増加し、17億87百万円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ収入が4億44百万円増加し7億63百万円の収入(前年同期:3億18百万円の収入)となりました。主な要因は、税金等調整前中間純損失の減少による収入の増加2億30百万円、仕入債務の増減による支出の減少1億76百万円によるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ支出が2億13百万円増加し2億67百万円の支出(前年同期:54百万円の支出)となりました。主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出の増加84百万円、有形固定資産の取得による支出の増加25百万円によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ収入が3億27百万円増加し56百万円の収入(前年同期:2億70百万円の支出)となりました。主な要因は、長期借入れによる収入の増加5億50百万円、自己株式の取得による支出の増加2億38百万円によるものであります。

(3)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に関する重要な変更はありません。

(5)研究開発活動

該当事項はありません。 

3【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約等は次のとおりであります。

(株式会社BY THE PARKの完全子会社化)

当社は、2024年8月9日開催の取締役会において、当社が株式会社BY THE PARKの株式を取得(以下「本株式取得」)及び株式交換(以下「本株式交換」)にて、完全子会社化することを決議し、当該決議に基づき2024年8月28日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式取得及び本株式交換は2024年8月30日を効力発生日として手続きを完了しております。

詳細は、「第4 経理の状況 1 中間連結財務諸表 注記事項」の(企業結合等関係)をご参照ください。  

 第2四半期報告書_20241114113457

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 8,301,754
8,301,754
②【発行済株式】
種類 中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年9月30日)
提出日現在発行数(株)

(2024年11月14日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
普通株式 2,767,251 2,767,251 東京証券取引所

スタンダード市場
単元株式数は100株であります。
2,767,251 2,767,251

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

決議年月日 2024年8月9日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役  2
新株予約権の数(個)※ 1,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 100,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1,900
新株予約権の行使期間 ※ 自  2026年7月1日  至  2034年8月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ 発行価格      1,900

資本組入額      950
新株予約権の行使の条件 ※ ①新株予約権者は、2026年3月期から2029年3月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書)に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転を行う場合において、新株予約権の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲で新株予約権の調整を行うものとする。

※  新株予約権証券の発行時(2024年8月9日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 調整前行使価額 ×
分割(又は合併)の比率

3.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額 調整前行使価額 × 新規発行前1株当たり時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2024年4月1日~

2024年9月30日
2,767,251 100,000 265,346

(5)【大株主の状況】

2024年9月30日現在
氏名又は名称 住所 所有株式数

(千株)
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)
㈱中部写真 東京都目黒区三田1-4-3 922 37.83
富士フイルム㈱ 東京都港区西麻布2-26-30 451 18.52
ソフトバンク㈱ 東京都港区海岸1-7-1 270 11.07
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 中央区晴海1-8-12 122 5.02
MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1-9-7)
92 3.81
大島康広 東京都目黒区 54 2.25
㈱みずほ銀行

(常任代理人 ㈱日本カストディ銀行)
東京都千代田区大手町1-5-5

(東京都中央区晴海1-8-12)
54 2.22
キヤノンマーケティングジャパン㈱ 東京都港区港南2-16-6 30 1.23
城市浩二 神奈川県藤沢市 27 1.12
徳力精工㈱ 東京都府中市緑町3-10-1 24 0.98
2,050 84.05

(注)1.当社は、2024年9月30日現在自己株式を327千株保有しております。

2.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち120千株は、社員向け株式交付信託(RS信託(※))の信託財産として保有する株式であり、当社の中間連結財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、発行済株式数からは控除しておりません。

(※)RS信託:株式交付信託の仕組みを使用して、特定譲渡制限付株式(Restricted Stock(RS):リストリクテッド・ストック)を交付する制度 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】
2024年9月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 327,800
完全議決権株式(その他)

(注1)
普通株式 2,387,200 23,872
単元未満株式(注2) 普通株式 52,251 1単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 2,767,251
総株主の議決権 23,872

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義が100株(議決権の数1個)、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する社員向け株式交付信託(RS信託)の信託財産120,000株(議決権の数1,200個)が含まれております。

2.「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20株、当社所有自己株式18株が含まれております。 

②【自己株式等】
2024年9月30日現在
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 自己名義所有株式数(株) 他人名義所有株式数(株) 所有株式数の合計

(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
㈱プラザホールディングス 東京都中央区晴海一丁目8番10号 327,800 327,800 11.85
327,800 327,800 11.85

(注)株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する、社員向け株式交付信託(RS信託)の信託財産としての当社株式120,000株は、上記自己保有株式には含まれておりません。 

2【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第2四半期報告書_20241114113457

第4【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年4月1日から2024年9月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、東陽監査法人による期中レビューを受けております。

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2024年3月31日)
当中間連結会計期間

(2024年9月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,239,518 1,787,447
受取手形及び売掛金 1,961,016 1,575,005
商品及び製品 2,210,669 1,911,729
原材料及び貯蔵品 230,655 256,110
その他 975,852 959,791
流動資産合計 6,617,713 6,490,083
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 2,070,003 2,003,361
減価償却累計額 △1,065,968 △1,049,399
建物及び構築物(純額) 1,004,034 953,962
機械装置及び運搬具 739,968 755,718
減価償却累計額 △662,889 △666,494
機械装置及び運搬具(純額) 77,078 89,224
土地 1,511,248 1,511,248
リース資産 1,175,035 1,201,379
減価償却累計額 △1,104,154 △1,097,135
リース資産(純額) 70,881 104,243
その他 819,627 843,876
減価償却累計額 △580,048 △598,558
その他(純額) 239,578 245,318
有形固定資産合計 2,902,822 2,903,998
無形固定資産
のれん 45,614 192,087
リース資産 0 0
その他 103,286 91,552
無形固定資産合計 148,900 283,639
投資その他の資産
敷金及び保証金 1,047,066 1,009,108
その他 390,022 378,371
貸倒引当金 △79,280 △79,280
投資その他の資産合計 1,357,809 1,308,199
固定資産合計 4,409,532 4,495,837
資産合計 11,027,246 10,985,920
(単位:千円)
前連結会計年度

(2024年3月31日)
当中間連結会計期間

(2024年9月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 1,271,200 1,241,392
短期借入金 3,334,403 3,482,034
リース債務 23,057 27,570
未払法人税等 5,446 3,339
賞与引当金 107,854 106,777
その他 872,713 731,273
流動負債合計 5,614,675 5,592,389
固定負債
長期借入金 2,778,088 3,130,191
リース債務 53,360 82,845
退職給付に係る負債 26,052 22,124
資産除去債務 129,402 115,397
長期預り保証金 151,194 157,444
その他 27,611 33,982
固定負債合計 3,165,709 3,541,985
負債合計 8,780,385 9,134,374
純資産の部
株主資本
資本金 100,000 100,000
資本剰余金 1,228,511 1,236,006
利益剰余金 1,526,301 1,315,870
自己株式 △617,071 △807,966
株主資本合計 2,237,741 1,843,910
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 9,119 7,336
その他の包括利益累計額合計 9,119 7,336
新株予約権 300
純資産合計 2,246,861 1,851,546
負債純資産合計 11,027,246 10,985,920

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | (単位:千円) |
| | 前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日) |
| 売上高 | 8,133,675 | 8,220,537 |
| 売上原価 | 5,341,237 | 5,211,906 |
| 売上総利益 | 2,792,438 | 3,008,631 |
| 販売費及び一般管理費 | | |
| 広告宣伝費及び販売促進費 | 301,483 | 348,145 |
| 給料手当及び賞与 | 980,942 | 910,250 |
| 賞与引当金繰入額 | 113,980 | 105,479 |
| 雑給 | 80,576 | 87,936 |
| 賃借料 | 412,431 | 364,803 |
| 支払手数料 | 684,893 | 819,741 |
| のれん償却額 | 24,393 | 15,559 |
| その他 | 562,105 | 459,110 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 3,160,806 | 3,111,027 |
| 営業損失(△) | △368,368 | △102,396 |
| 営業外収益 | | |
| 受取利息及び配当金 | 2,068 | 2,756 |
| 協賛金収入 | 383 | 675 |
| 償却債権取立益 | 18,494 | 6,250 |
| 有価証券運用益 | - | 32,830 |
| 為替差益 | - | 138 |
| 助成金収入 | 82,469 | 508 |
| その他 | 14,602 | 15,432 |
| 営業外収益合計 | 118,018 | 58,592 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | 27,533 | 33,792 |
| シンジケートローン手数料 | - | 8,000 |
| その他 | 5,353 | 552 |
| 営業外費用合計 | 32,887 | 42,345 |
| 経常損失(△) | △283,237 | △86,149 |
| 特別利益 | | |
| 固定資産売却益 | 8,554 | 15,402 |
| 特別利益合計 | 8,554 | 15,402 |
| 特別損失 | | |
| 減損損失 | 40,981 | 13,391 |
| 店舗閉鎖損失 | 4,897 | 5,581 |
| 特別損失合計 | 45,879 | 18,973 |
| 税金等調整前中間純損失(△) | △320,562 | △89,719 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,847 | 2,809 |
| 法人税等調整額 | △1,875 | △2,713 |
| 法人税等合計 | 971 | 95 |
| 中間純損失(△) | △321,533 | △89,815 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失(△) | △321,533 | △89,815 |

【中間連結包括利益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | (単位:千円) |
| | 前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日) |
| 中間純損失(△) | △321,533 | △89,815 |
| その他の包括利益 | | |
| その他有価証券評価差額金 | 21,659 | △1,782 |
| その他の包括利益合計 | 21,659 | △1,782 |
| 中間包括利益 | △299,873 | △91,598 |
| (内訳) | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △299,873 | △91,598 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | - | - |

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)
当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純損失(△) △320,562 △89,719
減価償却費 144,672 133,088
減損損失 40,981 13,391
のれん償却額 24,393 15,559
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) △6,093 △3,928
株式報酬引当金の増減額(△は減少) 11,115
受取利息及び受取配当金 △2,068 △2,756
支払利息 27,533 33,792
固定資産売却損益(△は益) △8,485 △15,395
助成金収入 △82,469 △508
売上債権の増減額(△は増加) 250,300 399,101
棚卸資産の増減額(△は増加) 204,391 307,251
仕入債務の増減額(△は減少) △251,913 △75,200
その他 247,246 75,157
小計 267,928 800,948
利息及び配当金の受取額 2,068 2,404
利息の支払額 △28,003 △34,618
助成金の受取額 82,469 508
法人税等の支払額 △5,694 △5,987
営業活動によるキャッシュ・フロー 318,768 763,256
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △79,616 △104,779
有形固定資産の売却による収入 45,039 54,258
無形固定資産の取得による支出 △16,248 △21,624
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 ※2 △84,541
その他 △3,330 △110,620
投資活動によるキャッシュ・フロー △54,155 △267,306
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) 58,330
長期借入れによる収入 650,000 1,200,000
長期借入金の返済による支出 △765,402 △826,408
自己株式の取得による支出 △238,580
自己株式の売却による収入 83
配当金の支払額 △120,577 △120,391
リース債務の返済による支出 △34,838 △16,378
その他 300
財務活動によるキャッシュ・フロー △270,818 56,954
現金及び現金同等物に係る換算差額 4,905 △4,974
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △1,299 547,929
現金及び現金同等物の期首残高 1,172,613 1,239,518
現金及び現金同等物の中間期末残高 ※1 1,171,313 ※1 1,787,447

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当中間連結会計期間より、当社が2024年8月30日付で株式会社BY THE PARKの株式を取得及び簡易株式交換にて完全子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。

(会計方針の変更)

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

(追加情報)

(従業員向けRS信託)

当社は、2024年7月22日開催の当社取締役会の決議を受け、当社グループの従業員(以下「従業員」という。)に対し、従業員向けインセンティブ・プランであるRS信託(以下「本制度」という。)を導入しております。

本制度は、従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的としております。

1.本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託(以下「本信託」といいます。)を設定し、本信託が当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付する株式報酬制度です。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、従業員の役職等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。

また、交付される当社株式については、当社と各従業員との間で譲渡制限契約を締結することにより退職までの譲渡制限を付すものといたします。

本信託による当社株式の取得資金は、上記のとおり全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

2.信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度―千円、―株、当中間連結会計期間237,956千円、120,000株です。 

(中間連結貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(中間連結損益計算書関係)

該当事項はありません。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)
当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)
現金及び預金 1,171,313千円 1,787,447千円
現金及び現金同等物 1,171,313 1,787,447

※2.株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前中間連結会計期間(自 2023年4月1日  至 2023年9月30日)

該当事項はありません。

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日  至 2024年9月30日)

株式の取得により新たに株式会社BY THE PARKを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と取得による収入との関係は次のとおりであります。

流動資産                             253,073千円

固定資産                              18,881千円

のれん                               148,221千円

流動負債                            △64,027千円

固定負債                            △77,052千円

株式の取得価額                       279,096千円

取得時の現金及び現金同等物         △139,458千円

株式交換による当社株式の交付価額    △55,096千円

差引:取得による支出                  84,541千円

(株主資本等関係)

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

配当に関する事項

配当金支払額

(決議) 株式の種類 配当金の総額

(千円)
1株当たり配当額(円) 基準日 効力発生日 配当の原資
2023年6月29日

定時株主総会
普通株式 120,785 10.00 2023年3月31日 2023年6月30日 利益剰余金

(注)2023年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。「1株当たり配当額」につき ましては、当該株式併合前の金額を記載しております。

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

配当に関する事項

配当金支払額

(決議) 株式の種類 配当金の総額

(千円)
1株当たり配当額(円) 基準日 効力発生日 配当の原資
2024年6月27日

定時株主総会
普通株式 120,615 50.00 2024年3月31日 2024年6月28日 利益剰余金
(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位:千円)
報告セグメント 合計 調整額

(注)1
中間連結

損益計算書

計上額

(注)2
イメージング事業 モバイル事業
売上高
物品売上 1,060,513 6,303,129 7,363,642 7,363,642 7,363,642
手数料、使用料等収入 134,906 426,108 561,014 561,014 561,014
顧客との契約から生じる収益 1,195,419 6,729,238 7,924,657 7,924,657 7,924,657
その他の収益 208,871 146 209,017 209,017 209,017
外部顧客への売上高 1,404,290 6,729,385 8,133,675 8,133,675 8,133,675
セグメント間の内部売上高又は振替高
1,404,290 6,729,385 8,133,675 8,133,675 8,133,675
セグメント損失(△) △326,673 △57,954 △384,627 △384,627 16,259 △368,368

(注)1.セグメント損失(△)の調整額16,259千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△147,854千円及び当社とセグメントとの内部取引消去額164,113千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

2.セグメント損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

当社グループは、廃棄及び退店を決定した固定資産について帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、前中間連結会計期間の当該減損損失の計上額は、「イメージング事業」において14,184千円、「モバイル事業」において26,796千円であります。 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位:千円)
報告セグメント 合計 調整額

(注)1
中間連結

損益計算書

計上額

(注)2
イメージング事業 モバイル事業
売上高
物品売上 1,171,589 6,216,332 7,387,921 7,387,921 7,387,921
手数料、使用料等収入 180,359 453,091 633,450 633,450 633,450
顧客との契約から生じる収益 1,351,948 6,669,423 8,021,372 8,021,372 8,021,372
その他の収益 199,165 199,165 199,165 199,165
外部顧客への売上高 1,551,113 6,669,423 8,220,537 8,220,537 8,220,537
セグメント間の内部売上高又は振替高
1,551,113 6,669,423 8,220,537 8,220,537 8,220,537
セグメント利益又は損失(△) △216,072 215,199 △872 △872 △101,523 △102,396

(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△101,523千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△183,027千円及び当社とセグメントとの内部取引消去額81,503千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

当社グループは、廃棄及び退店を決定した固定資産について帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当中間連結会計期間の当該減損損失の計上額は、「イメージング事業」において3,423千円、「モバイル事業」において9,967千円であります。

(のれんの金額の重要な変動)

イメージング事業において、当中間連結会計期間に株式会社BY THE PARKの株式を取得及び株式交換により完全子会社化したことで、新たにのれんが発生しております。

なお、当該事象によるのれんの増加額は、当中間連結会計期間において148,221千円であります。    

(金融商品関係)

著しい変動がないため、記載しておりません。 

(有価証券関係)

著しい変動がないため、記載しておりません。 

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。 

(企業結合等関係)

・株式取得及び簡易株式交換による企業結合

当社は、2024年8月9日開催の取締役会において、株式会社BY THE PARK(以下、「BY THE PARK」)の発行済株式のうち80%を取得して子会社化することを決議し、2024年8月28日付で株式譲渡契約を締結し、2024年8月30日付で同社の株式を取得いたしました。また、当社は、2024年8月9日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、BY THE PARKを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下、「本株式交換」)を行うことを決議し、2024年8月28日に両社の間で本株式交換に係る株式交換契約を締結いたしました。

本株式交換は、2024年8月30日に実施され、BY THE PARKは当社の完全子会社となりました。

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社BY THE PARK

事業の内容          アパレル事業

(2)企業結合を行った主な理由

アパレル事業の領域でより一層の成長と企業価値の向上を図り、イメージング事業の競争力を高めるためであります。

(3)企業結合日

株式取得日 2024年8月30日

株式交換日 2024年8月30日

(4)企業結合の法的形式

株式取得 現金を対価とする株式取得

株式交換 当社を株式交換完全親会社とし、BY THE PARKを株式交換完全子会社とする株式交換

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

(6)取得した議決権比率

株式交換直前に所有していた議決権比率     -%

現金対価により取得した議決権比率         80%

株式交換により追加取得した議決権比率     20%

取得後の議決権比率                      100%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金及び株式を対価として株式を取得したことにより、BY THE PARKの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。

2.中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年9月1日から2024年9月30日まで

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 224,000千円
取得の対価 株式交換により交付した当社の普通株式の時価 55,096
取得原価 279,096

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1)株式の種類別の交換比率

BY THE PARKの普通株式1株に対して、当社の普通株式1,141株を割当交付いたしました。

(2)株式交換比率の算定方法

公正性及び妥当性を確保するため、当社及びBY THE PARKから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、監査法人FRIQを選定いたしました。

BY THE PARKのデューデリジェンス結果や監査法人FRIQから提出された評価結果を受けて、財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重に交渉・協議を重ねて、株式交換比率を決定し合意いたしました。

(3)交付した株式数

普通株式 27,384株

5.主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等  3,667千円

6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

148,221千円

なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2)発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったことによります。

(3)償却方法及び償却期間

5年間にわたる均等償却 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。 

(1株当たり情報)

1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)
当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)
1株当たり中間純損失(円) 133.10 37.63
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純損失(千円) 321,533 89,815
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(千円) 321,533 89,815
普通株式の期中平均株式数(株) 2,415,711 2,386,748
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権1種類 (新株予約権の数1,000個)。

この概要は、「第3 提出会社の状況、1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(注)1.前中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、1株当たり中間純損失であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

2.当中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

3.当社は、2023年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり中間純損失を算定しております。

4.株主資本において自己株式として計上されている従業員向け株式交付信託(RS信託)が所有する当社株式は、1株当たり中間純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。1株当たり中間純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前中間連結会計期間-株、当中間連結会計期間30,164株であります。  

(重要な後発事象)

該当事項はありません。    

2【その他】

該当事項はありません。 

 第2四半期報告書_20241114113457

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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