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| 【表紙】 |
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2024年11月15日 |
| 【会社名】 |
株式会社リベルタ |
| 【英訳名】 |
LIBERTA CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役 佐藤透 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都渋谷区桜丘町26番１号 |
| 【電話番号】 |
03-5489-7670 |
| 【事務連絡者氏名】 |
専務取締役 二田俊作 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都渋谷区桜丘町26番１号 |
| 【電話番号】 |
03-5489-7661 |
| 【事務連絡者氏名】 |
専務取締役 二田俊作 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E36133 49350 株式会社リベルタ LIBERTA CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E36133-000 2024-11-15 xbrli:pure
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１【提出理由】
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、2025年１月１日を効力発生日として、当社の完全子会社であるＶＩＶＡネットワーク株式会社を吸収合併（以下「本合併」といいます。）することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
なお、本合併は完全子会社を対象とする簡易合併・略式合併であります。
２【報告内容】
（１）当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
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| 商号 |
ＶＩＶＡネットワーク株式会社 |
| 本店の所在地 |
東京都渋谷区桜丘町26番１号 |
| 代表者の氏名 |
代表取締役 渡邊 恭男 |
| 資本金の額 |
10百万円（2023年12月期） |
| 純資産の額 |
14百万円（2023年12月期） |
| 総資産の額 |
15百万円（2023年12月期） |
| 事業の内容 |
サッカーコーチの派遣及びボールや食品の販売並びにスポーツイベントの企画・サッカークラブ運営 |
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：円）
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2021年７月期 |
2022年７月期 |
2023年12月期 |
| 売上高 |
43,596,166 |
51,924,759 |
49,174,963 |
| 営業利益 |
381,977 |
△978,399 |
1,283,820 |
| 経常利益 |
△134,734 |
△977,954 |
1,284,123 |
| 当期純利益 |
△146,081 |
△1,097,986 |
1,161,442 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
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| 大株主の名称 |
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社リベルタ |
100％ |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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| 資本関係 |
当社は、ＶＩＶＡネットワーク株式会社の発行済株式の100％を保有しております。 |
| 人的関係 |
当社の役職員２名が∨ＩＶＡネットワーク株式会社の役員を兼務しております。 |
| 取引関係 |
当社より機能衣料、日用雑貨品等を購入しております。 |
（注）当社への吸収合併に先立ち、当社はＶＩＶＡネットワーク株式会社の発行済株式総数の全てを取得いたします。
（２）当該吸収合併の目的
当社は、2019年８月23日に、サッカーコーチの派遣及びボールや食品の販売並びにスポーツイベントの企画・サッカークラブ運営等を主たる業務とする株式会社ネケッツトータルサービスとの間で合弁会社ＶＩＶＡネットワーク株式会社（以下、「ＶＩＶＡネットワーク」）を設立いたしました。今般、経営資源の一層の効率化及びグループ経営力のさらなる結集には組織を同一とすることがより望ましいと判断し、ＶＩＶＡネットワークを完全子会社化し、吸収合併することといたしました。
（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割り当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方式
当社を存続会社、ＶＩＶＡネットワークを消滅会社とする吸収合併方式です。
② 吸収合併に係る割り当ての内容
本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
<合併の日程>
取締役会決議日 2024年11月14日
合併契約締結日 2024年11月14日
合併期日（効力発生日） 2025年１月１日（予定）
（注） 本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、ＶＩＶＡネットワークにおいては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、当社、ＶＩＶＡネットワークにおいて合併契約の承認に関する株主総会を開催することなく行います。
（４）当該吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
新株式の発行、新株式の割当は行わないため、当該事項はありません。
（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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| 商号 |
株式会社リベルタ |
| 本社の所在地 |
東京都渋谷区桜丘町26番１号 セルリアンタワー５Ｆ |
| 代表者の氏名 |
代表取締役 佐藤 透 |
| 資本金の額 |
207百万円 |
| 純資産の額 |
1,956百万円（予定） |
| 総資産の額 |
6,703百万円（予定） |
| 事業の内容 |
美容、日雑、機能衣料商品等の企画販売 |
以上