f-code Inc.

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月15日
【会社名】	株式会社エフ・コード
【英訳名】	f-code Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　工藤　勉
【本店の所在の場所】	東京都新宿区神楽坂一丁目１番地
【電話番号】	03-6272-8991
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　山崎　晋一
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区神楽坂一丁目１番地
【電話番号】	03-6272-8991
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　山崎　晋一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37176 92110 株式会社エフ・コード f-code Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令第五号の三様式 1 false false false E37176-000 2024-11-15 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年11月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社SAKIYOMIによる子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1）取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関

2024年11月12日の当社取締役会において、当社の連結子会社による子会社取得を決定しております。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名


商号	株式会社SAKIYOMI
本店の所在地	大阪府大阪市北区曽根崎新地2丁目6-24 MF桜橋2ビル7階
代表者の氏名	代表取締役　吉田　睦史

(3) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容


商号	株式会社BUZZ
本店の所在地	東京都新宿区西新宿3-7-30 フロンティアグラン西新宿4Ｆ
代表者の氏名	代表取締役　溝口　優也
資本金の額	１万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	インスタグラム運用代行者育成事業 SNSコンサルティング事業インフルエンサーマーケティング事業インスタグラム運用代行サービス

(4) 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益

該当事項はありません。

(5) 取得対象子会社の当社及び連結子会社のとの間の資本関係、人的関係及び取引関係


資本関係	当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(6) 取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得の目的

当社は急速な成長を続けるDX 市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。

取得対象子会社が提供するSNSスクールおよびマーケターマッチング事業では、Instagramを中心としたスキルアップスクール「BuzzCollege」を展開しており、Instagram運用ノウハウを体系化した100 種類以上の講座コンテンツ及び個別コンサルティングを提供しております。

今回の株式取得により、取得対象子会社が蓄積してきたSNSスクール運営実績や支援ノウハウを活用することを通じて、当社グループとしてSNS支援に関するケイパビリティを対法人・対個人の両面で強化することが可能となり、ひいては当社および当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化につながるものと考えております。

これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

(7）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額


株式会社BUZZの普通株式	667百万円
アドバイザリー費用等（概算額）	6百万円
合計（概算額）	673百万円

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