TSUKADA GLOBAL HOLDINGS Inc.

M&A Activity • Nov 15, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月15日
【会社名】	株式会社ツカダ・グローバルホールディング
【英訳名】	TSUKADA GLOBAL HOLDINGS Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　塚田　正之
【本店の所在の場所】	東京都港区海岸一丁目16番１号
【電話番号】	03（5464）0081（代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画部長　　　渡辺　寛之
【最寄りの連絡場所】	東京都港区海岸一丁目16番１号
【電話番号】	03（5464）0081（代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画部長　　　渡辺　寛之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05411 24180 株式会社ツカダ・グローバルホールディング TSUKADA GLOBAL HOLDINGS Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05411-000 2024-11-15 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、米国ワシントン州シアトル所在の土地を取得することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。当社は、当該土地購入のため、現地ワシントン州の不動産会社である「GEM Real Estate Partner」(https://gempartners.net/investments/) と合弁により、「TGH-GEM Glass House LP」（デラウエア州Limited Partnership）を2024年10月22日に設立いたしました。当社及びGEM Real Estate Partnerが、当該土地取得に必要な資金を上記LPに出資し、同社が上記土地を取得します。

本取引は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）

（１）取得対象子会社の概要

名称	TGH-GEM Glass House LP
所在地	41-202 KALANIANAOLE HWY WAIMANALO, Hawaii 96795 UNITED STATES
代表者の役職・氏名	President　塚田　正之
事業内容	不動産の開発、所有及び管理
資本金	6,000千USドル
設立年月	2024年10月22日
大株主及び持株比率	株式会社ツカダ・グローバルホールディング   80.0% GEM Palladian LLC　　　　　　　　　　　　　20.0%
上場会社と当該会社との 間の関係	資本関係	当社が80.0％を出資しております。
人的関係	当社の役員１名が当該会社の役員を兼務しております。
取引関係	該当事項はありません。

（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、2024年9月19日付「特定子会社の異動に関するお知らせ」において、米国ワシントン州シアトル所在のKimpton Palladian Hotel（https://www.palladianhotel.com/）の土地及び建物を取得する旨お知らせいたしましたが、同地においてさらなるホテル等の開発を進めるため、同ホテルの隣地を取得することを決議いたしました。

（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得の対価　4,800千USドル

２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）

（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

上記「１．子会社取得の決定（１）取得対象子会社の概要」に記載のとおりであります。

（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

当社の所有に係る特定子会社の議決権の数	異動前	－ USドル
異動後	4,800千USドル
特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前	－ ％
異動後	80.0 ％

（注）「議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」については、出資額及び持分比率を記載しております。

（３）当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

当社が4,800千USドル、GEM Real Estate Partnerが1,200千USドル、合計6,000千USドルをTGH-GEM Glass House LPに出資し、同社が上記土地を取得します。

②異動の年月日

2024年11月15日（予定）