Registration Form • Nov 18, 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2024年11月18日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
福岡財務支局長
【提出日】
2024年11月８日
【会社名】
株式会社正興電機製作所
【英訳名】
SEIKO ELECTRIC CO., LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 添田 英俊
【本店の所在の場所】
福岡市博多区東光二丁目７番25号
【電話番号】
(092)473－8831(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役経営統括本部長 田中 勉
【最寄りの連絡場所】
福岡市博多区東光二丁目７番25号
【電話番号】
(092)473－8831(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役経営統括本部長 田中 勉
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 186,498,500円 |
(注) 募集金額は、発行価額の総額であります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番２号)
E01760 66530 株式会社正興電機製作所 SEIKO ELECTRIC CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 2 true S100UOMC true false E01760-000 2024-11-18 xbrli:pure
0101010_honbun_si38005003611.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 170,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2024年11月８日(金)の取締役会決議(会社法第370条及び当社定款第25条の規定により、2024年11月８日(金)に取締役会の決議があったものとみなされる。以下当社の取締役会の決議に関する記載につき同じ。)によります。
２．本募集とは別に、2024年11月８日(金)の取締役会決議により、当社普通株式1,135,000株の一般募集(以下「一般募集」という。)を行うことを決定しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の引受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式170,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。
３．本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)であります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 170,000株 | 186,498,500 | 93,249,250 |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計(総発行株式) | 170,000株 | 186,498,500 | 93,249,250 |
(注) １．本募集は、前記「１ 新規発行株式」(注)３．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
| 割当予定先の氏名又は名称 | みずほ証券株式会社 | ||
| 割当株数 | 170,000株 | ||
| 払込金額の総額 | 186,498,500円 | ||
| 割当予定先 の内容 |
本店所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 浜本 吉郎 | ||
| 資本金の額 | 1,251億円 | ||
| 事業の内容 | 金融商品取引業 | ||
| 大株主及び持株比率 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 100％ | ||
| 当社との 関係 |
出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | － |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数(2024年９月30日現在) | 1,200株 | ||
| 取引関係 | 一般募集の引受人 | ||
| 人的関係 | － | ||
| 当該株券の保有に関する事項 | － |
２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額(発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 1,097.05 | 548.525 | 100株 | 2024年12月17日(火) | 該当事項はありません。 | 2024年12月18日(水) |
(注) １．本件第三者割当増資においては全株式をみずほ証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
２．みずほ証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。
３．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社正興電機製作所 本社 | 福岡市博多区東光二丁目７番25号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社福岡銀行 本店営業部 | 福岡県福岡市中央区天神二丁目13番１号 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 186,498,500 | 2,000,000 | 184,498,500 |
(注) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限184,498,500円については、本件第三者割当増資と同日付の取締役会決議により決定された一般募集の手取概算額1,230,151,750円と合わせた手取概算額合計上限1,414,650,250円について、2026年４月までに、全額をひびきの研究開発センター(仮称)の建設資金及び新製品・新技術の開発に向けた実証設備の設備投資資金に充当する予定であります。ひびきの研究開発センター(仮称)は、ひびきの地域における理工系大学、研究機関及び先進企業とのシナジー効果を最大限に活用し、当社グループの成長の柱となるデジタル(DX)・脱炭素(GX)分野における事業拡大、産学官連携による最先端の製品・技術開発を行う研究開発拠点となります。ひびきの研究開発センター(仮称)の建設により、「新事業・新製品の開発力、研究開発における試作・検証、事業化した際の生産能力の拡充、製品製造のスピード強化」を図り、事業拡大による更なる成長と企業価値向上に努めてまいります。
なお、上記手取金は、具体的な充当時期までは当社預金口座にて適切に管理いたします。
また、当社グループの主な設備投資計画については、本有価証券届出書提出日現在(ただし、投資予定額の既支払額については2024年10月31日現在)、以下のとおりとなっております。
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
||
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
着手年月 | 完了予定年月 | ||||||
| 提出 会社 |
ひびきの研究開発センター(仮称) (福岡県北九州市) |
全セグメント | 研究開発棟 | 1,750 | － | 増資資金、自己資金及び借入金(注)２． | 2024年 10月 |
2026年 ４月 |
新たな事業・製品の創出 (注)３． |
| 全セグメント | 先端モノづくり棟 | 1,700 | － | 増資資金、自己資金及び借入金(注)２． | 2024年 10月 |
2026年 ４月 |
新たな事業・製品の創出及び生産効率の向上 (注)３． |
||
| 全セグメント | 機械装置 | 650 | － | 増資資金、自己資金及び借入金(注)２． | 2024年 10月 |
2026年 ４月 |
新たな事業・製品の創出及び生産効率の向上 (注)３． |
(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。
３．各設備投資は研究開発及び生産能力増強を目的とするものですが、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2024年11月８日(金)の取締役会決議により、本件第三者割当増資とは別に、当社普通株式1,135,000株の一般募集(一般募集)を行うことを決定しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の引受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式170,000株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。本件第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社に上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために行われます。
また、みずほ証券株式会社は、2024年11月21日(木)から2024年12月13日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、当該オーバーアロットメントによる売出しからの手取金を原資として、本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第120期(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)2024年３月27日福岡財務支局長に提出 ### ２ 【半期報告書】
事業年度 第121期中(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)2024年８月８日福岡財務支局長に提出 ### ３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年11月８日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年３月29日に福岡財務支局長に提出 ### ４ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を2024年11月８日に福岡財務支局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(訂正報告書により訂正された内容を含み、以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年11月８日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。以下の内容は当該有価証券報告書等の「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年11月８日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
「事業等のリスク」
当社グループの事業に関するリスクについて、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性のある主な事項には、以下のものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 事業環境について
当社グループの事業は、電力システム、受配電システム、制御システム等の設備投資の動向に影響を受けます。当社グループの利益計画は、国内外の設備投資動向予測を織り込んで策定しておりますが、その動向が予想を超えて変化した場合は、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社では事業環境の変化による経営成績の変動リスクに備えて、各事業の状況や市場動向のモニタリングにより新規事業の推進や海外事業の拡大に取り組んでおります。
(2) 法的規制について
当社グループの事業は、事業展開している国及び地域での規制並びに法令等の適用を受けており、これらの遵守に努めております。また一部の事業に関しては、日本国内での事業活動に際し、建設業法の法的規制の適用を受け、特定建設業許可及び一般建設業許可を受けております。
当社グループでは、コンプライアンス体制を強化しており、現時点において、当該許認可等の処分事由や取消事由に該当する事実の発生はないと認識しております。しかしながら、今後において、規制並びに法令等に変更が発生した場合、また万が一法令違反等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社ではこのようなリスクに備えて、各種規制並びに法令等の事前確認と遵守に向けた啓発活動に努めております。
(3) 入札制度について
当社グループでは、官公庁等に電気設備及び水処理設備等を販売しております。これらの販売に際しては官公庁等が実施する入札に応募することになりますが、入札制度の変更や過当競争による入札価格の低下により、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社ではこのようなリスクに備えて、入札情報等の分析に努めるとともに、入札競争力向上を図っております。
(4) 事故・災害・感染症等のリスクについて
予期せぬ事故及び災害並びに感染症等の発生により、当社グループ及び販売先並びに仕入先等の活動に支障をきたした場合、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社ではこのようなリスクに備えて、非常時の対応マニュアルの整備、社員の安否確認方法及び緊急連絡体制の確立、災害発生を想定した実施訓練などに取り組んでおります。
(5) 取引先の信用リスクについて
当社グループの事業は、製品引渡後に代金が支払われる請負契約が多いため、代金受領前に取引先が信用不安に陥った場合には、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社では信用リスクに備えて、信用調査等に基づく取引先の評価を厳格に行い、各取引先に供与する信用上限である「与信限度額」を設定し、その範囲での取引を基本としております。
(6) 技術力について
当社グループでは、市場ニーズに基づいた製品開発及び製品化のため、各事業部門で研究開発を行っておりますが、開発計画が予定通りに進捗せず、市場投入が遅れた場合は、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社ではこのようなリスクに備えて、研究開発の統括部署において開発状況のモニタリングを行っており、各事業部門からの定期的な成果報告などで開発計画の進捗管理を行っております。
(7) カントリーリスクについて
当社グループは、中国及び東南アジア地域において事業を推進しております。これらの地域において、経済、政情の悪化、法律・規則の変更、労使関係の悪化等が、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社ではカントリーリスクに備えて、当該地域の拠点と緊密なコミュニケーションをとることに加え、取引先及び金融機関などから情報収集を行っております。
(8) 資産保有リスクについて
当社グループでは、営業活動のため、有価証券等の資産を保有しており、時価の変動等により経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、固定資産については、資産グループが属する事業の経営環境の悪化等により、減損損失の計上が必要となった場合には、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社では資産保有リスクに備えて、有価証券については個別銘柄ごとに保有意義を検証し、取締役会にて保有の適否を判断しております。また、固定資産については各事業部門の経営計画のモニタリングを行い、経営環境の変化を的確に把握して、減損の兆候の早期把握と経営計画の修正を行っております。
(9) 製品の欠陥について
当社グループの製品の品質には万全を期しておりますが、契約不適合責任、製造物責任による損害賠償が発生した場合は、経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社ではこのようなリスクに備えて、グループ横断的な品質管理・改善活動に向けた体制を整備し、品質確保及び改善に向けた取組を行っております。
(10) 取引先との関係について
当社グループでは、取引先との良好な関係を維持し、取引を増加させることで共通の利益を増加させるよう努めておりますが、今後、予期せぬ要因で良好な関係を維持することができなくなった場合、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 業績の季節的変動について
当社グループの業績は、販売先の設備投資予算の執行状況により、第１四半期連結会計期間と第４四半期連結会計期間に、売上高及び利益が偏重する傾向にあります。当社では業績の季節的変動に備えて、受注計画及び工事計画の精査による生産の平準化対策を行い、当社グループの生産拠点である古賀事業所の安定した生産高の確保に取り組んでおります。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社正興電機製作所 本社
(福岡市博多区東光二丁目７番25号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番２号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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