Saint Marc Holdings Co.,Ltd.

M&A Activity • Nov 20, 2024

 臨時報告書_20241120095952

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	中国財務局長
【提出日】	2024年11月20日
【会社名】	株式会社サンマルクホールディングス
【英訳名】	Saint Marc Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　藤川　祐樹
【本店の所在の場所】	岡山市北区平田173番地104
【電話番号】	０８６－２４６－０３０９（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　岡村　淳弘
【最寄りの連絡場所】	岡山市北区平田173番地104
【電話番号】	０８６－２４６－０３０９（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　岡村　淳弘
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05556 33950 株式会社サンマルクホールディングス Saint Marc Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05556-000 2024-11-20 xbrli:pure

 臨時報告書_20241120095952

１【提出理由】

当社は、2024年11月19日開催の取締役会において、株式会社B級グルメ研究所ホールディングス及びBQ International株式会社の全株式を取得し、同社を子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（株式会社B級グルメ研究所ホールディングス）

①	商　　　　号　　:	株式会社B級グルメ研究所ホールディングス
②	本店の所在地　　:	東京都渋谷区道玄坂二丁目６番２号
③	代表者の氏名　　:	代表取締役　坂本　憲史
④	資本金の額　　　:	10,000千円（2024年６月30日現在）
⑤	純資産の額　　　:	109,684千円（2024年６月30日現在）
⑥	総資産の額　　　:	111,263千円（2024年６月30日現在）
⑦	事業の内容　　　:	飲食店の経営、コンサルティング業務等
⑧	取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益：

（単位：千円）

決算期	2022年６月期	2023年６月期	2024年６月期
売上高	－	－	－
営業利益	△165	△2,153	△2,055
経常利益	△175	△2,181	△2,258
当期純利益	△245	△2,251	△2,328

（BQ International株式会社）

①	商　　　　号　　:	BQ International株式会社
②	本店の所在地　　:	東京都武蔵野市吉祥寺本町二丁目５番10号７Ｆ
③	代表者の氏名　　:	代表取締役　坂本　憲史
④	資本金の額　　　:	3,000千円（2023年11月30日現在）
⑤	純資産の額　　　:	30,738千円（2023年11月30日現在）
⑥	総資産の額　　　:	33,540千円（2023年11月30日現在）
⑦	事業の内容　　　:	企業経営コンサルティング業務
⑧	取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益：

（単位：千円）

決算期	2021年11月期	2022年11月期	2023年11月期
売上高	－	－	－
営業利益	△147	△156	△248
経常利益	△147	19,515	15,460
当期純利益	△217	17,490	12,125

（2）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

（3）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社グループは、「ベーカリーレストランサンマルク」、「サンマルクカフェ」、「鎌倉パスタ」を中心とした外食事業を、国内で733店舗（2024年９月末時点）展開しており、当社グループが培ってきたチェーン展開ノウハウを活用し、新たな業態を開発・育成していくことでグループ力の強化と企業価値の向上を図ることを経営課題のひとつとしております。

当社グループは、2029年３月期までを対象とした中期経営計画期間内において、「サンマルクカフェ」、「鎌倉パスタ」に続く成長の第３のブランド確立のための投資を進めており、既存業態の強化に加え、Ｍ＆Ａによる事業拡大を図っております。とりわけＭ＆Ａの対象として、今後も継続的に高い水準が維持されると想定されるインバウンド観光客の取り込みや、海外進出の本格化を企図した和食業態の獲得を目指しておりました。

今回、当社が子会社化する株式会社B級グルメ研究所ホールディングス及びBQ International株式会社は、飲食店の企画、経営を行う牛かつもと村（本社：東京都武蔵野市 代表取締役：坂本 憲史）及び極品國際餐飲股份有限公司（本社：台湾臺北市 董事長：坂本 憲史）を子会社としており、これらの子会社を通じて、牛カツ定食業態の「牛かつもと村」、直営店舗30店舗（国内28店舗、海外２店舗）（2024年11月19日時点）を運営しております。

インバウンド観光客の取り込みや、海外展開に強みを持つと考えられる牛カツ定食業態を中核とする牛かつもと村をグループ内に取り込むことにより、当社グループのインバウンド観光客の取込みや海外進出の強化を見込むとともに、当社グループが保有する商業施設等の物件情報や出店ノウハウの活用、当社調達ノウハウの共有及び物流網の共有により、牛かつもと村におけるコストダウンの実現といったシナジー効果が見込まれることから、更に当社グループ及び牛かつもと村の成長を加速させることができると判断し、この度の株式取得を決定いたしました。

（4）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

対象会社の普通株式	10,400百万円
アドバイザリー費用等（概算額）	100百万円
合計（概算額）	10,500百万円

以　上