ｄｅｌｙ株式会社

Registration Form • Nov 21, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年11月21日

【会社名】

dely株式会社

【英訳名】

dely inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役　堀江　裕介

【本店の所在の場所】

東京都港区芝浦三丁目１番１号

msb Tamachi 田町ステーションタワーN 23階

【電話番号】

03-6420-3878(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役CFO　戸田　翔太

【最寄りの連絡場所】

東京都港区芝浦三丁目１番１号

msb Tamachi 田町ステーションタワーN 23階

【電話番号】

03-6420-3878(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役CFO　戸田　翔太

【届出の対象とした売出有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした売出金額】

売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し	14,772,186,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し	2,215,746,000円

(注)　売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。詳細は、「第一部　証券情報　第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」をご参照下さい。

なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式以外の本届出の対象となる株式については、海外投資家への販売は行われません。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E40236 dely株式会社 dely, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 2024-04-01 2024-09-30 1 false false false E40236-000 2024-11-14 E40236-000 2024-11-14 jpcrp020400-srs_E40236-000:FukushimaFumiyukiMember E40236-000 2024-11-14 jpcrp020400-srs_E40236-000:HasebeJunMember E40236-000 2024-11-14 jpcrp020400-srs_E40236-000:HorieYusukeMember E40236-000 2024-11-14 jpcrp020400-srs_E40236-000:MatsumotoYukiMember E40236-000 2024-11-14 jpcrp020400-srs_E40236-000:SoshiYukariMember E40236-000 2024-11-14 jpcrp020400-srs_E40236-000:TodaShotaMember E40236-000 2024-11-14 jpcrp020400-srs_E40236-000:YoneyaAkiyoshiMember E40236-000 2024-11-14 jpcrp020400-srs_E40236-000:YukiDaisukeMember E40236-000 2024-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E40236-000 2024-11-14 jpcrp_cor:Row1Member E40236-000 2024-11-14 jpcrp_cor:Row2Member E40236-000 2024-11-14 jpcrp_cor:Row3Member E40236-000 2024-11-14 jpcrp_cor:Row4Member E40236-000 2024-11-14 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

該当事項はありません。

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第２ 【売出要項】

１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2024年12月11日(以下、「売出価格決定日」という。)に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格)で売出し(以下、「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日(2024年12月19日)に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

種類	売出数(株)		売出価額の総額(円)	売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称
普通株式	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
ブックビルディング方式	12,625,800	14,772,186,000	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 (ジャフコ グループ株式会社内) ジャフコSV5共有投資事業有限責任組合 6,120,000株 東京都品川区 堀江　裕介 2,557,800株 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 (ジャフコ グループ株式会社内) ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合 1,530,000株 東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 ユナイテッド株式会社 1,277,000株 東京都港区六本木四丁目２番45号 イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合 451,000株 東京都港区 佐藤　裕介 405,000株 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 株式会社アカツキ 250,000株 東京都港区 福島　良典 35,000株
計(総売出株式)	－	12,625,800	14,772,186,000	－

(注) １　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２　引受人の買取引受による売出しに係る売出株式12,625,800株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。上記売出数は、日本国内において販売(以下、「国内販売」という。)される株数(以下、「国内販売株数」という。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定されます。海外販売株数は引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出数については、今後変更される可能性があります。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

３　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称  株式会社証券保管振替機構

住所  東京都中央区日本橋兜町７番１号

４　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,170円)で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものについては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

５　売出数等については今後変更される可能性があります。

６　引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。

７　引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご覧下さい。 

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。  (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込 株数単位 (株)	申込 証拠金(円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名 又は名称	元引受 契約 の内容
未定 (注)１ (注)２	未定 (注)２	自　2024年 12月12日(木) 至　2024年 12月17日(火) (注)３	100	未定 (注)２	引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所	東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社   東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券   東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社   東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社   東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社   東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社   東京都中央区日本橋小舟町８番１号 あかつき証券株式会社   東京都文京区小石川一丁目１番１号 水戸証券株式会社   東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 東洋証券株式会社   東京都千代田区麹町三丁目３番６ 丸三証券株式会社	未定 (注)４

(注) １　売出価格はブックビルディング方式によって決定いたします。

売出価格の決定に当たり、2024年12月５日に仮条件を決定する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案したうえで、売出価格決定日に売出価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２　申込証拠金は、売出価格と同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３　引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４　上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

５　株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2024年12月19日)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　申込みに先立ち、2024年12月５日(木)から2024年12月10日(火)までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８　引受人は、引受人の買取引受による売出しにかかる引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。  ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称
普通株式	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
ブックビルディング方式	1,893,800	2,215,746,000	東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
計(総売出株式)	－	1,893,800	2,215,746,000	－

(注) １　オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。

２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、上場(売買開始)日から2025年１月16日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、大和証券株式会社及びみずほ証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４　引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,170円)で算出した見込額であります。

６　振替機関の名称及び住所は、「１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」の(注)３に記載した振替機関と同一であります。 

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込 株数単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名 又は名称	元引受 契約 の内容
未定 (注)１	自　2024年 12月12日(木) 至　2024年 12月17日(火) (注)１	100	未定 (注)１	三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所	－	－

(注) １　売出価格、申込期間及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格、申込期間及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２　売出しに必要な条件については、売出価格決定日において決定する予定であります。

３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2024年12月19日)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。 

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社普通株式は、「第２　売出要項」における売出株式を含め、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、大和証券株式会社及びみずほ証券株式会社を共同主幹事会社(以下、「共同主幹事会社」という。)として、2024年12月19日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。

なお、東京証券取引所グロース市場への上場にあたっての幹事取引参加者は大和証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であります。

２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式以外の本届出の対象となる株式については、海外投資家への販売は行われません。

(1) 株式の種類

当社普通株式

(2) 海外販売の売出数(海外販売株数)

未定

(注)　上記の売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案したうえで、売出価格決定日に決定されますが、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。

(3) 海外販売の売出価格

未定

(注) １　海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第２　売出要項　２売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)  (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。

２　海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)  (2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。

(4) 海外販売の引受価額

未定

(注)　海外販売の引受価額は、国内販売の引受価額と同一といたします。

(5) 海外販売の売出価額の総額

未定

(6) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、単元株式数は100株であります。

(7) 売出方法

後記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。

(8) 引受人の名称

前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の引受人

(9) 売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人

(10)売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

(11)海外販売の受渡年月日

2024年12月19日(木)

(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2025年１月16日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。

また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、上場(売買開始)日から2025年１月16日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、大和証券株式会社及びみずほ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人かつ当社の新株予約権を保有する堀江裕介は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後360日目の日（2025年12月13日）までの期間（以下、「ロックアップ期間（１）」という。）、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。

また、当社の株主であるLINEヤフー株式会社、YJ２号投資事業組合及びKepple Liquidity1号投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間（１）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

さらに、当社の新株予約権を保有する戸田翔太、宗司ゆかり、長谷部潤、松本勇気、その他役職員63名及び社外協力者である福山太郎は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目の日（2025年６月16日）までの期間（以下、「ロックアップ期間（２）」という。）、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間（２）中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、株式分割及びストック・オプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

上記ロックアップ期間（１）又はロックアップ期間（２）の終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間（１）又はロックアップ期間（２）中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

５．当社指定販売先への売付け(親引け)について

当社は、引受人の買取引受による売出しにおいて、当社が指定する販売先(親引け先)への販売を引受人に要請する予定であります。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載の通りです。親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。

なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)について、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹事会社は売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を親引け予定先から書面により取り付けます。

指定する販売先(親引け先)	株式数	目的
LINEヤフー株式会社	2,557,800株の要請を行う予定です。	同社による連結関係の維持(注１)を通じ、同社グループのプラットフォームバリューを活かしながらシナジーの深化を図っていくため
アセットマネジメントOne株式会社が運用を行うファンド	取得金額1,800百万円に相当する株式数を上限として要請を行う予定であります。	当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため

(注) １．現時点で当社とLINEヤフー株式会社は、当社が非上場会社であり潜在株式の行使条件が達成されていないため潜在株式含む比率ではなく顕在株ベースの比率で連結関係にある一方で、当社が取引所に新規上場することにより一部の潜在株式の行使条件が達成されるところ、国際財務報告基準（International Financial Reporting Standards：IFRS）を採用しているLINEヤフー株式会社からすると潜在株ベースの比率で算出する必要があるためです。 

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第３ 【その他の記載事項】

株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1) 表紙及び裏表紙に当社の社章		を記載いたします。

(2) 表紙の次に「会社概要/事業概要」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

               

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
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| 回次 | | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 |
| 決算年月 | | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 |
| 売上高 | (千円) | 1,368,967 | 5,283,922 | 6,311,312 | 6,972,693 | 9,897,633 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △230,036 | 1,414,630 | 1,725,355 | 2,075,677 | 2,325,394 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | △233,624 | 1,948,545 | 1,817,509 | 1,315,467 | 1,482,540 |
| 持分法を適用した場合の

投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | | 4,131,300 | 4,131,300 | 4,131,300 | 4,131,300 | 4,131,300 |
| 普通株式 | (株) | 1,314,000 | 1,314,000 | 1,314,000 | 1,314,000 | 1,314,000 |
| Ａ種優先株式 | (株) | 500,000 | 500,000 | 500,000 | 500,000 | 500,000 |
| Ｂ種優先株式 | (株) | 476,200 | 476,200 | 476,200 | 476,200 | 476,200 |
| Ｃ種優先株式 | (株) | 1,002,600 | 1,002,600 | 1,002,600 | 1,002,600 | 1,002,600 |
| Ｄ種優先株式 | (株) | 838,500 | 838,500 | 838,500 | 838,500 | 838,500 |
| 純資産額 | (千円) | 2,335,361 | 4,283,907 | 6,101,416 | 7,422,484 | 8,906,945 |
| 総資産額 | (千円) | 2,942,146 | 5,010,536 | 6,646,447 | 8,976,609 | 10,535,289 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △1,132.50 | △660.85 | △220.91 | 9.75 | 45.64 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| (１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は

１株当たり当期純損失(△) | (円) | △56.55 | 471.65 | 439.94 | 31.84 | 35.89 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 79.4 | 85.5 | 91.8 | 82.6 | 84.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | 58.9 | 35.0 | 19.5 | 18.2 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | 2,028,128 | 1,406,053 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △824,910 | 87,460 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | 5,600 | － |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | － | － | － | 5,593,838 | 7,087,352 |
| 従業員数 | (名) | 100 | 149 | 182 | 204 | 189 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔77〕 | 〔71〕 | 〔114〕 | (122) | (105) |

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また第７期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、第７期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．第10期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますが、第７期、第８期及び第９期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、第７期、第８期及び第９期のキャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

８．第７期は広告宣伝費等のコストが先行した結果、経常損失及び当期純損失を計上しております。

９．当社は第８期において子会社であったTRILL株式会社を2020年４月１日付で吸収合併しております。第８期の業績においては、吸収合併の会計処理に伴い、当社の損益計算書に合併時の抱合せ株式消滅差益が計上されております。

10．第10期における投資活動によるキャッシュ・フローの主な内訳は、株式会社ENLOOPの株式取得のための支出985,598千円、株式会社ENLOOPの合併による受入133,755千円、定期預金解約による収入50,013千円となります。

11．第10期及び第11期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

なお、第７期、第８期及び第９期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

12．2024年７月16日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年８月16日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びⅮ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、その後同日付で当該種類株式を消却しており、同臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

13．当社は、2024年９月17日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月15日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。そのため、１株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益は、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出しております。

14．当社は、2024年10月15日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。 そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第７期、第８期及び第９期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

回次		第７期	第８期	第９期	第10期	第11期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
１株当たり純資産額	(円)	△113.25	△66.08	△22.09	9.75	45.64
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△)	(円)	△5.66	47.17	43.99	31.84	35.89
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額)	(円)	― (―)	― (―)	― (―)	― (―)	― (―)

年月	概要
2014年４月	東京都渋谷区においてdely株式会社 設立　フードデリバリー事業を開始
2015年３月	キュレーションメディア事業を開始
2016年２月	キュレーションメディア「クラシル」をレシピ動画サービスkurashiru(クラシル)（注１）としてリニューアル
2016年５月	「kurashiru(クラシル)」iOS版アプリ提供を開始
2016年７月	本社を東京都品川区に移転　「kurashiru(クラシル)」Android版アプリ提供を開始
2018年７月	料理動画サービスmogooを運営する株式会社スタートアウツ（注２）を完全子会社化
2018年７月	ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社)による当社の連結子会社化及び同社との資本提携を開始
2019年３月	ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社)よりライフスタイルメディア「TRILL」(トリル)を運営するTRILL株式会社を取得し、同社を連結子会社化
2019年７月	デザインインキュベーション事業を営む株式会社Basecampを完全子会社化（注３）
2020年４月	TRILL株式会社を吸収合併
2020年11月	本社を東京都港区に移転
2022年７月	お買い物サポートアプリ「Hops（現クラシルリワード）」のアプリ提供を開始
2023年２月	株式会社ENLOOPを買収(注４)、クリエイターマネジメント事業「LIVEwith」(ライブウィズ)を開始
2023年11月	人材プラットフォーム事業「クラシルジョブ」を開始

(注）１． 現サービス名：クラシル

２． 2019年１月に会社清算を実施済み

３． 2021年３月に会社清算を実施済み

４． 2023年３月に吸収合併済み  ### ３ 【事業の内容】

当社は、「BE THE SUN(太陽のように熱い情熱を燃やし、世界に大きなインパクトを与える存在になる)」を企業としてのビジョンに掲げ、世界を照らす発明を続けることをミッションとして、会社経営や連続的な事業作りを通じて、世界の幸せの最大化と悲しみの最小化に絶えず挑戦しております。

当社はプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、リテールデジタルプラットフォーム及びエンターテインメントに係る複数のプロダクト・サービスを展開しており、具体的なサービスとしては、「クラシル」、「クラシルリワード」、「クラシルジョブ」、「TRILL」（トリル）、「LIVEwith」（ライブウィズ）があります。

クラシル

「クラシル」ではユーザー向けサービスとして、料理のレシピや調理工程を写真や文章によってユーザーが投稿する従来のレシピサービスとは異なり、調理工程を短時間でわかりやすい動画にまとめて紹介する「かんたんにおいしく作れるレシピ」動画コンテンツを中心に25万件以上（2024年10月現在）提供する、国内最大級の「レシピ動画サービス」を提供しております。

「クラシル」の動画コンテンツはWebやiOS／Androidアプリに限らず、SNS（ソーシャルネットワーキングサービス）であるYouTubeやInstagram、X（旧Twitter）やLINEなど様々なプラットフォームに配信されています。2024年10月現在、アプリの累計ダウンロード数は4,300万超、YouTubeの総再生回数は６億4,700万超となっております。

「クラシル」の動画コンテンツには、社内の管理栄養士が監修することで、ユーザーが安心して調理し、食べることができるレシピの提供をする内製動画と、ユーザー自身が料理のレシピやテクニック・コツを15-60秒のショート動画にまとめ、「クラシル」のアプリ上で配信するUGC（User Generated Contents）と呼ばれるユーザーが生成する「クラシルショート」と呼ばれる動画コンテンツが存在しており、現在UGCの投稿数が増加傾向にあります。

また、2023年10月より「クラシル比較」というサービスをリリースしております。「クラシル比較」は、商品選びに役立つ情報が満載の総合情報サイトであり、「クラシル」に関係する食に関するコンテンツから派生して、キッチン用品や調理家電、食料品、生活雑貨など幅広いジャンルを網羅し、その選び方やおすすめ商品を紹介する比較サイトとなっております。商品情報だけでなく、選択のポイントやお得なセール情報なども発信することで、オンラインショッピングをより便利に、より楽しいものにする豊富なコンテンツを取り揃えております。クラシル比較では、当社編集部の判断でセレクトした商品・サービスを「クラシル」で培った制作力を活かした魅力的な記事コンテンツ及び動画で発信しております。

クラシルリワード

「クラシルリワード」では、ユーザーが「歩く」、「チラシを見る」、「店舗を訪れる（移動する）」、「買い物をする」等の普段の行動を通して、他社ポイントやデジタルギフト、電子マネーなどに交換可能なコインを貯めることができるサービスをWebブラウザ及びiOS／Androidアプリで提供しております。移動距離や特売情報（チラシ）の閲覧数、お買い物後のレシートの送信数、特定の商品購入やサービス申込に応じてアプリ内のコインを獲得し、貯めたコインは他社ポイントやデジタルギフト、電子マネーなどと交換することができます。

ユーザー層としては、活発に情報を収集し、楽しく賢くお買い物し、スマートフォンを利用する10代〜50代が中心となっております。特に、買い物頻度が高い主婦層を含む女性の比率がやや高く、最近はさらに若年層の増加が見られます。本当に必要なものやライフスタイルに合った商品をお得に購入することを重視するユーザーが多く、気に入った商品をリピート購入する傾向があります。

クラシルジョブ

「クラシルジョブ」は2023年11月にスタートした業界未経験者などの正社員採用に特化した人材プラットフォームサービスです。当社が数々のサービス運営で培ったノウハウやアセットを活用し、人材マッチングを通じて、企業の人材確保と個人のキャリア実現をサポートします。

TRILL（トリル）

「TRILL」（トリル）では、ユーザー向けサービスとして2024年10月現在、250を超えるパートナーと提携し、月間約３万本と幅広く、多岐にわたるジャンルのコンテンツを提供することで、多くのユーザーニーズを満たしています。結果として、美容、ファッション、占い、グルメやトラベル、雑学などの複数ジャンルのコンテンツをタイムリーに提供することができており、20代後半〜50代までと幅広いユーザーからの支持を得ております。

LIVEwith（ライブウィズ）

「LIVEwith」（ライブウィズ）は、クリエイターマネジメントサービスを提供しており、TikTok LIVE、Pococha、IRIAM等のライブ配信プラットフォームにおいてライブ活動を行うライバーの発掘並びに本社及びパートナーを通じてライブ配信プラットフォームにおける活動に際して様々なサポートを提供しております。

マネジメントにおいては、2019年10月から2024年10月までの５年間での約10,000名のマネジメントを通じて蓄積されたライバーの成長ノウハウの提供、配信プラットフォーム毎のガイドライン遵守のための研修の実施等を行なっております。また、新規ライバーの発掘にも注力しており、毎月214名（2024年４月から2024年10月までの月平均）の新規ライバーを輩出しております。

事業モデルとしては、ライバーの所属する事務所をパートナーとして指導するパートナーモデル及び当社自身が事務所となる本社モデルがあります。

以上のとおり、当社は複数のプロダクト・サービスを展開しておりますが、業績評価、経営成績の検討、経営資源配分及びビジネスの成長に関する意思決定は一つの事業セグメントで行なっているため、プラットフォーム事業という単一セグメントであります。

一方、これらのサービスを、ユーザーと食品や飲料、小売領域などの法人を効率的に繋げるリテールデジタルプラットフォーム事業と、それに該当しないその他領域に大別し、事業展開をしております。

リテールデジタルプラットフォーム事業に該当するサービスとしては「クラシル」、「クラシルリワード」、「クラシルジョブ」、「TRILL」（トリル）であり、その他領域に該当するサービスは「LIVEwith」（ライブウィズ）であります。

リテールデジタルプラットフォーム事業は、リワードマーケティング（成果報酬型でユーザーにリワードを付与するマーケティング手法）を通じて、企業のマーケティング費用の効率化を行い、その効率化によって生じる利益をユーザーへ還元することでユーザーとクライアント双方の利益を最大化することを目的としており、メディア（認知）領域と購買（販促）領域に大別されます。メディア（認知）領域では、当社サービス及び当社クライアントの商品やサービス等への関心と認知度を高めるようなライフスタイルコンテンツを提供し、企業の広告を掲載することで企業のマーケティングの支援を行っております。それらによって確立した強固なユーザー基盤を起点に、購買（販促）領域の事業で、ユーザーへのポイント等の還元を用いた、購買に直接繋がるリワードマーケティングを行っています。当社の主要事業であるメディア（認知）領域で培った技術やノウハウ、顧客基盤を購買（販促）領域へ低コストで活用することにより、企業の販売促進をより強固に促し、業界の発展に貢献しております。

リテールデジタルプラットフォーム及びその他領域における主な収益ラインについては以下の通りです。

(１)リテールデジタルプラットフォーム

a）メディア（認知）領域

主に当社リテールデジタルプラットフォームにおける広告サービスとして、「クラシル」、「クラシルリワード」、「TRILL」（トリル）があり、それらのサービスにおける有料課金収益、アドネットワーク広告収益、タイアップ広告収益、掲載収益で構成されております。

＜有料課金収益＞

当社が運営する「クラシル」では、ユーザーは無料で会員登録することができます。

会員登録したユーザーは、レシピ動画に限らず以下の機能を使用することができます。

・絞り込み（検索）機能

食材、メニューだけではなく、ユーザーのニーズに応じたキーワードから該当するレシピを検索できます。

・お気に入り（レシピ保存）機能

気に入ったレシピを、「お気に入り」として保存しておくことができます。

・献立機能

「主菜・副菜・汁物」をそれぞれ選ぶだけでかんたんに献立を作ることができます。

・買い物リスト機能

作った献立に必要な食材を買い物リスト化できる機能です。

月額480円（税込）のプレミアムサービスに加入した有料（プレミアム）会員には、「お気に入り」数の上限解除や有料課金会員様向け限定レシピや人気レシピランキングの閲覧、レシピごとのカロリーや塩分などの表示なども機能として開放されます。

＜アドネットワーク広告収益＞

「クラシル」、「クラシルリワード」及び「TRILL」（トリル）では、WebやiOS／Androidアプリ上で、広告枠の販売によるアドネットワーク広告収益を得ております。

当社は、アドネットワーク（注）を通じた広告配信枠の最適化運用により収益性の拡大を目指し、アドネットワーク広告の一部の広告枠ではリーチ規模及び購買意識の高いユーザー層を活かした純広告を販売することで最適な収益構成を実現しています。

(注)アドネットワークとは、複数の広告配信可能な媒体社（Webサイトやアプリ）と、複数の広告主を結びつけ、効果的な広告キャンペーンを実現するプラットフォームを意味します。

＜タイアップ広告収益＞

「クラシル」及び「TRILL」（トリル）のWebやiOS／Androidアプリ上において、広告主とタイアップしたオリジナル広告を掲載するものであります。

タイアップ広告では、顧客企業は独自のブランドや商品認知を進められるというメリットがあり、「クラシル」では主に食品・飲料ナショナルブランド企業を、「TRILL」（トリル）では消費財企業をターゲットとしております。

＜掲載収益＞

「クラシル」及び「クラシルリワード」において、コンテンツ(チラシ)の出稿主からの申込内容を当社の仕様によりインターネットを経由して電子チラシを掲載するものであります。

b）購買（販促）領域

購買（販促）領域の売上収益は、主に「クラシルリワード」及びクラシル比較におけるアフィリエイトとマストバイにかかる収益で構成されており、その他クラシルジョブにおけるHR収益があります。

＜アフィリエイト収益＞

「クラシルリワード」及び「クラシル比較」において、デジタル商品やECのプロモーション促進案件を「クラシルリワード」のWebやiOS／Androidアプリ上及びクラシル比較のWebに掲載するものであります。

＜マストバイ収益＞

「クラシルリワード」において、主に食品・飲料ナショナルブランドや小売企業より販売促進の案件を受託し、「クラシルリワード」のWebやiOS／Androidアプリ上に掲載するものであります。ユーザーは掲載された商品を購入したレシートをアプリ上でアップロードし、アンケートの回答等を行うことで、アプリ内でコインを獲得することができます。マストバイでは、顧客企業は独自の販売促進を実施できるなどのメリットがあります。

＜HR収益＞

「クラシルジョブ」において、求人企業の求職者獲得に伴い成功報酬に応じた収益を求人企業から得ております。

(２)その他

その他領域の売上収益は、主にクリエイターマネジメントサービスを提供する「LIVEwith」（ライブウィズ）のライブ配信収益で構成されております。

＜ライブ配信収益＞

「LIVEwith」（ライブウィズ）において、ライバーが配信プラットフォームにて獲得した収益となります。

パートナーモデルでは、新規ライバーの発掘は当社及びパートナー自身の双方が行い、発掘したライバーに適した配信プラットフォームの紹介及び配信における戦略の立案・実行支援についてはパートナーが行い、配信プラットフォームから稼得した収益の一部をパートナー及びライバーに支払います。

本社モデルでは、新規ライバーを発掘、発掘したライバーに適した配信プラットフォームの紹介、配信における戦略の立案・実行支援の全てを当社にて行い、配信プラットフォームから稼得した収益の一部をライバーに支払います。

当社は、多数のライバーを輩出していることによるプラットフォームとの関係性と、これまでのマネジメント業務の知見の蓄積及び各工程における自動化による効率的な事業運営が可能であることに強みがあります。

事業系統図

  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(親会社)
ソフトバンクグループ株式会社 (注)１．２	東京都港区	238,772	持株会社	被所有 50.1 (50.1)	―
(親会社)
ソフトバンクグループジャパン株式会社 (注)２	東京都港区	188,798	持株会社	被所有 50.1 (50.1)	―
(親会社)
ソフトバンク株式会社 (注)１．２	東京都港区	214,394	通信業	被所有 50.1 (50.1)	―
(親会社)
Ａホールディングス株式会社 (注)２	東京都港区	100	持株会社	被所有 50.1 (50.1)	―
(親会社)
LINEヤフー株式会社 (注)１．２	東京都千代田区	248,144	インターネット広告事業、イーコマース事業及び会員サービス事業などの展開並びにグループ会社の経営管理業務等	被所有 50.1 (15.9)	アドネットワーク 広告枠の提供等 役員の受入 １名

（注） １．有価証券報告書の提出会社であります。

２．議決権の所有割合又は被所有割合の(　)内は、間接被所有割合で内数となっております。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

			2024年10月31日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
209	31.5	2.5	6,106
(118)

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の(外書)は臨時従業員数であり、パートタイマー従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は、プラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

最近事業年度					補足説明
管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１．	男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２．	労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１．
全労働者	うち正規雇用労働者	うちパート・有期労働者
26.56	60.0	46.0	77.6	46.8	正規労働者の同一職種における男女賃金差は小さいと認識しております。　 全体的に男女間の差異が生じている主要因は、すべての労働者に占める女性の割合57.0%のうち、非正規労働者の短時間勤務女性パート従業員（全女性従業員の51.0％）が大部分を占めるためと考えております。

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

当社は、「BE THE SUN（太陽のように熱い情熱を燃やし、世界に大きなインパクトを与える存在になる）」を企業としてのビジョンに掲げ、広く人々の支えになるサービスを生み出す会社になることで、そのビジョンを実現していきたいと考えております。

（２）経営環境

メディア（認知）領域及び購買（販促）領域における、当社の収益の源泉である我が国の総広告費は年々上昇傾向にあり、2023年の日本の総広告費は7兆3,167億円であり、2023年のインターネット広告費はコネクテッドTV（インターネット回線へ接続されたテレビ端末）などの利用拡大に伴う動画広告の需要増加や、デジタル販促の積極的な市場拡大が追い風となり、3兆3,330億円（前年比107.8%）となっております（注１）。今後デジタルトランスフォーメーションがさらに進み、デジタルを起点にした既存メディアとの統合ソリューションも進化していくことが見込まれます。

また、HR（採用）サービスを展開している当社の収益の源泉である我が国の転職市場は、終身雇用が一般的ではなくなり、働き手がキャリアを積極的に築く時代となってきました。このような背景から、雇用の流動性が一層高まり、市場の拡大が見込まれると当社は考えています。

（注）１．CARTA COMMUNICATIONS/電通/電通デジタル/セプテーニ発表の『2023年 日本の広告費』(2024年２月27日発表)より

（３）経営戦略等

当社は事業拡大における中長期的な経営戦略の柱として、①強固なユーザー基盤の更なる拡大、②購買（販促）領域における販促支援の拡大、③人材採用市場への領域拡大、④M&Aによる成長を掲げております。

①　強固なユーザー基盤の更なる拡大

当社サービスのユーザーにつきまして、アンケート結果によると、日本国内の20～50歳759名における「クラシル」のサービス認知率は約58.1％となっており、特に女性認知率は76.4％と高いブランド認知度があると考えております（注１）。「クラシル」及び「クラシルリワード」のユーザー数は、それぞれのアプリのMAUを合わせると約745万に上っており、WebのMAUも含めると約4,100万となっております（注２）。また、「クラシル」及び「クラシルリワード」の公式SNSのフォロワー数は合計1,200万に上ります（注３）。今後もメディア（認知）領域及び購買（販促）領域でのユーザーの利用体験の改善を通じ、ユーザー利便性の向上による更なるサービス利用者の拡大を図ります。

クライアントにつきましては、食品・飲料企業の売上高規模が大きい大手ナショナルクライアントを約90%（注４）カバーしており、小売企業につきましてもスーパーやドラッグストアを中心に３万店舗（注５）をカバーしております。食品・飲料企業につきましては徐々に顧客規模の裾野を拡大する意向であり、小売企業につきましては大手企業などの顧客開拓を広げつつカバー業種を拡大させる予定です。

（注）１．調査委託先：マクロミル。「あなたが知っている料理レシピ動画サイト・アプリ」に対する回答（調査対象者：回答者数1,036名のうち20-50歳の男女759名（男性377名、女性382名）／調査実施期間：2024年3月29日-30日／調査方法：インターネットリサーチ）

（注）２．マンスリーアクティブユーザー。「クラシル」及び「クラシルリワード」におけるWEB/APP MAUの2024年４月から2024年９月の期間平均数値。Web MAUについて、「クラシル」は１か月単位、「クラシルリワード」は過去30日間に、Webにアクセスしたユーザー（「クラシルリワード」のログインユーザーはアカウントID単位、クラシルのユーザー及び「クラシルリワード」の非ログインユーザーは端末ID単位でカウント）の合計を示します。APP MAUについて、「クラシル」は端末ベース、「クラシルリワード」はユニークユーザーベースで、過去30日間にアプリを起動したユーザー（アカウントID単位でカウント）の合計を示します。なお、WebとAPPの重複ユーザーの排除はしておりません。

（注）３．2024年10月時点のFacebook / X / TikTok / Instagram / YouTube / LINE / LINE Newsにおける「クラシル」及び「クラシルリワード」のSNS公式アカウントのフォロワー数単純合計

（注）４．日本取引所グループ業種別分類「食料品」に含まれる国内企業（冷凍食品会社を除く）の直近年度売上高上位30社のうちこれまで当社と取引（受注）実績が有る企業数（27社）の比率。提出日現在、レシピを使ったタイアップ広告及びマストバイにおいて、食品・飲料ナショナルブランド企業を中心とした営業活動を行っております。冷凍食品・水産食品会社については、現時点で親和性が少ないことから除外をしております。

（注）５．2024年10月時点の数値

②　購買（販促）領域における販促支援の拡大

「クラシル」及び「クラシルリワード」にて獲得したユーザーに対し、食品・飲料企業及び小売企業に対してリワードマーケティング（成果報酬型でユーザーにリワードを付与するマーケティング手法）を提供してまいります。

メディア（認知）領域の対象市場である（広告市場）において当社がリーチできる市場の規模は2,700億円（注６、７）と試算しております。それに対して、購買（販促）領域の国内販促市場の潜在的規模は15兆円（注６、８）という広大な市場が広がっておりますが、現状では広告のようにデジタル化が進んでおりません。

足元でリテールメディアと呼ばれる、より消費者の購買に近い領域でのデジタル化が進んでおり、今後急速にデジタルが進んでいくものと当社は見込んでいます。当社では「クラシル」関連サービスを用い、ユーザーの行動データとして、位置情報や購買情報を有しており、このような顧客データを活用し、食品・飲料企業様及び小売企業様に対し、高効率のリワードマーケティングを提供することで、他社に先んじてデジタル化をリードしてまいります。

（注）６．広告市場、販促市場の潜在市場規模は、公開された統計情報や第三者による調査結果等の情報をもとに、下記注７及び注８に記載の方法により当社が算出した推計値。統計情報や第三者により作成されたデータの精度には限界があるほか、当社による一定の仮定、前提、試算に基づいて算出された推計値であるため、実際の市場規模とは異なる可能性があります。

（注）７．食料品・飲料・嗜好品におけるインターネット予約型広告及びインターネット運用型広告における市場規模を試算し合算値を記載。（インターネット予約型広告市場規模：予約型広告における動画広告実績値（2023年）（CARTA　COMMUNICATIONS/電通/電通デジタル/セプテーニ「2023年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析」 に基づく） x 食品・飲料・嗜好品における業種別広告比率（右記数値を参照し20.0%と仮定（18.0%：マスコミ4媒体における食品・飲料・嗜好品広告比率（2023年）（電通「2023年 日本の広告費｜業種別広告費」 に基づく）、20.6%：CARTA HOLDINGSデジタルマーケティング事業における食品・飲料・嗜好品取扱高比率（23/12期）（CARTA HOLDINGS 2023年12月期通期決算説明資料に基づく））+ インターネット運用型広告市場規模：運用型広告におけるディスプレイ・動画広告実績値（2023年） x 食品・飲料・嗜好品における業種別広告比率（上記同様））

（注）８．株式会社レイヤーズ・コンサルティングの開示情報における2020年の推定値に基づく

③　人材採用市場への領域拡大

我が国では、高齢化に伴い、今後2040年に向けて労働市場の供給不足が深刻となる見込みです（注９）。当社では主に年収500万円以下の正規社員への転職支援サービスを提供しております。その中でも非正規社員から正規社員への転職や転職後のスキルアップの支援などにより、労働力不足の解消に一翼を担いたいと考えております。

求職者の獲得経路につきましては、デジタル広告などに加え、ポイントを活用した「クラシルリワード」からの送客（具体的には、リワードアプリ内で履歴書の登録を行うことでポイントを付与するといった送客施策）により潜在的求職者の獲得コスト低減に努めております。

また、モバイルアプリケーション内でのデジタルツールなどを活用し、転職意向の醸成を促進するなどのサービスの実装を計画しております。

（注）９．リクルートワークス研究所「未来予測2040 労働供給制約社会がやってくる」2023年３月発刊

④　M&Aによる成長

当社では自社によるオーガニックでの成長に加え、非連続な成長を志向する観点でM&Aも重要な成長戦略と位置付けております。設立来これまでに４件の買収を実行しており、今後も購買（販促）領域などを中心に、財務規律を遵守した上で、インオーガニックな成長を見込める提携先の買収を検討して参ります。

M&A後の統合プロセスであるPMI（Post Merger Integration）についても過去のM&A等の実績により蓄積されたノウハウを活用し、トップライン拡大施策やKPIの徹底、事業効率化を中心にすることで、シナジーを創出し、事業成長を加速してまいります。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、事業拡大及び企業価値向上を示す指標として、今後のリワードマーケティング提供の中心となる「クラシルリワード」アプリのMAU（注１）を掲げております。

財務指標に関しましては、オーガニック、インオーガニック双方での成長を志向していることから、売上高成長率、Non-GAAP営業利益（注２）及び Non-GAAP当期純利益（注３）を重要な経営指標と位置づけております。

[「クラシルリワード」アプリMAUの推移]

回次		第10期	第11期
決算年月		2023年３月期	2024年３月期
MAU	（人）	202,780	959,330

決算年月		2024年３月期 第１四半期	2024年３月期 第２四半期	2024年３月期 第３四半期	2024年３月期 第４四半期
MAU	（人）	660,783	785,413	1,037,549	1,353,574

決算年月		2025年３月期 第１四半期	2025年３月期 第２四半期
MAU	（人）	1,650,040	1,886,770

（注）１．マンスリーアクティブユーザー。「クラシルリワード」アプリMAUは、ユニークユーザーベースで、過去30日間にアプリを起動したユーザー数（アカウントID単位でカウント）の合計の期間平均を示します。

[Non-GAAP営業利益の推移]

回次		第10期	第11期
決算年月		2023年３月期	2024年３月期
売上高	（千円）	6,972,693	9,897,633
営業利益	（千円）	2,079,467	2,340,427
調整額	（千円）	－	155,208
Non-GAAP営業利益	（千円）	2,079,467	2,495,636

決算年月		2023年３月期 第１四半期	2023年３月期 第２四半期	2023年３月期 第３四半期	2023年３月期 第４四半期
売上高	（千円）	1,751,612	1,718,802	1,835,138	1,667,139
営業利益	（千円）	713,232	585,355	582,764	198,113
調整額	（千円）	－	－	－	－
Non-GAAP営業利益	（千円）	713,232	585,355	582,764	198,113

決算年月		2024年３月期 第１四半期	2024年３月期 第２四半期	2024年３月期 第３四半期	2024年３月期 第４四半期
売上高	（千円）	2,108,550	2,310,297	2,731,312	2,747,472
営業利益	（千円）	447,159	507,217	772,165	613,885
調整額	（千円）	38,802	38,802	38,802	38,802
Non-GAAP営業利益	（千円）	485,961	546,019	810,967	652,687

決算年月		2025年３月期 第１四半期	2025年３月期 第２四半期
売上高	（千円）	2,997,503	2,839,144
営業利益	（千円）	828,844	438,433
調整額	（千円）	38,802	38,802
Non-GAAP営業利益	（千円）	867,646	477,236

(注）２．Non-GAAP営業利益は、財務会計上の数値（GAAP、日本基準）から非経常項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて調整したものであり、当社の恒常的な経営成績を理解するために有用な情報と判断しておりますが、財務会計上の数値ではなく、監査法人等による監査・レビューを受けた数値ではありません。具体的には、営業利益に企業買収に伴い生じた無形資産に関わる償却費を加算しております。

[Non-GAAP当期（四半期）純利益の推移]

回次		第10期	第11期
決算年月		2023年３月期	2024年３月期
売上高	（千円）	6,972,693	9,897,633
当期純利益	（千円）	1,315,467	1,482,540
調整額	（千円）	－	145,963
Non-GAAP当期純利益	（千円）	1,315,467	1,628,503

決算年月		2023年３月期 第１四半期	2023年３月期 第２四半期	2023年３月期 第３四半期	2023年３月期 第４四半期
売上高	（千円）	1,751,612	1,718,802	1,835,138	1,667,139
四半期純利益	（千円）	509,714	407,443	388,312	9,996
調整額	（千円）	－	－	－	－
Non-GAAP四半期純利益	（千円）	509,714	407,443	388,312	9,996

決算年月		2024年３月期 第１四半期	2024年３月期 第２四半期	2024年３月期 第３四半期	2024年３月期 第４四半期
売上高	（千円）	2,108,550	2,310,297	2,731,312	2,747,472
四半期純利益	（千円）	282,050	321,969	487,760	390,759
調整額	（千円）	36,490	36,490	36,490	36,490
Non-GAAP四半期純利益	（千円）	318,541	358,460	524,251	427,249

決算年月		2025年３月期 第１四半期	2025年３月期 第２四半期
売上高	（千円）	2,997,503	2,839,144
四半期純利益	（千円）	531,679	256,236
調整額	（千円）	36,490	36,490
Non-GAAP四半期利益	（千円）	568,170	292,726

（注）３．Non-GAAP当期（四半期）純利益は、財務会計上の数値（GAAP、日本基準）から非経常項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて調整したものであり、当社の恒常的な経営成績を理解するために有用な情報と判断しておりますが、財務会計上の数値ではなく、監査法人等による監査・レビューを受けた数値ではありません。具体的には、当期（四半期）純利益に企業買収に伴い生じた無形資産に関わる償却費を加算し、加算した償却費に対応する税金調整額を調整しております。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社は、リテールデジタルプラットフォームを中心に事業展開しており、以下の主要課題に取り組んでまいります。

①　サービスの付加価値向上

当社のユーザーに対しては利便性の高い機能を提供することで、良質なサービス経験を通じ、ユーザーの継続利用を促進すると共に新規ユーザーの獲得に努めてまいります。

また、顧客企業につきましても、ユーザーの行動データの活用などを通した高効率なリワードマーケティングを提供してまいります。

②　組織体制の整備

当社は、今後の継続的な成長のためには優秀な人材の確保と育成が重要な課題であると認識しております。引き続き、積極的な採用活動と社内の教育体制の強化に取り組んでまいります。

### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

当社は、「BE THE SUN(太陽のように熱い情熱を燃やし、世界に大きなインパクトを与える存在になる)」を企業としてのビジョンに掲げ、世界を照らす発明を続けることをミッションとして、会社経営や連続的な事業作りを通じて、世界の幸せの最大化と悲しみの最小化に絶えず挑戦しております。そのため、当社の事業が成長することそれ自体が持続可能な社会の実現に貢献することであると考えており、以下の観点から中長期的な企業価値向上を目指し、サステナブルな社会の実現に寄与するよう努めてまいります。

（１） ガバナンス

当社は、中長期的な企業価値の向上のため、サステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しております。「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のコーポレート・ガバナンス体制のもとで、持続可能な社会の実現と当社の継続的な企業価値の向上を目指しております。また、コンプライアンス・情報セキュリティ等においても継続的な活動の改善及び強化に取り組んでおります。 （２） 戦略

当社は、人材は最も重要な経営資源であると考えておりますが、「BE THE SUN」というビジョンのもと、従業員が「太陽のように熱い情熱を燃やし」業務に打ち込める環境づくりに注力しております。年一度の全社員総会「Visionday」や半期に一度の戦略共有会を通じて会社のビジョン及び戦略共有を実施しております。また、年一度の全従業員表彰式の他、ミッション「世界を照らす発明を続ける」になぞらえて、従業員の行った模範となる「発明(取り組み)」に対し全員で賞賛する機会を定期的に設けております。また、ライフイベントとのバランスを取りながら業務に取り組める制度として、週２日リモート日の設置や、家族の病気のケア・介護が必要な際に出社日でもリモート勤務が可能な「ファミリーサポート制度」等を用意しております。 （３） リスク管理

当社は、リスクの軽減、予防のため、リスク管理規程の制定及びリスクマネジメント委員会を設置しております。その他、情報セキュリティ規程、個人情報保護管理規程及び反社会的勢力排除規程を定めており、内部監査により遵守の状況を監査し、コンプライアンスの遵守に努めております。必要に応じて、外部専門家にアドバイスを求められる体制を整備するとともに、弁護士を窓口とする複数の社外通報窓口や内部通報窓口を設置し、法令違反や不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。 （４） 指標及び目標

当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当社の実績を長期的に評価し、管理及び監視するために用いられる情報としての指標及び目標を具体的に定めておりませんが、今後の事業を進める中でその精緻化を図ってまいります。

また、人的資本に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関しましては、当社は現在、女性、外国人、中途採用者等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、その具体的な目標設定や状況の開示については、今後の課題として検討してまいります。      ### ３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生可能性があるすべてのリスクを網羅するものではなく、記載された事項以外の予見できないリスクも存在します。また、発生可能性又は影響度が「小」と記載されたリスクについても、現に当該リスクが発生し又は当社の事業、業績及び財政状態等に重大な影響を及ぼす可能性を否定するものではありません。さらに、リスクの発生時期及び発生した場合に当社の経営成績等の状況に与える定量的な影響の程度につきましては、合理的に予見することが困難であるため具体的には記載しておりません。

当社は、これらのリスク発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

（１）事業環境に由来するリスクについて

① 広告市場動向の変化について

（発生可能性：中、影響度：大）

インターネットメディア事業が対象とするインターネット広告市場は拡大基調にあり、今後も当該市場は拡大を続けていくものと想定されております。

しかしながら、企業の広告宣伝活動は景気動向の影響を受けやすく、景気変動等の要因によって企業の広告出稿予算が増減することにより広告出稿予算の変化等の影響を受けることが予想されること、またインターネット広告は今後も他の広告媒体との競合が継続していくと考えられること等から、今後においてこれらの状況に変化が生じた場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このような環境において当社は、広告収益以外にも新規事業の立ち上げなどによる収益源の多角化を行うこと等により当該リスクの低減に努めております。

② インターネット関連市場について

（発生可能性：低、影響度：大）

当社は、インターネットメディア事業を主たる事業対象としているため、インターネットの活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等のインターネットのさらなる普及が成長のための基本的な条件と考えております。

もっとも、インターネットの利用は日常生活の中でごく当たり前のことにはなってきましたが、今後どのように進展していくかについては不透明な部分もあり、プラットフォーム運営事業者による検索アルゴリズムやシステム等の仕様変更、Cookie規制、インターネットに関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入及びその他予想しなかった要因によって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 競合について

（発生可能性：中、影響度：中）

当社主要サービスである「クラシル」、「TRILL」（トリル）、「クラシルリワード」及び「LIVEwith」（ライブウィズ）はそれぞれの分野におけるサービスを運営しております。いずれのサービスにおいても、多数の競合事業者が存在しており、激しい競争関係にあると考えております。さらに、今後、資本力、マーケティング力、幅広い顧客基盤、高い知名度や専門性を有する企業等の参入及びその拡大が生じ、競争の激化による顧客の流出やコストの増加等により、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このような環境において、当社が今後においても優位性を発揮し、企業価値の維持向上が図れるか否かについては不確実な面があり、競合他社や競合サービスの影響により当社の競争優位性が低下した場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ Apple Inc.及びGoogle Inc.の動向について

（発生可能性：低、影響度：中）

当社事業において提供するスマートフォン向けアプリは、Apple Inc.及びGoogle Inc.のプラットフォーム運営事業者にアプリを提供することが現段階における事業展開の重要な前提条件であります。これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 外部のライブ配信プラットフォームへの依存について

（発生可能性：中、影響度：中）

「LIVEwith」（ライブウィズ）事業において、当社に所属するライバーがTikTok LIVE、Pococha、IRIAM、17LIVE、BIGO等の外部のライブ配信プラットフォームにおいてライブ活動を行うことによりライブ配信プラットフォームから収益を稼得しております。当社所属のライバーの不適切なライブ配信などの当社起因の事象や、ライブ配信プラットフォームの業績動向などの外部起因の事象などにより、当社とライブ配信プラットフォーム間の契約が解消される又は契約条件に大幅な変更が加えられた場合は、当社のレピュテーションが低下し、また、収益の減少を通じて当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このような環境において、当社はライバーごとに適切なライブ配信プラットフォームを推薦する点は前提ではあるものの、特定のライブ配信プラットフォームだけではなく複数のライブ配信プラットフォームとの取引を継続することにより、当該リスクの低減に努めております。加えて、ライブ配信ガイドラインの策定やライバーへのコンプライアンス研修の実施をしており、検知活動としては、定期的なライブ配信のモニタリングやプラットフォームと連携した迅速な違反配信への注意・指導を行なっております。

（２） 事業内容に由来するリスクについて

① 全領域の事業に関連するリスク（システムトラブル）について

（発生可能性：低、影響度：大）

当社は、主にインターネットを通じて情報を提供しており、当社のシステムやインターネット接続環境の安定は事業を行っていく上で不可欠であります。システムトラブルの発生可能性を低減するため、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制を整えております。

しかしながら、想定を大幅に上回るアクセスの増加等による負荷の拡大や自然災害や事故、ソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスへの感染、サイバーアタック、不正アクセスなどによる予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害等が起こった場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② メディア（認知）領域の事業について

a. サービスの安全性及び健全性の維持について

（発生可能性：低、影響度：中）

当社は、「クラシル」サービス内でユーザーが考案したレシピ動画やレシピカードを投稿できる機能や、レシピを参考に料理し飲食した感想を投稿する「たべれぽ」と称する機能を備えております。投稿内容については、ユーザーに裁量があり、「たべれぽ」については好意的な内容だけでなく、批判的あるいは不適切な投稿が行われることもあります。

投稿内容を含むサービスの安全性及び健全性の維持に向けた取り組みとして、当社では以下の対応を行っております。

a)投稿監視システムを導入し、不適切な投稿を他のユーザーからの通報により抽出する仕組みを整備しています。さらに、人力による目視確認を併用し、投稿内容の安全性や健全性を維持するための二重チェック体制を構築しております。

b)特定のリスクに関するチェック体制については、初回投稿時に公序良俗や衛生面に関する確認を行い、２回目以降投稿されたコンテンツもサンプルチェックなどの方式を用いて安全性を監視しています。特に、アレルギーや調理に伴うリスクに対しては、当社独自のチェックリストを用いて、健全性の確保に努めております。

これらの取り組みにより、当社は投稿動画の安全性及び健全性を常に監視し、維持するための十分な体制を確保しています。

しかしながら、監視体制を強化しているものの、サービス内で不適切な投稿がなされ、それが発見できなかった場合や対応が遅れた場合又は調理方法・食材の取り扱いに関して第三者から指摘を受けた場合には、当社の信用が損なわれ、また、サービスとしての魅力が低減し、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

b. 広告掲載内容のリスクについて

（発生可能性：低、影響度：小）

当社が運営するメディア「クラシル」、「TRILL」（トリル）に掲載される広告は、広告代理店等が内容を精査するとともに、当社としても当社独自の広告掲載基準による確認を実施し、法令違反や公序良俗に反する広告の排除に努めております。

しかしながら、人為的な要因等により当社が掲載した広告に瑕疵があった場合、当社の社会的信頼性の毀損により、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③ 購買（販促）領域の事業について

（発生可能性：低、影響度：中）

当社のアフィリエイトサービスにおいては、代理店の施策の変更や当社のアフィリエイトサービスが陳腐化し同業他社に対する当社の競争力が低下すること等により取引が大きく減少するような場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、レシートを送付するとポイントを付与するマストバイ等を提供する「クラシルリワード」においては、消費者にとって適切かつ有益で、関連性のある対象商品を確実に提示するために優先順位付け等を行っておりますが、当社のクライアントであるメーカーや小売業者等が当社が提供するリワードマーケティングに十分な時間、資金その他のリソースを割けないなどの事情により当社のサービスを有効に活用できない、当社がビジネスの急成長に対応できない等により、引き合いが急速に枯渇して対象商品数が減少し、消費者に対する価値が低下する可能性があること等から、当社が利用者への還元ポイント数や対象商品数等を増加させることができない場合など、メディア（認知）領域で確立した強固なユーザー基盤を起点としたマストバイ等のデジタルプロモーションが当社の想定どおり販促市場において浸透が進まなかった場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

④ その他領域の事業（「LIVEwith」（ライブウィズ）事業）について

（発生可能性：低、影響度：中）

当社では所属するライバーに対して公序良俗の違反や知的財産権の侵害につながるようなライブ配信や活動をしないよう指導に努めております。また、そのような事象もしくは兆候を検知するように努めるとともに、実際に発生した場合は、速やかに対処するように努めております。具体的には、未然の防止策としては、ライブ配信ガイドラインの策定やコンプライアンス研修の実施をしており、検知活動としては、定期的なライブ配信のモニタリングやプラットフォームと連携した迅速な違反配信への注意・指導を行なっております。

しかしながら、日々のライブ配信の中で不適切な内容が含まれるライブ配信が行われる等の予期せぬ事象が発生した場合には、当社や所属ライバーのレピュテーションの低下や紛争（リスナーとの間のものも含みます）につながる等、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 新規事業の立ち上げリスクについて

（発生可能性：中、影響度：小）

当社は、業容拡大に向けて新たなサービスの創出を目指しております。現在、地域のスーパーとの提携によるチラシ掲載事業やポイント活用事業、HR領域の新規事業を推進しており、「クラシルリワード」の新たなサービス価値の向上に努めておりますが、これらのサービス以外の新規事業及び新規サービスへの投資を行う可能性もあります。新規事業及び新規サービスにつきましては、予め回収可能性を十分に調査・検討し実行してまいりますが、安定収益を創出するにはある程度の期間を要する場合があり、その期間において人件費等の先行投資により一時的に利益率が低下する可能性があります。また、想定していた成果を上げることができる保証はなく、撤退を余儀なくされた場合には撤退のためのコストが発生することがあり、結果として当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ M&Aについて

（発生可能性：中、影響度：中）

当社がM&Aを実施した場合、被買収企業との融合又は提携先との関係構築・強化が予定通り進捗しない場合、統合又は提携により当初想定した事業のシナジー効果等が得られない場合等、投資に要した資金、時間その他の負担に見合った利益を回収できない可能性があり、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社では、会計基準に基づき当該事象に伴い発生した相当額ののれんを貸借対照表に計上することがありますが、事業の展開等が計画通りに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（３）組織体制に由来するリスクについて

① トップマネジメントについて

（発生可能性：低、影響度：大）

当社の代表者である堀江裕介は、当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者として、事業戦略の立案や実行等、会社運営において重要な役割を果たしております。

当社は、同氏に過度な依存をしない経営体制の構築を目指し、人材の育成及び強化を図っておりますが、何らかの理由により、同氏に不測の事態が起こった場合には、現状では当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 優秀な人材の確保及び育成について

（発生可能性：低、影響度：中）

当社は、今後想定される業容拡大に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に利用者向けサービスの構築及び運用面においては高度な技術スキルを要する人材が求められることから、サービス構築のために必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。

当社は、今後の業容拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保が計画通りに進まなかった場合には、競争力の低下や業容拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）法的規制等に関連するリスクについて

① インターネット関連事業における法的規制について

（発生可能性：低、影響度：大）

当社がインターネット上で運営しているプラットフォームにおいては各種法的規制を受けており、具体的には、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダ責任制限法）」、「不当景品類及び不当表示防止法」等といった法的規制の対象となっております。また、当社は、システム開発やコンテンツ制作等を外注している場合があり、それらの取引の一部は「下請代金支払遅延等防止法」（下請法）の適用対象となります。当社では、上記を含む各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。

しかしながら、今後インターネット関連事業者を対象とした法的規制の制定又は改正がなされることで、当社の業務の一部が制約を受ける場合又は新たな対応を余儀なくされる場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 個人情報の流出について

（発生可能性：中、影響度：小）

当社は、利用者の登録情報等の個人情報を取得し、利用しているため、個人情報の保護に関する法律が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。

当社は、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、保護管理体制の確立に努めており、個人情報管理規程を制定し、個人情報の取り扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理するとともに、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

しかしながら、当社が保有する個人情報等につき漏洩、改ざん、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえません。従って、これらの事態が起こった場合、適切な対応を行うための相当なコストの負担、当社への損害賠償請求、当社の信用の低下等によって、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 知的財産権について

（発生可能性：低、影響度：小）

当社は、本書提出日現在、日本にて「クラシル」、「TRILL」（トリル）等の商標登録を有しております。今後展開を検討している国やサービスを含め、それらの商標、ロゴ等については、原則として、商標権を取得する方針であります。当社が保有する知的財産を侵害されるおそれのある場合には、顧問弁護士や弁理士等と連携し、必要な処置を講じてまいります。また、当社が商標など知的財産権を取得する場合は、十分な検証を行い、他社の知的財産権を侵害しないよう慎重に対応してまいります。

しかしながら、当社のサービスを表す商標を他社が取得した場合又は当社による他社の知的財産権侵害が問題となる場合、訴訟へと発展することも考えられ、その結果、当社による商標の利用が制約されたり、当社が損害賠償等の責任を負う場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 有料職業紹介について

（発生可能性：低、影響度：小）

当社は、「クラシルジョブ」において、職業安定法に基づき、厚生労働大臣の許可を受けて有料職業紹介事業を行っております。当社は、法令違反等の未然防止に取組んでおり、本書提出日現在、当該許可等の取消又は事業の停止等となる事由は発生しておりません。

しかしながら、何らかの要因で当該事業許可等の取消し又は事業の停止等を命じられた場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 第三者との係争について

（発生可能性：低、影響度：小）

当社は、コンプライアンス活動の推進により、法令違反、情報漏洩等を防止し、法改正等への適切な対応、契約行為が及ぼす法的効果の十分な検討を行うことで、訴訟に発展するリスクを排除するよう努めております。

しかしながら、当社の役員及び従業員の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性があります。訴訟手続は、一般的に時間や費用がかかるものであり、勝敗如何によらず、経営上の混乱やレピュテーションの低下を招く可能性があります。さらに、訴訟の結果として当社にとって不利な判決が出された場合、当社は多額の損害賠償義務を負う可能性があります。また、相手方と和解に至った場合でも、和解の条件次第では、同様に当社にとって不利な条件を受忍せざるを得ない場合も考えられます。したがって、第三者との係争が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）親会社グループとの関係について

（発生可能性：中、影響度：小）

① 親会社が株主総会の決議事項に関する支配権又は重大な影響力を有することについて

当社は、LINEヤフー株式会社が当社発行済普通株式の過半数（本書提出日現在で当社の議決権の50.1％）を所有しており、同社の子会社であります。

同社は、当社の株式上場後においても、連結関係を維持するために必要となる当社株式数を継続的に所有する方針です（連結関係を維持するために同社に対する親引けが行われる予定です。これは、現時点で当社とLINEヤフー株式会社は、当社が非上場会社であり潜在株式の行使条件が達成されていないため潜在株式含む比率ではなく顕在株ベースの比率で連結関係にある一方で、当社が取引所に新規上場することにより一部の潜在株式の行使条件が達成されるところ、国際財務報告基準（International Financial Reporting Standards：IFRS）を採用しているLINEヤフー株式会社からすると潜在株ベースの比率で算出する必要があるためです。）。そのため、LINEヤフー株式会社は、当社の株主総会の特別決議を要する事項（例えば、吸収合併、事業譲渡、定款変更等を含みますが、これらに限りません。）を単独で可決することはできないものの拒否権を有するとともに、株主総会の普通決議を必要とする事項（例えば、取締役の選解任、剰余金の処分や配当等を含みますが、これらに限りません。）を単独で可決することが可能であることになり、上場後も当社に重要な影響を及ぼしうることになります。また、当社の経営及びその他事項について、同社の利害は、当社の他の株主の利害とは異なる可能性があります。これに対しては、当社は社外取締役を２名選任しており、他の株主の利益保護の視点から監督の実効性を確保しております。

同社との良好な関係は、当社の事業及び同社とのグループシナジーにとって重要です。何らかの理由により両社の関係が悪化した場合若しくは悪化したと受け取られた場合又はグループシナジーの前提である連結関係が継続されない場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、「④ 取引関係について」に記載のとおり、LINEヤフー株式会社と取引を行っています。当該取引については、契約条件に従って契約が終了する場合又は両者の合意により契約内容が変更される場合があります。さらに、当社はLINEヤフー株式会社のコンテンツプロバイダーの一社でありますが、LINEヤフー株式会社が同社にコンテンツを提供するコンテンツプロバイダーに関して、求めるコンテンツの種類・内容・量等の方針を変更する場合や同社がユーザー・エクスペリエンス観点でメディア面の改変等を行う場合（例えば、コンテンツの掲載場所、掲載順位、コンテンツに関するタブの表示位置等の改変等）があります。このような変更や改変等により、当社のコンテンツにも変更や改変等が必要になる場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 親会社グループ内における当社の位置づけについて

当社の最終的な親会社であるソフトバンクグループ株式会社は、持株会社として傘下に多数の関係会社を擁し、持株会社投資事業、ソフトバンク・ビジョン・ファンド事業、ソフトバンク事業、アーム事業の４つを報告セグメントとして区分しており、様々な分野・地域で事業活動を行っています。当社の直接的な親会社グループであるLINEヤフー株式会社は、ソフトバンクグループ株式会社の「ソフトバンク事業」に属しています。また、当社の直接的な親会社グループであるLINEヤフー株式会社は、メディア事業、コマース事業、戦略事業の3つを報告セグメントとして区分しており、当社は「メディア事業」に属しております。

当社は、「メディア事業」領域の中で「クラシル」、「TRILL」（トリル）及び「クラシルリワード」など複数のサービスを展開し、広告収入やアフィリエイト収入などを得ております。様々な事業領域において多岐にわたる事業を展開している親会社グループ内において、サービスのコンセプトやターゲットなどの観点で違いはあるものの、広義には類似性を有する事業を営む会社が複数存在しております。しかし、これまで直接的な親会社であるLINEヤフー株式会社から一方的な事業調整や制約等を受けた事実はなく、当社は親会社グループから独立性を確保して経営及び事業を行っております。直接的な親会社を含む親会社グループは新たな事業や投資の検討を日々行っていることから、当社と類似性を有する事業を営む親会社グループ内の会社が増減する可能性がありますが、ソフトバンクグループ株式会社及びLINEヤフー株式会社ともに上場子会社の経営の自立性や独立性を尊重した事業運営を行っていることから、当社は、親会社グループが今後も当社の経営や事業に積極的に関与する等の意向はないものと認識しております。

親会社グループ内の他社同様、当社も事業成長、事業拡大及び投資機会の追求を進めていくため、今後の事業展開等によっては、当社の主要事業が親会社グループ内の会社の事業と競合する可能性があります。当社としては、それらの会社との連携を検討するなどの対応を行っていく方針ですが、競合の状況によっては、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、本書提出日現在、当社は直接的な親会社であるLINEヤフー株式会社から取締役として米谷昭良氏を受け入れており、同氏は当社取締役と親会社グループの株式会社マイベストの取締役を兼務しておりますが、同氏と当社との間では、同氏が当社に関する機密情報を外部に共有しないこと等を定めた秘密保持契約を締結しております。さらに、今後においても当社と親会社グループ内の会社との間で役職員を兼務する当社役員が発生する場合には、当該役員と秘密保持契約を締結する方針であり、将来的に親会社グループ内の会社において競合関係が発生した場合においても、当社の情報が流出する可能性は高くないものと当社では考えておりますが、万が一そのような事態が生じた場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 派遣取締役について

経営陣を強化することを目的として、当社の取締役のうち、１名がLINEヤフー株式会社からの派遣取締役となります。当社では、経営の独立性を一層高める観点から、社外取締役が２名就任しております。取締役会全体の構成から判断しても派遣取締役の存在により当社の独立性が阻害されるといった状況にはなく、当社の独立性は十分に確保されているものと考えております。

④  取引関係について

当社は、LINEヤフー株式会社をはじめ親会社グループ各社と取引を行っています。2024年３月31日現在の事業年度における主な取引は次のとおりです。なお、親会社からの債務保証は受けておりません。

取引の内容	取引先	取引金額(千円)	取引条件等の決定方法
アドネットワーク広告枠の提供等	LINEヤフー株式会社	453,958	取引約款での契約であるため、独立第三者と取引条件が同一であり、通常の営業取引であるものと判断しております。

当社の独立性の観点を踏まえ、関連当事者との取引については、当該取引の事業上の必要性と取引条件の妥当性など取引内容について審議し、社内規程に定められた承認を得ることとし、取引の健全性及び適正性を確保する体制を築いています。

（６）その他のリスクについて

① 潜在株式の行使による当社株式価値の希薄化について

（発生可能性：高、影響度：小）

当社は、当社役員、従業員等に対し、当社の業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権付与によるストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権にかかる潜在株式数は3,833,300株であり、発行済株式総数41,313,000株の9.28％に相当しております。また、今後も当社役員及び従業員の士気向上と優秀な人材確保を目的として新たなストック・オプションによる新株予約権の発行を検討しております。

これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。

② 当社株式の流動性について

（発生可能性：中、影響度：中）

本書提出日、当社の親会社である現在LINEヤフー株式会社は、当社の議決権の50.1％を所有しており、当社の株式上場後においても、連結関係を維持するために必要となる当社株式数を継続的に所有する方針です。当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、上場に際しては売出しによって当社株式の流動性の確保に可能な限り努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は25％であるところ、市場環境によっては、新規上場時における流通株式比率は25.9％にとどまる見込みであります。

今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、役職員への一部売出しの要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針でありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

また、引受人の買取引受による売出しに関連して、当社の親会社である現在LINEヤフー株式会社よりロックアップに関する合意がなされていますが、当社株式の上場後、親会社が当社株式を市場内外で売却する場合又はその懸念が市場において認識される場合、当社株式の需給の悪化又はそのおそれにより、当社株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 配当政策について

（発生可能性：低、影響度：小）

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案して、利益還元政策を決定していく所存であります。

しかしながら、当社は未だ内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。また、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主価値の拡大に繋がると考えております。

将来においては、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①  経営成績の状況

第11期事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当社は、「BE THE SUN（太陽のように熱い情熱を燃やし、世界に大きなインパクトを与える存在になる）」を企業としてのビジョンに掲げ、レシピ動画プラットフォーム「クラシル」、ライフスタイルメディア「TRILL」（トリル）、お買い物サポートアプリ「クラシルリワード」及びクリエイターマネジメント事務所「LIVEwith」（ライブウィズ）の４つのブランドの事業を展開しております。

当事業年度におけるわが国経済は、景気は緩やかに持ち直していますが、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクとなっております。当社の経営環境としましては、一部の広告主からの広告需要の減少がみられますが、オンラインサービスの需要は引き続き堅調であり、「クラシルリワード」の進展や「LIVEwith」（ライブウィズ）におけるライバーの発掘及びマネジメントの強化を推進してまいりました。

このような状況のもと、主に「クラシルリワード」のアドネットワーク広告収益・アフィリエイト収益の伸長及びライブ配信売上が好調に推移し、当事業年度の売上高は9,897百万円(前事業年度比41.9％増)、経常利益は2,325百万円(同12.0％増)、当期純利益は1,482百万円(同12.7％増)となりました。

なお、当社はプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

第12期中間会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)

当中間会計期間におけるわが国経済は、賃上げ効果の浸透やインバウンド需要などにより、景気は緩やかな回復が見られました。一方で、為替変動リスクや地政学リスク、政情変化など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような状況のもと、「クラシルリワード」を中心にユーザー数の拡大やプロダクトの強化を推進し、当中間会計期間の売上高は5,836百万円(前中間会計期間比32.1％増)、経常利益は1,240百万円(同29.8%増)、中間純利益は787百万円(同30.4%増)となりました。

なお、当社はプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

②  財政状態の状況

第11期事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

(資産)

当事業年度末における流動資産は8,591百万円となり、前事業年度末に比べ、1,818百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が1,493百万円増加、売上高の伸長に伴い受取手形、売掛金及び契約資産が295百万円増加したことによるものであります。

固定資産は1,944百万円となり、前事業年度末に比べ、260百万円減少いたしました。これは主に本社事務所の一部解約に伴う敷金回収により132百万円減少、のれんが128百万円減少、繰延税金資産が38百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債は1,628百万円となり、前事業年度末に比べ、74百万円増加いたしました。これは主に未払法人税等が311百万円減少した一方で、「クラシルリワード」上で発行しておりますコインの使用増加に伴い将来見積も増加しユーザー還元引当金が318百万円増加、賞与制度導入に伴い賞与引当金が52百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産は8,906百万円となり、前事業年度末に比べ、1,484百万円増加いたしました。これは主に当期純利益の計上によるものであります。

第12期中間会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)

（資産）

当中間会計期間末における流動資産は9,508百万円となり、前事業年度末に比べ、917百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が755百万円増加、売上高の伸長に伴い売掛金及び契約資産が110百万円増加したことによるものであります。

固定資産は1,987百万円となり、前事業年度末に比べ、43百万円増加いたしました。これは主にのれんが64百万円減少、繰延税金資産が79百万円増加、投資有価証券が49百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当中間会計期間末における負債は1,806百万円となり、前事業年度末に比べ、178百万円増加いたしました。これは主に未払法人税等が51百万円増加、賞与引当金が13百万円増加、「クラシルリワード」上で発行しておりますコインの使用増加に伴い将来見積も増加しユーザー還元引当金が122百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当中間会計期間末における純資産は9,689百万円となり、前事業年度末に比べ、782百万円増加いたしました。これは中間純利益の計上によるものであります。

③  キャッシュ・フローの状況

第11期事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ1,493百万円増加し、7,087百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,406百万円の収入（前年同期は2,028百万円の収入）となりました。これは主に、税引前当期純利益が2,325百万円計上により増加、「クラシルリワード」上で発行しておりますコインの使用増加に伴い将来見積も増加しユーザー還元引当金が318百万円増加した一方で、売上高の伸長により売上債権が321百万円増加、前事業年度は予定納税対象でなかったため年間税額の法人税等の支払が1,191百万円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、87百万円の収入（前年同期は824百万円の支出）となりました。これは主に、本社事務所の一部解約に伴う差入敷金全額の回収による収入371百万円により増加した一方で、本社事務所再契約に係る敷金の差入による支出183百万円、本社事務所の一部解約に伴う資産除去債務の履行による支出68百万円によるものであります。

第12期中間会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)

当中間会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ755百万円増加し、7,842百万円となりました。当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、827百万円の収入となりました。これは主に、税引前中間純利益が1,240百万円計上により増加、ユーザー還元引当金が122百万円増加した一方で、売上高の伸長により売上債権が120百万円増加、法人税等の支払が480百万円減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、72百万円の支出となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出17百万円、投資有価証券の取得による支出54百万円によるものであります。

④  生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ．受注実績

提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度のサービス区分別の販売実績は、以下のとおりであります。

なお、当社はプラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載は行っておりません。

サービス区分	金額(千円)	前年比(％)
メディア（認知）	7,397,773	106.3
購買（販促）	622,329	－
その他	1,877,530	14,246.6
合計	9,897,633	141.9

(注)１．「メディア（認知）」の主な内訳は、「クラシル」及び「TRILL」（トリル）のすべての収益と、「クラシルリワード」におけるアドネットワーク広告及び掲載（電子チラシ）、「購買（販促）」の主な内訳は、「クラシルリワード」及び「クラシル比較」におけるアフィリエイト及びマストバイ、「その他」の主な内訳は、「LIVEwith」（ライブウィズ）事業におけるライブ配信等であります。

(注)２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下の通りであります。

相手先	前事業年度		当事業年度
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
Google Asia Pacific Pte.Ltd.	2,070,762	29.7	2,217,082	22.4
株式会社ディー・エヌ・エー	2,961	0.0	1,058,805	10.7
Apple Inc.	841,738	12.1	740,800	7.48

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①  重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１)財務諸表　注記事項　(重要な会計方針)(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②  経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の分析

第11期事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

(売上高、営業利益)

当事業年度における売上高は、前事業年度比41.9％増の9,897百万円、営業利益は、前事業年度比12.5％増の2,340百万円となりました。

売上高は、主に「クラシルリワード」のアドネットワーク広告収益・アフィリエイト収益・マストバイ収益の伸長及びライブ配信売上が好調に推移したこと等によるものであります。

また売上原価は、「クラシルリワード」のコイン発行費用の増加、販売費及び一般管理費は、「クラシルリワード」のユーザー獲得のため広告宣伝費が増加しております。

(経常利益)

当事業年度における経常利益は、前事業年度比12.0％増の2,325百万円となりました。

これは、寄付金15百万円、為替差損６百万円を営業外費用に計上したこと等によるものであります。

(当期純利益)

当事業年度における当期純利益は、前事業年度比12.7％増の1,482百万円となりました。

これは、法人税、住民税及び事業税880百万円計上したこと等によるものであります。

第12期中間会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)

(売上高、営業利益)

当中間会計期間における売上高は、前中間会計期間比32.1%増の5,836百万円、営業利益は、前中間会計期間比32.8%増の1,267百万円となりました。

売上高は、主に「クラシルリワード」のアドネットワーク広告収益・アフィリエイト収益・マストバイ収益の伸長、「クラシル比較」のアフィリエイト収益の伸長により好調に推移したこと等によるものであります。

また売上原価は、「クラシルリワード」のコイン発行費用の増加、販売費及び一般管理費は、「クラシルリワード」のユーザー獲得のため広告宣伝費が増加しております。

(経常利益)

当中間会計期間における経常利益は、前中間会計期間比29.8%増の1,240百万円となりました。

これは、為替差損26百万円、上場関連費用２百万円を営業外費用に計上したこと等によるものであります。

(中間純利益)

当中間会計期間における中間純利益は、前中間会計期間比30.4%増の787百万円となりました。

これは、法人税、住民税及び事業税532百万円計上したこと等によるものであります。

ｂ．キャッシュ・フローの状況の分析

「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③  資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社のプラットフォーム事業は成長を続けております。このような状況下、既存事業の成長を継続させるため、主に自己資金を広告宣伝費及び人件費に充当しております。

なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、7,087百万円となっております。

④  経営成績に重要な影響を与える要因

当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤  経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社の経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

①　情報提供に関する契約

当社は、LINEヤフー株式会社との間で2018年６月20日付「情報提供に関する契約書」を締結しております。

契約内容	当社サービス「TRILL」（トリル）のコンテンツのLINEヤフー株式会社のサービス「Yahoo! JAPAN」への提供
契約期間	契約締結日より１年間(以後、期間満了日３ヶ月前までに別段の申出がないときには、１年間延長)
途中解約	LINEヤフー株式会社が当社からの提供コンテンツの提供及び使用許諾を受けることを希望しないこととなった場合又は当社が同コンテンツの提供及び使用許諾を行うことができなくなった場合、LINEヤフー株式会社又は当社は相手方に対して３ヶ月前までに書面にて通知することにより何ら負担なく解約できる

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第11期事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当事業年度の設備投資の総額は34,755千円で、その主なものは田町オフィスのレイアウト変更工事であります。

また、当事業年度において36,812千円の除却をしております。その主なものは田町オフィスの一部解約に伴う造作資産であります。

なお、当社は、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

第12期中間会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)

当中間会計期間の設備投資の総額は11,093千円で、その主なものは田町オフィスの増床に伴う工事PM費用とPC購入であります。

また、当中間会計期間事業年度における重要な設備の除却又は売却はありません。

なお、当社は、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

				2024年3月31日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	合計
本社 (東京都港区)	本社設備等	135,077	29,747	164,824	183 (105)
スタジオ (東京都品川区)	スタジオ設備等	11,165	1,135	12,301	6

(注)１．本社は賃借ビルであり、年間賃借料135,124千円が発生しております。

２．スタジオは賃借ビルであり、年間賃借料15,580千円が発生しております。

３．上記のほか、ソフトウエア9,077千円、商標権3,865千円を所有しております。

４．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2024年９月30日現在)

(1) 重要な設備の新設等

2024年９月30日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	投資予定額(千円)		資金調達方法	着手予定年月	完了予定年月	完成後の 増加能力
総額	既支払額
本社 (東京都港区)	本社設備等	30,608	－	自己資金	2024年10月	2024年11月	(注)
本社 (東京都港区)	本社設備等	97,460	4,510	自己資金	2025年１月	2025年３月	(注)

（注）完成後の増加能力については、算定が困難であるため、記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	165,252,000
計	165,252,000

（注）2024年８月20日開催の臨時株主総会の決議において定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数を16,525,200株としております。また、2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付を効力発生日とする株式分割が行われ、発行可能株式総数は148,726,800株増加し、165,252,000株となっております。 

② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名 又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	41,313,000	非上場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	41,313,000	―	―

（注）１．2024年７月16日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年８月16日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びⅮ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

２．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付で普通株式１株を普通株式10株に株式分割いたしました。これにより株式数は37,181,700株増加し、発行済株式総数は41,313,000株となっております。

３．2024年８月20日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日	2016年９月15日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員３名
新株予約権の数(個)　※	140
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式14,000[140,000]（注)１．８．
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	305[31](注)２．８．
新株予約権の行使期間　※	自　2018年９月16日　至　2026年９月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　305[31] 資本組入額　153[16]（注)８．
新株予約権の行使の条件　※	(注)３．４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	(注)５．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)７．

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ 新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

（１）参画期間が２年未満の場合　　　　　零

（２）参画期間が２年以上４年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

（３）参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は2016年９月16日とする。

ⅱ 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役が決定（甲が取締役会設置会社となった場合には「取締役会で決議」と読み替える。）で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役が過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会で決議」と読み替える。）された場合）、当社は、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2017年６月19日開催の株主総会決議により、2017年６月28日付で普通株式１株につき100株で、また2024年９月17開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日	2017年６月19日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員９[８]名
新株予約権の数(個)　※	19,100[18,700]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式19,100[187,000]（注)１．８．
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,050[105]（注)２．８．
新株予約権の行使期間　※	自　2019年６月20日　至　2027年６月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　1,050[105] 資本組入額　  525[53]（注)８．
新株予約権の行使の条件　※	(注)３．４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	(注)５．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)７．

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合(ただし、2017年６月19日開催の臨時株主総会決議による株式分割の場合を除く。)、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合（ただし、2017年６月19日開催の臨時株主総会決議による株式分割の場合を除く。）は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ 新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

（１）参画期間が２年未満の場合　　　　　零

（２）参画期間が２年以上４年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

（３）参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は2017年６月29日とする。

ⅱ 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役が決定（甲が取締役会設置会社となった場合には「取締役会で決議」と読み替える。）で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役が過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会で決議」と読み替える。）された場合）、当社は、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為（注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日	2019年４月26日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員13[11]名
新株予約権の数(個)　※	26,300[24,300]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式26,300[243,000]（注)１．８．
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,300[130]（注)２．８．
新株予約権の行使期間　※	自　2021年４月27日　至　2029年３月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　 1,300[130] 資本組入額　 650[65]（注)８．
新株予約権の行使の条件　※	(注)３．４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	(注)５．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)７．

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ  新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。)が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ  新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ  新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ  新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間(以下「参画期間」という。)に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(1) 参画期間が２年未満の場合　　　　　零

(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

(3) 参画期間が３年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は2019年４月26日とする。

ⅱ  新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役が決定(甲が取締役会設置会社となった場合には「取締役会で決議」と読み替える。)で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。)の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ  新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。)が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ  以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役が過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会で決議」と読み替える。)された場合)、当社は、株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。)が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ  当社は、株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。)が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。)の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ  新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ  新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ  新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日	2019年７月８日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員１名
新株予約権の数(個)　※	11,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式11,000[110,000]（注)１．８．
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,300[130]（注)２．８．
新株予約権の行使期間　※	自　2021年７月９日　至　2029年３月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　 1,300[130] 資本組入額　 650[65]（注)８．
新株予約権の行使の条件　※	(注)３．４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	(注)５．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)７．

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ  新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ  新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ  新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ  新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間(以下「参画期間」という。)に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(1) 参画期間が２年未満の場合　　　　　零

(2) 参画期間が２年以上４年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

(3) 参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は2019年７月１日とする。

ⅱ  新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役会で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ  新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ  以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ  当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ  新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ  新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ  新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日	2020年４月24日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役１名 当社従業員16[14]名
新株予約権の数（個）　※	17,500[16,500]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式17,500[165,000]（注）１．８．
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,900[190]（注)２．８．
新株予約権の行使期間　※	自　2022年４月25日　至　2030年４月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　1,900[190] 資本組入額　  950[95]（注)８．
新株予約権の行使の条件　※	(注)３．４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	(注)５．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)７．

※　当事業年度の末日（2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ  新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ  新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ  新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ  新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間(以下「参画期間」という。)に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(1) 参画期間が２年未満の場合　　　　　零

(2) 参画期間が２年以上４年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

(3) 参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は入社日とする。

ⅱ  新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役会で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ  新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ  以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ  当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ  新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ  新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ  新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日	2021年10月19日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役１[２]名 当社従業員17[12]名
新株予約権の数（個）　※	14,230　[11,730]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式14,230　[117,300]（注）１．８．
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	2,900[290] （注)２．８．
新株予約権の行使期間　※	自　2023年10月20日　至　2031年10月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　2,900[290] 資本組入額　1,450[145]（注)８．
新株予約権の行使の条件　※	(注)３．４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	(注)５．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)７．

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ  新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ  新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ  新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ  新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間(以下「参画期間」という。)に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(1) 参画期間が２年未満の場合　　　　　零

(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

(3) 参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

(4) 参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は入社日とする。

ⅱ  新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役会で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ  新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ  以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ  当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ  新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ  新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ  新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第７回新株予約権（インセンティブ・プランとしての時価発行新株予約権信託）

当社は、当社の企業価値増大を図ることを目的に、将来の当社の役職員等に対するインセンティブ・プランとして、2022年10月５日開催の臨時株主総会並びに臨時普通株主種類株主総会決議に基づき、同日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第７回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第７回新株予約権)に対して、会社法に基づき 2022年10月17日に第７回新株予約権を発行しております。 本信託(第７回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第７回新株予約権60,000個(１個あたり1株相当)を分配するものです。 既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。

第７回新株予約権の分配を受けた者は、当該第７回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。 本信託(第７回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。

第７回新株予約権の分配を受けた者は、当該第７回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。 本信託(第７回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。

名　称	時価発行新株予約権信託®
委託者	堀江　裕介
受託者	コタエル信託株式会社（注）２
受益者	受益候補者の中から、本信託（第７回新株予約権）に係る信託契約の規定に基づき、当社が受益者として指定した者を受益者とします。 なお、当社は、委託者による信託の趣旨に従って、第７回新株予約権を、当社の企業価値向上に持続的かつ精力的に貢献する意志と能力を備えた者に対してその期待度に応じて行う交付する予定であります。
信託契約日（信託期間開始日）	2022年10月７日
信託の種類と新株予約権数	第7回新株予約権 60,000個
交付日	受益者指定権が行使された日（延長可能な期間は第７回新株予約権の権利行使期限まで）
信託の目的	委託者の出資により受託者に当社の新株予約権を取得させるとともに、当社を受益者指定権者とすることで、当社の企業価値向上に持続的かつ精力的に貢献する意思と能力を備えたものに新株予約権を交付することを目的としております。

受益者への交付に係る概要は以下の通りであります。

交付者の対象範囲	当社及びその子会社・関連会社における、取締役、監査役及び従業員
交付者選定に係る意思決定プロセス	新株予約権交付ガイドラインに基づき、交付者を選定し、既に交付済みであります。
交付の開始時期	2024年３月29日付で交付済みです。

第７回新株予約権の概要は以下の通りであります。

決議年月日	2022年10月５日
付与対象者の区分及び人数	コタエル信託株式会社
新株予約権の数(個)　※	60,000[57,250]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式60,000[572,500]（注)３．９．
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,500[150] (注)４．９．
新株予約権の行使期間　※	自　2022年10月17日　至　2032年10月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　1,532[154] 資本組入額　  766[77]（注)９．
新株予約権の行使の条件　※	(注)５．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	(注)６．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)８．

※　当事業年度の末日（2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき32円で有償発行しております。

２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として当社役職員24名に交付されております。当連結会計年度末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社執行役員２名、当社従業員21名となっており、提出日の前月末現在（2024年10月31日）の付与対象者の区分及び人数は当社取締役１名、当社執行役員２名、当社従業員19名となっております。

３．当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

４．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

５．新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 1,500円(ただし、上記４.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

(b) 1,500円(ただし、上記４.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,500円(ただし、上記４.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が1,500円(ただし、上記４.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④  新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が新株予約権者である場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が新株予約権者である場合にはこの限りではない。

８．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.に準じて決定する。

ⅳ  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

ⅴ  新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

ⅵ  新株予約権の行使の条件

上記５.に準じて決定する。

ⅶ  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ  新株予約権の取得事由及び条件

上記７.に準じて決定する。

ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第８回新株予約権

決議年月日	2022年10月18日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員13[10]名
新株予約権の数(個)　※	24,850　[23,250]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式24,850　[232,500]（注）１．８．
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,500[150]（注)２．８．
新株予約権の行使期間　※	自　2024年10月19日　至　2032年10月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　1,500[150] 資本組入額　  750[75]（注)８．
新株予約権の行使の条件　※	(注)３．４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	(注)５．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)７．

※　当事業年度の末日（2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ  新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ  新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ  新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ  新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間(以下「参画期間」という。)に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(1) 参画期間が２年未満の場合　　　　　零

(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

(3) 参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

(4) 参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は2022年10月19日とする。

ⅱ  新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役会で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ  新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ  以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ  当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ  新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ  新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ  新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第９回新株予約権

決議年月日	2022年10月18日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役２名 当社従業員３名
新株予約権の数(個)　※	175,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式175,000[1,750,000](注)２．９．
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,500[150](注)３．９．
新株予約権の行使期間　※	自　2024年10月19日　至　2032年10月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　1,532[154] 資本組入額　  766[77](注)９．
新株予約権の行使の条件　※	(注)４．５．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	(注)６．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)８．

※　当事業年度の末日（2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき32円で有償発行しております。

２．当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 1,500円(ただし、上記②において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

(b) 1,500円(ただし、上記②において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,500円(ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が1,500円(ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④  新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の行使可能割合

ⅰ  新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間(以下「参画期間」という。)に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(1) 参画期間が２年未満の場合　　　　　零

(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

(3) 参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

(4) 参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は2022年10月19日とする。

ⅱ  新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役会で決議する日までは、これを行使しないものとする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の取得条項

ⅰ  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ⅱ  新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

８．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

ⅳ  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

ⅴ  新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

ⅵ  新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

ⅶ  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ  新株予約権の取得条項

上記７．に準じて決定する。

ⅹ  その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第10回新株予約権

決議年月日	2023年２月24日
付与対象者の区分及び人数	当社監査役１名 当社従業員９[7]名
新株予約権の数(個)　※	5,100[4,000]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式5,100[40,000]（注)２．９．
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	2,600[260]（注)３．９．
新株予約権の行使期間　※	自　2025年２月28日　至　2033年２月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　2,600[260] 資本組入額　1,300[130]（注)９．
新株予約権の行使の条件　※	(注)４．５．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	(注)６．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)８．

※　当事業年度の末日（2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ  新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ  新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ  新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ  新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間(以下「参画期間」という。)に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(1) 参画期間が２年未満の場合　　　　　零

(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

(3) 参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

(4) 参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は2023年２月28日とする。

ⅱ 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役会で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ  新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ  以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ  当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ  新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ  新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ  新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第11回新株予約権

決議年月日	2023年６月27日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員３[１]名
新株予約権の数（個）　※	6,000[3,000]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式6,000[30,000]（注）１．８．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,650[265]（注)２．８．
新株予約権の行使期間　※	自　2025年６月28日　至　2033年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　2,650[265] 資本組入額　1,325[133]（注）８．
新株予約権の行使の条件　※	（注）３．４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）５．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７．

※　当事業年度の末日（2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注) １．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ 新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

（１）参画期間が２年未満の場合　　　　　零

（２）参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

（３）参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

（４）参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は2023年６月30日とする。

ⅱ 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役会で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第13回新株予約権

決議年月日	2024年１月26日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員３[１]名
新株予約権の数（個）　※	10,000[6,000]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式10,000[60,000]（注）１．８．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,500 (注）２．８．
新株予約権の行使期間　※	自　2026年１月27日　至　2034年１月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　2,500[250]　 資本組入額　1,250[125]（注）８．
新株予約権の行使の条件　※	（注）３．４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）５．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７．

※　当事業年度の末日（2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注) １．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ 新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

（１）参画期間が２年未満の場合　　　　　零

（２）参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

（３）参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

（４）参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は2024年１月31日とする。

ⅱ 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役会で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．   2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第14回新株予約権

決議年月日	2024年３月19日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員１名
新株予約権の数（個）　※	900
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式900[9,000]（注）１．８．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,500[250] (注)２．８．
新株予約権の行使期間　※	自　2026年３月20日　至　2034年３月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　2,500[250]　 資本組入額　1,250[125]　（注）８．
新株予約権の行使の条件　※	（注）３．４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）５．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７．

※　当事業年度の末日（2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注) １．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有しなくなった日から起算して90日が経過していないことを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合又は新株予約権の行使を認める特段の事情があると判断した場合は、この限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ 新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

（１）参画期間が２年未満の場合　　　　　零

（２）参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

（３）参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

（４）参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は2024年３月29日とする。

ⅱ 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役会で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．   2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第15回新株予約権

決議年月日	2024年７月16日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員25名
新株予約権の数（個）　※	17,400
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式174,000（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	350 (注)２．
新株予約権の行使期間　※	自　2026年７月17日　至　2034年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　350 資本組入額　175
新株予約権の行使の条件　※	（注）３．４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）５．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７．

※　提出日の前月末現在（2024年10月31日）における内容を記載しております。

（注) １．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有しなくなった日から起算して90日が経過していないことを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合又は新株予約権の行使を認める特段の事情があると判断した場合は、この限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ 新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

（１）参画期間が２年未満の場合　　　　　零

（２）参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

（３）参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

（４）参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は2024年３月29日とする。

ⅱ 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役会で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

第12回新株予約権

決議年月日	2023年６月27日
付与対象者の区分及び人数	社外協力者１名
新株予約権の数（個）　※	300
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式300[3,000]（注）１．８．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,650[265] (注)２．８．
新株予約権の行使期間　※	自　2023年６月30日　至　2033年6月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　2,650[265]　 資本組入額　1,325[133]　（注）８．
新株予約権の行使の条件　※	（注）３．４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）５．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７．

※　当事業年度の末日（2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注) １．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有しなくなった日から起算して90日が経過していないことを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合又は新株予約権の行使を認める特段の事情があると判断した場合は、この限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ 新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

（１）参画期間が１か月未満の場合　　　　　零

（２）参画期間が１ヶ月以上２年未満の場合　割当予約権数の24分の１までに参画期間の経過月数を乗じたまでの個数

（３）参画期間が２年以上の場合　　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は2023年４月16日とする。

ⅱ 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役会で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．   2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。　 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金 残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2024年８月16日 （注）１	普通株式 2,817,300 Ａ種優先株式 △500,000 Ｂ種優先株式 △476,200 Ｃ種優先株式 △1,002,600 Ｄ種優先株式 △838,500	普通株式 4,131,300	-	100,000	-	-
2024年10月15日 （注）２	普通株式 37,181,700	普通株式 41,313,000	-	100,000	-	-

(注) １. 2024年７月16日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年８月16日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びⅮ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

２. 株式分割(１：10)によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】

							2024年10月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	-	-	-	8	-	-	3	11	-
所有株式数 (単元)	-	-	-	309,390	-	-	103,740	413,130	-
所有株式数 の割合(％)	-	-	-	74.89	-	-	25.11	100	-

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年10月31日現在

区分	株式数(株)		議決権の数(個)
無議決権株式	―		―
議決権制限株式(自己株式等)	―		―
議決権制限株式(その他)	―		―
完全議決権株式(自己株式等)	―		―
完全議決権株式(その他)	41,313,000		413,130
単元未満株式	―		―
発行済株式総数	41,313,000		―
総株主の議決権	―		413,130

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の総数等】

会社法第155条第４号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
最近事業年度における取得自己株式	―	―
最近期間における取得自己株式	Ａ種優先株式   500,000 Ｂ種優先株式   476,200 Ｃ種優先株式 1,002,600 Ｄ種優先株式   838,500	―

（注）Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年８月16日付で全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当該種類株式の全てを消却しております。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った 取得自己株式	―	―	Ａ種優先株式 500,000 Ｂ種優先株式 476,200 Ｃ種優先株式 1,002,600 Ｄ種優先株式 838,500	―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	―	―	―	―
その他(―)	―	―	―	―
保有自己株式数	―	―	―	―

（注）2024年８月16日付で自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを消却しております。  ### ３ 【配当政策】

当社は、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を目指しており、そのためには、将来の成長を見据えたサービスへの先行投資や設備投資、資本業務提携を積極的に行うことが重要であると認識しております。現時点では、事業の拡大と効率化のために投資し、企業価値の増大を優先すべきだと考えております。最近事業年度においては、上記の理由から配当を実施しませんでした。

事業を通じて得た利益準備金・利益剰余金については、既存事業におけるマーケティング等の実施、新規事業等におけるプロダクト開発の促進と人員の拡充・育成、積極的なM＆Aをはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化による非連続的な企業成長のための投資に活用する方針であります。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を、９月30日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業環境が刻一刻と変化するIT業界において、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であり、社外取締役や社外監査役による牽制、三様監査による効率的かつ効果的な監査の徹底等を通じて、経営の監視・監督機能を強化することが重要であると認識しております。

そこで、当社は、株主の皆様を含むすべてのステークホルダーを尊重し、長期的な思考で適切な意思決定及び業務執行を可能とする社内体制の構築、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

なお、当社親会社及びそのグループ企業は当社と取引がありますが、当該取引の条件は各企業との個別協議により取り決められております。支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、親会社の企業グループとの取引条件等について他の資本関係のない会社と取引をする場合と同様に、契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定することとしております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治体制の概要

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

(a) 取締役会・役員体制

当社の取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役会規程に基づき、監査役出席の下、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。

当社では、原則月１回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、定められた職務権限に基づいた意思決定のほか、業績の進捗状況その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。

取締役会の構成員は、堀江裕介代表取締役、戸田翔太取締役、米谷昭良取締役、松本勇気取締役及び長谷部潤取締役であります。またオブザーバーは、宗司ゆかり常勤監査役、結城大輔監査役及び福島史之監査役であります。うち、松本勇気取締役、長谷部潤取締役、宗司ゆかり常勤監査役、結城大輔監査役及び福島史之監査役は社外役員であります。

なお、当事業年度（2024年10月末日時点）は、月１回の定例取締役会と臨時取締役会の合計10回開催しており、５名の取締役及び３名の監査役全員が全ての回に出席し、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を検討しております。

(b) 経営会議

経営会議は取締役２名、執行役員４名の６名で構成され、常勤監査役をオブザーバーとして、原則隔週１回開催しております。同会議においては、経営会議規程及び職務権限規程に基づき、取締役会へ付議する必要のある会社の重要事項に関する事前審議、業務並びに組織運営にかかる重要事項の共有や審議、協議等を行っており、より客観的かつ迅速で透明性の高い意思決定を行う体制を構築しております。

経営会議の構成員は、堀江裕介代表取締役、戸田翔太取締役、大竹雅登執行役員、柴田快執行役員、坪田朋執行役員及び日向諒執行役員であります。

(c) 監査役会

監査役会は、常勤の監査役１名と非常勤の監査役２名で構成されており、全員が社外監査役です。監査役会は原則月１回開催し、定時株主総会後に策定する年間監査計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、業務及び各種書類や証憑の調査、取締役や重要な使用人からの報告を通じ取締役の職務執行を監査しております。

また、監査役は、内部監査部及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。

監査役会の構成員は、宗司ゆかり常勤監査役、結城大輔監査役及び福島史之監査役であります。

(d) 会計監査人

有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、金融商品取引法に準ずる会計監査を受けております。

(e) 内部監査部

内部監査機能として、内部監査部を設置し専任で１名を配置しております。内部監査人は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役及び取締役会で承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果は、取締役会に報告するとともに、監査対象部門に対し業務改善等のための指摘を行い、改善状況の確認を実施しております。

なお、効果的かつ効率的な内部監査の実施のため、内部監査計画の立案から実施過程、結果報告において適宜常勤監査役と連携を図っております。

また、会計監査人と監査役会と緊密な連携を構築することにより、適切な三様監査を実施しております。

(f) 指名・報酬委員会

経営陣幹部（代表取締役及び役付取締役）の選解任と取締役候補及び執行役員候補の指名並びに経営陣幹部•取締役・執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会の構成員は、堀江裕介代表取締役、長谷部潤取締役、松本勇気取締役及び宗司ゆかり常勤監査役であります。

なお、当事業年度（2024年10月末日時点）は、１回開催しており、４名の委員全員が出席し、執行役員の選任や取締役・執行役員の今後の報酬制度等を検討しております。

(g) リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、取締役２名、執行役員４名の計６名で構成されており、常勤監査役をオブザーバーとして、原則３ヶ月に１回開催しております。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることでリスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としております。本委員会での協議・決定事項、進捗状況については必要に応じて取締役会へ報告しております。

リスクマネジメント委員会の構成員は、堀江裕介代表取締役（委員長）、戸田翔太取締役、大竹雅登執行役員、柴田快執行役員、坪田朋執行役員及び日向諒執行役員であります。委員長は、必要に応じて委員以外の者を委員会に出席させ、意見を述べさせることができます。

(h) 執行役員制度

当社は、会社の重要事項に関する事前審議、業務並びに組織運営にかかる重要事項の共有や審議、協議等をより客観的かつ迅速で透明性高く行い、意思決定をする体制の構築を目的として執行役員制度を採用しております。

現任の執行役員は、大竹雅登執行役員、柴田快執行役員、坪田朋執行役員及び日向諒執行役員であります。

ｂ. 当該体制を採用する理由

当社は会社法に規定されている機関として株主総会、取締役会、監査役会、及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

ｃ. 企業統治に関するその他の事項

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、経営・業務執行の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンスを徹底するため、下記のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整備しております。

ｄ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の効率化を図るとともに経営の健全性、透明性及びコンプライアンス意識を高めていくことが長期的に企業価値向上につながるという考えのもと、全ての取締役・使用人に対して研修等を行いコンプライアンス意識を高めるとともに、コンプライアンス体制の強化を行っています。また、当社は下記の内部統制システムに関する基本方針を2024年７月16日開催の取締役会において決議しております。この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めてまいります。

1．取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 企業が継続、発展していくために、全ての取締役及び使用人が法令遵守の精神のもとコンプライアンス意識の啓発・体制強化を行うこととする。

(b) 取締役及び使用人は、社会の一員として企業倫理・社会規範及び社内規程に則した行動を行い、健全な企業経営に努める。

(c) 取締役会は、「取締役会規程」「職務分掌規程」等の職務執行に関する規程を制定し、取締役・使用人は定められた規程に従い、職務を執行する。

(d) 定期的に実施する内部監査において、法令・定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているか、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点について監査するとともに、その結果を代表取締役及び取締役会に速やかに報告する体制を構築する。

(e) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス規程」を定める。

(f) 法令・社内規程等違反の予防及び発見のため、通常の指揮命令系統から独立した内部通報窓口を設定する。

(g) 反社会的勢力及び団体を断固として排除及び遮断することとし、その関係排除に取り組む。

(h) 法令違反行為等に対しては、厳正な処分を行うとともに、各ステークホルダーに対し、十分な説明を行う。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については「文書保存管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理する体制を構築する。

(b) 取締役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 事業活動上の重大な危険、損害が生じるリスクについては、「リスク管理規程」に基づき、リスクの発生を未然に防止すること及びリスクが発生した際にはリスク管理責任者の指示のもと迅速かつ的確な対応を行うこととし、損失・被害等を最小限に止める体制を構築する。

(b) 取締役及び使用人は、それぞれの担当領域において、定期的にリスクを検討・評価し、リスク管理のため必要な体制の整備・運用に寄与する。

(c) リスク管理に関する重要事項については、リスク管理責任者又は各部門責任者により経営会議又は取締役会に対して報告を行う。

(d) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。

4．取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 定例の取締役会を毎月１回開催し、臨時取締役会を必要に応じて開催することにより、経営方針及び重要な業務執行等の審議・決議を迅速に行う。

(b) 取締役会は、「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推進する。

(c) ITの適切な活用を図ることにより、職務執行を効率的に行う。

5．当社及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 親会社の計算書類又は連結計算書類の粉飾に利用されるリスクへの対応や、取引の強要等親会社による不当な圧力に関する予防・対処方法等の親会社からの独立性を有する体制を構築・運用し、少数株主保護には十分配慮し、独立性を維持する。

(b) 当社監査役と親会社の監査役等との連絡・情報交換の体制を構築し、随時連携する。

6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役が必要と判断し求めた場合には、監査役職務を補助する使用人を速やかに設置し、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとする。

(b) 監査役職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けないものとする。

7．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、及び監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役又は監査役会に対して、職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実の重要事項、著しい損害を及ぼすおそれがある事実等に関する事項について報告する。

(b) 当社「コンプライアンス規程」において、前項に基づいて監査役又は監査役会へ報告したことを理由として不利益を被ることがないようにすることを明記する。

8．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査役の職務の執行について生ずる費用及び債務については、原則、当社が負担するものとし、その処理については監査役の請求等に従い円滑に行う。

(b)  監査役による円滑な監査業務に資するため、当該費用の前払請求にも随時対応するものとする。

9．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を構築する。

(b) 代表取締役、会計監査人及び内部監査担当部門は、当社監査役会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

(c) 当社は、当社監査役会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家を起用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。

ｅ. リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクの軽減、予防のため、リスク管理規程の制定及びリスクマネジメント委員会を設置しております。その他、情報セキュリティ規程、個人情報保護管理規程及び反社会的勢力排除規程を定めており、内部監査により遵守の状況を監査し、コンプライアンスの遵守に努めております。必要に応じて、外部専門家にアドバイスを求められる体制を整備するとともに、弁護士を窓口とする社外通報窓口や内部通報窓口を設置し、法令違反や不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。 

③　責任限定契約の内容

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

④　取締役の定員

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議として、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を持って行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

⑧　剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させる観点から、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためのものであります。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

役　職　名

氏　　　名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

堀江 裕介

1992年６月３日

2014年４月	当社設立、代表取締役(現任)
2022年１月	合同会社堀江事務所 代表社員(現任)

(注)３

普通株式

993,400

取締役

（CFO）

戸田 翔太

1983年４月28日

2007年４月	株式会社三井住友銀行 入行
2011年７月	SMBC日興証券株式会社 入社
2016年12月	SMBC Nikko Capital Markets, Inc. バイスプレジデント
2018年６月	シティグループ証券株式会社入社 バイスプレジデント
2021年８月	当社 入社
2021年12月	当社 取締役CFO/経営企画本部長 就任(現任)

(注)３

―

取締役

長谷部 潤

1965年11月９日

1990年４月	大和証券株式会社 入社
2000年７月	大和総研株式会社 転籍
2009年８月	大和証券株式会社 金融証券研究所 転籍
2010年７月	株式会社コロプラ 取締役
2015年10月	株式会社長谷部総研 代表取締役(現任)
2019年１月	株式会社Speee 社外取締役(現任)
2020年４月	株式会社東京リレーションズ 代表取締役(現任)
2020年４月	当社 社外取締役(現任)
2020年11月	株式会社トリドリ 社外取締役(現任)
2021年１月	株式会社RECEPTIONIST 社外取締役(現任)
2022年６月	ライフネット生命保険株式会社 社外取締役(現任)
2022年11月	株式会社WARC 社外取締役(現任)

(注)３

―

取締役

松本 勇気

1989年４月16日

2010年11月	株式会社en入社 取締役CTO
2012年１月	株式会社Labit入社
2013年１月	株式会社Gunosy 執行役員CTO
2018年10月	合同会社DMM.com 執行役員CTO
2018年12月	株式会社Infratop 取締役
2019年５月	合同会社EXNOA 執行役員CTO
2019年９月	一般社団法人42 Tokyo 理事
2019年９月	一般社団法人日本CTO協会 理事(現任)
2020年９月	合同会社Agility Labs 代表社員(現任)
2021年３月	株式会社LayerX 代表取締役CTO(現任)
2021年４月	株式会社プロジェクトカンパニー（現　株式会社プロジェクトホールディングス） 社外取締役(現任)
2021年５月	当社 社外取締役(現任)

(注)３

―

取締役

米谷 昭良

1975年１月28日

2013年４月	ヤフー株式会社(現　LINEヤフー株式会社)入社
2013年６月	株式会社カービュー 取締役
	株式会社たびゲーター 取締役
	ダイニ株式会社 取締役
2013年９月	ジクシーズ株式会社 取締役
2014年５月	TRILL株式会社 取締役
2016年４月	株式会社GYAO 事業開発室長
2016年10月	株式会社イーブックイニシアティブジャパン 取締役
2017年10月	株式会社ネオアルド 取締役
2018年４月	株式会社GYAO 取締役
2019年６月	ノアドット株式会社 取締役
2019年10月	スポーツナビ株式会社 取締役
2020年６月	株式会社マイベスト 取締役（現任）
2023年４月	ヤフー株式会社(現　LINEヤフー株式会社) メディアグループ バーティカル統括本部長 株式会社スタンバイ 取締役（現任）
2023年６月	当社 取締役(現任)
2023年10月	LINEヤフー株式会社 メディアカンパニーバーティカル・事業推進統括本部長（現任）

(注)３

―

役　職　名

氏　　　名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

宗司 ゆかり

1971年８月９日

1994年４月	出光興産株式会社 入社
2000年11月	有限会社エリカインターナショナル 入社
2004年９月	株式会社コムスン 入社
2008年１月	ラディアホールディングス株式会社(現テクノプロホールディングス株式会社) 入社
2010年８月	株式会社LITALICO 入社
2013年６月	株式会社LITALICO 常勤監査役
2017年６月	株式会社LITALICO 常勤取締役監査等委員
2018年10月	公益社団法人日本監査役協会 理事
2019年11月	公益社団法人日本監査役協会 常任理事(現任)
2020年６月	株式会社クエスト 社外取締役監査等委員(現任)
2020年12月	株式会社ファミリーコーポレーション 社外監査役
2021年３月	ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 社外監査役(現任)
2021年９月	当社 社外常勤監査役(現任)

(注)４

―

監査役

結城 大輔

1972年７月７日

1998年４月	弁護士登録(第二東京弁護士会) のぞみ総合法律事務所 入所(現任)
2000年４月	日本銀行信用機構室 決済システム課出向
2008年３月	外国法律事務所 出向
2008年５月	株式会社EST 取締役(現任)
2012年２月	米国ニューヨーク州弁護士登録
2015年９月	公認不正検査士登録
2018年３月	株式会社ドラフト 社外取締役(現任)
2019年７月	株式会社ZMP 社外取締役
2021年４月	当社 社外監査役(現任)

(注)４

―

監査役

福島 史之

1982年１月10日

2005年11月	港陽監査法人
2006年５月	あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）
2014年９月	株式会社メルカリ常勤社外監査役
2020年１月	ファインディ株式会社監査役（現任）
2022年５月	株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー監査役（現任）
2023年３月	Chatwork株式会社（現　株式会社kubell）社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年９月	株式会社メルカリ常勤社外取締役（監査等委員）
2024年３月	当社 社外監査役（現任）
2024年８月	キャディ株式会社 社外監査役（現任）

(注)４

―

計

993,400

(注)１．取締役長谷部 潤、取締役松本 勇気は、社外取締役であります。

２．常勤監査役宗司 ゆかり、監査役結城 大輔、監査役福島 史之は、社外監査役であります。　　３．取締役の任期は、2024年８月20日から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでであります。　　４．監査役の任期は、2024年８月20日から、2028年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでであります。　　５．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。

氏名	担当部門及び役職
柴田 快	Solution BU ゼネラルマネージャー
大竹 雅登	開発BU　ゼネラルマネージャー
坪田 朋	プロダクトマネジメント室 ゼネラルマネージャー
日向 諒	Kurashiru BU ゼネラルマネージャー

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

当社は、社外役員の選任にあたり独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準等を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえ、独立性に問題がない人物を社外役員として選任しております。

社外取締役長谷部潤は、他社取締役としての経験と実績に基づく優れた経営判断能力及び経営執行能力を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現への貢献が期待できると判断し、選任しております。

社外取締役松本勇気は、優れたIT技術に関する知識とCTOとしての経験に基づく経営判断能力及び経営執行能力を有しており、今後事業規模を拡大していくにあたり必要な助言を受けることにより、長期的な企業価値の向上に寄与いただけると判断し、選任しております。

常勤監査役宗司ゆかりは、豊富な監査の経験と、上場会社での豊富な実務経験と高い見識から、その知識と経験を活かして監査を担っていただけるものと判断し、選任しております。

社外監査役結城大輔は、弁護士と公認不正検査士の資格を有しており、長年の経験があることから、幅広い知識と見識により、客観的、積極的かつ公正な監査を行っていただけると判断し、選任しております。

社外監査役福島史之は、公認会計士の資格を有しており、専門的な知識と経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行出来ると判断し、選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査担当から適宜報告を受ける等の連携を図っております。社外監査役は、取締役会及び監査役会の他、随時、取締役、内部監査担当及び会計監査人との情報共有、意見交換を行っております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。

なお、監査役会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査役は、会計監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査役会に報告するほか、必要に応じて会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。

また、常勤監査役は、内部監査担当より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。監査役会は常勤監査役より、その報告を共有されています。

さらに常勤監査役、内部監査、及び会計監査人は、概ね月１度程度会議を行い、相互の監査情報の交換により緊密な連携関係の構築に努めております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、うち３名が社外監査役であります。各監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画及び各監査役の役割分担に基づき、それぞれ独立した立場で監査を実施し、その結果を監査役会にて協議しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
宗司　ゆかり	13	13
結城　大輔	13	13
石原　遥平	13	13

監査役会における具体的な検討内容として、重点監査項目を「取締役会その他重要な会議における取締役による経営判断の原則に基づいた意思決定に至るプロセス及び決定事項の適法性ならびに妥当性、合理性の監査」「関連当事者等取引の監査」「上場に向けた対応状況、企業情報開示体制準備の監査」「LIVEwith事業のPMIの確認、M＆A実行体制の確認」と監査方針に定めております。

また、常勤の監査役の活動として、重要な会議への出席、内部監査人との連携、取締役や重要な使用人との面談、重要な書類の閲覧、会計監査人との連携等を実施している他、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の非常勤監査役へ適時に報告を実施することにより、監査役会としての監査機能の充実を図っております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査機能として、内部監査部を設置し専任で１名を配置しております。内部監査人は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役及び取締役会で承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果は、取締役会に報告するとともに、監査対象部門に対し業務改善等のための指摘を行い、改善状況の確認を実施しております。

なお、効果的かつ効率的な内部監査の実施のため、内部監査計画の立案から実施過程、結果報告において適宜常勤監査役と連携を図っております。常勤監査役は、内部監査部門からの報告を監査役会に連携しております。

また、会計監査人と監査役会と緊密な連携を構築することにより、適切な三様監査を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　広瀬　勉

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　古谷　大二郎

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名

その他16名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2023年12月21日改正）を参考に「会計監査人の選定基準」を策定し、本基準に基づいて会計監査人候補者から選定することを方針としています。現会計監査人は本基準に達しており、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質などを備えていることから、効率的かつ効果的な監査が実施されると判断して選定しました。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役の全員の同意によって会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。また、監査役会は、会計監査人の監査の品質、監査の有効性及び効率性等を勘案し、再任または解任や不再任の検討を毎年行います。その結果、解任や不再任が妥当と判断した場合は、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任や不再任に関する内容を決定することとしています。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、適正に監査が行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬 (千円)	非監査業務に 基づく報酬 (千円)	監査証明業務に 基づく報酬 (千円)	非監査業務に 基づく報酬 (千円)
提出会社	27,800	―	27,500	―
計	27,800	―	27,500	―

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、明文化されたものはありませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業界の特性を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定する予定です。

e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

未だ会計監査人の報酬等が決定していないため、監査役会は同意手続きを行なっておりませんが、監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうか必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について合理的な水準であるかを確認し、同意の判断を行う予定です。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等について、「取締役の報酬等の決定方針」として取締役会において決議した内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しており、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

他方、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した業績連動報酬等及び株式報酬導入の必要性も十分認識しており、今後の検討課題としています。

２. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、株主総会で決議された総額の範囲内で総合的に勘案して決定する方針です。

３. 業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容並びに額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は現時点では設定しておりませんが、他社事例も踏まえ今後検討していく方針です。

また、非金銭報酬等については社宅の提供があります。もっとも、当該非金銭報酬（社宅）は、取締役の社宅賃料を取締役報酬から当社が控除し契約先に直接支払うものであって、家賃負担自体は役員本人となります。したがって、当社負担分はなく、取締役の節税効果に主眼を置いた制度であり、取締役に対して当社から直接支払うものではありません。

1. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等の割合（％）は、現時点では100：0：0としています。

1. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会決議に基づき、代表取締役の堀江裕介がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とし、取締役報酬の総額が株主総会決議（2024年６月28日定時株主総会）により１億円以内、取締役の員数が定款で最大10名とされていることに鑑み、決定する方針です。

委任の理由は、取締役会の指名による代表取締役として責任をもって業務を執行する過程で事業運営の実態及び取締役の個人別の寄与度等を総合的にかつ最も適切に判断できる者と判断したためです。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、社外取締役の適切な関与・助言を求める方針です。

取締役の個人別の報酬額については、代表取締役が職務の内容、実績・成果等を勘案し、指名・報酬委員会の諮問を経て決定する方針です。

６．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度の取締役の報酬については、指名・報酬委員会での議論を経て取締役会の決議により代表取締役に一任して決定致しました。また、監査役の報酬については、監査役会の協議にて決定致しました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	35,659	35,659	―	―	2
社外役員 （監査役を含む。）	22,790	22,790	―	―	5

(注) １．取締役の報酬限度額は、2024年６月28日開催の定時株主総会において、取締役の報酬額は年額100,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役２名）です。

２．監査役の報酬限度額は、2024年６月28日開催の定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額30,000千円と決議されております。当該株主総会終結時の監査役の員数は３名です。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものがいないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の強化、情報収集を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分としております。

②　保有目的が純投資目的以外である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１　財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について

(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第１編及び第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)及び当事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより期中レビューを受けております。

３  連結財務諸表及び中間連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び中間連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、財務・会計専門情報誌の定期購読及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2024年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								5,593,838	7,087,352
		受取手形、売掛金及び契約資産								※１ 1,047,690	※１ 1,343,563
		貯蔵品								3,236	4,931
		前渡金								1,523	1,311
		前払費用								127,964	138,363
		その他								3,322	27,130
		貸倒引当金								△5,497	△11,598
		流動資産合計								6,772,077	8,591,054
	固定資産
		有形固定資産
			建物							195,924	193,252
				減価償却累計額						△51,538	△47,009
				建物（純額）						144,385	146,242
			工具、器具及び備品							141,950	132,663
				減価償却累計額						△96,230	△101,780
				工具、器具及び備品（純額）						45,719	30,883
			有形固定資産合計							190,105	177,125
		無形固定資産
			のれん							899,354	770,875
			契約関連無形資産							80,189	53,459
			商標権							4,636	3,865
			ソフトウエア							2,543	9,077
			無形固定資産合計							986,723	837,277
		投資その他の資産
			敷金							265,848	132,906
			長期前払費用							6,155	3,168
			繰延税金資産							755,698	793,756
			破産更生債権等							－	229
			貸倒引当金							－	△229
			投資その他の資産合計							1,027,702	929,831
		固定資産合計								2,204,531	1,944,234
	資産合計									8,976,609	10,535,289

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2024年３月31日)
負債の部
	流動負債
		未払金								449,802	579,212
		未払費用								173,697	49,606
		未払法人税等								792,147	480,686
		契約負債								7,735	11,209
		預り金								31,421	29,935
		賞与引当金								1,282	54,170
		ユーザー還元引当金								58,581	376,733
		その他								39,455	46,789
		流動負債合計								1,554,124	1,628,344
	負債合計									1,554,124	1,628,344
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000	100,000
		資本剰余金
			その他資本剰余金							3,707,148	3,707,148
			資本剰余金合計							3,707,148	3,707,148
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						3,609,736	5,092,276
			利益剰余金合計							3,609,736	5,092,276
		株主資本合計								7,416,884	8,899,425
	新株予約権									5,600	7,520
	純資産合計									7,422,484	8,906,945
負債純資産合計										8,976,609	10,535,289

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【中間貸借対照表】

										(単位：千円)
										当中間会計期間 (2024年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								7,842,642
		売掛金及び契約資産								1,454,552
		貯蔵品								3,961
		貸倒引当金								△12,076
		前払費用								142,370
		その他								77,326
		流動資産合計								9,508,777
	固定資産
		有形固定資産
			建物							193,987
				減価償却累計額						△54,308
				建物（純額）						139,679
			工具、器具及び備品							136,972
				減価償却累計額						△108,732
				工具、器具及び備品（純額）						28,239
			建設仮勘定							6,050
			有形固定資産合計							173,968
		無形固定資産
			のれん							706,635
			契約関連無形資産							40,094
			その他							11,566
			無形固定資産合計							758,297
		投資その他の資産
			敷金							125,973
			長期前払費用							5,804
			繰延税金資産							873,722
			投資有価証券							49,955
			破産更生債権等							251
			貸倒引当金							△251
			投資その他の資産合計							1,055,455
		固定資産合計								1,987,721
	資産合計									11,496,498

										(単位：千円)
										当中間会計期間 (2024年９月30日)
負債の部
	流動負債
		未払金								531,749
		未払費用								41,401
		未払法人税等								532,221
		契約負債								14,163
		賞与引当金								67,394
		ユーザー還元引当金								499,161
		その他								120,494
		流動負債合計								1,806,586
	負債合計									1,806,586
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000
		資本剰余金								3,707,148
		利益剰余金								5,880,192
		株主資本合計								9,687,340
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								△4,949
		評価・換算差額等合計								△4,949
	新株予約権									7,520
	純資産合計									9,689,911
負債純資産合計										11,496,498

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)	当事業年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)
売上高										6,972,693	9,897,633
売上原価										2,280,901	4,506,585
売上総利益										4,691,792	5,391,047
販売費及び一般管理費										※１ 2,612,325	※１ 3,050,620
営業利益										2,079,467	2,340,427
営業外収益
	受取利息									55	56
	助成金収入									2,397	2,200
	受贈益									1,920	－
	ポイント収入									520	1,644
	償却債権取立益									－	881
	印税収入									－	714
	その他									303	585
	営業外収益合計									5,197	6,082
営業外費用
	支払利息									994	－
	寄付金									－	15,000
	為替差損									7,993	6,115
	営業外費用合計									8,987	21,115
経常利益										2,075,677	2,325,394
特別損失
	オフィス再編費用									※３ 196,790	－
	固定資産除却損									－	※２ 385
	特別損失合計									196,790	385
税引前当期純利益										1,878,887	2,325,008
法人税、住民税及び事業税										792,147	880,527
法人税等調整額										△228,728	△38,058
法人税等合計										563,419	842,468
当期純利益										1,315,467	1,482,540

		前事業年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)		当事業年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  当期仕入高		809,440	35.5	2,056,101	45.6
Ⅱ  労務費		541,411	23.7	438,071	9.7
Ⅲ  経費	※	930,050	40.8	2,012,412	44.7
当期売上原価		2,280,901	100.0	4,506,585	100.0

(注)  ※  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
ユーザー還元費用	41,582	720,513
サーバー管理費	357,843	403,459
ユーザー還元引当金繰入額	58,581	278,667

 0205325_honbun_0656805003611.htm

【中間損益計算書】

                |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間会計期間

(自 2024年４月１日

　至 2024年９月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 5,836,648 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 2,817,800 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 3,018,848 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※ 1,751,570 |
| 営業利益 | | | | | | | | | | 1,267,278 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 608 |
| | ポイント収入 | | | | | | | | | 819 |
| | その他 | | | | | | | | | 694 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 2,122 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | |
| | 為替差損 | | | | | | | | | 26,738 |
| | 上場関連費用 | | | | | | | | | 2,000 |
| | その他 | | | | | | | | | 397 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 29,136 |
| 経常利益 | | | | | | | | | | 1,240,264 |
| 税引前中間純利益 | | | | | | | | | | 1,240,264 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 532,314 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | △79,965 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 452,348 |
| 中間純利益 | | | | | | | | | | 787,915 |  

 0205330_honbun_0656805003611.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	100,000	3,707,148	3,707,148
当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－
当期末残高	100,000	3,707,148	3,707,148

	株主資本			新株予約権	純資産合計
利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	2,294,268	2,294,268	6,101,416	－	6,101,416
当期変動額
当期純利益	1,315,467	1,315,467	1,315,467		1,315,467
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）				5,600	5,600
当期変動額合計	1,315,467	1,315,467	1,315,467	5,600	1,321,067
当期末残高	3,609,736	3,609,736	7,416,884	5,600	7,422,484

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	100,000	3,707,148	3,707,148
当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－
当期末残高	100,000	3,707,148	3,707,148

	株主資本			新株予約権	純資産合計
利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	3,609,736	3,609,736	7,416,884	5,600	7,422,484
当期変動額
当期純利益	1,482,540	1,482,540	1,482,540		1,482,540
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）				1,920	1,920
当期変動額合計	1,482,540	1,482,540	1,482,540	1,920	1,484,460
当期末残高	5,092,276	5,092,276	8,899,425	7,520	8,906,945

 0205340_honbun_0656805003611.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)	当事業年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									1,878,887	2,325,008
	減価償却費									87,377	41,586
	のれん償却額									－	128,479
	契約関連無形資産償却費									－	26,729
	固定資産除却損									－	385
	賞与引当金の増減額（△は減少）									1,282	52,888
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△1,082	6,330
	ユーザー還元引当金の増減額（△は減少）									58,581	318,151
	受取利息									△55	△65
	支払利息									994	－
	オフィス再編費用									196,790	－
	売上債権の増減額（△は増加）									96,133	△321,897
	契約資産の増減額（△は増加）									△45,561	26,024
	前払費用の増減額（△は増加）									△30,979	△5,999
	貯蔵品の増減額（△は増加）									△826	△1,694
	破産更生債権等の増減額（△は増加）									1,100	△229
	預り保証金の増減額（△は減少）									△15,000	－
	未払金の増減額（△は減少）									△171,715	125,355
	未払費用の増減額（△は減少）									△7,478	△122,170
	契約負債の増減額（△は減少）									△12,482	3,474
	その他									△8,266	△4,382
	小計									2,027,696	2,597,975
	利息の受取額									55	56
	利息の支払額									△994	－
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									1,370	△1,191,979
	営業活動によるキャッシュ・フロー									2,028,128	1,406,053
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の解約による収入									50,013	－
	有形固定資産の取得による支出									△27,848	△20,799
	無形固定資産の取得による支出									－	△9,902
	資産除去債務の履行による支出									－	△68,300
	敷金の回収による収入									11,808	371,140
	敷金の差入による支出									－	△183,264
	合併による支出									※２ △851,843	－
	その他									△7,040	△1,413
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△824,910	87,460
財務活動によるキャッシュ・フロー
	新株予約権の発行による収入									5,600	－
	財務活動によるキャッシュ・フロー									5,600	－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										1,208,817	1,493,513
現金及び現金同等物の期首残高										4,385,021	5,593,838
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 5,593,838	※１ 7,087,352

 0205345_honbun_0656805003611.htm

【中間キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当中間会計期間 (自 2024年４月１日 　至 2024年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前中間純利益									1,240,264
	減価償却費									15,626
	のれん償却額									64,239
	契約関連無形資産償却費									13,364
	賞与引当金の増減額（△は減少）									13,223
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									500
	ユーザー還元引当金の増減額（△は減少）									122,428
	受取利息									△608
	売上債権の増減額（△は増加）									△120,032
	契約資産の増減額（△は増加）									9,043
	前払費用の増減額（△は増加）									△6,642
	貯蔵品の増減額（△は増加）									969
	破産更生債権等の増減額（△は増加）									△22
	未払金の増減額（△は減少）									△40,339
	未払費用の増減額（△は減少）									△8,205
	契約負債の増減額（△は減少）									2,953
	その他									1,268
	小計									1,308,033
	利息の受取額									515
	法人税等の支払額									△480,553
	営業活動によるキャッシュ・フロー									827,995
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△17,801
	投資有価証券の取得による支出									△54,904
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△72,705
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)										755,290
現金及び現金同等物の期首残高										7,087,352
現金及び現金同等物の中間期末残高										※ 7,842,642

 0205400_honbun_0656805003611.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１. 固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

建物については、定額法を採用しております。その他の有形固定資産(リース資産を除く)については、定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　 ８～50年

工具器具備品　　　　　 ３～20年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

のれん　　　　　　　　　 　７年

契約関連無形資産　　　　　 ３年

商標権　　　　　　　　　　 10年

ソフトウエア(自社利用)　 　５年(社内における利用可能期間)

２. 引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) ユーザー還元引当金

「クラシルリワード」アプリのユーザーに付与したコインのうち、将来のコイン交換により発生する費用負担に備え、当事業年度末における将来使用見込額を、ユーザー還元引当金として計上しております。

３. 収益及び費用の計上基準

当社の主要なサービスにおける収益認識の会計方針は、以下のとおりであります。

［メディア（認知）］

(1) アドネットワーク広告

アドネットワーク広告に係る収益は、アドネットワーク事業者を顧客とする広告取引であります。当社は、アドネットワーク事業者が指定する広告を当社ウェブサイト等での配信する義務を負っております。

当該履行義務は、顧客との契約に基づき配信を通じて充足されるものであり、配信した広告数等に応じて収益を認識しております。

(2) 有料課金

有料課金に係る収益は、「クラシル」アプリにおいてプレミアムサービスを提供する義務を負っております。

当該履行義務はプレミアムサービスの提供期間にわたって充足されるものであり、サービス提供期間に応じて収益を認識しております。

(3) タイアップ広告

タイアップ広告は、主に広告主とタイアップした商品を掲載するものであり、これに係る収益は、「クラシル」アプリにおいてレシピ動画の配信もしくは「TRILL」（トリル）サイトにおいて記事コンテンツの広告配信を行う義務を負っております。

当該履行義務は広告配信期間にわたって充足されるものであり、広告の配信期間に応じて収益を認識しております。

(4) 掲載

掲載に係る収益は、コンテンツ(チラシ)の出稿主からの申込内容を当社の仕様によりインターネットを経由して「クラシルリワード」に配信する義務を負っております。

当該履行義務はコンテンツ(チラシ)の配信期間にわたって履行義務が充足されるものであり、コンテンツの配信期間に応じて収益を認識しております。

［その他］

(1)ライブ配信

ライブ配信に係る収益は、ライブ配信者のマネジメント業務サービス及びライブ配信プラットフォーム上での配信者によるライブ配信を行う義務を負っております。

配信者による配信が完了した時点で履行義務が充足されるものであり、プラットフォームと合意した所定の分配率で計算されるプラットフォームからの分配額を収益と認識しております。

４. キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

５. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建ての金銭債権債務は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として認識しております。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１. 固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

建物については、定額法を採用しております。その他の有形固定資産(リース資産を除く)については、定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　 ８～50年

工具器具備品　　　　　 ３～20年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

のれん　　　　　　　　　 　７年

契約関連無形資産　　　　　 ３年

商標権　　　　　　　　　　 10年

ソフトウエア(自社利用)　 　５年(社内における利用可能期間)

２. 引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) ユーザー還元引当金

「クラシルリワード」アプリのユーザーに付与したコインのうち、将来のコイン交換により発生する費用負担に備え、当事業年度末における将来使用見込額を、ユーザー還元引当金として計上しております。

３. 収益及び費用の計上基準

当社の主要なサービスにおける収益認識の会計方針は、以下のとおりであります。

［メディア（認知）］

(1) アドネットワーク広告

アドネットワーク広告に係る収益は、アドネットワーク事業者を顧客とする広告取引であります。当社は、アドネットワーク事業者が指定する広告を当社ウェブサイト等で配信する義務を負っております。

当該履行義務は、顧客との契約に基づき配信を通じて充足されるものであり、配信した広告数等に応じて収益を認識しております。

(2) 有料課金

有料課金に係る収益は、「クラシル」アプリにおいてプレミアムサービスを提供する義務を負っております。

当該履行義務はプレミアムサービスの提供期間にわたって充足されるものであり、サービス提供期間に応じて収益を認識しております。

(3) タイアップ広告

タイアップ広告は、主に広告主とタイアップした商品を掲載するものであり、これに係る収益は、「クラシル」アプリにおいてレシピ動画の配信もしくは「TRILL」（トリル）サイトにおいて記事コンテンツの広告配信を行う義務を負っております。

当該履行義務は広告配信期間にわたって充足されるものであり、広告の配信期間に応じて収益を認識しております。

(4) 掲載

掲載に係る収益は、コンテンツ（チラシ）の出稿主からの申込内容を当社の仕様によりインターネットを経由して「クラシルリワード」に配信する義務を負っております。

当該履行義務はコンテンツ（チラシ）の配信期間にわたって履行義務が充足されるものであり、コンテンツの配信期間に応じて収益を認識しております。

［購買（販促）］

(1) アフィリエイト

アフィリエイトに係る収益は、広告代理店のシステムを通して指定された広告主の広告（＝リンク）を設置し購買を促進する広告配信を行う義務を負っております。

広告の配信期間に応じて履行義務が充足されるものであり、広告の配信期間にわたって広告条件を達成した実績数に応じて収益を認識しております。

(2) マストバイ

マストバイに係る収益は、依頼主から指定された商品を「クラシルリワード」に配信し、購入レシートをアップロードしたユーザーへポイントを付与することで、依頼主に販売促進サービスを提供する義務を負っております。

当該履行義務はサービス提供期間に応じて充足されるものであり、商品の配信期間にわたって条件を達成した実績数に応じて収益を認識しております。

［その他］

(1)ライブ配信

ライブ配信に係る収益は、ライブ配信者のマネジメント業務サービスおよびライブ配信プラットフォーム上での配信者によるライブ配信を行う義務を負っております。

配信者による配信が完了した時点で履行義務が充足されるものであり、プラットフォームと合意した所定の分配率で計算されるプラットフォームからの分配額を収益と認識しております。

４. キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

５. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建ての金銭債権債務は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として認識しております。  (重要な会計上の見積り)

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額　　　755,698千円

当社は、当事業年度末における繰延税金資産の回収可能性についての判断にあたり、会計上の見積りを行っております。この会計上の見積りは、主として、翌期の課税所得見込み(業績予想)に基づいて行っております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産は、当事業年度末における将来減算一時差異に対して、将来の税金負担額の軽減効果が有すると認められる範囲内で計上しております。

回収が見込まれる金額の算定については、以下の仮定を用いて見積っております。

・過去における中長期計画の達成状況、過去及び当期の課税所得の推移等を勘案して、事業計画を基礎として策定された翌事業年度の予算等を整合的に修正し、課税所得を見積っております。

・当事業年度末時点で公表されている税制や税率に基づき、将来の課税所得の見積り及び一時差異等の解消時期の見積りを行っております。

・新型コロナウイルス感染症による影響は、当社におきましては軽微との前提にもとづき、将来の課税所得の見積り及び一時差異等の解消時期の見積りを行っております。

今後の経営環境の変化や税制改正、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、翌事業年度

における繰延税金資産及び法人税等調整額の金額が大きく影響を受ける可能性があります。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額　　　793,756千円

当社は、当事業年度末における繰延税金資産の回収可能性についての判断にあたり、会計上の見積りを行っております。この会計上の見積りは、主として、翌期の課税所得見込み（業績予想）に基づいて行っております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産は、当事業年度末における将来減算一時差異に対して、将来の税金負担額の軽減効果が有すると認められる範囲内で計上しております。

回収が見込まれる金額の算定については、以下の仮定を用いて見積っております。

・過去における中長期計画の達成状況、過去及び当期の課税所得の推移等を勘案して、事業計画を基礎として策定された翌事業年度の予算等を整合的に修正し、課税所得を見積っております。

・当事業年度末時点で公表されている税制や税率に基づき、将来の課税所得の見積り及び一時差異等の解消時期の見積りを行っております。

・今後の経営環境の変化や税制改正、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、翌事業年度

における繰延税金資産及び法人税等調整額の金額が大きく影響を受ける可能性があります。

２．無形固定資産の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

	当事業年度 (千円)
のれん	770,875
契約関連資産	53,459

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

のれん及び契約関連資産は、株式会社ENLOOPの吸収合併した結果発生したものであります。取得原価の配分にあたり、契約関連資産を時価にて評価し、また取得原価と取得原価の配分額との差額はのれんとして計上しており、その効果の及ぶ期間にわたって、規則的に償却しております。

各事業年度において、のれん及び契約関連資産の減損の兆候の有無を把握し、減損の兆候が認められる場合には、事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより減損損失の認識の要否を判定しております。

これらの会計上の見積りに使用する事業計画等の仮定は、使用する時点において入手可能な情報に基づく最善の見積りと判断により策定しておりますが、経営者の判断及び見積りの不確実性を伴うものであり、見積りの前提や仮定に変更が生じた場合には、翌事業年度の財務諸表におけるのれんの評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ##### (貸借対照表関係)

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下の

とおりであります。

	前事業年度 (2023年３月31日)		当事業年度 (2024年３月31日)
受取手形	3,905	千円	－	千円
売掛金	998,223	〃	1,324,026	〃
契約資産	45,561	〃	19,537	〃

２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年３月31日)		当事業年度 (2024年３月31日)
当座貸越極度額総額	650,000	千円	1,050,000	千円
借入実行残高	－	〃	－	〃
差引額	650,000	〃	1,050,000	〃

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)		当事業年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)
人件費	1,076,200	千円	1,205,463	千円
（内、賞与引当金繰入額）	(545)	〃	(46,517)	〃
広告宣伝費	368,254	〃	701,643	〃
地代家賃	338,869	〃	135,124	〃
のれん償却額	－	〃	128,479	〃
減価償却費	57,215	〃	37,454	〃
契約関連無形資産償却費	－	〃	26,729	〃
敷金償却費	22,557	〃	13,866	〃

おおよその割合

販売費	14.6	％	23.5	％
一般管理費	85.4	％	76.5	％

※２ 有形固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)		当事業年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)
建物	－	千円	105	千円
工具器具	－	〃	280	〃
計	－	〃	385	〃

※３　オフィス再編費用

前事業年度(自　2022年４月１日  至　2023年３月31日)

当社は、当事業年度において、リモートワークを前提としたオフィス戦略の見直しを行い、本社オフィスフロアの一部について賃貸借契約の解約を行いました。これにともない賃貸借契約解約損等を計上するとともに、将来の使用見込みがない資産グループの簿価を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しました。なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため回収可能価額をゼロと評価しております。

主な内訳は以下のとおりであります。

場所	用途	種類	特別損失計上額 (千円)
本社 (東京都港区)	－	賃貸借契約解約損等	51,879
共用資産	減損損失(建物附属設備)	73,031
共用資産	減損損失(工具、器具及び備品)	3,579
共用資産	減損損失(敷金及び保証金)	68,300

当事業年度(自　2023年４月１日  至　2024年３月31日)

該当事項はありません。 ###### (株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2022年４月１日  至　2023年３月31日)

１. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
発行済株式
普通株式　　 (株)	1,314,000	―	―	1,314,000
Ａ種優先株式 (株)	500,000	―	―	500,000
Ｂ種優先株式 (株)	476,200	―	―	476,200
Ｃ種優先株式 (株)	1,002,600	―	―	1,002,600
Ｄ種優先株式 (株)	838,500	―	―	838,500
合計	4,131,300	－	－	4,131,300
自己株式
普通株式     (株)	―	―	―	―
Ａ種優先株式 (株)	―	―	―	―
Ｂ種優先株式 (株)	―	―	―	―
Ｃ種優先株式 (株)	―	―	―	―
Ｄ種優先株式 (株)	―	―	―	―
合計	―	―	―	―

２. 自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３. 新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当事業 年度末残高 (千円)
当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	5,600
合計		―	―	―	―	5,600

４. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年４月１日  至　2024年３月31日)

１. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
発行済株式
普通株式　　 (株)	1,314,000	―	―	1,314,000
Ａ種優先株式 (株)	500,000	―	―	500,000
Ｂ種優先株式 (株)	476,200	―	―	476,200
Ｃ種優先株式 (株)	1,002,600	―	―	1,002,600
Ｄ種優先株式 (株)	838,500	―	―	838,500
合計	4,131,300	－	－	4,131,300
自己株式
普通株式     (株)	―	―	―	―
Ａ種優先株式 (株)	―	―	―	―
Ｂ種優先株式 (株)	―	―	―	―
Ｃ種優先株式 (株)	―	―	―	―
Ｄ種優先株式 (株)	―	―	―	―
合計	―	―	―	―

２. 自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３. 新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当事業 年度末残高 (千円)
当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	7,520
合計		―	―	―	―	7,520

４. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。  (キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)		当事業年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)
現金及び預金	5,593,838	千円	7,087,352	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－	〃	－	〃
現金及び現金同等物	5,593,838	千円	7,087,352	千円

※２　合併により引き継いだ資産及び負債の主な内訳

前事業年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

現金を対価とする株式の取得及び吸収合併により株式会社ENLOOPから承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

流動資産	160,009	千円
固定資産	81,920	〃
のれん	899,354	〃
流動負債	132,748	〃
固定負債	22,937	〃
株式の取得価額	985,598	千円
現金及び現金同等物	△ 133,755	〃
差引：合併による支出	851,843	千円

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。 ###### (リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前事業年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)		当事業年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)
１年内	123,099	千円	183,275	千円
１年超	－	〃	61,091	〃
合計	123,099	千円	244,367	千円

前事業年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

１. 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

資金計画に基づき必要な資金は第三者割当による株式の発行により調達しております。また、資金運用に関しては短期的な預金などに限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金は主に本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。

営業債務である未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日となっております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について、経理規程及び与信管理規程に従い、経営企画本部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、利益計画に基づき経営企画本部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２. 金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
敷金(*３)	265,848	261,054	△4,793
資産計	265,848	261,054	△4,793

(*１) 「現金及び預金」「売掛金」「受取手形」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*２) 「破産更生債権等」については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しており、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、注記を省略しております。

(*３) 「敷金」については、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。

(注) 金融債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	5,593,838	―	―	―
売掛金	998,223	―	―	―
敷金	―	―	7,550	63,466
合計	6,592,061	―	7,550	63,466

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で貸借対照表価額に計上している金融商品以外の金融商品

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金	―	261,054	―	261,054
資産計	―	261,054	―	261,054

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

敷金の時価は、契約ごとに分類したうえで、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれており、返還までの期間に対応した国債利回りを基に現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１. 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

資金計画に基づき必要な資金は第三者割当による株式の発行により調達しております。また、資金運用に関しては短期的な預金などに限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金は主に本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。

営業債務である未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日となっております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について、経理規程及び与信管理規程に従い、経営企画本部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、利益計画に基づき経営企画本部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２. 金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
敷金(*３)	132,906	130,573	△2,332
資産計	132,906	130,573	△2,332

(*１) 「現金及び預金」「売掛金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*２) 「破産更生債権等」については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しており、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、注記を省略しております。

(*３) 「敷金」については、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。

(注) 金融債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	7,087,352	―	―	―
売掛金	1,324,026	―	―	―
敷金	―	―	7,550	16,258
合計	8,411,378	―	7,550	16,258

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で貸借対照表価額に計上している金融商品以外の金融商品

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金	―	130,573	―	130,573
資産計	―	130,573	―	130,573

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

敷金の時価は、契約ごとに分類したうえで、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれており、返還までの期間に対応した国債利回りを基に現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。  (ストック・オプション等関係)

前事業年度(自 2022年４月１日  至 2023年３月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2016年９月15日	2017年６月19日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員３名	当社従業員31名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 14,000株(注)１	普通株式 27,000株(注)１
付与日	2016年９月16日	2017年６月29日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年９月16日から 2026年９月15日まで	2019年６月20日から 2027年６月19日まで

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2019年４月26日	2019年７月８日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員32名	当社従業員１名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 57,620株	普通株式 11,000株
付与日	2019年４月26日	2019年７月10日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年４月27日から 2029年３月14日まで	2021年７月９日から 2029年３月14日まで

	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2020年４月24日	2021年10月19日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役１名 当社従業員44名	当社取締役１名 当社従業員30名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 28,000株	普通株式 27,030株
付与日	2020年４月25日	2021年10月20日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2022年４月25日から 2030年４月24日まで	2023年10月20日から 2031年10月19日まで

	第７回新株予約権	第８回新株予約権
決議年月日	2022年10月５日	2022年10月18日
付与対象者の区分及び人数	コタエル信託株式会社　（注)２	当社従業員15名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 60,000株	普通株式 32,350株
付与日	2022年10月17日	2022年10月19日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2022年10月17日から 2032年10月５日まで	2024年10月19日から 2032年10月５日まで

	第９回新株予約権	第10回新株予約権
決議年月日	2022年10月18日	2023年２月27日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役２名 当社従業員３名	当社監査役１名 当社従業員９名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 175,000株	普通株式 5,100株
付与日	2022年10月19日	2023年２月28日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2022年10月19日から 2032年10月５日まで	2025年２月28日から 2033年２月24日まで

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2017年６月28日付株式分割(普通株式１株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．本新株予約権はコタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了時点の当社役職員等のうち、受益者として指定されたものに交付されるものであり、2024年３月29日に受益者として当社取締役１名、当社執行役員２名、当社従業員21名を指定しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2023年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2016年９月15日	2017年６月19日	2019年４月26日	2019年７月８日
権利確定前(株)
前事業年度末	14,000	19,400	34,900	11,000
付与	－	－	－	－
失効	－	300	3,300	－
権利確定	－	－	－	－
未確定残	14,000	19,100	31,600	11,000
権利確定後(株)
前事業年度末	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－
権利行使	－	－	－	－
失効	－	－	－	－
未行使残	－	－	－	－

	第５回新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権	第８回新株予約権
決議年月日	2020年４月24日	2021年10月19日	2022年10月５日	2022年10月18日
権利確定前(株)
前事業年度末	24,000	27,030	－	－
付与	－	－	60,000	32,350
失効	3,400	6,300	－	－
権利確定	－	－	－	－
未確定残	20,600	20,730	60,000	32,350
権利確定後(株)
前事業年度末	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－
権利行使	－	－	－	－
失効	－	－	－	－
未行使残	－	－	－	－

	第９回新株予約権	第10回新株予約権
決議年月日	2022年10月18日	2023年２月27日
権利確定前(株)
前事業年度末	－	－
付与	175,000	5,100
失効	－	－
権利確定	－	－
未確定残	175,000	5,100
権利確定後(株)
前事業年度末	－	－
権利確定	－	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	－	－

②  単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2016年９月15日	2017年６月19日	2019年４月24日	2019年７月８日
権利行使価格(円)	305	1,050	1,300	1,300
行使時平均株価(円)	－	－	－	－
付与日における公平な評価単価(株)	－	－	－	－

	第５回新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権	第８回新株予約権
決議年月日	2020年４月24日	2021年10月19日	2022年10月５日	2022年10月５日
権利行使価格(円)	1,900	2,900	1,500	1,500
行使時平均株価(円)	－	－	－	－
付与日における公平な評価単価(株)	－	－	－	－

	第９回新株予約権	第10回新株予約権
決議年月日	2022年10月18日	2023年２月24日
権利行使価格(円)	1,500	2,600
行使時平均株価(円)	－	－
付与日における公平な評価単価(株)	－	－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法はディスカウントキャッシュフロー方式によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額	425,620 千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－　千円

当事業年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2016年９月15日	2017年６月19日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員３名	当社従業員31名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 14,000株(注)１	普通株式 27,000株(注)１
付与日	2016年９月16日	2017年６月29日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年９月16日から 2026年９月15日まで	2019年６月20日から 2027年６月19日まで

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2019年４月26日	2019年７月８日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員32名	当社従業員１名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 57,620株	普通株式 11,000株
付与日	2019年４月26日	2019年７月10日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年４月27日から 2029年３月14日まで	2021年７月９日から 2029年３月14日まで

	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2020年４月24日	2021年10月19日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役１名 当社従業員44名	当社取締役１名 当社従業員30名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 28,000株	普通株式 27,030株
付与日	2020年４月25日	2021年10月20日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2022年４月25日から 2030年４月24日まで	2023年10月20日から 2031年10月19日まで

	第７回新株予約権	第８回新株予約権
決議年月日	2022年10月５日	2022年10月18日
付与対象者の区分及び人数	コタエル信託株式会社(注)２	当社従業員15名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 60,000株	普通株式 32,350株
付与日	2022年10月17日	2022年10月19日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2022年10月17日から 2032年10月５日まで	2024年10月19日から 2032年10月５日まで

	第９回新株予約権	第10回新株予約権
決議年月日	2022年10月18日	2023年２月27日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役２名 当社従業員３名	当社監査役１名 当社従業員９名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 175,000株	普通株式 5,100株
付与日	2022年10月19日	2023年２月28日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2022年10月19日から 2032年10月５日まで	2025年２月28日から 2033年２月24日まで

	第11回新株予約権	第12回新株予約権
決議年月日	2023年６月27日	2023年６月27日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員３名	社外協力者１名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 6,900株	普通株式 300株
付与日	2023年６月27日	2023年６月30日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2025年６月28日から 2033年６月27日まで	2023年６月30日から 2033年６月27日まで

	第13回新株予約権	第14回新株予約権
決議年月日	2024年１月26日	2024年３月19日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員３名	当社従業員１名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 10,000株	普通株式 900株
付与日	2024年１月31日	2024年３月29日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2026年１月27日から 2034年１月26日まで	2026年３月20日から 2034年３月19日まで

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2017年６月28日付株式分割(普通株式１株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されるものであり、2024年３月29日に受益者として当社取締役１名、当社執行役員２名、当社従業員21名を指定しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2024年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2016年９月15日	2017年６月19日	2019年４月26日	2019年７月８日
権利確定前(株)
前事業年度末	14,000	19,100	31,600	11,000
付与	－	－	－	－
失効	－	－	5,300	－
権利確定	－	－	－	－
未確定残	14,000	19,100	26,300	11,000
権利確定後(株)
前事業年度末	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－
権利行使	－	－	－	－
失効	－	－	－	－
未行使残	－	－	－	－

	第５回新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権	第８回新株予約権
決議年月日	2020年４月24日	2021年10月19日	2022年10月５日	2022年10月18日
権利確定前(株)
前事業年度末	20,600	20,730	60,000	32,350
付与	－	－	－	－
失効	3,100	6,500	－	7,500
権利確定	－	－	－	－
未確定残	17,500	14,230	60,000	24,850
権利確定後(株)
前事業年度末	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－
権利行使	－	－	－	－
失効	－	－	－	－
未行使残	－	－	－	－

	第９回新株予約権	第10回新株予約権	第11回新株予約権	第12回新株予約権
決議年月日	2022年10月18日	2023年２月27日	2023年６月27日	2023年６月27日
権利確定前(株)
前事業年度末	175,000	5,100	－	－
付与	－	－	6,900	300
失効	－	－	900	－
権利確定	－	－	－	－
未確定残	175,000	5,100	6,000	300
権利確定後(株)
前事業年度末	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－
権利行使	－	－	－	－
失効	－	－	－	－
未行使残	－	－	－	－

	第13回新株予約権	第14回新株予約権
決議年月日	2024年１月26日	2024年３月19日
権利確定前(株)
前事業年度末	－	－
付与	10,000	900
失効	－	－
権利確定	－	－
未確定残	10,000	900
権利確定後(株)
前事業年度末	－	－
権利確定	－	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	－	－

②  単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2016年９月15日	2017年６月19日	2019年４月26日	2019年７月８日
権利行使価格(円)	305	1,050	1,300	1,300
行使時平均株価(円)	－	－	－	－
付与日における公平な評価単価(株)	－	－	－	－

	第５回新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権	第８回新株予約権
決議年月日	2020年４月24日	2021年10月19日	2022年10月５日	2022年10月18日
権利行使価格(円)	1,900	2,900	1,500	1,500
行使時平均株価(円)	－	－	－	－
付与日における公平な評価単価(株)	－	－	－	－

	第９回新株予約権	第10回新株予約権	第11回新株予約権	第12回新株予約権
決議年月日	2022年10月18日	2023年２月27日	2023年６月27日	2023年６月27日
権利行使価格(円)	1,500	2,600	2,650	2,650
行使時平均株価(円)	－	－	－	－
付与日における公平な評価単価(株)	－	－	－	－

	第13回新株予約権	第14回新株予約権
決議年月日	2024年１月26日	2024年３月19日
権利行使価格(円)	2,500	2,500
行使時平均株価(円)	－	－
付与日における公平な評価単価(株)	－	－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法はディスカウントキャッシュフロー方式によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額	373,535 千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－　千円

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
減価償却超過額	580,876	千円
敷金償却否認	40,069	〃
未払事業税	80,223	〃
フリーレント賃借料	27,022	〃
ユーザー還元引当金	20,263	〃
不動産解約引当金	9,171	〃
賞与引当金	443	〃
その他	25,859	〃
繰延税金資産小計	783,930	千円
評価性引当額	△494	〃
繰延税金資産合計	783,435	千円
繰延税金負債
契約関連無形資産	△27,737	千円
繰延税金負債合計	△27,737	千円
繰延税金資産純額	755,698	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率	34.6	％
（調整）
人材確保等促進税制による税額控除	△4.7	％
住民税均等割等	0.1	％
評価性引当額の増減	△0.9	％
ENLOOP社取得関連費用	0.8	％
その他	△0.0	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	30.0	％

当事業年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
減価償却超過額	577,963	千円
敷金償却否認	21,241	〃
未払事業税	39,828	〃
フリーレント賃借料	9,600	〃
ユーザー還元引当金	131,848	〃
賞与引当金	18,737	〃
その他	13,028	〃
繰延税金資産小計	812,248	千円
評価性引当額	－	〃
繰延税金資産合計	812,248	千円
繰延税金負債
契約関連無形資産	△18,491	千円
繰延税金負債合計	△18,491	千円
繰延税金資産純額	793,756	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

(取得による企業結合)

当社は、2023年１月31日開催の取締役会において、株式会社ENLOOPの全株式を取得して完全子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約及び合併契約を締結しました。

１.　株式取得の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ENLOOP

事業の内容　　　　クリエイターマネジメント事業、ライバー事務所立ち上げ支援事業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社の収益基盤の多角化、シナジー効果による取得事業の成長期待及び当社のプラットフォーム事業の収益拡大を図るものであります。

(3) 企業結合日

2023年２月15日(株式取得日)

2023年３月31日(みなし取得日)

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した株式数及び議決権比率

20,000千株 (100%)

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得する株式譲渡契約を締結したことによるものであります。

(8) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	985,598千円
取得原価		985,598千円

(9) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　37,567千円

(10) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

899,354千円

②　発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。

③　償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

(11)企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

流動資産	160,009 千円
固定資産	81,920  〃
資産合計	241,929 千円
流動負債	132,748 千円
固定負債	22,937  〃
負債合計	155,686 千円

(12)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに償却期間

種類	金額	償却期間
契約関連無形資産	80,189千円	３年

(13) 企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,232,607 千円
営業損失（△）	△104,073 千円
経常損失（△）	△113,459 千円
税引前当期純損失（△）	△113,459 千円
当期純損失（△）	△120,254 千円

(概算額の算定方法)　

企業結合が事業年度開始の日に完了したと仮定して被取得企業の損益計算書における売上高及び損益情報を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当事業年度の開始の日に発生したものとして、償却額（128,479千円）を加味して算定しております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

２.　吸収合併の概要

(1) 吸収合併の日程

合併に係る取締役会決議日　　2023年１月31日

合併契約締結日　　　　　　　2023年１月31日

合併期日(効力発生日)　　　　2023年３月31日

(注)　本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併、株式会社ENLOOPにおいては同法第784条第１項に定める略式合併に該当するため、両社の株主総会の承認を得ることなく行うものです。

(2) 吸収合併の方式

当社を存続会社とし、株式会社ENLOOPを消滅会社とする吸収合併です。

(3) 吸収合併に係る割当ての内容

当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株の発行、資本金の増加及び合併交付金、その他一切の対価の交付を行いません。

(4) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。 ###### (資産除去債務関係)

前事業年度(2023年３月31日)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上していないもの

当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去等における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当事業年度(2024年３月31日)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上していないもの

当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去等における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 (収益認識関係)

前事業年度(自 2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

	(単位：千円)
	プラットフォーム事業
メディア（認知）	6,959,514
購買（販促）	－
その他	13,178
合計	6,972,693

(注)　その他の主な内訳は、「LIVEwith」(ライブウィズ)事業におけるライブ配信等であります。

当事業年度(自 2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

	(単位：千円)
	プラットフォーム事業
メディア（認知）	7,397,773
購買（販促）	622,329
その他	1,877,530
合計	9,897,633

(注)　その他の主な内訳は、「LIVEWith」(ライブウィズ)事業におけるライブ配信等であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「(重要な会計方針)　３ 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客の契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

		(単位：千円)
	前事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当事業年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
契約資産(期首残高)	－	45,561
契約資産(期末残高)	45,561	19,537
契約負債(期首残高)	19,845	7,735
契約負債(期末残高)	7,735	11,209

(注)契約資産は、主にタイアップ広告など広告の配信期間に応じて認識した収益に係る未請求売掛金であります。

契約負債は、レシピ動画や記事コンテンツ等のタイアップ広告の配信等における顧客からの前受金であります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。

前事業年度に認識された収益について、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は19,845千円であります。

当事業年度に認識された収益について、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は7,735千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格は、概ね１年内に収益として認識されます。

当社は、当初に予想される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。 (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、プラットフォーム事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自 2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

当社は、プラットフォーム事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

			(単位：千円)
日本	シンガポール	その他	合計
4,638,526	2,084,996	249,171	6,972,693

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ###### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

	(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高
Google Asia Pacific Pte.Ltd.	2,070,762
Apple Inc.	841,738

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

当社は、プラットフォーム事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

			(単位：千円)
日本	シンガポール	その他	合計
6,241,591	2,937,175	718,865	9,897,633

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

	(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高
Google Asia Pacific Pte.Ltd.	2,217,082
株式会社ディー・エヌ・エー	1,058,805

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社は、プラットフォーム事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  【関連当事者情報】

前事業年度(自 2022年４月１日  至 2023年３月31日)

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(2) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円) (注)２	科目	期末残高 (千円)
役員	堀江　裕介	―	―	当社代表取締役	(被所有) 24.05	被連帯保証	五反田オフィス賃貸借契約に対する被連帯保証	19,072	―	―

(注) １．一般取引条件を参考に決定しています。

２．債務保証の取引金額は、2022年４月〜2022年10月における賃借料を記載しており、期末の未払賃借料はありません。なお、保証料の支払いは行っておりません。

３．当社は、当該被保証に対して、保証料の支払い及び担保の提供は行っておりません。

４．当該被連帯保証は、当事業年度末時点で解消しております。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

東京証券取引所に上場

Ｚホールディングス株式会社（※）

ソフトバンクグループ株式会社

ソフトバンク株式会社

非上場

ソフトバンクグループジャパン株式会社

Ａホールディングス株式会社

※Zホールディングス株式会社は、2023年10月１日付で、ヤフー株式会社、Z Entertainment株式会社、

Zデータ株式会社及びLINE株式会社との経営統合により、商号をLINEヤフー株式会社に変更しております。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当事業年度(自 2023年４月１日  至 2024年３月31日)

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(2) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

該当事項はありません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

東京証券取引所に上場

LINEヤフー株式会社

ソフトバンクグループ株式会社

ソフトバンク株式会社

非上場

ソフトバンクグループジャパン株式会社

Ａホールディングス株式会社

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)		当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１株当たり純資産額	9.75	円	45.64	円
１株当たり当期純利益	31.84	円	35.89	円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。

２．当社は、2024年10月15日付けで普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)	当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
当期純利益(千円)	1,315,467	1,482,540
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る当期純利益(千円)	1,315,467	1,482,540
普通株式の期中平均株式数(株)	41,313,000	41,313,000
(うち普通株式(株))	13,140,000	13,140,000
(うちＡ種優先株式(株))	5,000,000	5,000,000
(うちＢ種優先株式(株))	4,762,000	4,762,000
(うちＣ種優先株式(株))	10,026,000	10,026,000
(うちＤ種優先株式(株))	8,385,000	8,385,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	―

４．Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。なお、2024年７月16日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年８月16日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びⅮ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度末 (2023年３月31日)	当事業年度末 (2024年３月31日)
純資産の部の合計額(千円)	7,422,484	8,906,945
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	7,019,660	7,021,580
(うちＡ種優先株式(千円))	152,250	152,250
(うちＢ種優先株式(千円))	500,010	500,010
(うちＣ種優先株式(千円))	3,007,800	3,007,800
(うちＤ種優先株式(千円))	3,354,000	3,354,000
(うち新株予約権(千円))	5,600	7,520
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	402,824	1,885,365
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	41,313,000	41,313,000

６．Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産額の算定にあたって、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。また、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産の分配について普通株式と同等の権利を持つことから、１株当たり純資産額の算定に用いられる普通株式と同等の株式としております。なお、2024年７月16日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年８月16日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びⅮ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。  ###### (重要な後発事象)

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

（新株予約権の発行）

当社は、2024年７月16日開催の取締役会において、当社従業員に対し、新株予約権（第15回新株予約権）を発行することを決議いたしました。

１．新株予約権を発行する理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大に対する意欲や士気を高めること等を目的としております。

２．新株予約権の発行要領

第15回新株予約権

決議年月日	2024年７月16日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員25名
新株予約権の数（個）　※	17,400
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式17,400（注）１．８．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	3,500 (注)２．８．
新株予約権の行使期間　※	自　2026年７月17日　至　2034年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　3,500 資本組入額　1,750　（注）８．
新株予約権の行使の条件　※	（注）３．４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）５．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７．

（注)１．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有しなくなった日から起算して90日が経過していないことを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合又は新株予約権の行使を認める特段の事情があると判断した場合は、この限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ 新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

（１）参画期間が２年未満の場合　　　　　零

（２）参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

（３）参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

（４）参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は2024年３月29日とする。

ⅱ 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役会で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付で普通株式１株を普通株式10株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

（単元株制度の採用及び発行可能株式総数の引き上げ）

当社は、2024年８月20日開催の臨時株主総会決議に基づいて定款の一部を変更し、同日付で発行可能株式総数の引き上げ及び１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

１．単元株制度の採用

単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。

２．発行可能株式総数の増加

発行可能株式総数を、10,000,000株から16,525,200株へ引き上げました。

（株式分割及び定款一部変更）

当社は、2024年９月17日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月15日付で株式分割及び定款一部変更を行っております。

１．株式分割の目的

当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたしました。

２．株式分割の概要

（1）分割の方法

2024年10月14日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき、10株の割合をもって分割いたしました。

（2）分割により増加した株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　  4,131,300株

今回の分割により増加した株式数　　 37,181,700株

株式分割後の発行済株式総数　　　　 41,313,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　　165,252,000株

（3）分割の日程

基準日　　　　2024年10月14日

効力発生日　　2024年10月15日

３．１株あたり情報に及ぼす影響

「１株あたり情報」は、当該株式分割が当会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

４．定款の一部変更について

（1）変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年10月15日をもって、当社定款第6条を変更し、発行可能株式総数を分割比率に合わせて変更するものといたします。

（２）変更の内容

発行可能株式総数を、16,525,200株から165,252,000株へ引き上げました。

（３）日程

効力発生日　　2024年10月15日

５．その他

今回の株式分割に際し、資本金の額の変更はありません。 

【注記事項】

(会計方針の変更等)

該当事項はありません。 (中間損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	当中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
人件費	631,039	千円
（内、賞与引当金繰入額）	（57,978)	〃
広告宣伝費	465,726	〃
地代家賃	82,170	〃
のれん償却額	64,239	〃
減価償却費	15,071	〃
契約関連無形資産償却費	13,364	〃
敷金償却費	6,933	〃

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	当中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
現金及び預金	7,842,642	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	-	〃
現金及び現金同等物	7,842,642	千円

該当事項はありません。 (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当中間会計期間（自　2024年４月１日 至　2024年９月30日）

	(単位：千円)
	プラットフォーム事業
メディア（認知）	3,702,880
購買（販促）	1,095,339
その他	1,038,428
合計	5,836,648

(注)　その他の主な内訳は、「LIVEWith」事業におけるライブ配信等であります。 (１株当たり情報)

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１株当たり中間純利益	19円07銭
(算定上の基礎)
中間純利益(千円)	787,915
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る中間純利益(千円)	787,915
普通株式の期中平均株式数(株)	41,313,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要

（注）１．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．2024年７月16日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年８月16日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びⅮ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

３．当社は、2024年10月15日付けで普通株式1株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり中間純利益を算定しております。  (重要な後発事象)

（株式分割及び定款一部変更）

当社は、2024年９月17日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月15日付で株式分割及び定款一部変更を行っております。

１．株式分割の目的

当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたしました。

２．株式分割の概要

（1）分割の方法

2024年10月14日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき、10株の割合をもって分割いたしました。

（2）分割により増加した株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　  4,131,300株

今回の分割により増加した株式数　　 37,181,700株

株式分割後の発行済株式総数　　　　 41,313,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　　165,252,000株

（3）分割の日程

基準日　　　　2024年10月14日

効力発生日　　2024年10月15日

３．１株あたり情報に及ぼす影響

「１株あたり情報」は、当該株式分割が当会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

４．定款の一部変更について

（1）変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年10月15日をもって、当社定款第6条を変更し、発行可能株式総数を分割比率に合わせて変更するものといたします。

（２）変更の内容

発行可能株式総数を、16,525,200株から165,252,000株へ引き上げました。

（３）日程

効力発生日　　2024年10月15日

５．その他

今回の株式分割に際し、資本金の額の変更はありません。 

⑤ 【附属明細表】(2024年３月31日現在)

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首 残高 (千円)	当期 増加額 (千円)	当期 減少額 (千円)	当期末 残高 (千円)	当期末減価償却累計額 又は償却累 計額 (千円)	当期 償却額 (千円)	差引 当期末 残高 (千円)
有形固定資産
建物	195,924	16,270	18,942	193,252	47,009	14,308	146,242
工具、器具及び備品	141,950	8,583	17,869	132,663	101,780	23,139	30,883
有形固定資産計	337,874	24,853	36,812	325,915	148,789	37,447	177,125
無形固定資産
のれん	1,063,568	－	－	1,063,568	292,692	128,479	770,875
契約関連無形資産	80,189	－	－	80,189	26,729	26,729	53,459
商標権	7,713	－	－	7,713	3,848	771	3,865
ソフトウエア	76,293	9,902	－	86,195	77,118	3,368	9,077
無形固定資産計	1,227,764	9,902	－	1,237,666	400,389	159,348	837,277
長期前払費用	6,155	－	2,987	3,168	－	－	3,168

(注) １．当期増加額の主な内容は、以下のとおりであります。

建物	田町本社レイアウト変更工事	16,270千円
工具、器具及び備品	田町本社オフィス備品	4,480千円
ソフトウエア	コーポレートサイトの構築	9,902千円

２．当期減少額の主な内容は、以下のとおりであります。

建物	田町本社減床に伴う除却	18,830千円
工具、器具及び備品	田町本社オフィス備品	10,048千円

該当事項はありません。 【借入金等明細表】

該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】

科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 （目的使用） (千円)	当期減少額 （その他） (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	5,497	6,330	－	－	11,827
賞与引当金	1,282	54,170	1,282	－	54,170
ユーザー還元引当金	58,581	356,854	38,702	－	376,733

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2024年３月31日現在)

①　流動資産

a．現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	106
預金
普通預金	7,087,246
合計	7,087,352

b．売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
Google Asia Pacific Pte.Ltd.	197,066
Apple Inc.	99,334
株式会社fluct	98,035
株式会社ディー・エヌ・エー	82,798
LINEヤフー株式会社	79,515
その他	767,274
合計	1,324,026

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円)

(Ａ)

当期発生高(千円)

(Ｂ)

当期回収高(千円)

(Ｃ)

当期末残高(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
366

998,223

10,535,266

10,209,464

1,324,026

88.5

40.3

②　固定資産

a．のれん

のれんは、770,875千円であり、その内容については「第５　経理の状況　１財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

b．繰延税金資産

繰延税金資産は、793,756千円であり、その内容については「第５　経理の状況　１財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。

③　流動負債

a．未払金

主に、プラットフォーム事業の営業費用に係る未払金であります。 

(3) 【その他】

該当事項はありません。

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日から３か月以内
基準日	毎年３月31日
株券の種類	―
剰余金の配当の基準日	毎年３月31日 毎年９月30日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え(注)１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国本支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	―
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国本支店(注)１
買取手数料	無料（注）２
公告掲載方法	電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日刊工業新聞に掲載して公告する。 公告掲載URL：https://dely.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定により請求をする権利

(3) 株主が保有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

上場会社でないため金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。  

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第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。 

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第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社との 関係等	移動後 所有者の氏名 又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2024年２月22日	ジャフコSV5共有投資事業有限責任組合／ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合無限責任組合員 ジャフコ グループ株式会社 取締役社長 三好　啓介	東京都港区一丁目23番１号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	Kepple Liquidity1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ケップルリクイディティ1有限責任事業組合 代表組合員 株式会社ケップルグループ 代表取締役 神先 孝裕	東京都港区虎ノ門五丁目９番１号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	62,000	620,000,000（10,000）(注)４	所有者の事情による

(注) １．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日(2022年４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格は、当事者間で協議の上決定した価格であります。 

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第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権	第10回新株予約権
発行年月日	2022年10月17日	2022年10月19日	2022年10月19日	2023年２月28日
種類	第７回新株予約権	第８回新株予約権 (ストック・オプション)	第９回新株予約権 (ストック・オプション)	第10回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数	普通株式 60,000株	普通株式 32,350株	普通株式 175,000株	普通株式 5,100株
発行価格	1,532円	1,500円	1,532円	2,600円
資本組入額	766円	750円	766円	1,300円
発行価額の総額	91,920,000円	48,525,000円	268,100,000円	13,260,000円
資本組入額の総額	45,960,000円	24,262,500円	134,050,000円	6,630,000円
発行方法	2022年10月５日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2022年10月５日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2022年10月５日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2023年２月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	－	－	－	－

項目	第11回新株予約権	第12回新株予約権	第13回新株予約権	第14回新株予約権
発行年月日	2023年６月30日	2023年６月30日	2024年１月31日	2024年３月19日
種類	第11回新株予約権(ストック・オプション)	第12回新株予約権	第13回新株予約権 (ストック・オプション)	第14回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数	普通株式 6,900株	普通株式 300株	普通株式 10,000株	普通株式 900株
発行価格	2,650円	2,650円	2,500円	2,500円
資本組入額	1,325円	1,325円	1,250円	1,250円
発行価額の総額	18,285,000円	795,000円	25,000,000円	2,250,000円
資本組入額の総額	9,142,500円	397,500円	12,500,000円	1,125,000円
発行方法	2023年６月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2023年６月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2024年１月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2024年３月19日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	注２	注３	注２	注２

項目	第15回新株予約権
発行年月日	2024年７月25日
種類	第15回新株予約権(ストック・オプション)
発行数	普通株式 17,400株
発行価格	3,500円
資本組入額	1,750円
発行価額の総額	60,900,000円
資本組入額の総額	30,450,500円
発行方法	2024年７月16日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	注２

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年３月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．同取引所の定める同施行規則の規定に基づき、当社は、割当てを受けた社外協力者との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日後６か月間を経過する日（当該日において本件新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、本件新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	第７回 新株予約権	第８回 新株予約権	第９回 新株予約権	第10回 新株予約権
行使時の払込金額	１株につき 1,500円	１株につき 1,500円	１株につき 1,500円	１株につき 2,600円
行使期間	2022年10月17日から2032年10月５日まで	2024年10月19日から2032年10月５日まで	2024年10月19日から2032年10月５日まで	2025年２月28日から2033年２月24日まで
行使の条件	「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況　① ストック・オプション制度の内容」に記載の通りであります。	「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況　① ストック・オプション制度の状況」に記載の通りであります。	「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況　① ストック・オプション制度の状況」に記載の通りであります。	「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況　① ストック・オプション制度の状況」に記載の通りであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	同上	同上	同上	同上

	第11回 新株予約権	第12回 新株予約権	第13回 新株予約権	第14回 新株予約権
行使時の払込金額	１株につき 2,650円	１株につき 2,650円	１株につき 2,500円	１株につき 2,500円
行使期間	2025年６月28日から2033年６月27日まで	2025年６月28日から2033年６月27日まで	2026年１月27日から2034年１月26日まで	2026年３月20日から2034年３月19日まで
行使の条件	「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況　① ストック・オプション制度の内容」に記載の通りであります。	「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況　③ その他の新株予約権等の状況」に記載の通りであります。	「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況　① ストック・オプション制度の状況」に記載の通りであります。	「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況　① ストック・オプション制度の状況」に記載の通りであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	同上	同上	同上	同上

	第15回 新株予約権
行使時の払込金額	１株につき 3,500円
行使期間	2026年７月17日から2034年６月28日まで
行使の条件	「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況　① ストック・オプション制度の内容」に記載の通りであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	同上

第７回新株予約権

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
コタエル信託株式会社 代表取締役社長 松田良成 資本金100百万円(注)	東京都千代田区丸の内二丁目４番１号　丸の内ビルディング	管理型信託会社	60,000	91,920,000 (1,532)	(注)

(注) 本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了時点において当社が受益者として指定した者に交付され、2024年３月29日に受益者として当社役職員24名に交付されております。本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社執行役員２名、当社従業員19名となっております。

第８回新株予約権(ストック・オプション)

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
当社従業員10名	－	会社員	23,250	34,875,000 (1,500)	当社従業員

(注) １．2024年９月17日開催の臨時取締役会決議により、2024年10月15日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

第９回新株予約権(ストック・オプション)

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
堀江　裕介	東京都品川区	会社役員	70,000	107,240,000 (1,532)	特別利害関係者等(当社代表取締役)
戸田　翔太	－	会社役員	25,000	38,300,000 (1,532)	特別利害関係者等(当社取締役)
当社従業員３名	－	会社員	80,000	122,560,000 (1,532)	当社従業員

(注) 2024年９月17日開催の臨時取締役会決議により、2024年10月15日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

第10回新株予約権(ストック・オプション)

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係t
宗司　ゆかり	－	会社役員	1,500	3,900,000 (2,600)	特別利害関係者等(当社常勤監査役)
当社従業員７名	－	会社員	2,500	6,500,000 (2,600)	当社従業員

(注) １．2024年９月17日開催の臨時取締役会決議により、2024年10月15日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

第11回新株予約権(ストック・オプション)

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
当社従業員１名	－	会社員	3,000	7,950,000 (2,650)	当社従業員

(注) １．2024年９月17日開催の臨時取締役会決議により、2024年10月15日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

第12回新株予約権

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
社外協力者１名	－	会社員	300	795,000 (2,650)	社外協力者

(注) １．2024年９月17日開催の臨時取締役会決議により、2024年10月15日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

第13回新株予約権(ストック・オプション)

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
当社従業員１名	－	会社員	6,000	15,000,000 (2,500)	当社従業員

(注) １．2024年９月17日開催の臨時取締役会決議により、2024年９月17日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

第14回新株予約権(ストック・オプション)

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
当社従業員１名	－	会社員	900	2,250,000 (2,500)	当社従業員

(注) １．2024年９月17日開催の臨時取締役会決議により、2024年10月15日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

第15回新株予約権(ストック・オプション)

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
当社従業員25名	－	会社員	17,400	60,900,000 (3,500)	当社従業員

(注) １．2024年９月17日開催の臨時取締役会決議により、2024年10月15日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

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第３ 【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数  (株)	株式(自己株式  を除く。)の  総数に対する  所有株式数の  割合
LINEヤフー株式会社（注）４	東京都千代田区紀尾井町１番３号	14,107,000	31.25%
堀江 裕介（注）１．４	東京都品川区	10,634,000 (700,000)	23.55% (1.55%)
YJ２号投資事業組合（注）４	東京都千代田区紀尾井町１番３号	6,584,000	14.58%
ジャフコSV5共有投資事業有限責任組合 無限責任組合員（注）４	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号(ジャフコ グループ株式会社内)	6,120,000	13.56%
ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合（注）４	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号(ジャフコ グループ株式会社内)	1,530,000	3.39%
ユナイテッド株式会社（注）４	東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号	1,277,000	2.83%
－（注）５	－	685,000 (685,000)	1.52% (1.52%)
Kepple Liquidity1号投資事業有限責任組合（注）４	東京都港区虎ノ門五丁目９番１号	620,000	1.37%
イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合（注）４	東京都港区六本木四丁目２番45号	451,000	1.00%
佐藤 裕介（注）４	東京都港区	405,000	0.90%
－（注）５	－	398,000 (398,000)	0.88% (0.88%)
戸田 翔太（注）２	－	371,300 (371,300)	0.82% (0.82%)
－（注）５	－	340,000 (340,000)	0.75% (0.75%)
株式会社アカツキ（注）４	東京都品川区上大崎二丁目13番30号	250,000	0.55%
－（注）５	－	145,000 (145,000)	0.32% (0.32%)
－（注）５	－	115,000 (115,000)	0.25% (0.25%)
－（注）５	－	100,000 (100,000)	0.22% (0.22%)
福島 良典	東京都港区	35,000	0.08%
宗司　ゆかり（注）３	－	15,000 (15,000)	0.03% (0.03%)
長谷部　潤（注）２	－	10,000 (10,000)	0.02% (0.02%)
松本　勇気（注）２	－	5,000 (5,000)	0.01% (0.01%)
福山　太郎	Los Angeles CA, U.S.A	5,000 (5,000)	0.01% (0.01%)
－　その他58名（注）５	－	944,000 (944,000)	2.09% (2.09%)
合計		45,146,300 (3,833,300)	100.0% (8.49%)

(注) １．特別利害関係者等(当社の代表取締役)

２．特別利害関係者等(当社の取締役)

３．特別利害関係者等(当社の監査役)

４．特別利害関係者等(大株主上位10名)

５．当社の従業員

６．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

７．( )内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。