KOURAKUEN CORPORATION

Interim / Quarterly Report • Nov 14, 2024

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【表紙】
【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	東北財務局長
【提出日】	2024年11月14日
【中間会計期間】	第55期中(自  2024年４月１日  至  2024年９月30日)
【会社名】	株式会社幸楽苑  （旧会社名  株式会社幸楽苑ホールディングス）
【英訳名】	KOURAKUEN CORPORATION (旧英訳名  KOURAKUEN HOLDINGS CORPORATION)   (注)  2024年６月21日開催の定時株主総会の決議により、2024年         10月１日をもって当社商号を「株式会社幸楽苑ホールディ         ングス」から「株式会社幸楽苑」へ変更いたしました。
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼社長    新 井 田    傳
【本店の所在の場所】	福島県郡山市田村町上行合字北川田２番地１
【電話番号】	024(943)3351(代表)
【事務連絡者氏名】	専務取締役    渡  辺   秀  夫
【最寄りの連絡場所】	福島県郡山市田村町上行合字北川田２番地１
【電話番号】	024(943)3351(代表)
【事務連絡者氏名】	専務取締役    渡  辺   秀  夫
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03293 75540 株式会社幸楽苑 KOURAKUEN CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2024-04-01 2024-09-30 Q2 2025-03-31 2023-04-01 2023-09-30 2024-03-31 1 false false false E03293-000 2024-11-14 E03293-000 2024-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03293-000 2024-09-30 E03293-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03293-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03293-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03293-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03293-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03293-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03293-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03293-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03293-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03293-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03293-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03293-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03293-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03293-000 2024-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E03293-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03293-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03293-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03293-000 2024-04-01 2024-09-30 E03293-000 2023-09-30 E03293-000 2023-04-01 2024-03-31 E03293-000 2024-03-31 E03293-000 2023-04-01 2023-09-30 E03293-000 2023-03-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第54期

中間連結会計期間 | 第55期

中間連結会計期間 | 第54期 |
| 会計期間 | | 自 2023年４月１日

至 2023年９月30日 | 自 2024年４月１日

至 2024年９月30日 | 自  2023年４月１日

至  2024年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 13,063,253 | 13,713,196 | 26,800,975 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △421,485 | 403,381 | △106,128 |
| 親会社株主に帰属する中間

(当期)純利益又は親会社

株主に帰属する中間純損失(△) | (千円) | △253,880 | 512,415 | 94,258 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △244,786 | 508,387 | 181,373 |
| 純資産額 | (千円) | 1,276,242 | 2,217,628 | 1,703,251 |
| 総資産額 | (千円) | 11,076,119 | 10,005,493 | 10,467,102 |
| １株当たり中間(当期)純利益

又は１株当たり中間純損失(△) | (円) | △16.62 | 32.59 | 6.08 |
| 潜在株式調整後１株当たり

中間(当期)純利益 | (円) | - | 32.59 | - |
| 自己資本比率 | (％) | 11.49 | 22.05 | 16.22 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 159,771 | 835,695 | 1,099,818 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 420,691 | 75,650 | 417,440 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 497,697 | △1,003,565 | △675,311 |
| 現金及び現金同等物の

中間期末(期末)残高 | (千円) | 2,363,568 | 2,036,660 | 2,127,586 |

(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第54期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、１株当たり中間純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第54期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

当中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）における我が国の経済は、企業収益の回復を背景にした高い賃上げ率により所得環境に改善がみられております。一方、個人消費は継続する物価高によって節約志向が強まり伸び悩みがみられ、不安定な為替相場や資源価格高騰に伴う物価高の影響により先行き不透明な状況が続いております。

外食産業におきましては、昨年からの行動制限緩和による外食機会の増加に加えて、インバウンド需要増加により来店客数は順調に拡大しております。しかし不安定な国際情勢に起因する資源価格の高止まりにより店舗運営コスト（原材料費、光熱費）の上昇及び、最低賃金の上昇や人手不足による人件費関連コストの上昇を商品価格に転嫁できない厳しい経営環境が続いております。

このような経済環境の中、当社グループでは「外食の原点である魅力ある商品作りとＱＳＣの向上」を掲げ、企業価値向上に取り組みました。お客様に来店頻度を上げていただく取り組みとして、毎月期間限定商品の販売を行い、ランチタイム以降にも来店いただけるよう時間帯限定「中華ダイニング」を販売しました。これらの取り組みをＳＮＳ等デジタルマーケティングにより新たな客層に来店訴求を行いました。また、９月にグランドメニュー変更を行い商品の入れ替えを行うと共に「中華そば」を始めとする定番商品の価格は据え置きました。

以上の結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高は13,713百万円（前年同期比5.0％増）、営業利益427百万円（前年同期は営業損失409百万円）、経常利益403百万円（前年同期は経常損失421百万円）、親会社株主に帰属する中間純利益は512百万円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失253百万円）となりました。

また、当中間連結会計期間末のグループ店舗数は、373店舗（前年同期比49店舗減）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであり、金額については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んで表示しております。

①  ラーメン事業

ラーメン事業においては、近年の気温上昇に対応し４月から「冷し中華」を始めとする夏定番メニューの販売を行い、今夏の厳しい残暑に対して、喉越しのよい「ざるらーめん」「メガつけめん」「なめこつけめん」を販売し、お客様の選択の幅を広げました。９月にはグランドメニュー変更を行い、新商品として「にんにくバターらーめん」、復活商品として「スタミナらーめん」を商品ラインナップに加えました。ロードサイト店舗の23時までの営業時間延長の取り組みは、216店舗まで拡大しております。

店舗展開は、新規出店は行わず不採算店の閉店を行いました。その結果、店舗数は、直営店347店舗（前年同期比31店舗減）となり、業態別には「幸楽苑」342店舗、「幸楽苑 since1954＋幸楽苑のからあげ家」5店舗となりました。

この結果、ラーメン事業の売上高は13,041百万円（前年同期比10.7％増）となりました。

②  その他の事業

その他の事業は、フランチャイズ事業（ラーメン業態のフランチャイズ展開）、その他外食事業を行っております。

フランチャイズ事業は、店舗数は19店舗（国内12店舗、海外7店舗）となりました。

その他外食事業は、「焼肉ライク」直営店5店舗、「焼肉食堂まんぷく」直営店１店舗、「餃子の味よし」1店舗となりました。

この結果、その他の事業の売上高は672百万円（前年同期比47.5％減）となりました。

(2) 財政状態の分析

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて161百万円減少し、3,176百万円となりました。これは、現金及び預金が90百万円、売掛金が73百万円減少したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて300百万円減少し、6,829百万円となりました。これは、建物及び構築物が247百万円、リース資産が150百万円、敷金及び保証金151百万円の減少、投資その他の資産「その他」に含まれる繰延税金資産が232百万円増加したことなどによります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて461百万円減少し、10,005百万円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べて122百万円増加し、6,201百万円となりました。これは、賞与引当金が153百万円増加したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて1,098百万円減少し、1,586百万円となりました。これは、長期借入金が941百万円、固定負債「その他」に含まれるリース債務が115百万円減少したことなどによります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて975百万円減少し、7,787百万円となりました。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ514百万円増加し、2,217百万円となりました。これは、利益剰余金が512百万円増加したことなどによります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ90百万円減少し、2,036百万円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況と、それらの主な要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、835百万円の収入（前年同期は159百万円の収入）となりました。これは、税金等調整前中間純利益の計上420百万円、減価償却費の計上411百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、75百万円の収入（前年同期は420百万円の収入）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出143百万円、有形固定資産の売却による収入75百万円、敷金及び保証金の回収による収入127百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、1,003百万円の支出（前年同期は497百万円の収入）となりました。これは、リース債務の返済による支出116百万円、長期借入れによる収入300百万円、長期借入金の返済による支出1,186百万円等によるものであります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。

当社グループは、2024年５月27日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」という。）に基づき、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、買収防衛策の内容一部変更及び継続を目的とした「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本対応策」という。）の継続について決議し、2024年６月21日開催の当社第54期定時株主総会における承認を得て継続しております。

①  会社の支配に関する基本方針の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーの方々との信頼関係を理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

②  本対応策の概要

イ  本対応策の対象となる当社株式の買付

本対応策の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合が20％以上となる当社株式等の買付行為、又は既に20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為（以下、「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行うものを「大規模買付者」という。）とします。

ロ  大規模買付ルールの概要

大規模買付者は、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただき、当社はこの意向表明書の受領後、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下、「大規模買付情報」という。）の提出を求めます。

当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間を設定し、当社取締役会は独立委員会による勧告を受けるほか、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。

ハ  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。

ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。

ニ  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令により認められる措置（以下、「対抗措置」という。）を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。

③  対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続

イ  独立委員会の設置

当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置しております。

ロ  対抗措置発動の手続

対抗措置をとる場合には、独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容及びその発動の是非について当社取締役会に対して勧告を行うものとします。

ハ  対抗措置発動の停止等について

対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止又は変更などを行うことがあります。

④  本対応策の有効期間

本対応策の有効期間は、2027年６月に開催予定の定時株主総会終結時までであります。

⑤  本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由

イ  本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること

当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないという観点から、本対応策は、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会は、大規模買付者は、当社の正確な実態を理解しているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながることになるのか等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセス及び結果を投資家の皆様に開示いたします。

ロ  本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと

本対応策は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しております。

ハ  本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと

買収防衛策を導入することは、得てして取締役（会）の保身と受取られる可能性のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続又は廃止に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために外部者により構成する独立委員会のシステムを導入しております。　

(5) 研究開発活動

当中間連結会計期間の研究開発費の総額は17百万円であります。　### ３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年５月27日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社幸楽苑を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2024年10月１日付で吸収合併いたしました。なお、本合併は、2024年６月21日の当社の定時株主総会で承認可決されております。その概要は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表」の「重要な後発事象」に記載しております。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

種類	中間会計期間末 現在発行数(株) (2024年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (2024年11月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	17,443,841	17,443,841	東京証券取引所 プライム市場	単元株式数は100株であります。
計	17,443,841	17,443,841	-	-

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2024年６月21日
付与対象者の区分及び人数※	当社取締役(社外取締役を除く)  6名 当社従業員                  364名
新株予約権の数※	4,255個 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数※	425,500株 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額※	1株当たり1,360円 (注)3、4
新株予約権の行使期間※	自 2026年６月22日 至 2029年６月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額※	発行価格 1,360円 資本組入額 680円
新株予約権の行使の条件※	新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、又は執行役員若しくは従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 新株予約権の割当てを受ける者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を相続することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※	(注)5
新株予約権の取得条項に関する事項※	(注)6

※  新株予約権の発行時（2024年８月１日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

４．新株予約権の割当日後に、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①  合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②  吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③  新設分割

新設分割により設立する株式会社

④  株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤  株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．新株予約権の取得条項

①  当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②  当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2024年９月30日	-	17,443,841	-	3,328,459	-	3,274,867

		2024年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社ラニケアコーポレーション	福島県郡山市長者1-5-20	2,292	14.28
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂1-8-1	1,344	8.37
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内3-3-1	591	3.68
アリアケジャパン株式会社	東京都渋谷区恵比寿南3-2-17	450	2.80
日東富士製粉株式会社	東京都中央区新川1-3-17	445	2.77
株式会社東邦銀行	福島県福島市大町3-25	401	2.50
アサヒビール株式会社	東京都墨田区吾妻橋1-23-1	366	2.28
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）	東京都中央区晴海1-8-12	328	2.04
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　３８５７８１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南2-15-1）	274	1.71
株式会社大東銀行	福島県郡山市中町19-1	266	1.66
計	-	6,762	42.13

(注)  上記のほか当社所有の自己株式1,394千株（7.99％）があります。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

-

-

-

議決権制限株式(自己株式等)

-

-

-

議決権制限株式(その他)

-

-

-

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	1,394,600

-

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式	16,013,600

160,136

同上

単元未満株式

普通株式	35,641

-

同上

発行済株式総数

17,443,841

-

-

総株主の議決権

-

160,136

-

(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、当社が導入した「株式給付信託(J-ESOP)」の信託口が所有する209,100株及び「株式給付信託(BBT)」の信託口が所有する119,500株は含まれておりません。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株(議決権13個)含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式19株及び証券保管振替機構名義の株式45株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2024年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社幸楽苑 （旧会社名 株式会社幸楽苑   ホールディングス） (注) 2024年６月21日開催の      定時株主総会の決議に      より、2024年10月１日      をもって当社商号を      「株式会社幸楽苑ホー      ルディングス」から      「株式会社幸楽苑」へ      変更いたしました。	福島県郡山市田村町上行合字北川田2-1	1,394,600	-	1,394,600	7.99
計	-	1,394,600	-	1,394,600	7.99

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第3編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

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１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2024年３月31日)	当中間連結会計期間 (2024年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,127,586	2,036,660
		売掛金								670,392	597,330
		棚卸資産								※ 258,543	※ 261,695
		その他								281,337	280,769
		流動資産合計								3,337,860	3,176,456
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							2,868,035	2,620,781
			土地							1,227,001	1,245,936
			リース資産（純額）							920,662	769,812
			その他（純額）							328,564	363,297
			有形固定資産合計							5,344,265	4,999,828
		無形固定資産								120,892	111,014
		投資その他の資産
			敷金及び保証金							1,355,326	1,203,596
			その他							308,757	518,329
			貸倒引当金							-	△3,732
			投資その他の資産合計							1,664,083	1,718,193
		固定資産合計								7,129,241	6,829,036
	資産合計									10,467,102	10,005,493
負債の部
	流動負債
		買掛金								953,033	1,013,123
		短期借入金								2,300,000	2,300,000
		１年内返済予定の長期借入金								265,011	319,960
		未払費用								1,009,197	1,006,442
		未払法人税等								109,128	157,222
		賞与引当金								149,468	302,510
		店舗閉鎖損失引当金								1,000	17,450
		転貸損失引当金								3,137	3,137
		その他								1,288,706	1,081,688
		流動負債合計								6,078,682	6,201,533
	固定負債
		長期借入金								1,100,000	158,390
		退職給付に係る負債								122,262	115,278
		転貸損失引当金								4,444	2,875
		資産除去債務								895,733	881,559
		その他								562,727	428,227
		固定負債合計								2,685,167	1,586,331
	負債合計									8,763,850	7,787,864

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2024年３月31日)	当中間連結会計期間 (2024年９月30日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								3,328,459	3,328,459
		資本剰余金								3,424,200	3,424,200
		利益剰余金								△2,791,886	△2,279,470
		自己株式								△2,383,370	△2,383,663
		株主資本合計								1,577,403	2,089,525
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								9,027	5,944
		退職給付に係る調整累計額								111,798	110,853
		その他の包括利益累計額合計								120,826	116,798
	新株予約権									5,021	11,305
	非支配株主持分									-	-
	純資産合計									1,703,251	2,217,628
負債純資産合計										10,467,102	10,005,493

 0104020_honbun_0195847253610.htm

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2023年４月１日

　至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年４月１日

　至 2024年９月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 13,063,253 | 13,713,196 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 3,767,275 | 4,031,735 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 9,295,977 | 9,681,461 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※ 9,705,182 | ※ 9,253,592 |
| 営業利益又は営業損失(△) | | | | | | | | | | △409,204 | 427,869 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 774 | 619 |
| | 固定資産賃貸料 | | | | | | | | | 67,885 | 64,566 |
| | その他 | | | | | | | | | 59,254 | 35,187 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 127,913 | 100,372 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 42,722 | 31,462 |
| | 固定資産賃貸費用 | | | | | | | | | 61,095 | 63,064 |
| | その他 | | | | | | | | | 36,375 | 30,333 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 140,194 | 124,860 |
| 経常利益又は経常損失(△) | | | | | | | | | | △421,485 | 403,381 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | | |
| | 建設協力金精算益 | | | | | | | | | 15,955 | 43,324 |
| | その他 | | | | | | | | | 255,796 | 26,800 |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 271,752 | 70,125 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | | |
| | 減損損失 | | | | | | | | | 56,131 | 11,994 |
| | 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | | | | | | | | | 3,496 | 17,450 |
| | 店舗閉鎖損失 | | | | | | | | | 40,841 | 11,835 |
| | その他 | | | | | | | | | 34,658 | 11,412 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 135,128 | 52,691 |
| 税金等調整前中間純利益又は

税金等調整前中間純損失(△) | | | | | | | | | | △284,861 | 420,815 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 22,400 | 140,000 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | △53,380 | △231,600 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | △30,980 | △91,600 |
| 中間純利益又は中間純損失(△) | | | | | | | | | | △253,880 | 512,415 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益又は

非支配株主に帰属する中間純損失(△) | | | | | | | | | | - | - |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は

親会社株主に帰属する中間純損失(△) | | | | | | | | | | △253,880 | 512,415 |  

 0104035_honbun_0195847253610.htm

【中間連結包括利益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2023年４月１日

　至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年４月１日

　至 2024年９月30日) |
| 中間純利益又は中間純損失(△) | | | | | | | | | | △253,880 | 512,415 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | | |
| | その他有価証券評価差額金 | | | | | | | | | 3,157 | △3,083 |
| | 退職給付に係る調整額 | | | | | | | | | 5,936 | △944 |
| | その他の包括利益合計 | | | | | | | | | 9,093 | △4,028 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | △244,786 | 508,387 |
| （内訳） | | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △244,786 | 508,387 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | - | - |  

 0104050_honbun_0195847253610.htm

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前中間連結会計期間 (自 2023年４月１日 　至 2023年９月30日)	当中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 　至 2024年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前中間純利益又は 税金等調整前中間純損失（△）									△284,861	420,815
	減価償却費									510,235	411,308
	減損損失									56,131	11,994
	受取利息及び受取配当金									△4,144	△3,457
	支払利息									42,722	31,462
	固定資産売却損益（△は益）									△208,118	△12,040
	売上債権の増減額（△は増加）									△57,725	73,061
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△4,367	△3,151
	その他の資産の増減額（△は増加）									△13,004	84
	仕入債務の増減額（△は減少）									49,464	60,384
	未払費用の増減額（△は減少）									160,787	△1,489
	その他の負債の増減額（△は減少）									△582	△32,089
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△17,087	△118,284
	その他									△5,054	116,449
	小計									224,395	955,048
	利息及び配当金の受取額									3,909	3,293
	利息の支払額									△38,086	△32,857
	法人税等の支払額									△29,989	△89,405
	その他の支出									△456	△383
	営業活動によるキャッシュ・フロー									159,771	835,695
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△125,586	△143,173
	有形固定資産の売却による収入									452,353	75,535
	敷金及び保証金の差入による支出									△434	△6,034
	敷金及び保証金の回収による収入									15,810	127,708
	保険積立金の解約による収入									94,920	-
	建設協力金の回収による収入									3,457	57,112
	資産除去債務の履行による支出									△15,431	△50,861
	その他									△4,397	15,363
	投資活動によるキャッシュ・フロー									420,691	75,650
財務活動によるキャッシュ・フロー
	リース債務の返済による支出									△161,522	△116,611
	短期借入金の純増減額（△は減少）									500,000	-
	長期借入れによる収入									-	300,000
	長期借入金の返済による支出									△521,056	△1,186,661
	新株の発行による収入									680,373	-
	自己株式の増減額（△は増加）									△96	△293
	財務活動によるキャッシュ・フロー									497,697	△1,003,565
現金及び現金同等物に係る換算差額										187	1,294
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										1,078,348	△90,925
現金及び現金同等物の期首残高										1,285,220	2,127,586
現金及び現金同等物の中間期末残高										※ 2,363,568	※ 2,036,660

 0104100_honbun_0195847253610.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 (会計方針の変更等)

当中間連結会計期間 (自  2024年４月１日  至  2024年９月30日)
（会計方針の変更） 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。 法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。 また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

(中間連結貸借対照表関係)

※  棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2024年３月31日)		当中間連結会計期間 (2024年９月30日)
商品及び製品	118,345	千円	117,893	千円
仕掛品	13,686		12,699
原材料及び貯蔵品	126,512		131,102
計	258,543		261,695

(中間連結損益計算書関係)

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自  2023年４月１日 至  2023年９月30日)		当中間連結会計期間 (自  2024年４月１日 至  2024年９月30日)
給与手当	4,120,568	千円	3,881,148	千円
賞与引当金繰入額	-		274,012
退職給付費用	46,181		38,491
賃借料	1,521,006		1,338,752

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自  2023年４月１日 至  2023年９月30日)	当中間連結会計期間 (自  2024年４月１日 至  2024年９月30日)
現金及び預金	2,363,568千円	2,036,660千円
預入期間が3か月を超える定期預金	-	-
現金及び現金同等物	2,363,568	2,036,660

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自  2023年４月１日  至  2023年９月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動

当社は、2023年７月12日開催の取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式発行に関し、2023年７月31日付で払込手続が完了いたしました。この結果、当中間連結会計期間において資本金が340,186千円、資本剰余金が340,186千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が3,328,459千円、資本剰余金が3,424,200千円となっております。 当中間連結会計期間(自  2024年４月１日  至  2024年９月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの報告セグメントは「ラーメン事業」のみであり、セグメント情報の開示の重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

当社グループの主たる事業はラーメン事業であり、その他外食事業等も含め、グループ事業において収益及びキャッシュ・フローの性質、計上時期等に関する重要な相違はありません。

よって、開示の重要性が乏しいため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報の記載は省略しております。  ###### (１株当たり情報)

１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目		前中間連結会計期間 (自  2023年４月１日 至  2023年９月30日)	当中間連結会計期間 (自  2024年４月１日 至  2024年９月30日)
(1) １株当たり中間純利益又は １株当たり中間純損失(△)		△16円62銭	32円59銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益又は 親会社株主に帰属する中間純損失(△)	(千円)	△253,880	512,415
普通株主に帰属しない金額	(千円)	-	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益 又は普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純 損失(△)	(千円)	△253,880	512,415
普通株式の期中平均株式数	(株)	15,278,556	15,720,724
(2) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益		-	32円59銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益調整額	(千円)	-	-
普通株式増加数	(株)	-	1,056
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要		2022年度新株予約権(新株予約権の数270個)。 取締役及び従業員の権利放棄により、3,175個減少しております。	2024年度新株予約権(新株予約権の数4,140個)。

(注) １．前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、１株当たり中間純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株式給付信託(J-ESOP)によって設定される信託が所有する当社株式については、中間連結財務諸表において自己株式として認識しております。

１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前中間連結会計期間209,100株、当中間連結会計期間209,100株であります。

３．株式給付信託（BBT)によって設定される信託が所有する当社株式については、中間連結財務諸表において自己株式として認識しております。

１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前中間連結会計期間119,500株、当中間連結会計期間119,500株であります。  ###### (重要な後発事象)

（株式会社幸楽苑の吸収合併）

当社は、2024年５月27日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社幸楽苑を以下のとおり吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2024年10月１日付で吸収合併いたしました。なお、本合併は、2024年６月21日の当社の定時株主総会で承認可決されております。その概要は次のとおりであります。

１．取引の概要

(1) 合併の目的

これまで当社グループでは経営資源の有効活用及び業務の効率化を目的に、広告代理店事業を行う連結子会社株式会社スクリーンを吸収合併し、グループ事業の選択と集中を目的に保険代理店事業を行う連結子会社株式会社デン・ホケンの保険代理店事業譲渡を行ってまいりました。

このように本業である飲食事業に経営資源を集中してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う政府による新型コロナウイルス感染症拡大防止の取り組みによる移動制限などにより、当社グループのビジネス環境は厳しい状況に陥りました。当社グループでは新型コロナウイルス感染症拡大における難局を乗り越えるべく、改めて当社の原点に立ち返り、魅力ある商品作りと店舗ＱＳＣ（商品品質、サービス、清潔さ）レベル向上を務めております。

こうした中、当社グループの人材交流の活性化及び、事業施策を店舗へ即応させるためには、グループの組織体制見直し及び、意思決定の迅速化が必要であると判断いたしました。当社の完全子会社である株式会社幸楽苑を当社に吸収合併し、経営体制を一体化することで、経営の効率化を推進し企業価値向上に努めてまいります。

(2) 被合併企業の名称、事業内容及び規模

被合併企業の名称：株式会社幸楽苑

事業内容        ：飲食事業（国内直営事業）

規模            ：2024年３月期

資本金                     10,000千円

資  産                  2,442,405千円

負  債                  4,572,654千円

純資産                △2,130,248千円

売上高                 26,341,064千円

当期純利益                368,599千円

従業員数                        395人

(注)  2024年３月31日現在、当社は株式会社幸楽苑に対し貸倒引当金を2,130,248千円計上しております。

(3) 企業結合日

合併期日（効力発生日）  2024年10月１日

(4) 企業結合の法的形式

当社を存続会社、株式会社幸楽苑を消滅会社とする吸収合併方式です。

(5) 合併に係る割当ての内容

当社は、株式会社幸楽苑の発行済株式の全てを保有しているため、本合併に関して、株式その他の金銭等の交付及び割当ては行いません。

(6) 結合後企業の名称等

名称      ：株式会社幸楽苑（旧会社名  株式会社幸楽苑ホールディングス）

(注)  2024年６月21日開催の定時株主総会の決議により、2024年10月１日をもって当社商号を「株式会社幸楽苑ホールディングス」から「株式会社幸楽苑」へ変更いたしました。

資本金    ：3,328,459千円

事業内容  ：飲食事業、フランチャイズ事業等

２．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。 #### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0195847253610.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。