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Valuence Holdings Inc.
Annual Report • Nov 22, 2024
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月22日 |
| 【事業年度】 | 第13期（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
| 【会社名】 | バリュエンスホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Valuence Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 嵜本 晋輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山五丁目６番19号 |
| 【電話番号】 | 03(4580)9983 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 コーポレートストラテジー本部長 井原 幸昭 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山五丁目６番19号 |
| 【電話番号】 | 03(4580)9983 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 コーポレートストラテジー本部長 井原 幸昭 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E33807 92700 バリュエンスホールディングス株式会社 Valuence Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-09-01 2024-08-31 FY 2024-08-31 2022-09-01 2023-08-31 2023-08-31 1 false false false E33807-000 2024-08-31 jpcrp_cor:Row2Member E33807-000 2024-08-31 jpcrp_cor:Row3Member E33807-000 2024-08-31 jpcrp_cor:Row4Member E33807-000 2024-08-31 jpcrp_cor:Row5Member E33807-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33807-000 2022-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33807-000 2022-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E33807-000 2022-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33807-000 2022-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E33807-000 2022-08-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33807-000 2022-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember 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有価証券報告書（通常方式）_20241121182301
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2020年８月 | 2021年８月 | 2022年８月 | 2023年８月 | 2024年８月 | |
| 売上高 | （千円） | 37,932,651 | 52,512,592 | 63,385,779 | 76,130,018 | 81,468,085 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 622,038 | 976,968 | 1,791,321 | 2,034,824 | △764,378 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 305,650 | 725,121 | 969,129 | 1,050,422 | △1,709,250 |
| 包括利益 | （千円） | 306,868 | 758,553 | 1,143,080 | 1,028,300 | △1,719,173 |
| 純資産額 | （千円） | 6,735,904 | 7,270,051 | 7,853,967 | 8,834,266 | 6,855,943 |
| 総資産額 | （千円） | 15,378,731 | 18,727,224 | 23,249,702 | 27,675,341 | 26,648,624 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 512.88 | 539.40 | 586.41 | 656.30 | 501.38 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | 23.53 | 54.87 | 74.06 | 81.42 | △131.53 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | 22.95 | 54.58 | 73.61 | 80.94 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 43.80 | 38.00 | 32.42 | 30.66 | 24.50 |
| 自己資本利益率 | （％） | 4.55 | 10.47 | 13.23 | 13.11 | － |
| 株価収益率 | （倍） | 68.18 | 54.95 | 28.64 | 30.20 | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 1,582,557 | 2,007,602 | △1,716,122 | 1,374,439 | 226,390 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △74,061 | △1,256,865 | △1,536,543 | △2,538,451 | △2,105,154 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 1,052,513 | 1,210,207 | 2,691,750 | 1,723,975 | 464,439 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
（千円） | 6,275,644 | 8,269,430 | 7,806,382 | 8,334,817 | 6,915,372 |
| 従業員数 | （人） | 587 | 873 | 896 | 1,041 | 1,074 |
| （外、平均臨時雇用人員） | （150） | （127） | （137） | （159） | （168） |
（注）１．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パート・アルバイト、派遣社員）は、（ ）内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。
２．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．第13期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2020年８月 | 2021年８月 | 2022年８月 | 2023年８月 | 2024年８月 | |
| 売上高及び営業収益 | （千円） | 20,275,742 | 3,665,020 | 3,748,276 | 5,020,063 | 3,350,000 |
| 経常利益 | （千円） | 803,209 | 519,618 | 1,102,614 | 1,924,590 | 417,678 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
（千円） | 527,810 | △301,272 | 910,111 | 1,440,622 | △240,307 |
| 資本金 | （千円） | 1,117,032 | 1,144,576 | 1,146,335 | 1,219,780 | 1,295,404 |
| 発行済株式総数 | （株） | 13,183,160 | 13,326,170 | 13,335,620 | 13,427,550 | 13,532,950 |
| 純資産額 | （千円） | 6,801,373 | 6,275,695 | 6,642,184 | 8,034,805 | 7,535,349 |
| 総資産額 | （千円） | 7,964,110 | 8,023,927 | 7,750,504 | 20,452,344 | 22,243,747 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 517.86 | 464.02 | 492.13 | 594.47 | 553.55 |
| １株当たり配当額 | （円） | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 30.00 | － |
| （１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益又は 当期純損失（△） |
（円） | 40.63 | △22.80 | 69.55 | 111.67 | △18.49 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | 39.64 | － | 69.13 | 111.01 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 85.40 | 76.29 | 81.60 | 37.58 | 32.41 |
| 自己資本利益率 | （％） | 7.91 | － | 14.62 | 20.56 | － |
| 株価収益率 | （倍） | 39.48 | － | 30.50 | 22.02 | － |
| 配当性向 | （％） | 61.54 | － | 35.95 | 26.86 | － |
| 従業員数 | （人） | 59 | 88 | 108 | 120 | 119 |
| （外、平均臨時雇用人員） | （13） | （9） | （14） | （11） | （17） | |
| 株主総利回り | （％） | 97.54 | 183.53 | 131.50 | 153.53 | 70.36 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （109.78） | （135.89） | （139.35） | （170.07） | （202.36） | |
| 最高株価 | （円） | 2,825 | 5,430 | 3,445 | 3,150 | 2,912 |
| 最低株価 | （円） | 957 | 1,686 | 1,034 | 1,608 | 680 |
（注）１．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パート・アルバイト、派遣社員）は、（ ）内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。
２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
３．第10期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４．第10期及び第13期の自己資本利益率、株価収益率、配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
当社の創業者である嵜本晋輔は、中古家電を主な取扱商材としたリサイクル業を行う中でブランド品のリユースに着目し、2004年６月に株式会社ＭＫＳコーポレーション（現 株式会社ドロキア・オラシイタ）を設立するとともに、ブランドリユース店の１号店となる「ナンバdeなんぼ屋」をオープンいたしました。2007年３月には店名を「NANBOYA」と改名し大阪府、東京都及び神奈川県へ計９店舗を出店いたしました。
株式会社ＳＯＵ（現 当社）設立以後の企業集団に係る経緯は、以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2011年12月 | ブランド品、時計、貴金属、骨董品等の買取及び販売を目的とした株式会社ＳＯＵを設立（資本金5,000千円）し、本社を大阪府大阪市浪速区におく |
| 2012年４月 | 東京都港区南青山に東京オフィス開設 |
| 2013年４月 | 東京オフィス内にオークション会場を設置し、業者向けオークション「東京STAR AUCTION（現 STAR BUYERS AUCTION）」を開始 |
| 2014年12月 | 株式会社ブランドコンシェルを完全子会社として設立（2016年５月に当社が吸収合併）し、予約可能な買取専門店「BRAND CONCIER 銀座店」を１号店として東京都中央区にオープン |
| 2015年５月 | ＳＦプロパティマネジメント合同会社（現 ＳＦプロパティマネジメント株式会社）が株式会社ＭＫＳコーポレーションより株式会社ＳＯＵ（現 当社）株式を全株譲受 |
| 2015年６月 | 買取ブランド「NANBOYA」を「なんぼや」へ改名 |
| 2015年９月 | 香港への販路拡大を目的に、Star Buyers Limited（現 Valuence International Limited）を 完全子会社化 |
| 2016年10月 | 小売ブランド「ALLU」の店舗を東京都中央区にオープン、同ブランドにてECサイト開設 |
| 2017年２月 | 骨董品・美術品分野強化を目的に、株式会社古美術八光堂を完全子会社化 （2021年９月にバリュエンスジャパン株式会社が吸収合併） |
| 2017年３月 | 香港で開催するダイヤモンドに特化した業者向けオークションを開始 |
| 2017年11月 | 東京都港区港南に本社移転 |
| 2018年３月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
| 2018年８月 | 骨董品・美術品分野の業者向けオークション「THE EIGHT AUCTION」を開始 |
| 2019年９月 | 持株会社移行に伴い、会社分割により当社事業を継承する株式会社SOU分割準備会社を設立 （2019年12月にバリュエンスジャパン株式会社に商号変更） |
| 2019年11月 | 監査等委員会設置会社に移行 |
| 2019年11月 | システム開発事業のより一層の推進を目的に、完全子会社として株式会社SOU Technologies （現 バリュエンステクノロジーズ株式会社）を設立 |
| 2020年３月 | 持株会社体制へと移行、社名を株式会社ＳＯＵからバリュエンスホールディングス株式会社に変更 |
| 2020年３月 | 仲介を中心とした不動産事業を行うことを目的に、完全子会社としてバリュエンスリアルエステート 株式会社を設立（2022年６月にバリュエンスジャパン株式会社が吸収合併） |
| 2020年３月 | 「STAR BUYERS AUCTI0N」をオンライン化 |
| 2020年８月 | 取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置 |
| 2020年９月 | 買取店舗網の拡大を目的に、株式会社NEO-STANDARDを完全子会社化 （2021年３月にバリュエンスジャパン株式会社が吸収合併） |
| 2021年３月 | ベンチャー企業等への投資・育成等を目的に、完全子会社としてバリュエンスベンチャーズ株式会社を設立 |
| 2021年８月 | 株式会社南葛ＳＣの株式を取得し、持分法適用関連会社化 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、マザーズ市場からグロース市場に移行 |
| 2023年１月 | 自動車の取り扱い強化を目的に、株式会社米自動車を子会社化（2023年２月に完全子会社化） |
| 2023年２月 | 東京都港区南青山に本社移転 |
３【事業の内容】
現在、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社（バリュエンスジャパン株式会社、バリュエンステクノロジーズ株式会社、バリュエンスベンチャーズ株式会社、株式会社米自動車、Valuence International Limited、Valuence International USA Limited、Valuence International Europe S.A.S.、Valuence International Singapore Pte. Ltd.、Valuence International UK Limited、Valuence International Shanghai Co., Ltd.、Valuence International MEA Trading L.L.C）、持分法適用関連会社（株式会社南葛ＳＣ）の計13社で構成されており、ブランド品、貴金属、宝石、骨董・美術品などの買取、販売を主としたリユース事業を中心に展開しております。なお、当社は持株会社としてグループ全体の経営・マネジメント強化、戦略立案・策定を担っております。また、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。また、当社グループは「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
連結子会社及び持分法適用関連会社の主たる業務といたしましては以下のとおりであります。
＜連結子会社＞
| バリュエンスジャパン株式会社 | ブランド品、貴金属、宝石、骨董・美術品等の買取・販売、不動産の仲介 |
| バリュエンステクノロジーズ株式会社 | アプリ、システム等の開発 |
| バリュエンスベンチャーズ株式会社 | ベンチャー企業に対する投資及び養成 |
| 株式会社米自動車 | 新車・中古車の買取・販売、自動車整備 |
| Valuence International Limited、他海外子会社 | 海外におけるブランド品、貴金属、宝石、骨董・美術品等の買取・販売 |
＜持分法適用関連会社＞
| 株式会社南葛ＳＣ | スポーツチーム等の運営、管理 |
（1）商品買取
当社グループの取扱商品は主に、ブランド品、貴金属、宝石などのリユース品及び骨董・美術品であり、国内及び海外において買取を行っております。国内における主な買取方法は店頭買取・宅配買取・出張買取・オンライン買取の４種類であり、海外においては店頭買取を中心に展開しております。
店頭買取は、商品を買い取る店舗（以下「買取店舗」という。）へ、お客様が売却したい商品をお持ちいただき、店頭で買取スタッフが鑑定・査定し、その場で買取を行います。国内においては「なんぼや」「BRAND CONCIER」で主にブランド品、貴金属、宝石等を買い取っており、「古美術八光堂」で主に骨董・美術品を買い取っております。また、海外においては商品を問わず「ALLU」で買取を行っております。
店頭買取のほか、お客様に売却希望商品を宅配にてお送りいただく宅配買取、お客様のご自宅にお伺いする出張買取を展開しております。また、ビデオ通話を活用して買取スタッフが鑑定・査定を行うオンライン買取も展開しております。
当社グループは高価格帯の商品の取り扱いに注力しているため、お客様自身の手により直接店頭に持ち込みたいというニーズが強く、店頭買取が全体の約９割を占めております。一方で、宅配買取、出張買取、オンライン買取とサービスを拡充しており、外出ができない状況であっても商品を売却いただける仕組みを構築しております。また、商品仕入のほとんどが個人のお客様（一般消費者）からの買取によるものであり、集客は創業時より注力してきたWEBマーケティングを中心としております。
自社での買取以外にも、百貨店や金融機関など他業種とのアライアンスによる買取も行っております。百貨店とのアライアンスにおいては、お客様の接客等はアライアンス先の従業員が担当し、当社グループは鑑定・査定などの買取面でのサポートを行っております。また、アライアンス先からご紹介いただいたお客様のご自宅へ当社グループの買取スタッフがお伺いする出張買取も行っております。これにより、リユースサービスを普段利用することのない顧客層へのアプローチが可能となっております。
商品の買取にあたっては、これまでに買取った商品のデータや販売データを蓄積した自社システムである「商品管理システム」を参照することで、買取スタッフの査定能力の標準化を図っております。また、熟練のスタッフが本部からオンラインで店舗の買取スタッフをサポートする体制を構築しており、買取の精度向上に努めております。
（2）商品販売
上記「（1）商品買取」で買取った商品は主に、当社グループが運営しているオークションを通じて国内外のパートナー（オークションにおける取引先リユース事業者。以下同じ。）に販売しております。また、小売店舗及びECサイトを通じた一般消費者への小売販売も行っております。なお、一部商品においては卸販売も行っております。
（オークション販売）
当社グループは、自社オークションを通じて国内外のパートナーに対して販売を行っており、その売上高は2024年８月期の売上高の約５割を占め、最も大きな販路となっております。
「STAR BUYERS AUCTION（以下「SBA」という。）」は、主にブランド品を対象としたオークションであります。2020年３月にオンライン化したことにより、海外からの参加も可能となり、国内外を問わず多くのパートナーに参加いただくオークションとして成長しております。また、SBAサイト内でパートナー企業名義でのオークション開催ができるSaaS型新機能や、SBAで落札された商品の販売を当社グループで行うフルフィルメントサービスの提供、時計やバッグのリペアサービス等の付随サービスを拡充し、付加価値向上及び他社オークションとの差別化を図っております。
これに加えて、香港で開催するダイヤモンドに特化したオークションや、骨董・美術品を対象とするオークション「THE EIGHT AUCTION」も運営しております。
これらの自社オークションにおいては、自社仕入商品以外に、パートナーの保有する商品も委託商品として出品しております。
（店舗・ECサイトでの小売販売）
小売ブランド「ALLU」において一般消費者向けの販売を行っております。「ALLU」は流行にとらわれずに時代を越えて永く愛されているヴィンテージ商品、アンティーク商品を中心にラインナップし、国内では銀座・表参道・新宿と心斎橋（２店舗）に実店舗を構えるとともに、国内外においてECサイトも展開しております。また、一般消費者向けのオークションとして希少性の高い時計をメインに取り扱う「ALLU AUCTION」も半期に１回程度開催しております。これに加えて、利用者が所有する商品を安全に売買できるプラットフォームとして「ALLU Fashion Market」の運営も行っております。
（その他の卸販売）
金やプラチナなどの貴金属や、自社オークション及び小売での販売に向かない商品は、これらを専門に取り扱う事業者へ卸販売を行っております。
これら事業の系統図は、次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の 所有（又は 被所有）割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| バリュエンスジャパン 株式会社 （注）３、４ |
東京都港区 | 10,000千円 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 | 左記事業内容を担っております。 |
| バリュエンステクノロ ジーズ株式会社 |
東京都港区 | 66,000千円 | システム開発事業、その他関連事業 | 100.0 | アプリ、システム等の開発を行っております。 |
| バリュエンスベンチャーズ株式会社 | 東京都港区 | 50,000千円 | ベンチャー企業に対する投資及びその養成等 | 100.0 | ベンチャー企業に対する投資及び養成を行っております。 |
| 株式会社米自動車 | 東京都港区 | 5,000千円 | 新車・中古車の買取・販売、自動車整備事業 | 100.0 | 新車・中古車の買取・販売、自動車の整備を行っております。 |
| Valuence International Limited （注）４ |
中華人民共和国 香港特別行政区 九龍尖沙咀 |
HKD54,000,000 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 | 海外において左記事業内容を担っております。 |
| Valuence International USA Limited |
アメリカ合衆国 ニューヨーク州 |
USD150,000 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 (100.0) |
海外において左記事業内容を担っております。 |
| Valuence International Europe S.A.S. |
フランス共和国 パリ市 |
EUR213,275 (注)５ |
ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 (100.0) |
海外において左記事業内容を担っております。 |
| Valuence International Singapore Pte. Ltd. |
シンガポール共和国 | SGD137,721 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 (100.0) |
海外において左記事業内容を担っております。 |
| Valuence International UK Limited |
イギリス ロンドン市 |
GBP70,000 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 (100.0) |
海外において左記事業内容を担っております。 |
| Valuence International Shanghai Co., Ltd. |
中華人民共和国 上海市閔行区 |
CNY3,000,000 (注)６ |
ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 (100.0) |
海外において左記事業内容を担っております。 |
| Valuence International MEA Trading L.L.C |
アラブ首長国連邦 ドバイ首長国 |
AED536,000 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 (100.0) |
海外において左記事業内容を担っております。 |
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の 所有（又は 被所有）割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （持分法適用関連会社） | |||||
| 株式会社南葛ＳＣ | 東京都葛飾区 | 100,000千円 | クラブチーム等スポーツ団体の運営・管理 | 33.5 | クラブチーム等ス ポーツ団体の運営・管理を行っております。 役員を兼任しております。 |
（注）１．当社グループは単一の報告セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には関係会社が行う主要な事業を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．バリュエンスジャパン株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | 売上高 | 79,229,774千円 |
| 経常損失（△） | △492,443千円 | |
| 当期純損失（△） | △985,052千円 | |
| 純資産額 | 3,597,942千円 | |
| 総資産額 | 21,866,546千円 |
４．特定子会社に該当しております。
５．Valuence International Europe S.A.S.は2024年３月１日にEUR78,275の増資を行い、資本金が増加しております。
６．Valuence International Shanghai Co., Ltd.は2024年７月31日にCNY1,500,000の増資を行い、資本金が増加しております。
７．議決権の所有割合の（ ）内は、間接保有による議決権の所有割合であります。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2024年８月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 1,074 |
| （168） |
（注）１．当社グループは「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
２．2024年８月31日時点で、当社グループから当社グループ外への出向者、また当社グループ外から当社グループへの出向者はおりません。
３．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パート・アルバイト、派遣社員）は、（ ）内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。
(2）提出会社の状況
| 2024年８月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数 | 平均年間給与（千円） | |
| 119 | 33.0 | 3年 | 6ヶ月 | 6,619 |
| （17） |
（注）１．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の記載はしておりません。
２．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パート・アルバイト、派遣社員）は、（ ）内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。
３．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与については、正社員を対象とした数値を示しております。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
| 当事業年度 | ||||
| 管理職に占める 女性労働者の割合（％） （注）１ |
男性労働者の 育児休業取得率（％） （注）２ |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１ |
||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | ||
| 31.8 | 100.0 | 68.5 | 62.4 | 80.0 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。
３．労働者の区分は以下のとおりであります。
正規雇用労働者 ：当社から社外への出向者を含み、他社から当社への出向者を除く正社員
パート・有期労働者：契約社員、アルバイト雇用の有期契約従業員を含み、派遣社員等を除く
② 連結子会社
| 当事業年度 | |||||
| 名称 | 管理職に占める 女性労働者の割合（％） （注）１ |
男性労働者の 育児休業取得率（％） （注）２ |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１ |
||
| 全労働者 | 正規雇用 労働者 |
パート・ 有期労働者 |
|||
| バリュエンスジャパン 株式会社 |
10.0 | 72.7 | 79.1 | 79.3 | 71.1 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。
３．労働者の区分は以下のとおりであります。
正規雇用労働者 ：当社から社外への出向者を含み、他社から当社への出向者を除く正社員
パート・有期労働者：契約社員、アルバイト雇用の有期契約従業員を含み、派遣社員等を除く
有価証券報告書（通常方式）_20241121182301
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。
(1）経営方針
当社グループは、事業だけではなく地球環境も含めた持続可能性を高め、中長期的な競争優位性を確立するため、「Circular Design for the Earth and Us」をパーパスに定め、「Circular Design Company」の実現を目指しております。顧客とパートナーとの関係を通じて当社グループを中心にモノが循環する世界を実現するため、顧客やパートナーに対して様々な選択肢を提供することで、当社が保有するモノだけではなく、顧客やパートナーが保有するモノの循環を促進し、新たな収益機会を創出してまいります。
(2）経営環境
当社グループが属するリユース業界においては、フリマアプリの拡大・浸透をはじめとして市場が活性化しており、サステナビリティへの関心もあってリユースの注目度は更に高まっております。また、今後も継続的な成長が見込まれており、2023年のリユース市場規模は前年比7.8％増の３兆1,227億円となり、2030年にはその市場規模は４兆円に到達すると見込まれております。（出所：株式会社リフォーム産業新聞社「リユース業界の市場規模推計2024（2023年版）」（2024年９月））
このような状況の中、一般消費者からの買取は依然として競争が激しく、販売面においても、小規模なものも含めると数多くの事業者向けオークションが乱立しております。今後も、新規参入やM&Aなどによる企業再編の動きが加速するものと予想されます。
一方で、海外においては組織的にCtoBtoBのビジネスモデル（一般消費者から買取を行い、リユース事業者に販売するモデル）を展開する事業者は不在であると認識しております。また、世界のラグジュアリーリユース市場規模は2023年に361億ドルであり、2030年には500億ドル以上に拡大すると見込まれております。（出所：BlueWeave Consulting）
上記の認識に基づき、当社グループは、オークションプラットフォームの機能拡充による付加価値向上・他社との差別化により利用を促進していくことに加え、小売販売の強化や不動産・自動車をはじめとした取扱領域の拡大など、当社グループと顧客とのエンゲージメントを高め長期的な関係を築くことで、継続的な収益を生むリカーリング型のビジネスモデルに注力してまいります。また、グローバル展開を加速していくことで、更なる成長を図ってまいります。
(3）経営戦略及び優先的に対処すべき事業上の課題
当社グループは、2027年８月期を最終年度とする３か年の中期経営計画「To the Next Stage : For 2030 Revival Vision」を策定、2024年10月に公表いたしました。「変革期」と定めていた2021年８月期からの４年間で、事業拡大を見据え、積極的に全事業領域において投資を実施してきた結果、今後の成長に向け必要な機能の実装・充実に取り組めたと評価しております。この結果を踏まえ、本中期経営計画においては、収益性向上に向け構造改革を進めるとともに、重点領域と定める小売拡大や海外仕入拡大に資する投資に厳選して対応することを基本方針とし事業拡大に努めてまいります。
[中期経営計画の位置づけ]
本中期経営計画の策定にあたりマテリアリティを再定義し、新たに設定した重点テーマ及びマテリアリティを解決すべく、仕入・オークション・小売・海外・領域拡大・サステナビリティの取組の６つを基本戦略として、2030年の「Circular Design Company」実現に向け、企業価値向上を目指してまいります。
[中期経営計画の概要]
事業戦略は次のとおりであります。
戦略１．仕入
これまでの積極的な出店やM&Aにより拡大した店舗網を基盤に、今後は効率化を重視し、国内直営店の出店は年間５店舗程度といたします。なお、海外パートナー店舗と同形態での出店検討により直営店出店以外での店舗網拡大を図るほか、リピーター施策に注力することでリピーター比率をより高め効率的な国内店舗仕入の拡大を図ってまいります。
また、国内店舗仕入以外にも、リソース配分の最適化により出張買取・宅配買取・オンライン買取に注力するとともに、三越伊勢丹との取組「i’m green」や金融機関等からの顧客紹介などの他業種とのアライアンスの取組により、新規出店に依存しない仕入体制の構築を目指してまいります。
海外においては、これまでの海外展開の経験を踏まえ、店舗出店コストや人件費の高い欧米ではなく、アジアや中東地域においてパートナー店舗を中心に出店を加速するとともに、国内で培ったWEBマーケティングのノウハウを海外でも最大限活用することで、海外における仕入拡大を図ってまいります。
戦略２．オークション
当社グループ最大の強みであるオークションプラットフォームの更なる強化に向け、機能拡充を継続いたします。
パートナー開拓に引き続き注力するとともに、オークション開催回数の増加や時差を考慮した開催時刻の再設定、リペアサービス等の付随サービス拡充により他社オークションとの差別化を図るなど、国内外パートナーの参加拡大に努めてまいります。
オークション委託については、SBAサイト内でパートナー企業名義でのオークション開催ができるSaaS型新機能の提供が貢献し、2024年８月期のオークション委託比率は29.0％となりました。引き続き利用企業の獲得に注力することにより、2027年８月期のオークション委託比率は40％以上を目指してまいります。
また、フルフィルメントサービスの提供によりプラットフォームの付加価値向上に引き続き注力いたします。フルフィルメントサービスは、パートナーがオークションで落札した商品が自動で当社グループのECサイトに出品され、パートナー自身がリソースを割くことなく小売販売を行うことができるサービスであり、当社としては小売委託拡大や手数料収入拡大が期待できることから、収益性の向上につながる取組として推進してまいります。
戦略３．小売
顧客との関係をこれまでの買取のみの一方通行のものから、買い取ったうえで販売もするという循環を描く双方向的なものに変え、顧客のLTV向上を図ってまいります。
小売強化に向け、これまでオークション優先だった商品の振り向けを小売優先に変えることで、小売での販売機会を拡大いたします。具体的には、オークション出品予定の商品についても、出品までのリードタイムを活用し、短期間に限定して当社グループのECサイトに掲載することで、在庫回転期間を長期化することなく小売での販売機会の拡大を図ってまいります。本施策により、当社グループのECサイトへの商品掲載数も増加するため、WEBマーケティングによる集客効果の最大化も期待できると考えております。
また、小売店舗については2024年10月にオープンした「ALLU SHINJUKU」を含む５店舗展開により、従来のリユース店舗と一線を画す店舗設計や商品ラインナップを意識し、他社との差別化を図りながら、国内富裕者層やインバウンド顧客へのアプローチを継続してまいります。当社グループのECサイトにおいては、店舗への商品取り寄せや店舗にご来店いただいた顧客のリピーター化を促進するなど、リアルとオンラインの相乗効果を企図しております。今後は、当社グループのECサイトに加えインバウンド顧客のリピーター化も見据え、越境ECサイトの新たな立ち上げも検討してまいります。さらに、店舗や当社グループのECサイトで販売した商品は「ALLU Fashion Market」上に自動出品された後においても、当社プラットフォーム上で商品がストックされ、循環し、売買のたびに手数料収入を得られるモデルの実現を目指してまいります。
戦略４．海外
海外においては、引き続き買取店舗の店舗網拡大により、仕入拡大に注力してまいります。2024年８月期末時点で海外14か国に展開しておりますが、これまでの海外展開の経験を踏まえ、本中期経営計画においては店舗投資コストや人件費が低いアジア地域や、中東地域での拡大に注力いたします。パートナー店舗を中心に出店を加速することで効率的に店舗網拡大を図るとともに、国内で培ったWEBマーケティングのノウハウを海外でも最大限活用することで、海外における仕入拡大を図ってまいります。2027年８月期末に90店舗、2030年８月期末に150店舗を目標に海外店舗を出店してまいります。
販売においては、富裕者層の多い地域を中心に、パートナーのオークション参加誘致に引き続き注力し、年率10％程度のペースでパートナー開拓を継続してまいります。また、越境ECを活用した小売販売も強化することで、国内小売店舗に来店いただいたインバウンド顧客のリピーター化も企図してまいります。
戦略５．領域拡大
当社グループの中心事業である、ブランド品等とのシナジーが見込める実物資産へと取扱を拡大し、顧客のLTV向上、リピーター化促進を図ってまいります。
取扱ジャンルの拡充のみならず、リペア事業への注力など周辺サービスの拡充も進めており、持続可能な消費を促進しながらも、サービス利用からの顧客流入を図ってまいります。
また、自動車事業にも注力する計画であり、なんぼややALLUからの送客による買取・販売を継続しつつ、整備事業及び「TWISTED※」事業を拡大させてまいります。自動車領域におけるサーキュラーエコノミー実現を目指すとともに、富裕者層との接点拡大及び既存事業とのシナジー創出に努めてまいります。
※TWISTED：JAGUAR LAND ROVER LIMITED社のDEFENDER車両を独自に修復・カスタマイズした車両。国内ではバリュエンスジャパン株式会社が独占販売を行う。
戦略６．サステナビリティ
当社グループの持続的な成長を支える取組として、事業とサステナビリティの更なる統合を図ってまいります。
社会的な課題であり当社グループのマテリアリティの一つでもある気候変動への取組をはじめ、人的資本への取組、取締役会の実効性向上・サステナビリティ経営体制の強化に向けた取組など、Ｅ、Ｓ、Ｇそれぞれにおいて施策を推し進めてまいります。
また、スポーツ事業についても、当社が設定した４つの重点テーマを横断して解決する重要な取組の１つであると認識しており、モノや思いをつなぐ新たな循環型経済圏をつくる非財務価値向上への取組として推進し、企業価値向上を図ってまいります。
詳細につきましては、「２．サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。
（対処すべき課題）
① 仕入の効率化
当社グループは、創業時よりWEBマーケティングを中心に集客を行っております。一方で、競争環境の激化により顧客獲得コストが上昇していることから、CRM施策によるリピーター顧客の獲得や集客の効率化が必要であると認識しております。
今後もWEBマーケティングを中心に、潜在顧客・顕在顧客の双方にアプローチしつつ、認知向上によって指名検索を増加させることによる顧客獲得単価の低減や、取扱領域の拡大など顧客とのエンゲージメント強化によるグループ内送客の体制構築と顧客のリピーター化により、効率的な集客を実現できるものと考えております。
また、店舗の繁閑に応じたリソース配分により効率的な店舗運営を行っていくことや、百貨店など他業種とのアライアンスによる買取強化にも注力することなど自社での買取以外の仕入も拡大することで、効率的な仕入成長を目指してまいります。加えて、国内で培ったノウハウを活かし海外でもWEBマーケティングを行うことにより、海外仕入を拡大することにも取り組んでまいります。
② 査定能力の標準化
リユース品は新品と異なり決まった価格が存在せず、相場も一定ではないことから、値付けが非常に難しいという特徴を持っております。当社グループにおいては、研修体制の整備や現場でのOJTを進めることで買取スタッフの能力向上に努めておりますが、これに加え、査定能力の標準化や真贋を判定するための仕組みの構築が重要であると認識しております。
そのため、社内システムの機能改善やデータベースの整備、本部による店舗サポート体制の強化を継続することで、更なる能力標準化と買取の効率化に努めてまいります。
③ オークションプラットフォームの拡大
当社グループの主力販路である「STAR BUYERS AUCTION（以下「SBA」という。）」は、オンラインで開催しており、海外の事業者も数多く参加するグローバルなブランドリユースオークションプラットフォームとして規模を拡大しております。
今後も更に多くの国内外パートナーが参加するプラットフォームとして魅力を高めるとともに、委託拡大に向けた取組も展開することで、GMV（流通取引総額）の拡大を図ってまいります。また、SBAサイト内でパートナー企業名義でのオークション開催ができるSaaS型新機能の提供や、パートナーが落札した商品の保管・小売販売までをワンストップで請け負うフルフィルメントサービスの構築により、更なる収益力向上を目指してまいります。
④ 小売販売の強化
当社グループは2024年８月末現在、実店舗４店舗とECサイトにて、一般消費者に向けた小売販売を行っております。なお、2024年10月に５店舗目となる「ALLU SHINJUKU」を出店いたしました。
今後は、toBの強みを活かしたシームレス出品に加え、海外でのEC販売などグローバルも含めた小売強化に注力してまいります。小売販売の強化はビジネスモデルをリカーリング型に転換するための重要施策と位置付けております。顧客との接点を拡大し、買取をはじめとした当社グループサービスの利用につなげることでエンゲージメント強化を図るほか、ALLUブランド強化によりフルフィルメントサービスにおける小売委託をより多く獲得できるようになり、パートナーとのエンゲージメント強化にも貢献すると考えております。
⑤ 顧客とのエンゲージメント強化
当社グループの事業は、顧客からの買取がビジネスモデルの起点にあるため、より多くの顧客と接点を持つことが事業を拡大する上で重要と考えております。
今後は、買取のみならず、小売販売をはじめとするtoCサービスの拡大、不動産・自動車・リペアなど取扱領域の拡充やグループ内送客の体制強化などにより、顧客とのエンゲージメントを高めてまいります。これによりグループ全体で顧客との長期的な関係を築くことで、継続的な収益を生むリカーリング型のビジネスモデルへと転換していく方針です。
⑥ グローバル展開の加速
当社グループは、香港をはじめ欧米、東南アジア、中東等に子会社を設け、現地におけるSBAパートナーの開拓と、買取店舗の展開を進めております。買取においては直営のみならず、パートナーとの協業による出店に注力し、当社グループとしてリスクを最小限にした店舗展開を行っております。国内リユース市場における競争が依然として激しい現状において、リユース市場が成長しており、かつ競合が比較的少ない海外へとビジネスを拡大していくことが重要であると認識しております。
国内で培ったWEBマーケティングのノウハウを海外でも活かすことにより、CtoBtoBのビジネスモデルのグローバル展開と、グローバルも含めた小売強化を行うことで、更なる規模拡大を図ってまいります。
⑦ サステナビリティの取組強化
当社グループのメイン事業であるリユースは、循環型社会における重要な取組の一つであり、リユース事業をグローバルに展開していくことが、持続可能な社会の実現、ひいては当社グループの持続的な成長につながると考えております。TCFD提言に基づく情報開示をはじめ、リユースによる環境フットプリントの削減貢献量を可視化したResale Impactの事業ブランドへの展開や、カーボンニュートラル達成に向けた国際的イニシアチブの認証取得などの取組を行っております。
また、コーポレート・ガバナンスの実践・強化により経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、全てのステークホルダーとの対話を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値及び株主価値の向上に取り組んでおります。
今後も循環型社会の実現を牽引する存在として、サステナビリティを経営戦略の中核に据え、環境や社会、ガバナンスに配慮した取組を積極的に行っていくことで、持続的な社会の実現と企業価値向上を目指してまいります。
(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
2027年８月期を最終年度とする３か年の中期経営計画「To the Next Stage : For 2030 Revival Vision」の戦略におけるKPIとその目標値は以下のとおりであります。
＜中期経営計画におけるKPI及び目標値＞
| 戦略１．仕入 | 2024年８月期実績 | 2027年８月期目標 | |
| なんぼや以外（海外含む）の仕入比率 | 16.1％ | 25％以上 | |
| 国内買取店舗数 | 140店舗 | 240店舗 （注）１ |
|
| 買取顧客リピーター比率 （注）２ | 46.8％ | 50％以上 | |
| 戦略２．オークション | 2024年８月期実績 | 2027年８月期目標 | |
| オークション委託比率 | 29.0％ | 40％以上 | |
| 戦略３．小売 | 2024年８月期実績 | 2027年８月期目標 | |
| 小売売上高比率 | 16.7％ | 25％以上 | |
| 戦略４．海外 | 2024年８月期実績 | 2027年８月期目標 | |
| 海外買取店舗数 | 46店舗 | 90店舗 （注）３ |
|
| 海外仕入高成長率 | ― | CAGR 25％以上 | |
| 海外パートナー増加率 | ― | 年率10％以上 | |
| 戦略５．領域拡大 | 2024年８月期実績 | 2027年８月期目標 | |
| リペアサービス提供件数 | 約４万件 | ５万件以上 |
（注）１．国内買取店舗数の目標値につきましては、2030年８月期の出店店舗数であります。
２．２回目以降買取成立顧客ユニークユーザー数÷買取成立顧客ユニークユーザー数
３．2030年８月期の海外買取店舗数の目標値は150店舗であります。
詳細は、当社コーポレートサイト（https://www.valuence.inc/ir/investor/plan/）をご覧ください。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
１．サステナビリティ全般
（1）ガバナンス
サステナビリティへの対応は重要な経営課題の一つという認識のもと、関連する重要事項については取締役会で審議、決定しております。社外取締役にサステナビリティに精通した取締役を選任することで、取締役会はサステナビリティの監督に適切な知識・経験・能力を確保した構成になっております。
サステナビリティ全体の業務執行に係る実務については、取締役会の支援機関として設立されたESG推進委員会が担っております。ESG推進委員会は、サステナビリティに関するリスク・機会の抽出、マテリアリティ（重要課題）の特定、課題解決に向けた指標と目標の設定及び進捗管理を行っております。なお、サステナビリティに関する戦略の責任者の明確化及びサステナビリティ経営の更なる社内浸透を目的に、当連結会計年度よりESG推進委員会の下部組織として重点テーマ毎に分科会を設置し、ESG推進委員を各分科会の責任者として選任しております。
取締役会は、ESG推進委員会及びリスクマネジメント委員会で協議、決議された内容の報告を受け、当該報告内容を踏まえて、当社グループのサステナビリティ課題への対応方針及び実行計画等についての議論、審議を行うとともに、執行の監督を担っております。ESG推進担当取締役はESG推進委員会の委員長を務め、サステナビリティの取組に係る執行責任を負っております。また、代表取締役はリスクマネジメント委員会の委員長を務め、サステナビリティリスクを含むリスクマネジメントに係る執行の最終責任を負っております。
（推進体制）
（2）戦略
当社グループは、「Circular Design for the Earth and Us」というパーパスに基づき、全社横断的にサステナビリティに資する取組を推進しております。当連結会計年度には、新中期経営計画「To the Next Stage : For 2030 Revival Vision」の策定にあたり、マテリアリティの見直しを実施いたしました。当社グループが特に対処すべき17の社会・環境課題を特定するとともに、特定したマテリアリティを４つの重点テーマに整理し、各テーマについて目指す姿を定めております。事業活動を通じて戦略的にマテリアリティの解決に取り組むことで、誰もが大切なことにフォーカスし、自分らしく生きることのできる、持続可能な社会の実現を目指してまいります。
（マテリアリティ・マトリックス）
（重点テーマと目指す姿）
| 重点テーマ | 目指す姿 | マテリアリティ |
| 人生の選択肢が 広がる価値提供 |
人々が「大切なことにフォーカスして生きていける」未来をつくるためには、一人一人が自分にとっての豊かな生き方について追求する必要があります。 バリュエンスは、お客様の人生で起こるさまざまな選択や場面に寄り添い、豊かさを育み、人生における選択肢が広がる商品・サービスを提供することを目指します。 |
① 持続可能な消費の促進 ② 人生の選択肢が広がる商品とサービスの提供 ⑤ 顧客のファン化と長期的な顧客関係 |
| モノと思いが 循環する グローバル経済圏 |
世界中の人々が「大切なことにフォーカス」できるようになる結果、人と地球がともに豊かになりつづけ、世界の幸せにつながると考えています。 バリュエンスは、全ての人が安心して利用できるマーケットプレイスのもと、コミュニティとの共存共栄を通じて、実物資産の循環と心の豊かさが波及するグローバル経済圏を構築し、拡大させることを目指します。 |
③ 革新的・創造的な マーケットのデザイン ⑦ データプライバシーとサイバーセキュリティ ⑩ コミュニティとの共存共栄 ⑬ 責任あるマーケティングと消費者意識 |
| Value Designの 源泉となる 文化と人材力 |
従業員一人一人が、夢やキャリアを追求し、可能性を広げていくアクションを模索しつづけることが、バリュエンスに関わる全ての人が大切なことにフォーカスするためのValue Designの起点となります。 バリュエンスは、従業員一人一人が心身ともに健康で、個性や才能を発揮できるような応援やサポートと、全員が居場所を感じられる文化の醸成を目指します。 |
⑧ 労働安全衛生と従業員のウェルビーイング ⑨ 人材獲得・定着・人材開発 ⑭ DEIB |
| 地球・社会に とって 誠実な事業運営 |
私たちが中長期にわたり循環をデザインするためには、豊かな地球環境や社会のもと、強靭なガバナンス体制を構築し持続的に企業を成長させることが必要不可欠です。 バリュエンスは、地球環境、社会を含むステークホルダーと誠実に向き合いながら、倫理的かつ公正な判断のもとで事業を運営することを目指します。 |
④ ガバナンス・コンプライアンス・ビジネス倫理 ⑥ 人権尊重 ⑪ 気候変動対策 ⑫ ステークホルダー・ エンゲージメント ⑮ 廃棄物管理 ⑯ 水資源管理 ⑰ 生物多様性 |
（3）リスク管理
当社グループは、ESG推進委員会において、サステナビリティに係るリスク・機会について主要事業を中心に対象活動を選定し、より詳細に検討を行うことにより、サステナビリティに係るリスク・機会の識別及び評価を行っております。ESG推進委員会において議論・検討された内容は取締役会で報告され、特に重要とされたリスク・機会は当社グループの戦略に反映し、ESG推進委員会が中心となって管理を行っております。
また、サステナビリティに係るリスクの分析結果や取組の状況についてはグループ全体のリスク管理を行うリスクマネジメント委員会に共有され、同委員会によりサステナビリティに係るリスク管理状況がモニタリングされます。また、ESG推進委員会及びリスクマネジメント委員会が連携し、サステナビリティに係るリスクの管理を行っております。その他リスク管理の詳細は「３．事業等のリスク」をご参照ください。
（4）指標及び目標
持続可能な社会への貢献と当社グループの持続的な成長を目指し、４つの重点テーマについて指標及び目標を以下のとおり設定しております。目標の達成に向け、サステナビリティへの取組を加速してまいります。
その他の指標及び目標は、当社コーポレートサイト Sustainabilityページ 指標と目標と進捗状況（https://www.valuence.inc/sustainability/#indicators）で開示しております。
| 重点テーマ | マテリアリティ | 指標 | 2027年８月期 目標 |
2030年８月期 目標 |
| 人生の選択肢が 広がる価値提供 |
① 持続可能な消費の促進 ② 人生の選択肢が広がる商品とサービスの提供 ⑤ 顧客のファン化と長期的な顧客関係 |
なんぼや以外（海外含む）の 仕入比率 |
25％以上 | ↗ |
| 買取顧客リピーター比率 （注）１ |
50％以上 | ↗ | ||
| リペアサービス提供件数 | ５万件以上 | ↗ | ||
| モノと思いが 循環する グローバル 経済圏 |
③ 革新的・創造的な マーケットのデザイン ⑦ データプライバシーと サイバーセキュリティ ⑩ コミュニティとの共存共栄 ⑬ 責任あるマーケティングと消費者意識 |
オークション委託比率 | 40％以上 | ↗ |
| 小売売上高比率 | 25％以上 | ↗ | ||
| 海外仕入高成長率 | CAGR 25％以上 |
↗ | ||
| Value Designの源泉となる 文化と人材力 |
⑧ 労働安全衛生と従業員の ウェルビーイング ⑨ 人材獲得・定着・人材開発 ⑭ DEIB |
従業員エンゲージメントスコア （注）２ |
4.0 | 4.2 |
| 女性取締役比率 | － | 30％ | ||
| 女性管理職比率（注）３ | 25％ | 30％ | ||
| 男性育休取得率 | 80％ | 100％ | ||
| 男女間賃金格差（注）３ | 80％ | 85％ | ||
| 地球・社会に とって誠実な 事業運営 |
④ ガバナンス・コンプライアンス・ビジネス倫理 ⑥ 人権尊重 ⑪ 気候変動対策 ⑫ ステークホルダー・ エンゲージメント ⑮ 廃棄物管理 ⑯ 水資源管理 ⑰ 生物多様性 |
コーポレートガバナンス・コード ※プライム基準 |
－ | 全項目 コンプライ |
| 再生可能エネルギー電力比率 | 50％ | 100％ | ||
| GHG排出量削減率（Scope１,２） ※2023年８月期実績比 |
50％ | 90％ | ||
| GHG排出量（Scope１,２,３） | － | カーボン ニュートラル |
（注）１．２回目以降買取成立顧客ユニークユーザー数÷買取成立顧客ユニークユーザー数
２．外部エンゲージメントサーベイ「会社満足度」「仕事満足度」「上司満足度」「職場満足度」における各スコア平均値（１～５段階評価）を算出しております。
３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、提出会社及びバリュエンスジャパン株式会社に在籍する正社員（出向社員を含む）、契約社員、パート、アルバイトを対象に算出しております。
２．気候変動
（1）ガバナンス
気候変動に関するガバナンスは、サステナビリティ全般のガバナンスに含んでおります。詳細は「１．サステナビリティ全般（1）ガバナンス」をご参照ください。 （2）戦略
（短期・中期・長期のリスク・機会）
気候関連のリスク・機会は、長期にわたり当社グループへ影響を及ぼす可能性があるため、マイルストーンを設定し検討することが必要であると認識しております。そこで、2025年、2030年、2050年をそれぞれ短期、中期、長期と位置付け、気候関連のリスク・機会を検討いたしました。
（リスク・機会が事業・戦略・財務計画に及ぼす影響の判断プロセス）
気候変動が当社グループに与えるリスク・機会及びそのインパクト、戦略のレジリエンスの把握、更なる施策の必要性の検討を目的に、シナリオ分析を実施いたしました。主要事業であるブランド品、骨董・美術品等の買取販売のバリューチェーンを対象としております。
リスクの抽出にあたっては、移行リスク（政策/規制、テクノロジー、市場、評判）、物理リスク（急性・慢性）の視点で洗い出しを行いました。洗い出されたリスクの影響度は、財務・人的安全・社会的批判の観点から検討しております。なお、移行リスクについては「Net‐Zero Emissions by 2050 Scenario（NZE）」（IEA、2021年）を、物理リスクについては「Representative Concentration Pathways（RCP8.5）」（IPCC、2014年）を参照しております。
（シナリオ分析の結果と戦略のレジリエンス）
当社グループは、カーボンニュートラル実現に向け戦略のレジリエンスを継続的に強化していく必要があると認識しております。そのためには、リスクを適切に移転・回避・軽減するとともに、機会に対しては積極的に対応することが重要との考えのもと、具体的な対応を検討いたしました。特に重要とされた項目については当社グループの戦略に反映し、管理しております。
当社が特定した主なリスク・機会は以下のとおりであります。
| 特定した主なリスク・機会の概要 | 発現時期 | ||
| 移行 リスク |
政策/ 規制 |
・炭素税等、GHG排出量を抑制する政策導入 ・規制強化による調達・輸送等のコストの増加 ・グリーン電力証書の購入等によるGHG排出量削減コストの増加 ・地政学的リスクに伴う再生エネルギー等のエネルギー調達コストの増加 |
中期 （2030年） |
| 市場 | ・ESG格付の低下に伴う資本コストの増加 | 中期 （2030年） |
|
| 評判 | ・気候変動対応が不十分と判断された時の ビジネスパートナーとの協働機会の損失 消費者からのレピュテーション低下 優秀な人材の獲得能力や従業員エンゲージメントの低下 |
短期 （2025年） |
|
| 物理 リスク |
急性 | ・気候変動に起因する自然災害による 店舗・事業所の稼働停止 店舗・事業所の損害に対する保険や修繕費の増加 サプライチェーン混乱に伴う物流の停止 配送中の荷物の被災 社員の被災 |
中期 （2030年） |
| 慢性 | ・物流の停滞に伴う調達コストの増加 ・平均気温上昇等に伴う空調利用の増加と光熱費の上昇 ・気象の極端な変化や感染症の蔓延に伴う店舗来客数の減少 ・海面上昇による沿岸部に位置する店舗・事業所等への影響 |
長期 （2050年） |
|
| 機会 | 資源効率 | ・省エネルギー推進による電気料金の抑制 ・配送方法の効率化による運送に関わる資源・エネルギーの抑制 |
短期 （2025年） |
| 製品と サービス |
・資源の希少性の高まりに伴うラグジュアリーブランドの中古価格上昇 ・サーキュラーエコノミーの普及に伴うリユース・リサイクルの需要増加 |
短期 （2025年） |
|
| 市場 | ・グリーンボンド等ESG投資増による資金調達機会の増加 | 中期 （2030年） |
以上のシナリオ分析の結果、当社グループにおいては、気候変動対応が不十分と判断された時の事業機会の損失やレピュテーション低下、人材獲得能力や従業員エンゲージメントの低下を重要な移行リスクとして改めて認識いたしました。また物理リスクにおいては、自然災害による店舗やオフィス、倉庫への影響を大きなリスクとして認識いたしました。
一方で、サーキュラーエコノミーの普及に伴い、当社グループの主要事業であるリユース市場の拡大という機会も再認識いたしました。このため、認識されたリスクに対応することが事業機会の追求や企業価値向上にも繋がるとの考えのもと、カーボンニュートラルの達成に向け取組を積極的に進めております。
特に、影響度の高いリスクへの対応は喫緊の課題でもあり、各種施策の検討・実施を推進しております。具体的には、各種イニシアチブへの参加・賛同や、気候変動対応に関する開示の拡充、災害に備えた体制強化等を進めてまいります。GHG排出量の削減については、Scope１、Scope２の削減はもとより、Scope３においても排出量の多いカテゴリから優先的に対応を検討し、カーボンニュートラルを目指してまいります。 （3）リスク管理
気候変動に関するリスク管理は、サステナビリティ全般のリスク管理に含んでおります。詳細は「１．サステナビリティ全般（3）リスク管理」をご参照ください。 （4）指標及び目標
当社グループは、2030年８月期までにバリューチェーン全体でカーボンニュートラルを達成することを目標に掲げております。目標の達成に向けて、当連結会計年度には、Scope１、Scope２を対象にGHG排出量の削減目標を設定いたしました。設定した指標及び目標については、以下のとおりであります。
| 指標 | 目標 | |
| 2027年８月期 | 2030年８月期 | |
| GHG排出量削減率（Scope１,２） （基準年：2023年８月期） |
50％削減 | 90％削減 |
| GHG排出量（Scope１,２,３） | － | カーボンニュートラル（注） |
| 再生可能エネルギー電力比率 | 50％ | 100％ |
（注）削減努力を進めたうえで残存する排出量については、SBTイニシアチブに準拠した方法でオフセットを行う前提としております。
今後も、再生可能エネルギー電力へのシフトはもとより、当社グループが入居する施設への再生可能エネルギーの導入を働きかけてまいります。また、引き続きScope３の算定の精緻化と、排出量削減のための具体的な施策の検討を進めるとともに、更なる開示の拡充に取り組んでまいります。
GHG排出量実績は、当社コーポレートサイト Sustainabilityページ ESGデータ（https://www.valuence.inc/sustainability/data/）で開示しております。
３．人的資本
（1）戦略
当社グループは、パーパスの実現に向けて、人材の専門性の強化及び組織としての多様性の確保に取り組み、人材の価値を最大限に引き出すことが必要不可欠であると認識しております。全ての従業員が最も生産的かつ満足度の高い状態で働ける状態を目指し、以下のとおり人的資本戦略に関する方針を定めております。
（人材マネジメント方針）
事業成長、人材確保、配置、処遇、育成、組織文化の６つの観点で人材マネジメント方針を設定し、当社グループの企業文化に合う人材を厳選して採用した上で、公平な評価・処遇を通じて、従業員のモチベーションと成長を支援し、心理的安全性の高い組織文化を構築しております。
| 観点 | 人材マネジメント方針 |
| 事業成長 | 中長期的な企業価値向上の観点から物事を鳥瞰し、必要な人事施策を導入する。 |
| 人材確保 | 国籍・性別・年齢などを問わず当社グループの企業文化に合う人材を厳選して採用し、人材の確保・定着を目指す。 |
| 配置 | 全ての従業員が自らの意思で好きなこと・得意なことに挑戦できる環境を提供する。 |
| 処遇 | 企業価値向上に資する貢献・成果に対して公平性のある評価・処遇をする。 |
| 育成 | 多様な個の可能性を最大限に引き出し、個人の成長ひいては企業の成長につながる機会を積極的に提供する。 |
| 組織文化 | 思いやりを基にした人間関係と心理的安全性を確保し、従業員全員が自分らしく生き生きと働ける環境を提供する。 |
（人材育成方針）
当社グループは、全ての従業員が好きなこと・得意なことを仕事にし、組織や自身の成長に向けて切磋琢磨する組織を目指し、OJT・職場外研修・自己啓発の観点から人材育成・支援を行ってまいります。
（社内環境整備方針）
当社グループは、パーパス実現に向けて、全ての従業員が最も生産的かつ満足度の高い状態で働くことができる労働環境を目指しております。従業員一人一人が働きやすさ・働きがいを持って働ける職場環境づくりを通じて組織・個人それぞれの成長を加速させてまいります。
（ダイバーシティポリシー）
当社グループは、全ての従業員が自分らしく仕事に取り組めるよう、人種、宗教、年齢、性別、国籍、障がい、性的指向、性自認等、あらゆる差別を禁止し人権を尊重いたします。職場において従業員があらゆるハラスメントを受けることなく、更なる多様性を受け入れるしなやかな組織に向けた啓蒙活動を継続してまいります。
（健康宣言）
当社グループは、「大切なことにフォーカスして生きる人を増やす」というミッションを掲げ、従業員一人一人が能力を最大限発揮することが企業価値向上に繋がるという考えのもと、当社グループに関わるあらゆる人々が健康かつ安全・安心に働くことができる世の中を目指してまいります。
これらの方針に基づき、事業成長と人材成長が循環を描き、持続的な成長を実現できる組織・人事戦略を立案し、企業価値向上を目指す施策を展開しております。 （2）指標及び目標
人的資本戦略に関連する指標及び目標については以下のとおりであります。
| 指標 | 目標 | |
| 2027年８月期 | 2030年８月期 | |
| 従業員エンゲージメントスコア（注）１ | 4.0 | 4.2 |
| 女性取締役比率 | － | 30％ |
| 女性管理職比率 | 25％ | 30％ |
| 男性育休取得率 | 80％ | 100％ |
| 男女間賃金格差（注）２ | 80％ | 85％ |
（注）１．外部エンゲージメントサーベイ「会社満足度」「仕事満足度」「上司満足度」「職場満足度」における各スコア平均値（１～５段階評価）を算出しております。
２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、提出会社及びバリュエンスジャパン株式会社に在籍する正社員（出向社員を含む）、契約社員、パート、アルバイトを対象に算出しております。
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、当社グループの事業又は本株式の投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。
(1）仕入体制について
① リユース品の仕入について
当社グループの事業において、リユース品の買取仕入は収益確保における基盤となっております。しかしながら、リユース品の買取仕入は新品と異なり、お客様の売却希望商品の持込数に依存することから、仕入量の調節が難しいという環境にあります。そのため、より安定した買取仕入を行うべく、WEBマーケティングの強化に加え、カスタマーサポートの充実や、電話やSNSを活用した事前査定を実施することで当社グループの買取店舗への誘導を図っております。また、宅配買取、出張買取、オンライン買取に加えアライアンスによる買取も実施し、仕入体制の強化に努めております。更に、海外での買取も開始しております。
しかしながら、今後における景気動向の変化、競合の買取業者の増加、顧客マインドの変化、宝石・貴金属等における相場変動等によって、質・量ともに安定的なリユース品の確保が困難となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 仕入担当者（買取スタッフ）について
リユース品の仕入金額については、金やプラチナ等の相場がある場合を除き、あらかじめ流通価格が決まっているものはありません。また、ブランドの人気の移り変わりや近年におけるリユース品流通量の増大により、当社グループのリユース品仕入においては、商品の真贋チェック（当社グループの規定に準ずるか否かのチェック。以下同じ。）を行い、その時々の状況に合わせた適正な買取価格を提示できる買取スタッフの存在が欠かせません。従って、専門知識と経験を持ち合わせた買取スタッフの人員確保は、当社の重要な経営課題であると認識しております。
以上により、買取スタッフの人員確保が計画どおり進まない場合、当社グループのリユース品買取仕入活動及び店舗の出店計画は制約を受けるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ コピー商品の買取リスクについて
バッグや時計といったブランド品については、一部ブランドに対するコピー商品の流通が広範囲にわたっており、社会的な問題となっております。当社グループにおいては、日頃から各買取スタッフの真贋チェック能力を養うことにより、コピー商品の買取防止に努めております。また、お客様（リユース事業者及び一般消費者）に安心して商品をお買い求めいただくために、販売前にも再度入念な真贋チェックを行っており、誤って仕入れたコピー商品については、全て返品もしくは廃棄処理を行い、コピー商品の販売防止に努めております。また、必要に応じて、社外に真贋チェックを依頼しております。
しかしながら、各ブランドの正規店からの仕入ではなく二次流通にて一般消費者から商品を仕入れるという特性上、常にコピー商品の買取・販売のリスクを含んでおり、当該トラブルの発生及びこれに伴う信頼低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 盗品の買取リスクについて
買い取った商品が盗品であると発覚した場合、民法の規定では２年以内、古物営業法に関する規定では民法の認める場合に加えて古物商が公の市場より仕入れてから１年以内であればこれを無償で被害者に回復することとされております。当社グループにおいては、少しでも盗品と疑わしい商品については買取を控え、警察当局とも密に連携を図る等、盗品の流通を阻止すべく体制を整えております。
また、古物営業法及び民法遵守の観点から、古物台帳（商品の買取記録を詳細に記載した台帳）を業務システムと連携させることで、盗品買取が発覚した場合には適時適切に警察当局の捜査に協力し、盗品を被害者へ無償返還できる体制を整えております。
しかしながら、事業特性上、盗品の買取を完全に防止することは困難であり、買取した盗品の返還や、当該トラブル発生に起因した信頼低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）店舗・事業所展開、運営について
① 今後の店舗出店について
当社グループは、国内外に買取店舗を展開することにより、買取仕入量を確保しております。また、海外においては、協業事業者（以下「パートナー」という。）による出店も行っております。
当社グループの更なる成長へ向けて仕入力の強化が必須でありますが、今後の買取店舗や海外パートナー店舗の出店が計画どおりに進まなかった場合、リユース商品の仕入が計画を下回り、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 当社グループの営業エリアについて
当社グループは、取扱商品におけるマーケット規模が大きい三大都市圏の中心である東京特別区、大阪市、名古屋市及びその周辺に買取店舗が多く存在しております。これらのことから、三大都市圏及びその周辺に影響を与える大規模災害の発生等により事業設備の損壊、各種インフラの供給制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 店舗の賃貸借契約について
当社グループが展開する買取店舗及び小売店舗は賃貸借契約を締結していることから、何らかの理由により契約が更新できない場合、また、契約更新時などに賃料が上昇した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 減損会計の適用について
当社グループは、買取店舗及び小売店舗を展開しておりますが、事業環境の変化等により各店舗の収益性が低下した場合、減損会計の適用に伴う損失処理が発生する可能性があります。当社としては、減損処理が発生しないよう各店舗の収益管理を徹底し、収益性が低下している店舗に対しては対策を講じておりますが、不採算店舗の増加により短期間に店舗閉鎖する事態が集中的に発生した場合には、多額の減損損失の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）外部環境の変化による影響について
① 外部環境の変化に伴う業績変動について
当社グループは、ブランド品、貴金属、宝石などのリユース品が主な取扱商材となっており、そのほか、骨董・美術品等も取り扱っており、特定の商品に依存しない安定した販売体制を構築しております。また、今後の更なる収益拡大に向け、不動産、自動車等の取扱商品ジャンルを拡大し、世界中で共通の価値がある実物資産を幅広く取り扱っております。
しかしながら、取扱商材によっては流行の変化に伴う経済的陳腐化や、為替・株式市況等の乱高下、景況感の急激な変化、地金相場及び時計相場の変動等により、販売動向が大きく左右されるものが存在しております。これにより、計画どおり仕入・販売ができない場合、売上高に影響を及ぼす可能性があります。また、自社オークションを始めとする複数の販路を有しており、各相場動向を見ながら販路選択を行い、在庫回転期間を長期化させることなく販売することが可能ですが、計画どおりの売上総利益率が確保できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 自然災害等による影響について
当社グループは、買取店舗及び小売店舗を展開しております。自然災害や火災等の事故、感染症等の拡大等に対しできる限りの対策を講じておりますが、地震・台風等の大規模自然災害や流行性感染症が発生した場合には、営業継続に支障をきたす懸念があるほか、その回復・復旧のためのコスト負担等の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 為替相場の変動に伴う売上の減少及び利益率の悪化について
当社グループは、買取った商品を自社開催のオークションを通じて国内外のリユース事業者へ販売しております。オークション参加事業者の中には海外事業者も多く含まれており、落札価格に為替の影響が加味されるため、円安時は海外からの入札が増え落札額が上昇しやすく、円高時は落札額が抑えられる傾向にあります。
この傾向は、様々な国や地域からのオークション参加事業者が増えることで軽減されると考えておりますが、為替変動のタイミングとその時のオークション参加事業者の国別割合によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、小売店舗売上高の約６割がインバウンド（訪日外国人観光客）によることから、急激に円高が進行するなどの要因により、インバウンド需要が冷え込んだ場合、小売店舗売上高が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 競合の激化について
当社グループが属するリユース業界においては、主に商品の買取において同業他社との競合が生じております。当社グループにおいては、マーケティングの強化、利便性の高い立地への出店、店舗におけるサービスクオリティーの向上、継続的な人材教育により、競争力の向上及び競合他社との差別化を図っております。
しかしながら、今後新規参入企業により一層の競合激化が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 有利子負債への依存度について
当社グループは、運転資金の多くを金融機関からの借入金等に依存しているため、金融情勢の変化などにより計画どおり資金調達ができない場合には、事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。なお、2024年８月期末時点の有利子負債（リース債務含む）は16,468百万円（有利子負債比率（注）252.2％）であります。また、今後は小売販売も強化してまいりますが、小売販売の割合が高まることに伴い、有利子負債の比率が上昇する可能性があります。当社グループは、複数の金融機関との間で総額110億円のコミットメントライン契約を締結することで、十分な資金の流動性を確保しております。加えて、安定的な外部資金調達能力の維持向上は重要な経営課題と認識しており、主要な金融機関との良好な取引関係を維持しております。さらに、金利の上昇等により資金調達コストが増大した場合には利益を圧迫し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）法的規制について
① 古物営業法に関する規制について
当社グループは、古物営業法に係る法的規制を受けており、古物営業の許可を都道府県公安委員会より受けております。古物営業の許可には有効期限は定められておりませんが、古物営業法又は古物営業に関する他の法令に違反した場合、盗品等の売買等の防止もしくは盗品等の速やかな発見が著しく阻害される恐れがあると認められる場合には、公安委員会は古物営業法第24条に基づき営業の停止もしくは許可の取消しを行うことができるとされております。
当社グループは、古物商の許可を受けて古物の売買を行っており、古物市場主の許可を受け、かつ競り売りの届出を行い古物商間及び海外事業者との古物の売買をしております。また、同法及び関連法令に関する社内教育を徹底し、同法及び関連法令定められている買取依頼者の本人確認、古物台帳の管理の徹底等、同法及び関連法令を遵守した営業活動を行っており、事業継続に支障をきたす事象発生は無いものと認識しております。
しかしながら、今後、同法及び関連法令に抵触するような事象が発生し、許可の取消し等が行われた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 個人情報の管理について
当社グループでは、店舗業務や販売促進等において、顧客の住所、氏名、職業、年齢、クレジットカード情報等を取り扱っており、これら個人情報も帳簿等に記載又は電磁的方法により記録し、管理しております。このため、当社グループにおいては個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し、プライバシーマークを取得する他、社内規程等ルールの整備、社内管理体制の強化、社員教育の徹底、情報システムのセキュリティ強化等により、個人情報保護マネジメント機能の向上を図り、「個人情報の保護に関する法律」の遵守、個人情報の漏洩防止に努めております。また、海外におけるEU一般データ保護規則（GDPR）、カリフォルニア州消費者プライバシー法（CCPA）、シンガポール個人情報保護法（PDPA）等の法規則にも対応できるよう整備しております。
しかしながら、個人情報の漏洩が発生した場合、社会的信用の失墜、事後対応による多額の経費発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 犯罪による収益の移転防止に関する法律について
当社グループの事業は「犯罪による収益の移転防止に関する法律」が適用されます。当社グループが同法及び関連法令の遵守を怠った場合、行政庁による指導、助言及び勧告並びに罰則を受けることがあり、その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）情報セキュリティについて
当社グループは、店舗業務や販売促進等において、顧客の住所、氏名、職業、年齢、クレジットカード情報等を取り扱っております。当社グループでは、対象情報のセキュリティ対策に万全を期すものとし、紛失、破壊、改ざん及び漏えい等のリスクの未然防止に努めており、情報セキュリティ対策の実効性を確保できる体制を運用・構築しています。
しかしながら、こうした対策にもかかわらず、多様化・高度化するコンピューターウイルスやサイバー攻撃、従業員や委託先の管理不備並びにシステム障害等の要因により、情報の漏えい及びシステムが正常に稼働できない等の事態が発生し、社会的信用の低下等を招く可能性があります。加えて、被害者への損害賠償義務及び外部からのサイバー攻撃への防御等の情報セキュリティ対策費用の発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）海外の事業展開について
当社グループでは、事業拡大を図るため海外展開を進めております。各国の景気変動、政治的・社会的混乱、法規制等の変更、大幅な為替変動などが発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、海外での買取店舗展開においてパートナー店舗についても当社グループの屋号を使用して店舗運営を行うため、各国パートナーの店舗運営に関してネガティブな情報や風評等が流れた場合には、ブランドイメージの低下を招くことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7）特定人物への依存について
当社の創業者であり、代表取締役である嵜本晋輔は、当社グループの事業を推進するに当たり、経営方針及び経営戦略・事業戦略の決定をはじめ、その事業化及び事業推進に至るまで重要な役割を担っております。当社グループでは、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、内部での人材育成を積極的に進め、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8）株式価値の希薄化について
当社は、当社グループの取締役及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権及び譲渡制限付株式を付与しております。今後もこれらの制度の活用を検討しておりますが、新株予約権が行使された場合、また、譲渡制限付株式を付与した場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
なお、新株予約権の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
(9）企業買収及び新規投資、新規事業に係るリスクについて
当社グループでは、今後の事業領域の拡大又は必要な機能の取得・拡充のため、企業買収をその選択肢の一つとしております。企業買収の実施に当たっては、対象会社の財務内容や契約関係等についてデューデリジェンスを行い、取得価額の妥当性やリスク等について十分に検討したうえで決定しておりますが、買収後の事業環境や競合状況の変化等により当初想定したとおりに事業計画が進まない場合は、対象会社の株式取得価額やのれんの減損が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規投資や新規事業を開始するにあたっては、案件妥当性の判断に用いるハードルレートは当社にて算出したWACCを上回る水準に設定するなど、リスクの回避に努めるとともに、資本コストを意識した経営に努めております。事業や契約の内容について社外専門家の調査等も踏まえ高度で多面的なリスクの検証を行い、経営執行会議や取締役会での議論を重ねた上で決定しておりますが、経営環境の著しい悪化等により当初想定したとおりに事業計画が進まない場合は、減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10）下期への業績偏重について
当社グループは、店頭買取が約９割であることから、年末年始や営業日数が他の月より少なく、かつ平均気温が１年を通じて最も低い２月等は、集客及び仕入が減少する傾向にあります。また、当社グループの流通取引総額の５割超を占める自社オークションにおいては、オークション参加事業者が年末商戦に向けた仕入を７～８月で加速させる傾向にあります。これらの要因により、当社グループの業績は下期に偏重となる傾向があります。
（注）有利子負債比率は、短期借入金、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金、社債、長期借入金及びリース債務の合計額を純資産合計から新株予約権を控除した額で除して算出しております。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。
なお、当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
① 経営成績の状況
当社グループは、地球環境も含めた持続可能性を高め中長期的な競争優位性を確立することが必要不可欠であるという認識のもと、「Circular Design for the Earth and Us」をパーパスに設定し、2030年に「Circular Design Company」の実現を目指しております。
これに基づき事業を推進した結果、当連結会計年度の連結業績は以下のとおりとなりました。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
前期比 | ||
| 増減額 | 増減率 | |||
| 売上高 | 76,130 | 81,468 | 5,338 | 7.0％ |
| 営業利益又は営業損失（△） | 2,183 | △426 | △2,610 | － |
| 経常利益又は経常損失（△） | 2,034 | △764 | △2,799 | － |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は当期純損失（△） |
1,050 | △1,709 | △2,759 | － |
（仕入高）
当連結会計年度の仕入高は60,518百万円（前期比4,349百万円増、同7.7％増。株式会社米自動車の仕入高を除く）となりました。店舗仕入を軸に、百貨店など他業種とのアライアンスによる仕入強化にも引き続き注力いたしました。また、海外においても、スクラップ・アンド・ビルドを行いつつアジアを中心として買取店舗展開を強化し、加えて店舗網拡大との相乗効果による仕入拡大を企図し、国内同様WEBマーケティングによる集客の強化を開始いたしました。
（売上高）
当連結会計年度の売上高は81,468百万円（前期比5,338百万円増、同7.0％増）となりました。小売店舗の新規出店やインバウンド需要等により小売売上高が増加したことに加え、地金相場が引き続き高水準で推移したことやアライアンスでの仕入が寄与した結果、卸売（地金）の売上高も伸長いたしました。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は61,944百万円（前期比5,828百万円増、同10.4％増）、売上総利益は19,523百万円（前期比489百万円減、同2.4％減）となりました。仕入競争環境の激化に伴い仕入単価が上昇していることや、第２四半期連結累計期間において小売の売上総利益率が低下したこと等により、売上総利益率は、24.0％（前期比2.3ポイント減）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は19,950百万円（前期比2,120百万円増、同11.9％増）となりました。人員配置の見直しや買取店舗の効率化、効率重視のWEBマーケティング等により費用抑制に努めたものの、小売の新店舗である「ALLU SHINJUKU」や国内買取店舗の出店に伴う地代家賃の発生等、先行投資を含む費用が増加いたしました。
これらの結果、営業損失は426百万円（前連結会計年度は2,183百万円の営業利益）となりました。
（営業外損益、経常利益）
当連結会計年度は、為替差益等により営業外収益は132百万円（前期比95百万円増、同259.6％増）、また、支払手数料や貸倒引当金繰入額、事業撤退損等により営業外費用は469百万円（前期比284百万円増、同153.2％増）となりました。
これらの結果、当連結会計年度の経常損失は764百万円（前連結会計年度は2,034百万円の経常利益）となりました。
（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度は、固定資産売却益により特別利益は２百万円（前期比104百万円減、同97.3％減）、また、のれん等の無形固定資産及び店舗・工場における有形固定資産の減損損失等により特別損失は800百万円（前期比572百万円増、同250.7％増）となりました。法人税等合計は、法人税の減少等により147百万円（前期比716百万円減、同83.0％減）となりました。
これらの結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は1,709百万円（前連結会計年度は1,050百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。
② 財政状態の状況
当連結会計年度末におきましては、主に現金及び預金や商品が減少したこと等により流動資産が減少した一方、買取店舗及び小売店舗の新規出店等により固定資産が増加したことにより、資産合計は26,648百万円となりました。仕入資金等に係る資金調達により長期借入金が増加（短期借入金から長期借入金への借換も含む）したこと等により、負債合計は19,792百万円となりました。
また、主に親会社株主に帰属する当期純損失の計上や配当金の支払いによる利益剰余金の減少等により、純資産合計は6,855百万円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度におきましては、主に税金等調整前当期純損失や法人税等の支払いにより資金が減少した一方、減価償却費、減損損失の計上や棚卸資産の減少等により資金が増加したことにより、営業活動によるキャッシュ・フローは、226百万円の収入となりました。
投資活動としましては、主に買取店舗及び小売店舗の新規出店やオークションプラットフォーム等のシステム開発による固定資産の取得等により、投資活動によるキャッシュ・フローは、2,105百万円の支出となりました。
財務活動としましては、主に仕入資金等に係る長期借入れによる収入等により、財務活動によるキャッシュ・フローは、464百万円の収入となりました。
④ 生産、受注及び販売の状況
ａ．生産実績
当社グループでは生産活動を行っていないため該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当社グループでは受注活動を行っていないため該当事項はありません。
ｃ．仕入実績
当連結会計年度における仕入実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 仕入高（千円） | 前期比（％） |
| ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 61,264,609 | 107.7 |
（注）金額は、仕入価格によっております。
ｄ．販売実績
当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高（千円） | 前期比（％） |
| ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 81,468,085 | 107.0 |
（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
なお、前連結会計年度の日本マテリアル株式会社及び株式会社ネットジャパンに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
| 顧客の名称 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 販売高 (千円) |
割合 (％) |
販売高 (千円) |
割合 (％) |
|
| 日本マテリアル株式会社 | － | － | 8,810,395 | 10.81 |
| 株式会社ネットジャパン | － | － | 8,157,309 | 10.01 |
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年８月31日） |
当連結会計年度 （2024年８月31日） |
増減額 | ||
| 流動資産 | 19,227 | 17,600 | △1,626 | |
| 現金及び預金 | 8,336 | 6,916 | △1,419 | |
| 商品 | 7,633 | 7,110 | △522 | |
| その他 | 3,257 | 3,573 | 315 | |
| 固定資産 | 8,448 | 9,047 | 599 | |
| 有形固定資産 | 3,806 | 4,224 | 417 | |
| 無形固定資産 | 2,093 | 1,809 | △284 | |
| 総資産 | 27,675 | 26,648 | △1,026 | |
| 負債 | 18,841 | 19,792 | 951 | |
| 有利子負債 | 15,260 | 16,468 | 1,207 | |
| その他 | 3,580 | 3,324 | △256 | |
| 純資産 | 8,834 | 6,855 | △1,978 | |
| 負債・純資産合計 | 27,675 | 26,648 | △1,026 |
（資産）
当連結会計年度末における流動資産合計は、前連結会計年度末に比べて1,626百万円減少し、17,600百万円となりました。この主な要因は、借入金の返済等による現金及び預金の減少1,419百万円や商品の減少522百万円等によるものであります。固定資産合計は、前連結会計年度末に比べて599百万円増加し、9,047百万円となりました。この主な要因は、小売店舗の出店等による有形固定資産の増加417百万円、小売店舗の出店に係る差入保証金や繰延税金資産の計上等による投資その他の資産の増加466百万円があった一方で、システム開発に伴うソフトウエア等の増加407百万円及びのれんの減損等による減少689百万円により、無形固定資産の減少284百万円があったこと等によるものであります。これらの結果、資産合計は前連結会計年度末に比べて1,026百万円減少し、26,648百万円となりました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債合計は、前連結会計年度末に比べて4,609百万円減少し、10,212百万円となりました。この主な要因は、短期借入金の減少4,301百万円等によるものであります。固定負債合計は、前連結会計年度末に比べて5,561百万円増加し、9,580百万円となりました。この主な要因は、長期借入金の増加5,717百万円等によるものであります。これらの結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて951百万円増加し、19,792百万円となりました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて1,978百万円減少し、6,855百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上及び配当金の支払による利益剰余金の減少2,097百万円等によるものであります。
ｂ．経営成績
買取面においては、売上総利益率重視の仕入に転換しながら、地域を厳選した新規出店及びWEBマーケティング等による効率的な集客拡大に向けた取組を展開いたしました。また、店舗出店に依らない仕入拡大に向け、百貨店や金融機関等の他業種とのアライアンスによる仕入等も強化しております。更に、海外においては、アジアを中心とした協業事業者（以下「パートナー」という。）による買取店舗展開の強化を行い、国内で培ったWEBマーケティングのノウハウを活用し仕入拡大に努めております。これらの結果、当連結会計年度における仕入高は60,518百万円（前期比4,349百万円増、同7.7％増。株式会社米自動車の仕入高を除く）となりました。
国内出店については、仕入効率を重視し、地域を厳選した新規出店や店舗移転を行い、より利便性の高い店舗網を構築するなど、店舗効率の最大化に注力いたしました。また、海外出店については、店舗投資コストの低いアジアや中東地域においてパートナーを中心に出店を継続し、不採算店舗については退店を行いながら、店舗網の拡大を進めてまいりました。これらの結果、当連結会計年度末におけるグループ全体の買取店舗数は、国内140店舗、海外46店舗となりました。
[仕入高・店舗数]
※１．株式会社米自動車の仕入高実績は含めておりません。
※２．店舗数には海外店舗も含み、（ ）はそのうちの海外店舗数であります。
販売面においては、大阪２店舗目となる「ALLU SHINSAIBASHI ANNEX」の新規出店やインバウンド需要等により小売売上高が増加したことに加え、地金相場が引き続き高水準で推移したことやアライアンスでの仕入が寄与したこと等により、当連結会計年度の売上高は81,468百万円（前期比5,338百万円増、同7.0％増）となりました。
当連結会計年度における売上総利益率は、24.0％（前期比2.3ポイント減）となりました。仕入競争環境の激化に伴い仕入単価が上昇していることや、第２四半期連結累計期間において小売の売上総利益率が低下したこと等によるものであります。一方、第３四半期連結会計期間より売上総利益率重視の仕入を継続することで、第２四半期連結累計期間において積み上がっていた売上総利益率の低い在庫の入替えを進めながらも、第３四半期連結会計期間以降の売上総利益率は25％台まで回復いたしました。
[売上高・売上総利益率]
［自社オークション］
国内だけでなく海外パートナーが数多く参加しているラグジュアリー品に特化したグローバルプラットフォームとして「STAR BUYERS AUCTION（以下「SBA」という。）」の認知が拡大してきた結果、国内外のパートナー会員数は順調に拡大しております。また、当連結会計年度においては、インバウンド需要の回復により、国内パートナーに積極的に落札いただけているものの、海外パートナーの落札比率も30％前後の高い水準で引き続き推移しております。
当連結会計年度の自社オークション売上高は37,373百万円（前期比3,019百万円減、同7.5％減）となりました。第１四半期連結会計期間における海外パートナーの一時的な買い意欲の落ち込みや、ダイヤモンド相場急落によるダイヤモンドオークション休会等の一過性要因により売上高が減少いたしましたが、第２四半期連結会計期間以降は堅調に推移いたしました。なお、第４四半期連結会計期間においては、2025年８月期に向け在庫確保を行うため、計画的に商品出品量の調整を行いました。
［自社オークション手数料］
2023年３月からSaaS型新機能の提供を開始したこと等により、自社オークションにおける委託取扱いが好調に伸長し、当連結会計年度の自社オークション委託落札額のGMV（流通取引総額）は15,272百万円（前期比4,706百万円増、同44.5％増）と過去最高を更新いたしました。この結果、当連結会計年度における自社オークション売上高は前期比で減少も、当連結会計年度の自社オークション手数料売上高は2,957百万円（前期比106百万円増、同3.7％増）となりました。
引き続き、当社最大の強みであるSBAの機能拡充を継続するとともに、SaaS型新機能利用企業の獲得に注力すること等で、自社オークション委託落札額のGMV拡大に努めてまいります。
［卸売（地金）］
当連結会計年度における卸売（地金）売上高は18,363百万円（前期比5,355百万円増、同41.2％増）となりました。１年を通じて地金相場が高水準で推移したことに加え、強化しているアライアンスにおける仕入が寄与したこと等によるものであります。
［小売］
2023年12月に国内４店舗目となる「ALLU SHINSAIBASHI ANNEX」をオープンしたほか、旺盛なインバウンド需要、当社グループのECサイトでの販売力強化により、当連結会計年度における小売売上高は13,616百万円（前期比4,489百万円増、同49.2％増）となりました。
小売強化により一般消費者との接点を拡大することで、小売販売と買取の双方向の関係を築くことで顧客のLTV向上を図るととともに、当社グループ全体で顧客を固定化することを目指しております。また、当社最大の強みであるオークション等の事業者向け販売力を活かした、小売拡大戦略も推進しております。具体的には、これまでSBAに優先的に商品を振り向けておりましたが、SBAに出品するまでの準備期間を有効活用し、まず当社グループのECサイトで商品を販売する（シームレス出品）施策を開始いたしました。これにより、在庫回転期間を長期化することなく、小売販売機会の拡大・販売率向上を企図しております。
なお、小売販売後も2023年７月にリリースした「ALLU Fashion Market」上で商品がストックされる仕組みを実現すべく取り組んでおります。将来的には、当社グループのECサイトと「ALLU Fashion Market」の連携も行い、当社プラットフォーム上で商品を循環させることで、手数料収入の拡大にも繋げることができると考えております。
[売上高（販路別）]
※前連結会計年度より、株式会社米自動車の売上高を卸売・その他（地金除く）に含めております。
[GMV推移]
※自社オークション委託落札比率：
| 自社オークション（委託落札額） |
| 自社オークション（商品売上）＋自社オークション（委託落札額） |
インバウンド需要の回復に伴い国内パートナーの買い意欲が旺盛であったことや、小売店舗における訪日外国人観光客向けの販売が好調であったこと、加えて地金売上高が拡大したこと等により、国内売上高は67,107百万円（前期比7,989百万円増、同13.5％増）となりました。なお、国内売上高伸長に伴い海外売上高比率は17.6％となりました。
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は19,950百万円（前期比2,120百万円増、同11.9％増）となりました。人員配置の見直しや買取店舗の効率化、効率重視のWEBマーケティング等により費用抑制に努めたものの、2024年10月にオープンした小売の新店舗である「ALLU SHINJUKU」や国内買取店舗の出店に伴う地代家賃の発生、オークションプラットフォームやECサイト強化等に係るシステム開発等の先行投資を含む費用が増加いたしました。引き続き、効率重視のWEBマーケティングや店舗運営を継続しながら、小売強化に係るシステム開発や海外拡大に伴うWEBマーケティングの強化、人材への投資等に関しては厳選して継続してまいります。
これらの結果、当連結会計年度の営業損失は426百万円（前連結会計年度は2,183百万円の営業利益）となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
ａ．キャッシュ・フロー
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年８月31日） |
当連結会計年度 （2024年８月31日） |
増減額 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,374 | 226 | △1,148 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,538 | △2,105 | 433 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,723 | 464 | △1,259 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 8,334 | 6,915 | △1,419 |
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて1,419百万円減少し、6,915百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、226百万円の収入（前連結会計年度は1,374百万円の収入）となりました。これは税金等調整前当期純損失1,562百万円や法人税等の支払額699百万円等による資金の減少があった一方、減価償却費1,182百万円、減損損失756百万円、棚卸資産の減少額512百万円等による資金の増加があったためであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、2,105百万円の支出（前連結会計年度は2,538百万円の支出）となりました。これは買取店舗及び小売店舗の新規出店や物流拠点の増床に伴う有形固定資産の取得による支出887百万円や、オークションプラットフォーム等のシステム開発に伴う無形固定資産の取得による支出753百万円があったことに加え、新規出店に係る差入保証金の差入による支出487百万円等の資金の減少があったためであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、464百万円の収入（前連結会計年度は1,723百万円の収入）となりました。これは短期借入金の減少額4,300百万円や、長期借入金の返済による支出1,234百万円、配当金の支払額387百万円があった一方、長期借入れによる収入6,800百万円等の資金の増加があったためであります。
ｂ．資金調達
当社グループは、事業の維持拡大に必要なレベルの流動性の確保と財務の健全性・安全性維持を資金調達の基本方針としております。資金調達手段の多様化と資本効率の向上を企図し、金融機関からの借入等、一部有利子負債を活用しております。また、複数の金融機関との間で総額11,000百万円のコミットメントライン契約を締結することで、十分な資金の流動性を確保しております。
当連結会計年度末における有利子負債（リース負債除く）の残高は、16,072百万円であります。
当社グループでは、年度事業計画に基づく資金調達計画を策定するとともに、定期的に手元流動性及び有利子負債の状況等を把握・管理しております。また、安定的な外部資金調達能力の維持向上は重要な経営課題と認識しており、主要な取引先金融機関と良好な取引関係を維持し、加えて財務体質の強化にも努めております。
ｃ．資金需要の主な内容
当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、商品買取に係る仕入費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また、投資資金需要は、主にオークションプラットフォーム構築や買取・販売に係る社内システムの改修等のシステム投資、買取店舗や小売店舗の新規出店に係る設備投資によるものであります。将来の成長に向けた戦略的な資金需要に対しては、財務健全性の維持と資本効率性の向上を両立させながら対応していく方針であります。
③ 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。
当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積もりと異なる場合があります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
当社グループは、自社研究及び国立大学法人 北海道大学 大学院情報科学研究院との共同研究を通じて、人工知能を活用し、外部環境等を反映したオークション価格の動的設定や買取査定価格の自動算出についての研究を行っております。
なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は980千円であります。
有価証券報告書（通常方式）_20241121182301
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当連結会計年度は、更なる事業拡大に向けた買取店舗及び小売店舗の新規出店や物流拠点の増床、並びにオークションプラットフォームの機能強化等を目的としたシステム開発等を行いました。
以上の結果、当連結会計年度に実施した設備投資の総額は1,375百万円となりました。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1）提出会社
2024年８月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
土地 (面積㎡) |
工具、器具 及び備品 |
リース 資産 |
ソフト ウエア |
その他 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
本社機能 | 659,230 | － | 82,857 | － | 6,814 | 4,529 | 753,431 | 108 (17) |
| 大阪オフィス (大阪府大阪市北区) |
本社機能 | 2,163 | － | 1,683 | － | － | － | 3,847 | 11 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、商標権であります。
３．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パート・アルバイト、派遣社員）は、（ ）内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。
(2）国内子会社
2024年８月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業 員数 (人) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
土地 (面積㎡) |
工具、 器具及び 備品 |
リース 資産 |
ソフト ウエア |
その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| バリュエンスジャパン株式会社 | 本社 (東京都港区) |
本社機能 | － | － | － | － | 2,238,133 | 347,541 | 2,585,674 | 146 (14) |
| 大阪オフィス (大阪府大阪市北区) |
本社機能 | － | － | － | － | － | － | － | 63 (22) |
|
| 難波オフィス兼 古美術八光堂 大阪本店 (大阪府大阪市 浪速区) |
オフィス 機能 買取店舗 |
149,203 | 189,965 (381.5) |
4,859 | － | － | － | 344,028 | 17 | |
| 物流倉庫 (東京都品川区) |
物流拠点 | 163,822 | － | 40,546 | － | 2,697 | － | 207,065 | 215 (65) |
|
| 物流倉庫 (東京都大田区) |
物流拠点 オークション設備 |
127,295 | － | 4,097 | － | 1,079 | － | 132,473 | 27 (10) |
|
| なんぼや銀座本店 (東京都中央区)他、129店舗 |
買取店舗 | 931,208 | － | 46,083 | － | － | 175 | 977,466 | 292 (12) |
|
| BRAND CONCIER 松坂屋上野店 (東京都台東区)他、２店舗 |
買取店舗 | 30,039 | － | 807 | － | － | － | 30,846 | 4 (1) |
|
| 古美術八光堂 銀座本店 (東京都中央区)他、５店舗 |
買取店舗 | 22,262 | － | 9,151 | － | － | － | 31,413 | 9 | |
| ALLU GINZA (東京都中央区)他、４店舗 |
小売店舗 | 581,037 | － | 34,027 | － | 285 | 362,500 | 977,851 | 41 (17) |
|
| アートラウンジ (東京都中央区) |
アート ラウンジ オークション設備 |
109,512 | － | 134,746 | － | 1,910 | － | 246,169 | 1 | |
| バリュエンステクノ ロジーズ株式会社 |
本社 (東京都港区) |
本社機能 | － | － | 1,475 | － | 230,866 | － | 232,341 | 27 (5) |
| 株式会社 米自動車 |
本社兼販売店舗 （東京都港区） |
本社機能 販売店舗 |
0 | － | 2,865 | － | 38,438 | 11,313 | 52,617 | 9 (1) |
| 整備工場 （東京都豊島区） |
整備工場 | 0 | － | 8,275 | － | － | 0 | 8,275 | 6 | |
| ALLU SHINSAIBASHI ANNEX （大阪府大阪市 中央区） |
販売店舗 | 10,961 | － | 3,023 | － | － | － | 13,984 | 1 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定であります。
３．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パート・アルバイト、派遣社員）は、（ ）内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。
(3）在外子会社
2024年８月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業 員数 (人) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
土地 (面積㎡) |
工具、 器具及び 備品 |
リース 資産 |
ソフト ウエア |
その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Valuence International Limited | 本社 (中華人民共和国) |
本社機能 買取店舗 オークション設備 |
36,211 | － | 5,740 | 116,783 | － | － | 158,735 | 21 (1) |
| Valuence International USA Limited | 本社 (アメリカ合衆国) |
本社機能 | 23,815 | － | 2,238 | 61,267 | － | － | 87,320 | 5 |
| Valuence International Europe S.A.S. | 本社 (フランス共和国) |
本社機能 買取店舗 |
26,472 | － | 3,722 | 112,034 | － | － | 142,228 | 15 (2) |
| Valuence International Singapore Pte. Ltd. | 本社 (シンガポール共和国) |
本社機能 買取店舗 |
21,064 | － | 1,855 | 73,238 | － | － | 96,157 | 31 |
| Valuence International UK Limited | 本社 (イギリス) |
本社機能 買取店舗 |
－ | － | － | － | － | － | － | 11 (1) |
| Valuence International Shanghai Co.,Ltd. | 本社 (中華人民共和国) |
本社機能 買取店舗 |
358 | － | 513 | 13,631 | － | － | 14,503 | 5 |
| Valuence International MEA Trading L.L.C |
本社 （アラブ首長国連邦) |
本社機能 買取店舗 |
5,052 | － | 1,846 | － | － | － | 6,898 | 9 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パート・アルバイト、派遣社員）は、（ ）内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループは「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1）重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手年月 | 完了予定 年月 |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| バリュエンスジャパン株式会社 | なんぼや | 買取店舗の新設 | 40,000 | 175 | 自己資金又は借入金 | 2024年９月 | 2025年８月 | （注） |
| ALLU | 小売店舗の新設 | 660,700 | 361,093 | 自己資金又は借入金 | 2024年５月 | 2024年10月 | （注） | |
| なんぼや 物流倉庫 |
改修・移転・機材等の購入 | 194,710 | － | 自己資金又は借入金 | 2024年９月 | 2025年８月 | （注） | |
| 本社 （東京都港区） |
買取・販売システム等のシステム関連 | 567,498 | － | 自己資金又は借入金 | 2024年９月 | 2025年８月 | （注） | |
| 整備工場 （神奈川県横浜市） |
整備工場の新設 | 200,000 | － | 自己資金又は借入金 | 2024年９月 | 2025年３月 | （注） | |
| Valuence International Europe S.A.S. |
ALLU | 買取店舗の新設 | 34,710 | － | 自己資金又は借入金 | 2024年９月 | 2025年８月 | （注） |
（注）完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20241121182301
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年８月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2024年11月22日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 13,532,950 | 13,533,950 | 東京証券取引所 （グロース市場） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 13,532,950 | 13,533,950 | － | － |
（注）提出日現在発行数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。なお、当該制度の内容は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 2017年３月31日 （第２回新株予約権） |
2017年11月８日 （第３回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び監査役 ５ 当社従業員 131 完全子会社取締役 ２ 完全子会社従業員 10 |
当社取締役及び監査役 ５ 当社従業員 72 完全子会社取締役 ３ 完全子会社従業員 10 |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,820 | 4,401［4,301］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 38,200（注）１，６ |
普通株式 44,010［43,010］（注）１，６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
259（注）２，６ | 450（注）２，６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年４月１日 至 2027年３月29日 |
自 2019年11月９日 至 2027年11月８日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 259 資本組入額 130 （注）６ |
発行価格 450 資本組入額 225 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ | |
| 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件 | （注）５ |
※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社の普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価（但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。これらのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３．ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要します。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではありません。
ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとします。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとします。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができることとします。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定をすることができます。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとします。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
５．ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができることとします。
ⅱ 以下の議案が当社株主総会で決議された場合（当社株主総会の決議が不要の場合は、当社取締役会で決議された場合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができることとします。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができることとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定することとします。
６．2017年11月25日付で普通株式１株につき５株の、2019年９月１日付で１株につき２株の株式分割が行われております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 決議年月日 | 2020年11月20日 （第４回新株予約権） |
2021年11月25日 （第５回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 39 当社子会社取締役 ２ 当社子会社従業員 85 |
当社取締役 ６ 当社子会社取締役 ２ 当社子会社従業員 ９ 当社関連会社取締役 ３ |
| 新株予約権の数（個）※ | 908 | 465 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 90,800（注）１ |
普通株式 46,500（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
4,605（注）２ | 3,148（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年11月21日 至 2030年11月19日 |
自 2023年11月26日 至 2031年11月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 4,605 資本組入額 2,303 （注）３ |
発行価格 3,148 資本組入額 1,574 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
| 決議年月日 | 2022年11月25日 （第６回新株予約権） |
2023年11月27日 （第７回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ 当社子会社取締役 ４ 当社子会社従業員 10 |
当社従業員 ４ 当社子会社取締役 ４ 当社子会社従業員 ５ |
| 新株予約権の数（個）※ | 340 | 280 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 34,000（注）１ |
普通株式 28,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
3,034（注）２ | 1,594（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年11月26日 至 2032年11月24日 |
自 2025年11月28日 至 2033年11月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,034 資本組入額 1,517 （注）３ |
発行価格 1,594 資本組入額 797 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における<東京証券取引所>における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ。）とします。但し、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とします。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合は除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整をするものとします。
３．ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数は切り上げるものとします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
４．ⅰ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではないものとします。
ⅱ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
ⅲ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことができないものとします。
ⅳ 各新株予約権の一部行使はできないものとします。
ⅴ 新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとします。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
ⅱ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日（銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとします。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定します。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
ⅷ その他新株予約権の行使条件
上記４に準じて決定します。
ⅸ 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定します。
ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年９月１日（注）１ | 6,373,930 | 12,747,860 | － | 1,027,507 | － | 1,017,504 |
| 2019年９月１日～ 2020年８月31日（注）２ |
435,300 | 13,183,160 | 89,525 | 1,117,032 | 89,525 | 1,107,029 |
| 2020年９月１日～ 2021年８月31日（注）２ |
143,010 | 13,326,170 | 27,544 | 1,144,576 | 27,544 | 1,134,574 |
| 2021年９月１日～ 2022年８月31日（注）２ |
9,450 | 13,335,620 | 1,758 | 1,146,335 | 1,758 | 1,136,333 |
| 2022年12月23日（注）３ | 52,400 | 13,388,020 | 72,678 | 1,219,014 | 72,678 | 1,209,011 |
| 2023年２月28日（注）４ | 34,800 | 13,422,820 | － | 1,219,014 | 95,734 | 1,304,746 |
| 2022年９月１日～ 2023年８月31日（注）２ |
4,730 | 13,427,550 | 766 | 1,219,780 | 766 | 1,305,512 |
| 2023年12月26日（注）５ | 105,400 | 13,532,950 | 75,624 | 1,295,404 | 75,624 | 1,381,137 |
（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．2022年12月23日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が52,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ72,678千円増加しております。
４．当社を株式交換完全親会社、株式会社米自動車を株式交換完全子会社とする簡易株式交換により、発行済株式総数が34,800株、資本準備金が95,734千円増加しております。
５．2023年12月26日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が105,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ75,624千円増加しております。
６．2024年９月１日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ225千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2024年８月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 3 | 14 | 25 | 23 | 29 | 3,061 | 3,155 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 3,127 | 2,800 | 74,382 | 13,594 | 193 | 41,111 | 135,207 | 12,250 |
| 所有株式数の 割合（％） |
－ | 2.31 | 2.07 | 55.01 | 10.05 | 0.14 | 30.40 | 100.00 | － |
（注）１．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
２．自己株式508,879株は、「個人その他」に5,088単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。
３．株式会社証券保管振替機構名義の株式はありません。
（６）【大株主の状況】
| 2024年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
| ＳＦプロパティマネジメント株式会社 | 東京都港区港南二丁目15番１号 | 7,368 | 56.57 |
| ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ）ＲＥ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＣＬＩＥＮＴＳ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＮＴ， ＵＫ （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
527 | 4.05 |
| 嵜本 晋輔 | 東京都品川区 | 515 | 3.95 |
| 嵜本 晃次 | 兵庫県芦屋市 | 448 | 3.43 |
| Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ Ｂａｎｋ Ｅｕｒｏｐｅ ＳＥ， Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ Ｂｒａｎｃｈ （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
３２－４０ Ｂｏｕｌｅｖａｒｄ Ｇｒａｎｄｅ－Ｄｕｃｈｅｓｓｅ Ｃｈａｒｌｏｔｔｅ，Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ （東京都港区虎ノ門二丁目６番１号） |
433 | 3.32 |
| ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） |
221 | 1.70 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 212 | 1.62 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 164 | 1.26 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 145 | 1.11 |
| 日原 聡 | 山梨県甲府市 | 63 | 0.48 |
| 計 | － | 10,099 | 77.54 |
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
２．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 154千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 145千株
３．2023年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2023年11月15日現在で660,500株保有している旨が記載されているものの、当社として2024年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 660,500 | 4.92 |
４．2024年７月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピーが2024年７月３日現在で990,100株保有している旨が記載されているものの、当社として2024年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| ブイアイエス・アドバイザーズ・ エルピー（VIS Advisors,LP） |
New York, NY 10022 U.S.A.488 Madison Avenue 21st floor | 990,100 | 7.32 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年８月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 508,800 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,011,900 | 130,119 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 12,250 | － | － |
| 発行済株式総数 | 13,532,950 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 130,119 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が79株含まれております。
②【自己株式等】
| 2024年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式 総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） バリュエンスホール ディングス株式会社 |
東京都港区南青山五丁目６番19号 | 508,800 | － | 508,800 | 3.76 |
| 計 | － | 508,800 | － | 508,800 | 3.76 |
（注）１．上記の他に単元未満株式として自己保有株式が79株存在しております。
２．発行済株式総数に対する自己名義所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 49 | 55,223 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2024年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
会社法第155条第13号による取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 11,200 | － |
| 当期間における取得自己株式 | 10,100 | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2024年11月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 508,879 | － | 518,979 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2024年11月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、中長期的かつ持続的な企業価値向上を目指し、株主に対する利益還元に努めることを重要な経営課題として位置づけております。また、将来の成長を見据えた戦略的な投資資金需要等を勘案した上で、株主に対して安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。
なお、内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと更なる成長へ向けた投資のために活用することとしております。
当社は、期末配当の基準日を８月31日、中間配当の基準日を２月末日としておりますが、年１回の期末配当を基本方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
2024年８月期につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失1,709百万円を計上する結果となったことから、無配といたしました。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「Circular Design for the Earth and Us」をパーパスに掲げ、ミッションとして「大切なことにフォーカスして生きる人を増やす」を定め、コーポレート・ガバナンスの実践・強化により経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、すべてのステークホルダーとの対話を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値及び株主価値の向上に取り組んでおります。
当社グループは、経営の公正性・透明性の確保と迅速な意思決定を行うための仕組みとしての実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実現のため、コーポレート・ガバナンス基本方針を定めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務執行機能を担う経営執行会議を置き、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保しております。特に取締役会による経営監督の実効性を高めるため、取締役会における社外取締役の比率を少なくとも３分の１以上とし可能な限り過半数となるよう努めるとしており、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に取り組んでおります。また、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会、任意の支援機関としてリスクマネジメント委員会及びESG推進委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
(a）取締役会
当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の合計11名（うち社外取締役６名）で構成されております。このうち、独立社外役員は５名選任しております。
毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略等、経営上重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には監査等委員である取締役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
当事業年度においては合計16回開催し、全取締役（当事業年度途中で選任された取締役及び退任した取締役を除く。）が全ての取締役会に出席しております。なお、2023年11月27日開催の第12回定時株主総会において新たに選任された平原依文氏については、就任後に開催された取締役会13回全てに出席しております。また、2024年８月31日付で取締役を退任した深谷良治氏については、その退任までに開催された取締役会16回中11回に出席しております。
なお、当事業年度に開催した取締役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
| 付議事項 | 内容 |
| 決議事項 | 決算関連、事業計画関連、経営方針・経営戦略関連、株主総会関連、役員関連（報酬を含む）、株主還元、子会社関連、資金計画・調達関連、組織人事 等 |
| 報告事項 | 業績及び事業推移・見通し、子会社の活動報告、中期経営計画に基づいた経営戦略、内部統制・コンプライアンス、新規事業及びその他重要案件の進捗 等 |
(b）監査等委員会
当社の監査等委員会は４名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則として毎月１回開催しております。そのほか、会計監査人及び内部監査室と必要に応じて相互に情報及び意見交換を行う等連携を強め、監査の実質的向上を図っております。
(c）経営執行会議
当社では、業務執行の迅速化、効率化を実現するため、代表取締役、代表取締役の指名する取締役及び執行役員等で構成される経営執行会議を原則として毎月２回開催しており、事業戦略の策定、進捗状況の確認、部門間の課題共有等を行っております。当該会議体は、重要事項の指示・伝達を図り、会社全体としての認識の統一を図る機関として有効に機能しております。経営執行会議には常勤監査等委員である取締役が毎回出席し、社内状況やリスクの把握に努めております。
(d）指名・報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は代表取締役及び社外取締役２名で構成されており、取締役の指名及び報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
当事業年度においては合計９回開催し、全委員が全ての本委員会に出席しております。
本委員会における主な審議事項は、取締役候補者の指名、役員報酬、後継者育成に関する事項等であります。
(e）リスクマネジメント委員会
当社は、代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しており、原則として毎月１回開催しております。全社のコンプライアンス及びリスク情報の収集と分析を行うことでリスクを網羅的・包括的に管理し、その内容を取締役会に報告しております。
(f）ESG推進委員会
当社は、ESG推進担当取締役を委員長とするESG推進委員会を設置しており、原則として毎月１回開催しております。ESG推進にかかわる重要方針や施策についての議論を行い、計画及び進捗について取締役会に報告しております。
なお、本有価証券報告書提出日現在における当社の機関、内部統制の体制及び機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。
（◎は議長、委員長）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営執行会議 | 指名・報酬 委員会 |
リスク マネジメント委員会 |
ESG推進 委員会 |
| 代表取締役 | 嵜本 晋輔 | ◎ | ◎ | ○ | ◎ | ||
| 取締役 | 六車 進 | ○ | ○ | ||||
| 取締役 | 佐藤 慎一郎 | ○ | ○ | ○ | ◎ | ||
| 取締役 | 冨田 光俊 | ○ | ○ | ○ | |||
| 社外取締役 | 富山 浩樹 | ○ | |||||
| 社外取締役 | 夫馬 賢治 | ○ | |||||
| 社外取締役 | 平原 依文 | ○ | |||||
| 取締役 常勤監査等委員 |
髙見 健多 | ○ | ○ | ○ | |||
| 社外取締役 監査等委員 |
蒲地 正英 | ○ | ◎ | ○ | |||
| 社外取締役 監査等委員 |
後藤 高志 | ○ | ○ | ◎ | |||
| 社外取締役 監査等委員 |
大村 恵実 | ○ | ○ |
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の意思決定の迅速化と機動性向上を図り、監視体制、監督機能の更なる強化を通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の充実、実効性を高めるため、監査等委員会設置会社を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社では、企業の透明性と公平性の確保に関して、取締役会にて「内部統制システムの基本方針」及び各種社内規程を制定し内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、構築した内部統制システムが設計したとおりに運用され、成果を挙げているかを検証する仕組みとしては、取締役会によるチェックに加え、当社グループ全体の内部規律統制体制の構築・強化と対外的なリスク対応のための定期的な内部統制システムの見直しの実施であります。
(a）当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
［１］株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、役職員等の各ステーク・ホルダーに対する社会的責任を果たすため、持続的成長と企業価値の向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、「コンプライアンス規程」を制定し、当社及び子会社の役職員が、法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、内部監査室が当社及び子会社の内部監査を実施しております。また、内部通報・外部通報制度を含むリスク管理体制の強化に取り組み、内部統制システムの充実に努めております。
［２］当社及び子会社の役職員に法令・定款等の遵守を徹底するため、「コンプライアンス規程」、「バリュエンスグループ行動規範」を制定し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持しております。
［３］当社及び子会社の役職員が、コンプライアンスに違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、「内部通報に関する規程」を制定し、社内窓口に加え、第三者機関（顧問弁護士）への通報も可能としております。
［４］第三者が、当社及び子会社の役職員のコンプライアンスに違反する行為を発見した場合の報告体制としての外部通報制度を構築するため、「外部通報に関する規程」を制定し社外へ通知し、当社グループの外部通報窓口への通報を可能としております。
(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会・取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報・文書については、法令、「文書管理規程」、「稟議規程」等の社内諸規程及び関連マニュアルに従い、適切に保存し管理しております。
(c）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
［１］当社は代表取締役を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理に対する体制、方針等を決定、当社及び子会社のリスク管理体制を評価、必要に応じて改善するとともに、リスク管理部門として法務部がリスク管理活動を統括し、「リスクマネジメント規程」の整備と検証・改正を図っております。
［２］大規模災害等が発生した場合に備え、事業継続計画（BCP）を策定する等、緊急時の体制を整備しております。
(d）当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
［１］当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、定例の取締役会を月１回開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督等を行っております。また、必要に応じて臨時開催しております。
［２］執行役員制度を執ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にしております。
［３］「取締役会規程」に則り、社外取締役を含めた取締役会で、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督しております。
［４］取締役会における取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化するため、任意の指名・報酬委員会を設置し、複数の独立社外取締役をその構成員としております。指名・報酬委員会は、取締役等の指名及び報酬等について審議した結果を取締役会に答申しております。
［５］取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報の把握に努めております。
(e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
［１］当社は、当社グループにおけるコンプライアンス規程に定める行動指針などを通じて、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。
［２］当社は、各子会社へ取締役及び監査役を必要に応じて派遣することにより、経営の健全性及び効率性の向上を図っております。子会社の業務遂行に関する管理は、総務部が統括し、子会社は、「関係会社管理規程」に定める承認事項については、当社へ報告し、定期的に業務進捗等の情報の報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保しております。
［３］子会社の事業運営に関する重要な事項については、「関係会社管理規程」に従い、当社の経営執行会議での審議及び取締役会への付議を行っております。
［４］管理担当取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行っております。
［５］内部監査室は「内部監査規程」に基づき、定期的に当社及び子会社の監査を行っております。
(f）監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
［１］当社は、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は配置しておりませんが、監査等委員会が求めた場合には、当該取締役及び使用人を任命、配置することができるものとしております。
［２］監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要としております。
［３］監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとしております。また、当該取締役及び使用人の評価については、監査等委員会の意見を聴取することとしております。
(g）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
［１］監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、また、経営執行会議等の重要会議に出席することができ、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けるものとしております。
［２］監査等委員である取締役は、必要に応じて経営企画部及び内部監査室から報告を受けるものとしております。
［３］取締役及び使用人は、取締役会及び重要な会議に付議する重要事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告しております。
［４］取締役及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行っております。
(h）当社の子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社の子会社の取締役、監査役等及び使用人は、当社の子会社の経営、業績に著しい影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行為、その他当社グループに著しい損害を与える事項を発見した場合には、速やかに当社の監査等委員会に報告するものとしております。
また、当社の子会社の取締役、監査役等及び使用人は、当社の監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行っております。
(i）監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の定める「内部通報に関する規程」及び「外部通報に関する規程」において、通報者に対していかなる不利益も行ってはならない旨を規定しておりますが、前号の監査等委員会への報告についても同様としております。
(j）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。
(k）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施しております。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と必要に応じ相互に情報及び意見交換を行うなど連携を強め、監査の実質的向上を図っております。
(l）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性の観点から、内部統制の４つの目的である業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全は相互に密接に関連していると認識しております。そのため、代表取締役は、内部統制システムの制定や内部監査室等からの全体監査の報告を通じ、財務報告に係る内部統制の整備、評価を実施し、継続的な改善を図っております。
(m）反社会的勢力排除に向けた体制整備
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断・排除しております。また、取締役及び使用人は、反社会的勢力に常に注意を払うとともに、事案の発生時には、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に従い、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携し、組織全体として速やかに対処できる体制を整備しております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、会社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び危機・緊急事態が発生した場合に、迅速かつ的確な対応により被害を最小限に抑え、事業の円滑な運営に資すること、また、顕在化したリスクだけでなく、潜在的なリスクを低減させるため、現時点での発生有無にかかわらず、一定の網羅的なリスク識別及びリスク評価を実施していくことを目的として、代表取締役を委員長とする常設のリスクマネジメント委員会を設置してリスク管理を行っております。
リスクマネジメント委員会は、委員長が指名する関係役職員にて構成し、当社グループのリスク情報の収集と分析を行い、リスクを網羅的・包括的に管理するための場と位置づけております。各部門長は各部門のリスク対応に関わる責任者として日常の業務を行い、緊急事態が発生した際は被害拡大防止のための初動措置を講じるとともに、リスクマネジメント委員会事務局である法務部へ緊急事態及び講じた措置の内容を直ちに報告することとしております。また、企業として法令や規則を遵守することは必要不可欠であると認識しており、当社ではコンプライアンス規程を制定し、これに従い全役職員が法令、社内規程、社会秩序、社会規範、業界自主規制、倫理、道徳、その他当社及び役職員が顧客、取引先、株主、一般市民、国等の利害関係人との関係において要求される各種のルールを遵守した行動をとることを周知徹底しております。
なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者及びプライバシーマーク取得団体に該当し、取得及び保有する個人情報の漏洩等は当社の社会的信用の低下に直結することから、個人情報保護管理者、特定個人情報管理責任者を選任、JIS Q 15001：2017を遵守した個人情報保護マネジメントシステムを構築し、PMS事務局が運営をしております。
ホ．知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制
(a）知的財産保護に関する考え方
当社では、発明・発案された知的財産権については、全て特許権、商標権等の登録による保護を目指しております。なお、当社が特許庁に出願する際は、当社法務部及び顧問弁理士を通じて登録の可能性を事前に調査しております。
また、保有する知的財産権については、当社法務部及び顧問弁理士にて他者による当社知的財産権に対する侵害状況を確認し、必要な措置を講じることとしております。
(b）他者の知的財産権を侵害しないための社内体制について
他者の知的財産権に対する侵害防止については、企画・立案段階において当社法務部に事前相談及び調査を依頼し、法務部が適切な指示を行うこととしております。なお、知的財産権に関する全社研修は、毎期１回以上実施しております。
ヘ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業務遂行に関する管理は総務部が統括し、「内部監査規程」に基づき、内部監査室が定期的に監査を行うこととしております。加えて、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の子会社の経営、業績に著しい影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行為、その他当社グループに著しい損害を与える事項について発生次第速やかに当社の監査等委員会に報告することを義務付けるほか、当社の監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行うこととしております。また、当社取締役及び従業員を子会社の取締役や監査役として兼任させることで、業務の適正を確保しております。
(a）企業グループ管理の基本方針
関係会社管理の基本方針は、以下のとおりであります。
［１］関係会社の経営の自主性を尊重する。
［２］関係会社は企業集団として一体性を有する。
［３］関係会社との取引においては、取引の基本契約を締結し相互の責任を明確にする。
(b）担当部署、管理項目及び管理方法
［１］担当部署
当社子会社の管理は、総務部が個々の業務を統括管理し、コントロールしております。
イ．子会社の財務、経理実務等の指導・・・・・財務部、経理部
ロ．子会社の法務関係の指導・・・・・・・・・法務部
ハ．子会社の人事、労務管理等の指導・・・・・人事部
ニ．子会社の経営指導・・・・・・・・・・・・経営企画部
ホ．子会社の株主総会の指導・・・・・・・・・総務部
へ．子会社の海外事業の指導・・・・・・・・・海外事業室
ト．子会社の監査・・・・・・・・・・・・・・内部監査室
［２］管理項目
具体的な管理としては、子会社の経営成績・財政状態の把握のため、月次決算書等の提出を求め、必要に応じ指導を行っております。また、重要な事項については、子会社より事前に報告を求め、当社の取締役会に付議し、その決定に基づき実施されております。
［当社の承認を要する事項］
・株主総会決議事項
・重要な財産の取得及び処分
・多額の借財
・重要な人事及び人事制度
・組織の設置・変更・廃止等の機構改革
・新株、社債又は新株予約権の発行
・取締役会規則及び付議基準の改廃
・その他当社グループの運営・業務・財政状態及び経営成績等に影響を与える重要事項の決定又は発生に対する対応
［３］管理方法
各子会社より月次の事業状況及び損益状況の報告を受け、計画との差異が生じた場合は、その分析及び対策の協議を行っております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。本項目において以下同じ）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度額として契約することができる旨、定款に定めております。
なお、当社と取締役は、同定款に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役の責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、並びに当社子会社の監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項の役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が補填されます。保険料は全額当社が負担しております。なお、被保険者の故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約で補填されないことにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、取締役の選任は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、経営環境の変化に機動的に対応した株主への利益還元や資本政策を遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当を定める旨、定款に定めております。なお、当社の期末配当の基準日は毎年８月31日、中間配当の基準日は２月末日とし、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができることとしておりますが、年１回の期末配当を基本方針としております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることとしております。
⑪ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、買収への対応方針を導入しない旨を当社コーポレート・ガバナンス基本方針において定めております。今後、買収への対応方針を導入する場合は、経営陣・取締役会の保身目的とならないように、その導入、運用については、取締役会・監査等委員会は株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うこととしております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性2名（役員のうち女性の比率18％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
嵜本 晋輔
1982年４月14日
| 2004年６月 | 株式会社ＭＫＳコーポレーション （現 株式会社ドロキア・オラシイタ）常務取締役 |
| 2011年12月 | 株式会社ＳＯＵ（現 当社）設立 代表取締役（現任） |
| 2014年11月 | ＳＦプロパティマネジメント合同会社 （現 ＳＦプロパティマネジメント株式会社）設立 代表社員（現 代表取締役）（現任） |
| 2019年11月 | 株式会社SOU Technologies（現 バリュエンス テクノロジーズ株式会社）取締役（現任） |
| 2021年３月 | バリュエンスベンチャーズ株式会社 代表取締役（現任） |
| 2021年８月 | 株式会社南葛ＳＣ 取締役（現任） |
| 2023年12月 | バリュエンスジャパン株式会社 代表取締役（現任） |
(注)２
7,883,300
取締役
六車 進
1971年７月21日
| 1996年４月 | オリンパス株式会社 入社 |
| 2004年１月 | ソニー株式会社 （現 ソニーグループ株式会社）入社 |
| 2018年９月 | 株式会社ＳＯＵ（現 当社）入社 海外事業本部長 兼 海外事業戦略部長 |
| 2019年６月 | Star Buyers Limited （現 Valuence International Limited）Representative Director（現任） |
| 2020年９月 | バリュエンスジャパン株式会社 代表取締役 |
| 2020年11月 | 当社 取締役（現任） |
| 2023年12月 | バリュエンスジャパン株式会社 取締役（現任） |
(注)２
38,900
取締役
佐藤 慎一郎
1968年９月１日
| 1993年４月 | 株式会社大和総研 入社 |
| 2000年４月 | マネックス証券株式会社 入社 |
| 2015年１月 | 株式会社デジタルガレージ 入社 |
| 2020年５月 | 当社入社 経営管理本部長 |
| 2020年９月 | バリュエンスジャパン株式会社 取締役（現任） |
| 2020年11月 | 当社 取締役 兼 執行役員 兼 コーポレートストラテジー本部長 |
| 2021年３月 | バリュエンスベンチャーズ株式会社 取締役（現任） |
| 2021年９月 | バリュエンステクノロジーズ株式会社 取締役（現任） |
| 2023年２月 | 株式会社米自動車 取締役（現任） |
| 2024年11月 | 当社 取締役 兼 社長室長 兼 ESG室長（現任） |
(注)２
16,900
取締役
冨田 光俊
1980年10月10日
| 2005年４月 | 株式会社ＵＦＪ銀行 （現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入社 |
| 2015年５月 | JPMorgan Chase Bank, N.A. 入社 |
| 2018年９月 | 株式会社bitFlyer 入社 |
| 2020年９月 | 当社入社 バリュエンスジャパン株式会社 新規事業推進本部長 |
| 2021年９月 | バリュエンスジャパン株式会社 執行役員 兼 新規事業本部長 |
| 2022年９月 | バリュエンスジャパン株式会社 執行役員 兼 買取事業本部長 |
| 2024年６月 | バリュエンステクノロジーズ株式会社 取締役（現任） |
| 2024年９月 | バリュエンスジャパン株式会社 取締役 兼 執行役員 兼 営業本部長（現任） |
| 2024年11月 | 当社 取締役（現任） |
(注)２
3,100
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
富山 浩樹
1976年９月５日
| 1999年４月 | 株式会社ダイカ（現 株式会社あらた）入社 |
| 2007年10月 | 株式会社サッポロドラッグストアー 入社 |
| 2015年５月 | 株式会社サッポロドラッグストアー 代表取締役社長 |
| 2016年８月 | サツドラホールディングス株式会社設立 代表取締役社長 |
| 2019年７月 | 株式会社リージョナルマーケティング 代表取締役会長CEO（現任） GRIT WORKS株式会社 取締役会長（現任） |
| 2020年８月 | サツドラホールディングス株式会社 代表取締役社長CEO（現任） 株式会社サッポロドラッグストアー 代表取締役社長CEO（現任） |
| 2020年11月 | 当社 社外取締役（現任） 株式会社出前館 社外取締役（現任） |
| 2022年10月 | 株式会社S Ventures 取締役（現任） |
| 2023年10月 | AWL株式会社 取締役（非常勤）（現任） |
(注)２
－
取締役
夫馬 賢治
1980年３月27日
| 2004年４月 | 株式会社リクルートエイブリック （現 株式会社リクルート）入社 |
| 2013年７月 | 株式会社ニューラル設立 代表取締役CEO（現任） |
| 2019年７月 | 一般財団法人サンダーバードグローバル経営 大学院教育財団 評議員（現任） |
| 2020年６月 | 特定非営利活動法人ウォーターエイドジャパン 理事（現任） |
| 2021年２月 | 公益社団法人日本プロサッカーリーグ 特任理事（現任） |
| 2021年11月 | 当社 社外取締役（現任） |
| 2022年３月 | 一般社団法人MASHING UP 理事（現任） |
| 2022年７月 | 信州大学グリーン社会協創機構 特任教授（現任） |
| 2023年７月 | AGBIOTECH株式会社 社外取締役（現任） |
| 2023年10月 | 一般社団法人資源循環推進協議会 理事（現任） |
| 2024年６月 | 株式会社T&Dホールディングス 社外取締役（現任） |
| 2024年７月 | 株式会社ＴＯＡシブル 社外取締役（現任） |
(注)２
－
取締役
平原 依文
1993年10月３日
| 2017年４月 | ヤンセンファーマ株式会社 入社 |
| 2019年６月 | World Road株式会社設立 共同代表 |
| 2021年11月 | HI合同会社設立 代表（現任） |
| 2022年５月 | 三井住友海上火災保険株式会社 社外アドバイザー（現任） |
| 2022年８月 | 一般財団法人ピースコミュニケーション財団 評議員（現任） |
| 2023年７月 | 一般財団法人みらいエデュテインメント財団 理事（現任） |
| 2023年11月 | 当社 社外取締役（現任） |
| 2024年６月 | 株式会社アミューズ 社外取締役（現任） |
(注)２
－
取締役
（常勤監査等委員）
髙見 健多
1973年11月29日
| 2007年１月 | PwCあらた監査法人 （現 PwC Japan有限責任監査法人）入所 |
| 2012年２月 | オリックス・ファシリティーズ株式会社 入社 |
| 2018年２月 | 株式会社ＳＯＵ（現 当社）入社 内部監査室長 |
| 2020年９月 | バリュエンスジャパン株式会社 監査役（現任） バリュエンステクノロジーズ株式会社 監査役（現任） |
| 2020年11月 | 当社 取締役 常勤監査等委員（現任） |
| 2023年２月 | 株式会社米自動車 監査役（現任） |
(注)３
4,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
（監査等委員）
蒲地 正英
1981年５月18日
| 2005年11月 | 税理士法人中央青山（現 PwC税理士法人）入所 |
| 2009年９月 | 公認会計士登録 |
| 2014年12月 | 税理士登録 |
| 2016年11月 | 蒲地公認会計士事務所設立 代表（現任） 税理士法人カマチ 代表社員（現任） 株式会社ＳＯＵ（現 当社）社外取締役 |
| 2017年１月 | 株式会社will consulting 代表取締役（現任） |
| 2017年３月 | 株式会社メドレー 社外監査役（現任） |
| 2019年11月 | 株式会社ＳＯＵ（現 当社） 社外取締役 監査等委員（現任） |
| 2023年３月 | 株式会社ポピンズ 社外取締役 監査等委員（現任） |
| 2023年４月 | 学校法人グロービス経営大学院大学 専任教授（現任） |
(注)４
15,240
取締役
（監査等委員）
後藤 高志
1979年６月28日
| 2004年10月 | 弁護士登録 |
| 森・濱田松本法律事務所 入所 | |
| 2008年７月 | 末吉総合法律事務所 （現 潮見坂綜合法律事務所）入所 |
| 2010年１月 | 同事務所 パートナー（現任） |
| 2017年９月 | マシンラーニング・ソリューションズ株式会社 社外取締役（現任） |
| 2017年11月 | 株式会社ＳＯＵ（現 当社）社外監査役 |
| 2018年３月 | エッジインテリジェンス・システムズ株式会社 社外取締役（現任） |
| 2018年５月 | Langsmith株式会社 代表取締役（現任） |
| 2019年３月 | 株式会社ラーニングエージェンシー （現 ALL DIFFERENT株式会社）社外監査役（現任） |
| 2019年11月 | 株式会社ＳＯＵ（現 当社） 社外取締役 監査等委員（現任） |
| 2024年６月 | 株式会社LTV-X 社外取締役 監査等委員（現任） |
(注)４
－
取締役
（監査等委員）
大村 恵実
1976年９月２日
| 2002年10月 | 弁護士登録 ミネルバ法律事務所 入所 |
| 2007年３月 | アメリカ合衆国ニューヨーク州 弁護士登録 |
| 2008年７月 | アテナ法律事務所 パートナー |
| 2010年９月 | 国際労働機関国際労働基準局（ジュネーブ本部） アソシエイト・エキスパート |
| 2014年１月 | 日本弁護士連合会国際室 室長 |
| 2014年９月 | 株式会社デジタルガレージ 社外取締役 |
| 2019年６月 | 神谷町法律事務所 カウンセル |
| 2021年４月 | CLS日比谷東京法律事務所 カウンセル |
| 2021年11月 | 当社 社外取締役 監査等委員（現任） |
| 2022年１月 | CLS日比谷東京法律事務所 パートナー（現任） |
| 2022年12月 | 株式会社FOOD & LIFE COMPANIES 社外取締役 監査等委員（現任） |
| 2023年６月 | 公益財団法人日本女性学習財団 監事（現任） |
| 2024年５月 | Ｊ．フロント リテイリング株式会社 社外取締役（現任） |
(注)４
－
計
7,961,440
（注）１．取締役 富山浩樹、夫馬賢治、平原依文、蒲地正英、後藤高志及び大村恵実は社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年11月22日開催の定時株主総会終結の時から2025年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役 髙見健多の任期は、2024年11月22日開催の定時株主総会終結の時から2026年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役 蒲地正英、後藤高志及び大村恵実の任期は、2023年11月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．取締役 嵜本晋輔の所有株式数には同氏の資産管理会社であるＳＦプロパティマネジメント株式会社が所有する株式数7,368,200株が含まれております。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役として富山浩樹、夫馬賢治、平原依文、蒲地正英、後藤高志及び大村恵実の６名を選任しております。社外取締役は、業務執行の適法性、妥当性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っていると考えております。
富山浩樹は、他社における企業経営者として豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を活かし当社の経営全般に有効な助言をいただいております。今後も当社グループの意思決定の健全性及び透明性の向上等への貢献が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
夫馬賢治は、2013年よりサステナビリティ及びESG投資のアドバイザー会社を経営し、豊富な経験と実績、並びに高い見識を有しております。当社グループの経営全般、特にESG戦略に関する実践的かつ客観的な助言・提言をいただいており、今後も当社グループの更なる成長への貢献が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
平原依文は、複数国にわたる留学経験や、大手製薬会社等での経験を通じて、サステナビリティ、教育、国際ビジネスに関する豊富な実績と高い見識を有しております。当社グループの経営全般、特に海外戦略及び組織人事領域に関する実践的かつ客観的な助言をいただいており、今後も当社グループの更なる成長への貢献が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
蒲地正英は、公認会計士・税理士として培われた高度な専門知識に加え、他社における社外取締役・社外監査役としての豊富な経験を有し、企業経営を統治するための十分な見識を兼ね備えております。監査等委員として業務執行の監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
後藤高志は、弁護士としての豊富な専門知識に加え、他社における社外取締役・社外監査役としての豊富な経験を有し、企業経営を統治するための十分な見識を兼ね備えております。監査等委員として業務執行の監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
大村恵実は、弁護士としての長年の経験を通じて培われた知識及び国際機関での勤務で得た国際法務に関する高い見識を有しております。当社グループのグローバル展開及びESGの取組に関して、積極的に意見を述べていただくことが期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
当社では、東京証券取引所が規定する独立性基準に準じた社外取締役の独立性判断基準を定めており、本基準に合致する者を、一般株主との利益相反が生じる属性等を有していない独立役員として届け出ることとしております。
また、本書提出日現在において、各社外取締役が保有する当社株式は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
なお、夫馬賢治は株式会社ニューラルの代表取締役CEOであり、当社は過去に同社との間でESGに関するコンサルティング契約を締結しておりましたが、過去３事業年度における同社との取引実績平均は、当社の過去３事業年度の連結売上高平均の0.1％未満であります。その他の各候補者は、他社の取締役を兼務しておりますが、当該他社と当社との間には、特別の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係
社外取締役は月に１回開催される定時取締役会や適宜開催される臨時取締役会への参加を通して、また、監査等委員である社外取締役はこれらに加え月に１回開催される監査等委員会への参加を通して、内部統制部門の業務執行状況や内部統制の状況について報告を受け、その内容を確認するとともに、経営陣や内部統制部門から独立した中立の立場で業務執行の適法性や妥当性及び内部統制の状況について情報交換及び助言を行っております。
また、当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名で構成されており、取締役会その他重要な会議に出席するなど業務監査を通じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を十分に監査できる体制となっております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会の監査の状況
監査等委員会は、常勤の取締役１名及び独立社外取締役３名の合計４名で構成されております。髙見健多及び蒲地正英は財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しており、後藤高志及び大村恵実は法律に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。各監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査を実施しております。
また、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、意見交換、情報交換を行い、監査の実効性及び効率性等の向上を図っております。
当事業年度に当社は監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏名 | 監査等委員会 出席状況 |
取締役会 出席状況 |
| 髙見 健多（常勤） | 14／14回 | 16／16回 |
| 蒲地 正英（社外） | 14／14回 | 16／16回 |
| 後藤 高志（社外） | 14／14回 | 16／16回 |
| 大村 恵実（社外） | 14／14回 | 16／16回 |
監査等委員会における具体的な検討内容として、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査等委員の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、会計監査人の監査報酬に対する同意等を審議しております。
また、各監査等委員の活動として、監査等委員会で決定した監査計画に従って、取締役会その他重要会議へ出席し取締役の職務執行の監査を行うとともに、会計監査人との連携、並びに内部監査室との連携により重要書類の閲覧、業務及び財産の状況に関する調査等を実施しております。監査等の環境整備のほか社内での情報収集に努めるとともに、内部統制部門や内部監査室と連携して内部統制システムの構築・運用の状況を監視し検証することとしております。
② 内部監査による監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役直轄の独立した部門として内部監査室（４名）を設けて、期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を行っております。また、被監査部門から独立した部門に属する内部監査室が、内部監査規程に基づき、社内諸規程や法令等の遵守状況の確認、内部統制システムの運用状況の確認、効率性・安全性等に関する指摘・勧告等を行っております。内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査室による監査結果は毎月代表取締役に直接報告されるほか、内部監査室長が取締役会に出席して内部監査結果等について報告を行っております。その他、毎月実施される監査等委員会に内部監査室も出席し、監査結果や関連するリスク課題の共有と討議を行っております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を担保しております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
2015年以降
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 久世 浩一
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 能勢 直子
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他19名であります。
ホ．監査法人の選定理由と方針
当社の監査等委員会は、ガバナンス・マネジメント、品質管理体制、監査体制・監査方法、グローバルな監査体制、当社グループの理解度等を踏まえ、独立性及び専門性の有無を含め総合的に勘案し、検討した上で、会計監査人を選定しております。上記に基づき、有限責任監査法人トーマツが当社会計監査人として適任であると判断いたしました。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合など、必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ヘ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会計規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（令和３年11月16日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。
監査等委員会は上記の方法に基づき、会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
| 提出会社 | 52 | － | 57 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 52 | － | 57 | － |
当社における非監査業務は前連結会計年度及び当連結会計年度ともに該当事項はありません。
なお、連結子会社における非監査業務は前連結会計年度及び当連結会計年度ともに該当事項はありません。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）
前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・特性等を勘案した上で決定しております。
ホ．監査等委員会が監査報酬に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討して会計監査人の報酬等について同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、注記の記載がない限り本項目「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」において同じ。）の個人別の報酬等の決定方針について、その原案を指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会の審議を経た上で、2021年９月30日開催の取締役会で決議しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬等の額及び報酬内容については株主総会にて決議された総額の範囲で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役の報酬等と当社業績及び株価との連動を強め、株価上昇によるメリットのみならず、業績悪化や株価下落によるリスクについても株主と共有することで、短期的な業績向上と中長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を高めることができる報酬内容としております。
取締役の個人別報酬等の決定方針の概要は以下のとおりであります。
(a）取締役の個人別の報酬等の決定方針
ⅰ．基本報酬
取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬であります。当該取締役の役位と役割貢献に応じた所定の額となります。
ⅱ．短期業績連動報酬（株式報酬）
短期の業績及び企業価値の向上への貢献の対価として毎年支給する譲渡制限付株式報酬であります。譲渡制限付株式は、取締役の役位と役割貢献に応じて基本報酬の25～40％水準の株式数を付与いたします。譲渡制限期間である１年を経たのち、連結営業利益の計画達成度合いに応じて譲渡制限を解除する仕組みとしております。達成率が70～100％の場合はその比率を適用して譲渡制限を解除し、解除されなかった株式については無償取得いたします。なお、達成率が70％未満である場合には全株式を無償取得いたします。
ⅲ．長期業績連動報酬（株式報酬）
取締役在任期間における、長期の業績及び企業価値の向上への対価として毎年支給する譲渡制限付株式報酬であります。譲渡制限付株式は、取締役の役割によらず、一律で基本報酬の25％水準の株式数を付与いたします。譲渡制限期間は退任の時までとなります。なお、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催の前日までに取締役を退任した場合には対象となる付与株式を無償取得いたします。
ⅳ．報酬等の種類別の支給割合
中長期的な視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しつつ、中長期の業績向上及び株主の利益にも配慮し、基本報酬・株式報酬の割合を考えております。上記を踏まえ、取締役の基本報酬に対する株式報酬の割合は、その職責に応じて20～40％程度となるように設計しております。
(b）報酬等の内容の決定方法
ⅰ．指名・報酬委員会
取締役の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、代表取締役１名及び過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。
ⅱ．報酬の決定方法
取締役の個人別報酬等の決定方針は、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会にて決定いたします。また、取締役の個人別の報酬額は当該方針に基づき、各取締役の役位と役割貢献等を踏まえて指名・報酬委員会で審議された上で、指名・報酬委員会から答申を受け、取締役会が決定いたします。なお、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
(c）当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ロ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2019年11月22日開催の第８回定時株主総会において年額３億円以内（うち、社外取締役年額３千万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名（うち、社外取締役は０名）であります。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年11月25日開催の第10回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額３億円以内、譲渡制限付株式の総数として30,000株を上限として決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は３名であります。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年11月22日開催の第８回定時株主総会において年額１億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。
ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
報酬等の内容の決定は、指名・報酬委員会から答申を受けた取締役会にて決定しており、取締役及び第三者への委任は行っておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
|
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | |||
| 取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） |
172 | 151 | 20 | 4 |
| 監査等委員 （社外取締役を除く。） |
13 | 13 | － | 1 |
| 社外取締役 | 50 | 50 | － | 7 |
（注）１．取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．業績連動報酬等は、当社の譲渡制限付株式報酬であり、その内容は「① イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりであります。なお、業績連動のインセンティブ要素を強化するため、連結営業利益を業績指標として採用しており、当事業年度の実績は△426百万円であります。上表には当事業年度中の費用計上額を記載しております。
３．非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与しております。付与の際の条件等は、「① イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」及び「① ロ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載のとおりであります。上表には当事業年度中の費用計上額を記載しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、専ら株式の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② バリュエンスベンチャーズ株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるバリュエンスベンチャーズ株式会社については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 0 | 1 | 35,077 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － | － |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － | △8,775 (△26,302) |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（注）１．非上場株式については、外貨建有価証券の為替換算差額を記載しております。
２．「評価損益の合計額」の（ ）は外数で、当事業年度の減損処理額であります。
③ 提出会社における株式の保有状況
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20241121182301
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年９月１日から2024年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年９月１日から2024年８月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、一般に公正妥当と認められる企業会計基準及びディスクロージャー制度その他企業財務に関する諸制度に基づき、適正に連結財務諸表等を開示する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修等に定期的に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年８月31日） |
当連結会計年度 （2024年８月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 8,336,308 | 6,916,859 |
| 売掛金 | 798,816 | 734,171 |
| 商品 | 7,633,221 | 7,110,435 |
| 仕掛品 | 3,655 | 2,897 |
| 原材料及び貯蔵品 | 11,236 | 21,384 |
| 未収消費税等 | 1,629,030 | 1,692,149 |
| その他 | 1,177,498 | 1,722,387 |
| 貸倒引当金 | △362,576 | △599,469 |
| 流動資産合計 | 19,227,190 | 17,600,815 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | ※１ 4,226,392 | 4,591,790 |
| 減価償却累計額 | △1,336,189 | △1,692,077 |
| 建物及び構築物（純額） | 2,890,202 | 2,899,712 |
| 工具、器具及び備品 | 958,935 | 1,006,022 |
| 減価償却累計額 | △482,398 | △615,605 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 476,536 | 390,417 |
| リース資産 | 643,674 | 768,390 |
| 減価償却累計額 | △416,674 | △391,435 |
| リース資産（純額） | 226,999 | 376,954 |
| 土地 | ※１ 189,965 | 189,965 |
| 建設仮勘定 | 10,174 | 362,676 |
| その他 | 52,531 | 47,587 |
| 減価償却累計額 | △39,515 | △42,797 |
| その他（純額） | 13,015 | 4,789 |
| 有形固定資産合計 | 3,806,894 | 4,224,516 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 1,224,842 | 1,595,588 |
| のれん | 543,696 | － |
| その他 | 324,734 | 213,523 |
| 無形固定資産合計 | 2,093,274 | 1,809,112 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 35,077 | 0 |
| 関係会社株式 | 228,014 | 177,774 |
| 差入保証金 | 1,479,347 | 1,941,027 |
| 繰延税金資産 | 745,585 | 845,066 |
| その他 | 60,131 | 50,437 |
| 貸倒引当金 | △174 | △125 |
| 投資その他の資産合計 | 2,547,981 | 3,014,181 |
| 固定資産合計 | 8,448,150 | 9,047,809 |
| 資産合計 | 27,675,341 | 26,648,624 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年８月31日） |
当連結会計年度 （2024年８月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 393,345 | 366,983 |
| 短期借入金 | ※２,※３ 11,101,376 | ※２,※３ 6,800,000 |
| １年内償還予定の社債 | 200,000 | 200,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１ 711,667 | 559,580 |
| リース債務 | 56,162 | 161,801 |
| 未払法人税等 | 408,823 | 128,822 |
| 賞与引当金 | 316,640 | 335,220 |
| 資産除去債務 | － | 23,897 |
| その他 | ※４ 1,634,228 | ※４ 1,635,977 |
| 流動負債合計 | 14,822,243 | 10,212,282 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 700,000 | 500,000 |
| 長期借入金 | ※１ 2,295,605 | 8,013,153 |
| リース債務 | 195,594 | 233,789 |
| 資産除去債務 | 793,973 | 833,455 |
| その他 | 33,657 | － |
| 固定負債合計 | 4,018,831 | 9,580,398 |
| 負債合計 | 18,841,074 | 19,792,680 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,219,780 | 1,295,404 |
| 資本剰余金 | 1,425,798 | 1,501,423 |
| 利益剰余金 | 6,331,587 | 4,234,439 |
| 自己株式 | △668,432 | △668,488 |
| 株主資本合計 | 8,308,733 | 6,362,779 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 177,264 | 167,341 |
| その他の包括利益累計額合計 | 177,264 | 167,341 |
| 新株予約権 | 348,268 | 325,823 |
| 純資産合計 | 8,834,266 | 6,855,943 |
| 負債純資産合計 | 27,675,341 | 26,648,624 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 76,130,018 | ※１ 81,468,085 |
| 売上原価 | ※２ 56,116,521 | ※２ 61,944,550 |
| 売上総利益 | 20,013,496 | 19,523,535 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３,※４ 17,829,878 | ※３,※４ 19,950,296 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 2,183,618 | △426,761 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 731 | 1,955 |
| 為替差益 | － | 100,441 |
| デリバティブ評価益 | 3,723 | － |
| 助成金収入 | 14,564 | 4,412 |
| その他 | 17,696 | 25,205 |
| 営業外収益合計 | 36,716 | 132,014 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 77,859 | 113,341 |
| 持分法による投資損失 | 37,128 | 50,239 |
| 為替差損 | 28,919 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 70,000 |
| 支払手数料 | 3,727 | 150,888 |
| 事業撤退損 | － | 60,116 |
| その他 | 37,875 | 25,045 |
| 営業外費用合計 | 185,510 | 469,632 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 2,034,824 | △764,378 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※５ 8,914 | ※５ 2,955 |
| 債務免除益 | ※６ 98,847 | － |
| 特別利益合計 | 107,762 | 2,955 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※７ 165,016 | ※７ 756,511 |
| 固定資産除却損 | － | ※８ 17,913 |
| 投資有価証券評価損 | － | ※９ 26,302 |
| 事務所移転費用 | 63,335 | － |
| 特別損失合計 | 228,351 | 800,727 |
| 税金等調整前当期純利益又は 税金等調整前当期純損失（△） |
1,914,234 | △1,562,150 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 833,853 | 248,125 |
| 法人税等調整額 | 29,958 | △101,025 |
| 法人税等合計 | 863,811 | 147,099 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 1,050,422 | △1,709,250 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
1,050,422 | △1,709,250 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 1,050,422 | △1,709,250 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △22,121 | △9,923 |
| その他の包括利益合計 | ※ △22,121 | ※ △9,923 |
| 包括利益 | 1,028,300 | △1,719,173 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,028,300 | △1,719,173 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | その他の 包括利益累計額 |
新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 1,146,335 | 1,256,619 | 5,602,463 | △668,240 | 7,337,177 | 199,386 | 199,386 | 317,403 | 7,853,967 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 73,445 | 169,179 | 242,624 | － | 242,624 | ||||
| 剰余金の配当 | △321,299 | △321,299 | － | △321,299 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,050,422 | 1,050,422 | － | 1,050,422 | |||||
| 自己株式の取得 | △192 | △192 | － | △192 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | △22,121 | △22,121 | 30,865 | 8,743 | ||||
| 当期変動額合計 | 73,445 | 169,179 | 729,123 | △192 | 971,555 | △22,121 | △22,121 | 30,865 | 980,298 |
| 当期末残高 | 1,219,780 | 1,425,798 | 6,331,587 | △668,432 | 8,308,733 | 177,264 | 177,264 | 348,268 | 8,834,266 |
当連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | その他の 包括利益累計額 |
新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 1,219,780 | 1,425,798 | 6,331,587 | △668,432 | 8,308,733 | 177,264 | 177,264 | 348,268 | 8,834,266 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 75,624 | 75,624 | 151,249 | － | 151,249 | ||||
| 剰余金の配当 | △387,897 | △387,897 | － | △387,897 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,709,250 | △1,709,250 | － | △1,709,250 | |||||
| 自己株式の取得 | △55 | △55 | － | △55 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | △9,923 | △9,923 | △22,445 | △32,368 | ||||
| 当期変動額合計 | 75,624 | 75,624 | △2,097,147 | △55 | △1,945,953 | △9,923 | △9,923 | △22,445 | △1,978,322 |
| 当期末残高 | 1,295,404 | 1,501,423 | 4,234,439 | △668,488 | 6,362,779 | 167,341 | 167,341 | 325,823 | 6,855,943 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 1,914,234 | △1,562,150 |
| 減価償却費 | 971,505 | 1,182,061 |
| のれん償却額 | 36,246 | 72,492 |
| 株式報酬費用 | 169,812 | 122,449 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 82,196 | 166,006 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 53,598 | 18,328 |
| 受取利息及び受取配当金 | △731 | △1,955 |
| 支払利息 | 77,859 | 113,341 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 37,128 | 50,239 |
| 助成金収入 | △14,564 | △4,412 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 70,000 |
| 事業撤退損 | － | 60,116 |
| 債務免除益 | △98,847 | － |
| 減損損失 | 165,016 | 756,511 |
| 事務所移転費用 | 63,335 | － |
| 固定資産除却損 | － | 17,913 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 26,302 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △168,975 | 64,644 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △934,341 | 512,332 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 122,044 | △26,362 |
| 未払法人税等の増減額（△は減少） | 27,276 | △17,995 |
| 未払又は未収消費税等の増減額 | △245,016 | △49,507 |
| その他 | 84,958 | △545,752 |
| 小計 | 2,342,735 | 1,024,603 |
| 利息及び配当金の受取額 | 731 | 1,955 |
| 利息の支払額 | △77,417 | △111,301 |
| 助成金の受取額 | 14,564 | 4,412 |
| 移転費用の支払額 | △65,818 | － |
| 法人税等の支払額 | △840,355 | △699,306 |
| 法人税等の還付額 | － | 6,026 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,374,439 | 226,390 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,341,894 | △887,863 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △831,213 | △753,683 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △20,424 | △1,460 |
| 差入保証金の差入による支出 | △159,899 | △487,427 |
| 差入保証金の回収による収入 | 270,567 | 21,725 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △471,550 | － |
| その他 | 15,963 | 3,554 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,538,451 | △2,105,154 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | △898,000 | △4,300,000 |
| 長期借入れによる収入 | 3,050,000 | 6,800,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △718,743 | △1,234,539 |
| 社債の発行による収入 | 1,000,000 | － |
| 社債の償還による支出 | △200,000 | △200,000 |
| 株式の発行による収入 | 1,532 | － |
| 自己株式の取得による支出 | △192 | △55 |
| 配当金の支払額 | △320,948 | △387,617 |
| その他 | △189,672 | △213,348 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,723,975 | 464,439 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △31,528 | △5,120 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 528,435 | △1,419,444 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 7,806,382 | 8,334,817 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 8,334,817 | ※１ 6,915,372 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 11社
連結子会社の名称 バリュエンスジャパン株式会社
バリュエンステクノロジーズ株式会社
バリュエンスベンチャーズ株式会社
株式会社米自動車
Valuence International Limited
Valuence International USA Limited
Valuence International Europe S.A.S.
Valuence International Singapore Pte. Ltd.
Valuence International UK Limited
Valuence International Shanghai Co., Ltd.
Valuence International MEA Trading L.L.C
(2）非連結子会社の名称
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の数 1社
持分法適用会社の名称 株式会社南葛ＳＣ
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、Valuence International Shanghai Co., Ltd.の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
商品（中古品及び宝石・貴金属）
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
原材料及び貯蔵品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
③ デリバティブ取引
時価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は主として定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
また、在外連結子会社は、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物及び構築物 ３～50年
工具、器具及び備品 ２～20年
その他 ２～５年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（１年～５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リースに係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
当社及び連結子会社では、リユース事業において、ブランド品、貴金属、時計、地金、宝石、骨董・美術品及び車両等の販売を行っております。これらの商品の販売については、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。
また、収益は、顧客との契約において約束された対価の金額から、返品を控除した金額で測定しており、商品の返品については、返品に伴う予想返品額の不確実性が高く、予測することが非常に困難であることから、発生し得ると考えられる予想返金額を確率で加重平均した金額（期待値法）による方法を用いて取引価額を算定しております。この結果、返品に係る負債を認識し、重要な戻入れが生じない可能性が高い範囲でのみ収益を認識しております。
なお、一部の取引については、代理人業務を担う義務を負っております。当社グループが当事者として取引を行っている場合には、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識しており、当社グループが第三者のために代理人として取引を行っている場合には、顧客から受け取る対価の総額から第三者のために回収した金額を差し引いた手数料の額で収益を表示しております。
取引の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
（国内販売）
「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、出荷した時点で収益を認識しております。
（海外販売）
輸出取引については、インコタームス等で定められた貿易条件等に基づき、リスク負担が顧客に移転した時点で収益を認識しております。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、収益及び費用は期中平均相場により円換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれん償却については、その効果が発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な期間で規則的に償却しております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。
当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。
商品の評価
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 勘定科目 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| 商品評価損 | 196,328 | 197,124 |
| 商品の連結貸借対照表計上額 | 7,633,221 | 7,110,435 |
（注）商品評価損は洗替え法による戻入額相殺後の金額であり、売上原価に含まれている金額は、前連結会計年度10,779千円、当連結会計年度796千円であります。
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
商品の評価については、中古ブランド品・宝石・貴金属・車両といった商品のカテゴリーごとに、一定の評価基準に基づいた簿価の切下げ額の見積り計上をしております。
評価基準については、以下２つの観点から設定しております。
・滞留可能性商品について、標準的な販売期間を超えたものは回収可能性をゼロとする。
・将来の赤字販売の可能性について、過去の赤字販売率を用いて評価する。
これらの見積りにおいて用いた仮定が、将来の不確実な経済情勢等の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、商品の簿価の切下げ額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものです。
(2) 適用予定日
2025年８月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めておりました「ソフトウエア」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた1,549,577千円は、「ソフトウエア」1,224,842千円、「その他」324,734千円として組み替えております。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた41,602千円は、「支払手数料」3,727千円、「その他」37,875千円として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年８月31日） |
当連結会計年度 （2024年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 126,713千円 | －千円 |
| 土地 | 140,544千円 | －千円 |
| 計 | 267,257千円 | －千円 |
| 前連結会計年度 （2023年８月31日） |
当連結会計年度 （2024年８月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 15,000千円 | －千円 |
| 長期借入金 | 181,250千円 | －千円 |
| 計 | 196,250千円 | －千円 |
※２ 当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行13行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年８月31日） |
当連結会計年度 （2024年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額の総額 | 14,436,000千円 | 14,456,000千円 |
| 借入実行残高 | 10,500,000千円 | 6,800,000千円 |
| 差引額 | 3,936,000千円 | 7,656,000千円 |
※３ コミットメントライン
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とシンジケーション方式にてコミットメントライン契約を締結しております。
当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年８月31日） |
当連結会計年度 （2024年８月31日） |
|
|---|---|---|
| コミットメントラインの総額 | 11,000,000千円 | 11,000,000千円 |
| 借入実行残高 | 600,000千円 | －千円 |
| 差引額 | 10,400,000千円 | 11,000,000千円 |
なお、上記コミットメントライン契約には、以下の財務制限条項等が付されております。
前連結会計年度（2023年８月31日）
① 2021年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年８月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
② 2021年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
当連結会計年度（2024年８月31日）
① 2024年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2023年８月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
② 2024年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
③ 2024年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される当期損益が２期連続して損失とならないようにすること。
※４ 契約負債
契約負債については、流動負債の「その他」に含めて表示しております。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．(1)契約負債の残高等」に記載しております。
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分析した情報」に記載しております。
※２ 商品期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次の商品評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 10,779千円 | 796千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 広告宣伝費 | 2,226,733千円 | 2,287,013千円 |
| 給与及び賞与 | 4,350,795千円 | 4,698,758千円 |
| 地代家賃 | 2,332,397千円 | 2,555,850千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 311,865千円 | 330,115千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 235,158千円 | 442,202千円 |
※４ 一般管理費に含まれる研究開発費の金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 研究開発費 | 26,875千円 | 980千円 |
※５ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 建物及び構築物 | 8,914千円 | － |
| その他 | － | 2,955千円 |
| 計 | 8,914千円 | 2,955千円 |
※６ 債務免除益
前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
旧本社オフィス及び子会社整備工場において、契約時より原状回復費用の発生に備え計上しておりました資産除去債務について、移転又は売却時に、賃貸人と原状回復義務を免除する契約を締結したことに伴い、その戻し入れを行ったことによるものであります。
※７ 減損損失
当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
| 場所 | 用途 | 種別 | 減損損失（千円） |
|---|---|---|---|
| 大阪府 １店舗 | 店舗 | 建物及び構築物 | 129,802 |
| 東京都 ２店舗 | 店舗 | 建物及び構築物 | 3,841 |
| 神奈川県 １店舗 | 店舗 | 建物及び構築物 | 3,061 |
| 千葉県 １店舗 | 店舗 | 建物及び構築物 | 311 |
| 中華人民共和国 上海市 １店舗 | 店舗 | 建物及び構築物 | 1,235 |
| 広島県 １店舗 | 店舗 | 工具、器具及び備品 | 1,238 |
| 京都府 １店舗 | 店舗 | 工具、器具及び備品 | 1,158 |
| 東京都 港区 | ソフトウエア | ソフトウエア | 24,365 |
| 合計 | 165,016 |
当社グループは事業資産についてはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。
当社グループは、閉店の意思決定を行った店舗、及び収益性が著しく低下した店舗について、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（165,015千円）として、特別損失に計上しており、内訳としましては建物及び構築物138,253千円、工具、器具及び備品2,397千円、ソフトウエア24,365千円であります。
なお、当資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、使用価値は、将来キャッシュ・フローを見込めないことにより０円として評価しております。
当連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
| 場所 | 用途 | 種別 | 減損損失（千円） |
|---|---|---|---|
| 東京都 ５店舗 | 店舗 | 建物及び構築物、 工具、器具及び備品 |
17,001 |
| 神奈川県 ２店舗 | 店舗 | 建物及び構築物、 工具、器具及び備品 |
5,278 |
| 大阪府 １店舗 | 店舗 | 建物及び構築物、 工具、器具及び備品 |
3,374 |
| 埼玉県 １店舗 | 店舗 | 建物及び構築物、 工具、器具及び備品 |
2,994 |
| 千葉県 １店舗 | 店舗 | 建物及び構築物、 工具、器具及び備品 |
2,613 |
| 長野県 １店舗 | 店舗 | 建物及び構築物 工具、器具及び備品 |
9,052 |
| 静岡県 １店舗 | 店舗 | 建物及び構築物 | 881 |
| イギリス ロンドン市 | オフィス・店舗 | 建物及び構築物、 工具、器具及び備品 |
82,401 |
| 中華人民共和国 香港特別行政区 | 店舗 | 建物及び構築物 | 4,794 |
| 東京都 | 販売店舗・工場・その他 | 建物及び構築物、 工具、器具及び備品、 のれん及びその他（無形固定資産） |
628,119 |
| 合計 | 756,511 |
当社グループは事業資産についてはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行っており、のれん及び顧客関連資産等の無形固定資産については、対象となる子会社を単位としてグルーピングを行っております。
当社グループは、閉店や移転の意思決定を行った店舗・工場、及び収益性が著しく低下した店舗について、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（159,074千円）として、特別損失に計上しており、内訳としましては建物及び構築物145,788千円、工具、器具及び備品13,285千円であります。
また、のれん・無形固定資産の一部について将来の回収可能性を検討した結果、収益性の低下が見られたため回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（597,437千円）として特別損失に計上しており、内訳としましてはのれん471,203千円、その他（無形固定資産）126,233千円であります。
なお、当資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、使用価値は、将来キャッシュ・フローを見込めないことにより０円として評価しております。
※８ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
| ソフトウエア | － | 17,913千円 |
| 計 | － | 17,913千円 |
※９ 投資有価証券評価損
当連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
当社グループが保有する投資有価証券の一部（非上場株式１銘柄）について、取得価額に比べて評価が著しく下落したため、減損処理による投資有価証券評価損26,302千円を計上しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △22,121千円 | △9,923千円 |
| その他の包括利益合計 | △22,121千円 | △9,923千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
１．発行済株式及び自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 13,335,620 | 91,930 | － | 13,427,550 |
| 合計 | 13,335,620 | 91,930 | － | 13,427,550 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 483,653 | 13,977 | － | 497,630 |
| 合計 | 483,653 | 13,977 | － | 497,630 |
（変動事由の概要）
普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
| 新株予約権の権利行使による増加 | 4,730株 |
| 譲渡制限付株式報酬制度における新株発行による増加 | 52,400株 |
| 当社を株式交換完全親会社、株式会社米自動車を株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行による増加 | 34,800株 |
普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
| 譲渡制限付株式報酬制度における無償取得による増加 | 13,900株 |
| 単元未満株式の買取による増加 | 77株 |
２．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 2020年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 263,943 |
| 2021年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 60,933 | |
| 2022年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 23,391 | |
| 合計 | － | － | － | － | 348,268 |
（注）１．2021年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
２．2022年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月27日 取締役会 |
普通株式 | 321,299 | 25.00 | 2022年８月31日 | 2022年11月10日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月26日 取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 387,897 | 30.00 | 2023年８月31日 | 2023年11月10日 |
当連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
１．発行済株式及び自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 13,427,550 | 105,400 | － | 13,532,950 |
| 合計 | 13,427,550 | 105,400 | － | 13,532,950 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 497,630 | 11,249 | － | 508,879 |
| 合計 | 497,630 | 11,249 | － | 508,879 |
（変動事由の概要）
普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
| 譲渡制限付株式報酬制度における新株発行による増加 | 105,400株 |
普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
| 譲渡制限付株式報酬制度における無償取得による増加 | 11,200株 |
| 単元未満株式の買取による増加 | 49株 |
２．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 2020年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 222,320 |
| 2021年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 56,316 | |
| 2022年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 40,341 | |
| 2023年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 6,846 | |
| 合計 | － | － | － | － | 325,823 |
（注）１．2022年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
２．2023年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月26日 取締役会 |
普通株式 | 387,897 | 30.00 | 2023年８月31日 | 2023年11月10日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 8,336,308千円 | 6,916,859千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △1,490千円 | △1,486千円 |
| 現金及び現金同等物 | 8,334,817千円 | 6,915,372千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
株式の取得により、新たに株式会社米自動車を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該会社株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 489,776千円 |
| 固定資産 | 77,289千円 |
| のれん | 579,943千円 |
| 顧客関連無形資産 | 155,364千円 |
| 流動負債 | △348,751千円 |
| 固定負債 | △306,314千円 |
| 繰延税金負債 | △47,572千円 |
| 株式の取得価額 | 599,734千円 |
| 株式交換による株式の発行価額 | △95,734千円 |
| 現金及び現金同等物 | △32,449千円 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う 子会社株式の取得による支出 |
471,550千円 |
当連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
該当事項は有りません。
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
（ア）有形固定資産
主として、IFRS第16号「リース」適用海外子会社における店舗及びオフィスの賃料等であります。
（イ）無形固定資産
ソフトウエアであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2023年８月31日） |
当連結会計年度 （2024年８月31日） |
|
| １年内 | 851,694 | 1,194,936 |
| １年超 | 1,966,601 | 2,407,648 |
| 合計 | 2,818,295 | 3,602,585 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定し、また、設備投資計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制
営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、経理規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、必要に応じて取引先の信用状況を把握することにより、回収懸念の早期把握や貸倒リスクの軽減を図っております。
差入保証金は主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。
投資有価証券は、非上場であり、発行体の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に発行体の財務状況等を把握し保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後６年であります。
デリバティブ取引は、借入金に係る支払利息の変動リスクに対応するための取引であります。
資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）について、当社グループは、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、当座貸越枠の設定やコミットメントラインの契約によって手許流動性を維持しており、流動性リスクを管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年８月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|
| (1）差入保証金 | 1,479,347 | 1,472,682 | △6,665 |
| 資産計 | 1,479,347 | 1,472,682 | △6,665 |
| (2）社債（※３） | 900,000 | 901,626 | 1,626 |
| (3）長期借入金（※４） | 3,007,272 | 3,007,272 | － |
| (4）リース債務（※５） | 251,756 | 249,753 | △2,003 |
| 負債計 | 4,159,028 | 4,158,652 | △376 |
| デリバティブ取引（※６） | 682 | 682 | － |
（※１）「現金及び預金」「売掛金」「未収消費税等」「買掛金」「短期借入金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※２）市場価格がない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度（千円） |
|---|---|
| 非上場株式 | 35,077 |
| 関係会社株式 | 228,014 |
（※３）１年内償還予定の社債を含めております。
（※４）１年内返済予定の長期借入金を含めております。なお、変動金利の借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっていることから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。
（※５）流動負債及び固定負債の合計額であります。
（※６）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
当連結会計年度（2024年８月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|
| (1）差入保証金 | 1,941,027 | 1,913,977 | △27,050 |
| 資産計 | 1,941,027 | 1,913,977 | △27,050 |
| (2）社債（※３） | 700,000 | 701,250 | 1,250 |
| (3）長期借入金（※４） | 8,572,733 | 8,572,733 | － |
| (4）リース債務（※５） | 395,590 | 399,872 | 4,281 |
| 負債計 | 9,668,323 | 9,673,855 | 5,531 |
（※１）「現金及び預金」「売掛金」「未収消費税等」「買掛金」「短期借入金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※２）市場価格がない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度（千円） |
|---|---|
| 非上場株式 | 0 |
| 関係会社株式 | 177,774 |
（※３）１年内償還予定の社債を含めております。
（※４）１年内返済予定の長期借入金を含めております。なお、変動金利の借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっていることから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。
（※５）流動負債及び固定負債の合計額であります。
（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 8,336,308 | － | － | － |
| 売掛金 | 798,816 | － | － | － |
| 未収消費税等 | 1,629,030 | － | － | － |
| 差入保証金 | 327,444 | 1,135,753 | 16,150 | － |
| 合計 | 11,091,599 | 1,135,753 | 16,150 | － |
当連結会計年度（2024年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 6,916,859 | － | － | － |
| 売掛金 | 734,171 | － | － | － |
| 未収消費税等 | 1,692,149 | － | － | － |
| 差入保証金 | 317,941 | 1,601,434 | 21,651 | － |
| 合計 | 9,661,122 | 1,601,434 | 21,651 | － |
（注２）社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 11,101,376 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 100,000 | － |
| 長期借入金 | 711,667 | 674,576 | 638,176 | 638,267 | 223,336 | 121,250 |
| リース債務 | 56,162 | 72,412 | 68,371 | 45,527 | 9,283 | － |
| 合計 | 12,069,205 | 946,988 | 906,547 | 883,794 | 332,619 | 121,250 |
当連結会計年度（2024年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 6,800,000 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 100,000 | － | － |
| 長期借入金 | 559,580 | 523,180 | 7,323,271 | 166,702 | － | － |
| リース債務 | 161,801 | 131,411 | 59,252 | 17,850 | 16,850 | 8,425 |
| 合計 | 7,721,381 | 854,591 | 7,582,523 | 284,552 | 16,850 | 8,425 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価
の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定
に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数利用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年８月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| デリバティブ取引 | ||||
| 金利関連 | － | 682 | － | 682 |
| 資産計 | － | 682 | － | 682 |
当連結会計年度（2024年８月31日）
該当事項はありません。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年８月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 差入保証金 | － | 1,472,682 | － | 1,472,682 |
| 資産計 | － | 1,472,682 | － | 1,472,682 |
| 社債 | － | 901,626 | － | 901,626 |
| 長期借入金 | － | 3,007,272 | － | 3,007,272 |
| リース債務 | － | 249,753 | － | 249,753 |
| 負債計 | － | 4,158,652 | － | 4,158,652 |
当連結会計年度（2024年８月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 差入保証金 | － | 1,913,977 | － | 1,913,977 |
| 資産計 | － | 1,913,977 | － | 1,913,977 |
| 社債 | － | 701,250 | － | 701,250 |
| 長期借入金 | － | 8,572,733 | － | 8,572,733 |
| リース債務 | － | 399,872 | － | 399,872 |
| 負債計 | － | 9,673,855 | － | 9,673,855 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
デリバティブ取引
これらの時価は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。
差入保証金
これらの時価は、償還予定時期を見積り、将来キャッシュ・フローを国債利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
社債・長期借入金・リース債務
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2023年８月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額35,077千円）及び関係会社株式（連結貸借対照表計上額228,014千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当連結会計年度（2024年８月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額0千円）及び関係会社株式（連結貸借対照表計上額177,774千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
（デリバティブ取引関係）
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度（2023年８月31日）
| 種類 | 契約額等 （千円） |
契約額のうち １年超 （千円） |
時価 （千円） |
評価損益 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 市場取引以外の取引 | 金利スワップ取引 支払固定・受取変動 |
196,250 | 181,250 | 682 | 3,723 |
| 合計 | 196,250 | 181,250 | 682 | 3,723 |
当連結会計年度（2024年８月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社において、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度160千円、当連結会計年度355千円であります。
（ストックオプション等関係）
１．ストックオプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費 | 30,865千円 | △22,445千円 |
２．ストックオプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年８月期）において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数については、株式数に換算しております。なお、2017年11月25日付株式分割（１株につき５株）、2019年９月１日付株式分割（１株につき２株）後の株式数に換算して記載しております。
(1）ストックオプションの内容
| 第２回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2017年３月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び監査役 ５名 当社従業員 131名 完全子会社取締役 ２名 完全子会社従業員 10名 |
| 株式の種類別のストックオプションの数 | 普通株式 847,500株 |
| 付与日 | 2017年４月１日 |
| 権利確定条件 | 付与日以降、権利確定日（権利行使期間の初日）まで継続して、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の決議により認めた場合は、この限りではない。 本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2019年４月１日から2027年３月29日まで |
| 第３回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2017年11月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び監査役 ５名 当社従業員 72名 完全子会社取締役 ３名 完全子会社従業員 10名 |
| 株式の種類別のストックオプションの数 | 普通株式 512,610株 |
| 付与日 | 2017年11月９日 |
| 権利確定条件 | 付与日以降、権利確定日（権利行使期間の初日）まで継続して、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の決議により認めた場合は、この限りではない。 本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2019年11月９日から2027年11月８日まで |
| 第４回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2020年11月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 39名 完全子会社取締役 ２名 完全子会社従業員 85名 |
| 株式の種類別のストックオプションの数 | 普通株式 170,600株 |
| 付与日 | 2020年12月23日 |
| 権利確定条件 | 付与日以降、権利確定日（権利行使期間の初日）まで継続して、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の決議により認めた場合は、この限りではない。 本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2022年11月21日から2030年11月19日まで |
| 第５回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2021年11月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ６名 完全子会社取締役 ２名 完全子会社従業員 ９名 関連会社取締役 ３名 |
| 株式の種類別のストックオプションの数 | 普通株式 79,500株 |
| 付与日 | 2021年12月24日 |
| 権利確定条件 | 付与日以降、権利確定日（権利行使期間の初日）まで継続して、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の決議により認めた場合は、この限りではない。 本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2023年11月26日から2031年11月24日まで |
| 第６回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2022年11月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 １名 完全子会社取締役 ４名 完全子会社従業員 10名 |
| 株式の種類別のストックオプションの数 | 普通株式 53,000株 |
| 付与日 | 2022年12月23日 |
| 権利確定条件 | 付与日以降、権利確定日（権利行使期間の初日）まで継続して、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の決議により認めた場合は、この限りではない。 本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2024年11月26日から2032年11月24日まで |
| 第７回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2023年11月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ４名 完全子会社取締役 ４名 完全子会社従業員 ５名 |
| 株式の種類別のストックオプションの数 | 普通株式 29,000株 |
| 付与日 | 2023年12月26日 |
| 権利確定条件 | 付与日以降、権利確定日（権利行使期間の初日）まで継続して、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の決議により認めた場合は、この限りではない。 本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2025年11月28日から2033年11月26日まで |
(2）ストックオプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
|
| 決議年月日 | 2017年 ３月31日 |
2017年 11月８日 |
2020年 11月20日 |
2021年 11月25日 |
2022年 11月25日 |
2023年 11月27日 |
| 権利確定前（株） | ||||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | 57,500 | 46,000 | － |
| 付与 | － | － | － | － | － | 29,000 |
| 失効 | － | － | － | 11,000 | 12,000 | 1,000 |
| 権利確定 | － | － | － | 46,500 | － | － |
| 未確定残 | － | － | － | － | 34,000 | 28,000 |
| 権利確定後（株） | ||||||
| 前連結会計年度末 | 43,920 | 44,010 | 107,800 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | 46,500 | － | － |
| 権利行使 | － | － | － | － | － | － |
| 失効 | 5,720 | － | 17,000 | － | － | － |
| 未確定残 | 38,200 | 44,010 | 90,800 | 46,500 | － | － |
② 単価情報
| 第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
|
| 決議年月日 | 2017年 ３月31日 |
2017年 11月８日 |
2020年 11月20日 |
2021年 11月25日 |
2022年 11月25日 |
2023年 11月27日 |
| 権利行使価格（円） | 259 | 450 | 4,605 | 3,148 | 3,034 | 1,594 |
| 行使時平均株価（円） | － | － | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | 2,448.46 | 1,211.10 | 1,356.00 | 652.00 |
３．ストックオプションの公正な評価単価の見積方法
(1）第２回新株予約権及び第３回新株予約権
ストックオプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストックオプションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産方式により算出した価格を参考として、決定しております。
(2）第７回新株予約権
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及びその見積方法
| 第７回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 株価変動性 | （注）１ | 68.92％ |
| 予想残存期間 | （注）２ | 5.9年 |
| 予想配当 | （注）３ | 30円/株 |
| 無リスク利子率 | （注）４ | 0.277％ |
（注）１．5.9年（2018年３月22日から2023年12月26日）の株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータ蓄積がなく、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものとして見積もっております。
３．配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストックオプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．当連結会計年度末における本源的価値の合計額
58,266千円
６．当連結会計年度中に権利行使されたストックオプションの権利行使日における本源的価値の合計額
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年８月31日） |
当連結会計年度 （2024年８月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 114,272千円 | 201,947千円 | |
| 賞与引当金 | 127,220 | 115,503 | |
| 減価償却超過額 | 28,127 | 17,622 | |
| 棚卸資産評価損 | 69,226 | 65,541 | |
| 減損損失 | 65,349 | 46,942 | |
| 資産除去債務 | 256,758 | 273,569 | |
| 未払事業所税 | 5,075 | 5,193 | |
| 未払事業税 | 26,534 | 8,340 | |
| 株式報酬費用 | 28,952 | 30,140 | |
| 固定資産未実現利益消去 | 250,029 | 294,917 | |
| 棚卸資産未実現利益消去 | 26,916 | 30,711 | |
| 繰越欠損金（注）２ | 126,256 | 453,647 | |
| その他 | 17,542 | 20,793 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,142,262千円 | 1,564,871千円 | |
| 評価性引当額（注）１ | △187,541 | △545,532 | |
| 繰延税金資産合計 | 954,720千円 | 1,019,338千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 154,790千円 | 149,536千円 | |
| 顧客関連資産 | 44,599 | － | |
| デリバティブ評価益 | 235 | － | |
| その他 | 9,509 | 24,735 | |
| 繰延税金負債合計 | 209,135千円 | 174,272千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 745,585千円 | 845,066千円 |
（注）１．評価性引当額が前連結会計年度から357,991千円増加しております。この増加の主な要因は、資産除去債務に係る評価性引当額が増加したこと及び連結子会社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものです。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金 （※１） |
－ | － | － | － | － | 126,256 | 126,256 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | 113,550 | 113,550 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 12,705 | 12,705 |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金126,256千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産12,705千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度（2024年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金 （※１） |
－ | － | － | － | － | 453,647 | 453,647 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | 203,385 | 203,385 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 250,261 | 250,261 |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金453,647千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産250,261千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目の内訳
| 前連結会計年度 （2023年８月31日） |
当連結会計年度 （2024年８月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.62％ | －％ | |
| 評価性引当の増減 | 5.12％ | －％ | |
| 均等割額 | 3.47％ | －％ | |
| 法人税等還付金額 | △0.06％ | －％ | |
| 留保金課税 | 4.13％ | －％ | |
| 交際費等の損金不算入額 | 1.84％ | －％ | |
| のれん償却額等 | 0.58％ | －％ | |
| 連結子会社の税率差異 | 1.84％ | －％ | |
| その他 | △2.42％ | －％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担税率 | 45.13％ | －％ |
（注）当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
店舗、工場及びオフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から３～18年と見積り、割引率は0.000～1.080％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 752,635千円 | 793,973千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 282,050 | 65,545 |
| 時の経過による調整額 | 1,842 | 2,287 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △96,599 | △4,570 |
| 原状回復義務免除による減少額 | △154,629 | － |
| 新規連結に伴う増加額 | 8,362 | － |
| その他増減額 | 313 | 117 |
| 期末残高 | 793,973 | 857,352 |
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
（単位：千円）
| 区分 | リユース事業 | 合計 |
| 国内 | 59,117,845 | 59,117,845 |
| 海外 | 17,012,172 | 17,012,172 |
| 顧客との取引から生じる収益 | 76,130,018 | 76,130,018 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 76,130,018 | 76,130,018 |
当連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
（単位：千円）
| 区分 | リユース事業 | 合計 |
| 国内 | 67,107,642 | 67,107,642 |
| 海外 | 14,360,443 | 14,360,443 |
| 顧客との取引から生じる収益 | 81,468,085 | 81,468,085 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 81,468,085 | 81,468,085 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４ 会計方針に関する事項 （4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
(1）契約負債の残高等
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 契約負債（期首残高） | 218,329 | 274,367 |
| 契約負債（期末残高） | 274,367 | 232,401 |
契約負債は、主に商品の販売により受け取った前受金であり、連結貸借対照表上、流動負債の「その他」に含めて表示しております。なお、契約負債は、顧客に対する商品の販売に伴って履行義務が充足され、収益へと振替えられます。
当連結会計年度に認識した収益のうち、期首時点の契約負債に含まれていた額は274,367千円であります。
(2）残存履行義務に配分した取引価額
当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価額については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。
また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価額に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品、サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1)売上高
（単位：千円）
| 日本 | 米国 | 中国 | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 59,117,845 | 6,855,709 | 4,703,810 | 5,452,652 | 76,130,018 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2)有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | 中国 | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|
| 3,388,119 | 157,767 | 261,007 | 3,806,894 |
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品、サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1)売上高
（単位：千円）
| 日本 | 米国 | 中国 | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 67,107,642 | 6,291,553 | 2,772,937 | 5,295,952 | 81,468,085 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2)有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | 中国 | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|
| 3,718,671 | 173,239 | 332,605 | 4,224,516 |
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 日本マテリアル株式会社 | 8,810,395 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 |
| 株式会社ネットジャパン | 8,157,309 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであり、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであり、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
該当事項はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有 (被所有) 割合(％) |
関連 当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社SAKIMOTO (注)１ |
大阪府 大阪市 |
10,000 | 不動産の売買、賃貸及び管理 | － | 店舗の 賃貸借 |
賃借料の支払(注)２ | 14,441 | 前払費用 | 1,226 |
（注）１. 当社代表取締役嵜本晋輔の近親者が議決権の100％を保有しております。
- 賃借料の支払については、近隣の取引実勢等に基づいて決定しております。
当連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有 (被所有) 割合(％) |
関連 当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社SAKIMOTO (注)１ |
大阪府 大阪市 |
10,000 | 不動産の売買、賃貸及び管理 | － | 店舗の 賃貸借 |
賃借料の支払(注)２ | 14,441 | 前払費用 | 1,226 |
（注）１. 当社代表取締役嵜本晋輔の近親者が議決権の100％を保有しております。
- 賃借料の支払については、近隣の取引実勢等に基づいて決定しております。
（イ）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有 (被所有) 割合(％) |
関連 当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要株主 | ＳＦプロパティマネジメント株式会社 | 東京都 港区 |
2,000 | 資産投資、投資コンサルティング他 | (被所有) 直接54.87 |
不動産仲介 役員の兼任 |
美術品の譲受(注) | 124,280 | － | － |
（注）価格その他取引条件は、市場実勢を勘案して決定しております。
当連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 656円30銭 | 501円38銭 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
81円42銭 | △131円53銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 80円94銭 | － |
（注）１. 当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株
当たり当期純損失であるため記載しておりません。
- １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上
の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） |
1,050,422 | △1,709,250 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
1,050,422 | △1,709,250 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 12,900,569 | 12,994,669 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 75,705 | － |
| （うち新株予約権）（株） | (75,705) | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（ストックオプションとしての新株予約権の発行について）
当社は、2024年11月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしました。
１．新株予約権の募集の目的及び理由
株主との利害の一致を図りながら、当社グループの中長期的な企業価値向上に対する意欲を高めるため、当社子会社の取締役及び従業員に対し本新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の発行要項
(1)新株予約権の数
150個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式15,000株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショ－ルズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準とした額とする。
なお、当該払込金額は、当社子会社がその取締役及び従業員に対して付与した報酬債権を、当社が債務引受したものと相殺する。
また、上記払込金額は、上記のとおり、新株予約権の公正価格を基準とした額であり、当社子会社の取締役及び従業員との関係においては特に有利な条件には該当しない。
３．新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整するものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行 | × | １株当たり | |||||||
| 既 発 行 | ＋ | 株 式 数 | 払 込 金 額 | ||||||
| 調 整 後 | ＝ | 調 整 前 | × | 株 式 数 | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||
| 行使価額 | 行使価額 | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2026年11月23日から2034年11月21日（ただし、2034年11月21日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権の一部行使はできない。
⑤本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
(7)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(8)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３.(8)③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３.(4)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記３.(7)に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
４．新株予約権の割当日
2024年12月20日
５．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
６．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社子会社取締役 ５名 100個
当社子会社従業員 ３名 50個
（譲渡制限付株式報酬としての新株式発行の発行について）
当社は、2024年11月22日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下「本新株発行」という。）を行うことについて決議いたしました。
１．発行の概要
| （１） | 払込期日 | 2024年12月20日 |
| （２） | 発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式 208,900株 |
| （３） | 発行価額 | １株につき740円 |
| （４） | 発行総額 | 154,586,000円 |
| （５） | 割当予定先 | 当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く） ４名 115,500株 当社の従業員 ９名 31,500株 当社子会社の取締役 １名 2,600株 当社子会社の従業員 22名 59,300株 |
| （６） | その他 | 本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
２．発行の目的及び理由
当社は、2018年10月15日開催の当社取締役会及び2018年11月22日開催の当社第７回定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」という。）の導入を決議しており、また、2021年11月25日開催の第10回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬制度の見直しの一環として、本制度に係る報酬改定について決議しております。本新株発行は、本制度に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員が、より一層、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2024年11月22日開催の当社取締役会決議により行われるものです。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率 （％） |
担保 | 償還期限 |
| バリュエンスジャパン 株式会社 | 第１回無担保社債（脱炭素推進支援 私募債） | 2022年 10月31日 |
900,000 (200,000) |
700,000 (200,000) |
0.25 | 無担保社債 | 2027年 10月29日 |
| 合計 | － | 900,000 | 700,000 | － | － | － |
（注）１．( )内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年以内における償還予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|
| 200,000 | 200,000 | 100,000 | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 11,101,376 | 6,800,000 | 0.63 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 711,667 | 559,580 | 0.72 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 56,162 | 161,801 | 3.40 | － |
| 長期借入金 （１年以内に返済予定のものを除く。） |
2,295,605 | 8,013,153 | 0.84 | 2026年12月～ 2028年３月 |
| リース債務 （１年以内に返済予定のものを除く。） |
195,594 | 233,789 | 2.65 | 2026年６月～ 2030年２月 |
| 合計 | 14,360,405 | 15,768,323 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 523,180 | 7,323,271 | 166,702 | － |
| リース債務 | 131,411 | 59,252 | 17,850 | 16,850 |
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 | （千円） | 19,689,039 | 39,427,908 | 61,387,550 | 81,468,085 |
| 税金等調整前四半期（当期） 純損失（△） |
（千円） | △479,813 | △1,169,682 | △772,273 | △1,562,150 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期） 純損失（△） |
（千円） | △404,323 | △897,394 | △659,574 | △1,709,250 |
| １株当たり四半期（当期） 純損失（△） |
（円） | △31.27 | △69.22 | △50.79 | △131.53 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） |
（円） | △31.27 | △37.93 | 18.25 | △80.59 |
有価証券報告書（通常方式）_20241121182301
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年８月31日） |
当事業年度 （2024年８月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,845,438 | 1,240,593 |
| 売掛金 | ※１ 385,500 | ※１ 260,200 |
| 貯蔵品 | 507 | 413 |
| 前払費用 | ※１ 204,778 | ※１ 198,899 |
| 未収入金 | ※１ 318,027 | ※１ 324,111 |
| 関係会社短期貸付金 | 10,850,000 | 14,000,000 |
| その他 | ※１ 25,865 | ※１ 123,610 |
| 貸倒引当金 | △4,490 | － |
| 流動資産合計 | 13,625,626 | 16,147,828 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 736,639 | 661,394 |
| 工具、器具及び備品 | 120,955 | 84,541 |
| 有形固定資産合計 | 857,594 | 745,935 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 7,079 | 4,529 |
| その他 | 11,754 | 6,814 |
| 無形固定資産合計 | 18,833 | 11,343 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 5,484,584 | 4,871,026 |
| 差入保証金 | 310,263 | 312,199 |
| 繰延税金資産 | 155,056 | 155,414 |
| その他 | 385 | － |
| 投資その他の資産合計 | 5,950,289 | 5,338,640 |
| 固定資産合計 | 6,826,717 | 6,095,919 |
| 資産合計 | 20,452,344 | 22,243,747 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年８月31日） |
当事業年度 （2024年８月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | ※３ 10,500,000 | ※３ 6,800,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 263,235 | 163,188 |
| 未払費用 | 228,078 | 205,894 |
| 未払法人税等 | 189,071 | 2,300 |
| 賞与引当金 | 21,666 | 18,906 |
| その他 | ※１ 168,174 | ※１ 174,512 |
| 流動負債合計 | 11,370,225 | 7,364,800 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 831,277 | 7,126,467 |
| 資産除去債務 | 216,036 | 217,130 |
| 固定負債合計 | 1,047,313 | 7,343,597 |
| 負債合計 | 12,417,538 | 14,708,398 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,219,780 | 1,295,404 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,305,512 | 1,381,137 |
| その他資本剰余金 | 122,506 | 122,506 |
| 資本剰余金合計 | 1,428,018 | 1,503,643 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 2,500 | 2,500 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 5,704,670 | 5,076,465 |
| 利益剰余金合計 | 5,707,170 | 5,078,965 |
| 自己株式 | △668,432 | △668,488 |
| 株主資本合計 | 7,686,537 | 7,209,525 |
| 新株予約権 | 348,268 | 325,823 |
| 純資産合計 | 8,034,805 | 7,535,349 |
| 負債純資産合計 | 20,452,344 | 22,243,747 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当事業年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 営業収益 | ※２ 5,020,063 | ※２ 3,350,000 |
| 営業費用 | ※１,※２ 3,081,746 | ※１,※２ 2,800,363 |
| 営業利益 | 1,938,316 | 549,636 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※２ 4,745 | ※２ 113,272 |
| 為替差益 | 16 | 45 |
| 業務受託料 | ※２ 4,200 | ※２ 1,200 |
| その他 | 757 | 1,235 |
| 営業外収益合計 | 9,719 | 115,754 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※２ 19,403 | 90,586 |
| 支払手数料 | 1,362 | 150,518 |
| その他 | 2,680 | 6,607 |
| 営業外費用合計 | 23,446 | 247,712 |
| 経常利益 | 1,924,590 | 417,678 |
| 特別利益 | ||
| 債務免除益 | 95,870 | － |
| 特別利益合計 | 95,870 | － |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式評価損 | － | 613,558 |
| 事務所移転費用 | 63,335 | － |
| 特別損失合計 | 63,335 | 613,558 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 1,957,124 | △195,879 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 406,759 | 44,785 |
| 法人税等調整額 | 109,742 | △357 |
| 法人税等合計 | 516,502 | 44,427 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 1,440,622 | △240,307 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 1,146,335 | 1,136,333 | 122,506 | 1,258,839 | 2,500 | 4,585,347 | 4,587,847 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 73,445 | 169,179 | 169,179 | － | |||
| 剰余金の配当 | － | △321,299 | △321,299 | ||||
| 当期純利益 | － | 1,440,622 | 1,440,622 | ||||
| 自己株式の取得 | － | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | |||||
| 当期変動額合計 | 73,445 | 169,179 | － | 169,179 | － | 1,119,323 | 1,119,323 |
| 当期末残高 | 1,219,780 | 1,305,512 | 122,506 | 1,428,018 | 2,500 | 5,704,670 | 5,707,170 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △668,240 | 6,324,781 | 317,403 | 6,642,184 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 242,624 | 242,624 | ||
| 剰余金の配当 | △321,299 | △321,299 | ||
| 当期純利益 | 1,440,622 | 1,440,622 | ||
| 自己株式の取得 | △192 | △192 | △192 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | 30,865 | 30,865 | |
| 当期変動額合計 | △192 | 1,361,755 | 30,865 | 1,392,621 |
| 当期末残高 | △668,432 | 7,686,537 | 348,268 | 8,034,805 |
当事業年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 1,219,780 | 1,305,512 | 122,506 | 1,428,018 | 2,500 | 5,704,670 | 5,707,170 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 75,624 | 75,624 | 75,624 | － | |||
| 剰余金の配当 | － | △387,897 | △387,897 | ||||
| 当期純損失（△） | － | △240,307 | △240,307 | ||||
| 自己株式の取得 | － | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | |||||
| 当期変動額合計 | 75,624 | 75,624 | － | 75,624 | － | △628,205 | △628,205 |
| 当期末残高 | 1,295,404 | 1,381,137 | 122,506 | 1,503,643 | 2,500 | 5,076,465 | 5,078,965 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △668,432 | 7,686,537 | 348,268 | 8,034,805 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 151,249 | 151,249 | ||
| 剰余金の配当 | △387,897 | △387,897 | ||
| 当期純損失（△） | △240,307 | △240,307 | ||
| 自己株式の取得 | △55 | △55 | △55 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | △22,445 | △22,445 | |
| 当期変動額合計 | △55 | △477,011 | △22,445 | △499,456 |
| 当期末残高 | △668,488 | 7,209,525 | 325,823 | 7,535,349 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式…移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品…個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～10年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リースに係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
当社における収益は、主に関係会社からの経営指導料及び受取配当金であります。
経営指導料については、各関係会社との契約に基づき、連結経営及び各関係会社の経営に関する業務を履行する義務を負っております。当該経営指導料にかかる履行義務は、契約期間に応じて収益を認識しております。また、受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。
６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。
当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。
関係会社投融資の評価
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 勘定科目 | 前事業年度 | 当事業年度 |
| 関係会社株式 | 5,484,584 | 4,871,026 |
| 関係会社株式評価損 | － | 613,558 |
| 関係会社短期貸付金 | 10,850,000 | 14,000,000 |
| 上記に係る貸倒引当金 | － | － |
| 貸倒引当金繰入額（△は戻入額） | － | － |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は当事業年度において、関係会社株式の実質価額の著しい下落に伴い関係会社株式評価損613,558千円を計上しております。
当社は有価証券の減損に関する会計方針を定めており、市場価格がない株式について、純資産持分額を実質価額とし、実質価額が取得原価に比して50％程度以上下回るものの、関係会社等にあって実行可能で合理的な事業計画があり回復可能性が十分な証拠をもって裏付けられる場合には減損処理を行わない方針としております。
また、関係会社貸付金については、財政状態及び経営成績の悪化等により債権の実質価額の減少が認められた場合に、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上することとしております。
この方針のもと、各社の事業年度末における実質価額を確認するとともに、実質価額の回復可能性の検討を行っております。実質価額の回復可能性の検討に際しては、事業計画の実行可能性と合理性を、直近の事業計画の達成状況も考慮して検討することにより減損処理の要否を検討しております。
これらの見積りにおいて用いた仮定が、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式の評価及び関係会社短期貸付金に対する貸倒引当金の計上に重要な影響を与える可能性があります。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （2023年８月31日） |
当事業年度 （2024年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 744,578千円 | 652,138千円 |
| 短期金銭債務 | 10,298千円 | 10,736千円 |
※２ 保証債務
次の関係会社の金融機関等からの借入金に対して、債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2023年８月31日） |
当事業年度 （2024年８月31日） |
|
|---|---|---|
| Valuence International Limited | 600,000千円 | －千円 |
※３ 当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行13行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年８月31日） |
当事業年度 （2024年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額の総額 | 13,900,000千円 | 13,900,000千円 |
| 借入実行残高 | 10,500,000千円 | 6,800,000千円 |
| 差引額 | 3,400,000千円 | 7,100,000千円 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当事業年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 役員報酬 | 199,000千円 | 214,920千円 |
| 給与及び賞与 | 526,766千円 | 576,012千円 |
| 地代家賃 | 491,008千円 | 328,700千円 |
| 減価償却費 | 131,908千円 | 119,826千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 21,666千円 | 20,238千円 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | －％ | －％ |
| 一般管理費 | 100％ | 100％ |
※２ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当事業年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 営業収益 | 5,020,063千円 | 3,350,000千円 |
| 営業費用 | 157,057千円 | 204,590千円 |
| 営業取引以外の取引高 | 10,761千円 | 114,437千円 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （2023年８月31日） |
当事業年度 （2024年８月31日） |
|---|---|---|
| 子会社株式 | 5,169,269 | 4,555,711 |
| 関連会社株式 | 315,315 | 315,315 |
| 計 | 5,484,584 | 4,871,026 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年８月31日） |
当事業年度 （2024年８月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 1,374千円 | －千円 | |
| 賞与引当金 | 7,696 | 6,634 | |
| 資産除去債務 | 66,150 | 66,485 | |
| 未払事業所税 | 843 | 641 | |
| 未払事業税 | 14,087 | － | |
| 関係会社株式評価損 | 205,642 | 393,514 | |
| 株式報酬費用 | 21,644 | 23,352 | |
| 分割承継法人株式 | 164,690 | 164,690 | |
| 繰越欠損金 | － | 38,774 | |
| その他 | 318 | 165 | |
| 繰延税金資産小計 | 482,448千円 | 694,259千円 | |
| 評価性引当額 | △271,792 | △483,351 | |
| 繰延税金資産合計 | 210,656千円 | 210,907千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 55,599千円 | 49,695千円 | |
| 未収事業税 | － | 5,798 | |
| 繰延税金負債合計 | 55,599千円 | 55,493千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 155,056千円 | 155,414千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目の内訳
| 前事業年度 （2023年８月31日） |
当事業年度 （2024年８月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.62％ | －％ | |
| 評価性引当の増減 | 2.74％ | －％ | |
| 均等割額 | 0.24％ | －％ | |
| 留保金課税 | 4.04％ | －％ | |
| 交際費等の損金不算入額 | 1.56％ | －％ | |
| 受取配当金の益金不算入 | △12.27％ | －％ | |
| その他 | △0.54％ | －％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担税率 | 26.40％ | －％ |
（注）当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首 残高 |
当期 増加額 |
当期 減少額 |
当期 償却額 |
当期末 残高 |
減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | 建物 | 736,639 | － | － | 75,245 | 661,394 | 144,418 |
| 工具、器具及び備品 | 120,955 | 677 | － | 37,090 | 84,541 | 75,634 | |
| その他 | － | 745 | 745 | － | － | － | |
| 計 | 857,594 | 1,422 | 745 | 112,336 | 745,935 | 220,052 | |
| 無形固定資産 | 商標権 | 7,079 | － | － | 2,550 | 4,529 | 25,970 |
| その他 | 11,754 | － | － | 4,940 | 6,814 | 68,909 | |
| 計 | 18,833 | － | － | 7,490 | 11,343 | 94,880 |
（注）１．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 本社 | カメラ一式 | 677千円 |
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 4,490 | － | 4,490 | － |
| 賞与引当金 | 21,666 | 18,906 | 21,666 | 18,906 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ９月１日から８月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | ８月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ２月末日、８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取・買増 | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取・買増手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 https://www.valuence.inc/ir/investor/publicnotice/ |
| 株主に対する特典 | なし |
（注） 当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、ＳＦプロパティマネジメント株式会社であります。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第12期（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）2023年11月27日 関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2023年11月27日 関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
第13期第１四半期（自 2023年９月１日 至 2023年11月30日）2024年１月12日 関東財務局長に提出。
第13期第２四半期（自 2023年12月１日 至 2024年２月29日）2024年４月12日 関東財務局長に提出。
第13期第３四半期（自 2024年３月１日 至 2024年５月31日）2024年７月12日 関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書
2023年11月27日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権発行）に基づく臨時報告書
2023年11月27日 関東財務局長に提出。
(5）臨時報告書の訂正報告書
2023年11月27日提出の臨時報告書（新株予約権発行）に係る訂正報告書
2023年12月26日 関東財務局長に提出。
(6）有価証券届出書（参照方式）及びその添付書類
譲渡制限付株式報酬制度としての新株発行に係る有価証券届出書
2023年11月27日 関東財務局長に提出。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。