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株式会社ユカリア
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2024年11月25日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年11月８日
【会社名】
株式会社ユカリア
【英訳名】
EUCALIA Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 三沢 英生
【本店の所在の場所】
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
【電話番号】
03-5501-2271
【事務連絡者氏名】
経営企画本部長 荒木 大矢
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
【電話番号】
03-5501-2271
【事務連絡者氏名】
経営企画本部長 荒木 大矢
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 3,418,494,300円 |
| 売出金額 | |
| (引受人の買取引受による売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 6,622,720,000円 |
| (オーバーアロットメントによる売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 1,608,464,000円 |
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、株式会社ＳＢＩ証券、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。
詳細は、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」及び「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」をそれぞれご参照ください。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E12328 株式会社ユカリア EUCALIA Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 2024-01-01 2024-06-30 2 true S100UOL2 true false E12328-000 2024-11-25 E12328-000 2024-11-25 jpcrp020400-srs_E12328-000:FurukawaJunMember E12328-000 2024-11-25 jpcrp020400-srs_E12328-000:MisawaHideoMember E12328-000 2024-11-25 jpcrp020400-srs_E12328-000:NanyeKyoichiMember E12328-000 2024-11-25 jpcrp020400-srs_E12328-000:NishimuraYoshikazuMember E12328-000 2024-11-25 jpcrp020400-srs_E12328-000:SugiyamaFuminoMember E12328-000 2024-11-25 jpcrp020400-srs_E12328-000:SutohShujiMember E12328-000 2024-11-25 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E12328-000 2024-11-25 jpcrp_cor:Row1Member E12328-000 2024-11-25 jpcrp_cor:Row2Member E12328-000 2024-11-25 jpcrp_cor:Row3Member E12328-000 2024-11-25 jpcrp_cor:Row4Member E12328-000 2024-11-25 jpcrp_cor:Row5Member E12328-000 2024-06-30 E12328-000 2024-01-01 2024-06-30 E12328-000 2024-01-01 2024-06-30 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0101010_honbun_9659305003611.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 3,942,900(注)２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。 |
(注) １．2024年11月８日開催の取締役会決議によっております。
２．2024年11月８日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行株式3,942,900株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)されることがあります。
上記発行数は、本募集による日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募集における国内販売株数」という。)の上限であります。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2024年12月３日)に決定されます。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)」における「引受人の買取引受けによる売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
５．本募集並びに引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。 ２ 【募集の方法】
2024年12月３日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2024年11月25日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(867円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 3,942,900 | 3,418,494,300 | 1,886,283,360 |
| 計(総発行株式) | 3,942,900 | 3,418,494,300 | 1,886,283,360 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年11月８日開催の取締役会決議に基づき、2024年12月３日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件(1,020円～1,060円)の平均価格(1,040円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込額)は4,100,616,000円となります。
６．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本組入額(円) | 申込株数単位 (株) |
申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
867 | 未定 (注)３． |
100 | 自 2024年12月４日(水) 至 2024年12月９日(月) |
未定 (注)４． |
2024年12月11日(水) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,020円以上1,060円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、原則として仮条件の範囲内で2024年12月３日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
なお、需要の申告の結果、仮条件の範囲外で発行価格を決定する場合があります。その場合においても、仮条件の下限の80％以上かつ上限の120％以下である816円以上1,272円以下の範囲内で発行価格を決定するほか、引受価額は会社法上の払込金額(867円)以上の価額となります。また、訂正届出書を提出し、上場日等を変更した上で、上記の範囲に関わらず仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを実施する可能性があります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(867円)及び2024年12月３日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年11月８日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年12月３日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年12月12日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2024年11月26日から2024年12月２日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額(867円)を下回る場合は本募集を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 日比谷支店 | 東京都港区西新橋一丁目３番１号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 2,354,100 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2024年12月11日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 733,400 | |
| モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 | 843,700 | |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 | 3,900 | |
| 極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | 3,900 | |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 3,900 | |
| 計 | － | 3,942,900 | － |
(注) １．上記各引受人の引受株式数には、海外販売に供される可能性がある株式数が含まれます。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳(本募集における海外販売を実施しない場合を含む。)は、本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2024年12月３日)に決定されます。引受株式数は、需要状況等を勘案した結果、本募集における国内販売株式数と本募集における海外販売株式数の内訳の最終的な決定等に伴って、2024年12月３日付で変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2024年12月３日)に元引受契約を締結する予定であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 3,772,566,720 | 47,000,000 | 3,725,566,720 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,020円～1,060円)の平均価格(1,040円)を基礎として算出した見込額であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。 (2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額3,725,566千円に、本募集における海外販売の手取概算額（未定）とあわせて、当社事業成長、経営基盤の更なる安定化のため、①提携医療法人支援サービスにおける不動産取得費用および②人件費及び採用費に充当する予定であります。具体的な内容は以下の通りであります。
①提携医療法人支援サービスにおける不動産取得費用
当社がパートナーシップ契約を結んで経営支援する提携医療法人の獲得を図ることを目的に、医療法人支援の一環として病院不動産をセール&リースバックするための不動産取得費用として3,600,000千円（2025年12月期：1,500,000千円、2026年12月期：2,100,000千円）を充当する予定であります。こうした取組みで新たな提携医療法人を獲得することにより、病院不動産からの賃料や経営コンサルティングフィーを得ることができ、当社グループ全体の収益力強化が図られるものと考えております。
②人件費及び採用費
収益拡大に寄与するフロント部門の強化（上記提携医療法人の増加に伴う経営サポート部門の人員、また提携外の医療法人に対するコンサルティングサービスを実行するコンサルタント及び案件獲得のための営業人員）及び事業成長を支えるミドル・バックオフィス部門の体制整備（経理、労務、人事、経営企画）を目的とした人件費及び採用費等として125,566千円（2025年12月期：125,566千円）を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融資産等で運用していく方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2024年12月３日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 6,368,000 | 6,622,720,000 | 東京都江東区東砂二丁目14番５号 パラマウントベッド株式会社 1,024,000株 |
| 東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号 ヒューリック株式会社 1,000,000株 |
||||
| 東京都江東区東陽三丁目７番13号 株式会社エステーエス 923,200株 |
||||
| 福岡県飯塚市芳雄町７番18号 株式会社麻生 900,000株 |
||||
| 東京都港区六本木一丁目６番１号 SBI Ventures Two株式会社 791,600株 |
||||
| 東京都千代田区二番町５番25号 株式会社クラリバ 669,400株 |
||||
| 東京都港区浜松町二丁目４番１号 オリックス株式会社 400,000株 |
||||
| 東京都港区六本木一丁目６番１号 SBIフェニックス1号投資事業有限責任組合 212,800株 |
||||
| 東京都港区愛宕二丁目５番１号 創薬維新投資事業有限責任組合 189,400株 |
||||
| 愛知県名古屋市中区錦三丁目10番32号 VTホールディングス株式会社 120,000株 |
||||
| 岡山県岡山市北区南方三丁目７番17号 株式会社ベネッセホールディングス 113,600株 |
||||
| 東京都港区 瀬山 剛 24,000株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 6,368,000 | 6,622,720,000 | － |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式6,368,000株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しによる海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。)されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。売出価格決定日に決定される売出株数は、仮条件における需要状況等を勘案し、上記売出株式数の80％以上かつ120％以下である5,094,400株以上7,641,600株以下の範囲内で決定されます。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。)の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2024年12月３日)に決定されます。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．売出価額の総額は、仮条件(1,020円～1,060円)の平均価格(1,040円)で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
８．当社は、株式会社ＳＢＩ証券、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社に対し、上記売出数のうち一部を、当社が指定する販売先(親引け先)に売付けることを要請しております。株式会社ＳＢＩ証券、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
| 指定する販売先(親引け先) | 株式数 | 目的 |
| りそなアセットマネジメント株式会社が運用を行うファンド | 上限612,700株 | 当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
| 住友生命保険相互会社 | 上限1,225,400株 | 当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
| コモンズ投信株式会社が運用を行うファンド | 上限1,225,400株 | 当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
| TC Healthcare Fund投資事業組合 | 上限612,700株 | 当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数 単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2024年 12月４日(水) 至 2024年 12月９日(月) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人の本店及び営業所 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 |
未定 (注)３． |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2024年12月３日)に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,546,600 | 1,608,464,000 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 1,546,600株 |
| 計(総売出株式) | － | 1,546,600 | 1,608,464,000 | － |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は需要状況等により増加、減少若しくは全く行われない場合があります。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数が「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」の(注)２．に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日(2024年12月３日)に決定された本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計の15％を上限株式数として、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数も変更される場合があります。
３．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
４．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
５．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
６．売出価額の総額は、仮条件(1,020円～1,060円)の平均価格(1,040円)で算出した見込額であります。
７．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名 又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１． |
自 2024年 12月４日(水) 至 2024年 12月９日(月) |
100 | 未定 (注)１． |
株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所 | － | － |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社を共同主幹事会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
１．本募集における海外販売に関する事項
(１) 株式の種類
当社普通株式
(２) 本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)
未定
(注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2024年12月３日)に決定されます。
(３) 本募集における海外販売の発行価格(募集価格)
未定
(注) １．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(４) 本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
１株につき867円
(注) 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年12月３日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(５) 本募集における海外販売の資本組入額
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(６) 本募集における海外販売の発行価額の総額
未定
(７) 本募集における海外販売の資本組入額の総額
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(８) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株となっております。
(９) 発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(10)引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
(11)募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり
(13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)
2024年12月11日(水)
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(１) 株式の種類
当社普通株式
(２) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注) 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2024年12月３日)に決定されます。
(３) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
未定
(注) １．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
(４) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
未定
(注) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。
(５) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
未定
(６) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株となっております。
(７) 売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(８) 引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
(９) 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日
2024年12月12日(木)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主である株式会社クラリバ（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、1,546,600株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2025年１月８日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数が「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」の（注）２．に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日（2024年12月３日）に決定されたオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数と同数になるように、グリーンシューオプションに係る株式数も変更されます。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議の上、2024年12月12日から2025年１月８日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
株式会社ＳＢＩ証券は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか、若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である株式会社麻生、創薬維新投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two株式会社、株式会社ベネッセホールディングス及び瀬山 剛、貸株人かつ売出人である株式会社クラリバ、当社株主である株式会社エクソソーム及び古川 淳並びに新株予約権者89名は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年６月９日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）は行わない旨合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集及び株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年11月８日開催の当社取締役会において決議された株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、共同主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2025年６月９日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
５．親引け先への販売について
(1) 親引け先の状況等
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | りそなアセットマネジメント株式会社が運用を行う下記ファンド ・RM国内株式アクティブ中小型マザーファンド ・RM国内中小型成長株式マザーファンド ・年金投資基金信託株式口O ・年金投資基金信託株式口Z ・Resona Japan Equity_Small Cap(単独運用) |
| 所在地 | 該当事項はありません。 | |
| 組成目的 | 投資信託及び投資法人に関する法律等に基づく委託者指図型投資信託等であり、受益者のための利殖を目的としております。 | |
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 りそなアセットマネジメント株式会社 所在地 東京都江東区木場一丁目５番65号 代表者 代表取締役 西山 明宏 |
|
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするためです。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定(引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、612,700株を上限として、2024年12月３日(売出価格決定日)に決定される予定) | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
(注) 親引け先の概要欄は、2024年11月25日現在におけるものであります。
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 住友生命保険相互会社 |
| 所在地 | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 取締役 代表執行役社長 高田 幸徳 | |
| 事業の内容 | 生命保険業免許に基づく保険の引受け、資産の運用、他の保険会社その他金融業を行う者の業務の代理または事務の代行、投資信託の販売、確定拠出年金制度における運営管理業務 | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするためです。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定(引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、1,225,400株を上限として、2024年12月３日(売出価格決定日)に決定される予定) | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
(注) 親引け先の概要欄は、2024年11月25日現在におけるものであります。
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | コモンズ投信株式会社が運用を行う下記ファンド ・ザ・2020ビジョンマザーファンド ・まあるい未来共創マザーファンド ・コモンズ・サステナビリティマザーファンド ・コモンズ・インパクトマザーファンド |
| 所在地 | 該当事項はありません。 | |
| 組成目的 | 投資信託及び投資法人に関する法律等に基づく委託者指図型投資信託等であり、受益者のための利殖を目的としております。 | |
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 コモンズ投信株式会社 所在地 東京都港区南青山二丁目５番17号 代表者 代表取締役 伊井 哲朗 |
|
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするためです。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定(引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、1,225,400株を上限として、2024年12月３日(売出価格決定日)に決定される予定) | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
(注) 親引け先の概要欄は、2024年11月25日現在におけるものであります。
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | TC Healthcare Fund投資事業組合 |
| 所在地 | 東京都千代田区永田町二丁目12番８号永田町SRビル８階 | |
| 組成目的 | 有価証券並びに出資持分の取得及び保有 | |
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 株式会社Aviondor Group 所在地 東京都千代田区永田町二丁目12番８号永田町SRビル８階 代表者 代表取締役 沼沢 想太 |
|
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするためです。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定(引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、612,700株を上限として、2024年12月３日(売出価格決定日)に決定される予定) | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
(注) 親引け先の概要欄は、2024年11月25日現在におけるものであります。
(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「４．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、売出価格決定日(2024年12月３日)に決定される予定の「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格と同一となります。
(4) 親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株) | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％) |
| 株式会社エクソソーム | 東京都千代田区 二番町５番地25号 |
16,000,000 | 47.99 | 16,000,000 | 42.92 |
| 古川 淳 | 東京都千代田区 | 4,543,200 | 13.63 | 4,543,200 | 12.19 |
| 株式会社クラリバ | 東京都千代田区 二番町５番地25号 |
2,216,000 | 6.65 | 1,546,600 | 4.15 |
| 住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲 二丁目２番１号 |
－ | － | 1,225,400 | 3.29 |
| コモンズ投信株式会社 | 東京都港区南青山 二丁目５番17号 |
－ | － | 1,225,400 | 3.29 |
| SBI Ventures Two株式会社 | 東京都港区六本木 一丁目６番１号 |
1,439,200 | 4.32 | 647,600 | 1.74 |
| 株式会社シグマクシス・インベストメント | 東京都港区虎ノ門 四丁目１番28号 虎ノ門タワーズオフィス９階 |
619,200 | 1.86 | 619,200 | 1.66 |
| りそなアセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区木場 一丁目５番65号 |
－ | － | 612,700 | 1.64 |
| TC Healthcare Fund投資事業組合 | 東京都千代田区永田町 二丁目12番８号 永田町SRビル８階 |
－ | － | 612,700 | 1.64 |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内 一丁目４番１号 |
495,200 | 1.49 | 495,200 | 1.33 |
| 計 | － | 25,312,800 | 75.93 | 27,528,000 | 73.84 |
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年11月８日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年11月８日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(りそなアセットマネジメント株式会社が運用を行うファンド(RM国内株式アクティブ中小型マザーファンド、RM国内中小型成長株式マザーファンド、年金投資基金信託株式口O、年金投資基金信託株式口Z及びResona Japan Equity_Small Cap(単独運用))合計612,700株、住友生命保険相互会社1,225,400株、コモンズ投信株式会社が運用を行うファンド(ザ・2020ビジョンマザーファンド、まあるい未来共創マザーファンド、コモンズ・サステナビリティマザーファンド及びコモンズ・インパクトマザーファンド)合計1,225,400株及びTC Healthcare Fund投資事業組合612,700株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
６．発行価格及び売出数の決定範囲について
「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」(注)１．及び「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」(注)２．に記載の範囲に加えて、2024年12月３日に決定される予定の発行価格及び引受人の買取引受による売出株式数については、以下の条件の範囲内で決定されることになります。
発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数及び売出数の合計に発行価格の下限を乗じて得た額の80％以上かつ発行数及び売出数の合計に発行価格の上限を乗じて得た額の120％以下である8,413,694,400円以上13,115,464,800円以下の範囲内であること。
0104010_honbun_9659305003611.htm
第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「ユカリアグループのビジョン・ミッション」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
0201010_honbun_9659305003611.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2022年12月 | 2023年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 16,616,000 | 18,054,924 |
| 経常利益 | (千円) | 784,201 | 1,853,134 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(千円) | 980,354 | 1,051,303 |
| 包括利益 | (千円) | 1,036,773 | 1,268,123 |
| 純資産額 | (千円) | 10,406,788 | 11,764,888 |
| 総資産額 | (千円) | 42,630,929 | 50,904,988 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 324.44 | 362.04 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 32.80 | 35.18 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 22.7 | 21.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | 10.3 | 10.2 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 2,659,873 | △208,751 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 1,411,637 | △5,582,670 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △ 5,019,064 | 6,341,251 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 6,143,267 | 6,698,468 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 |
(名) | 699 | 769 |
| 〔175〕 | 〔164〕 |
(注) １．第18期は、固定資産（建物、土地等）の売却による売却利益574,867千円を特別利益に計上したため、親会社株主に帰属する当期純利益及び包括利益は経常利益に比して増加しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
３．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
-
第18期は、固定資産（建物、土地等）の売却に伴い、関連する借入金を一括返済したことにより、財務活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
-
第19期は、提携医療法人に係るリース投資資産の増加により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
-
第19期は、提携医療法人に係る固定資産の増加により、投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
７．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数(契約社員及び嘱託社員を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除く。）の年間平均雇用者数を〔 〕内に外数で記載しております。
８．前連結会計年度(第18期)及び当連結会計年度(第19期)の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、Mooreみらい監査法人により監査を受けております。
９．当社は、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。そこで、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、第18期及び第19期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,760,213 | 2,715,081 | 2,895,284 | 3,994,570 | 5,441,953 |
| 経常利益 | (千円) | 513,167 | 771,052 | 826,803 | 356,167 | 1,113,256 |
| 当期純利益 | (千円) | 582,018 | 583,491 | 564,990 | 1,262,253 | 708,815 |
| 資本金 | (千円) | 1,355,500 | 1,355,500 | 1,355,500 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 85,100 | 85,100 | 85,100 | 85,100 | 85,100 |
| 純資産額 | (千円) | 6,723,268 | 7,333,615 | 7,932,102 | 9,267,769 | 9,960,487 |
| 総資産額 | (千円) | 24,945,594 | 24,898,583 | 23,538,063 | 22,286,625 | 29,166,216 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 90,030.11 | 98,203.15 | 106,163.37 | 310.10 | 333.28 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | － | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益 | (円) | 7,627.05 | 7,813.43 | 7,565.03 | 42.24 | 23.72 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 27.0 | 29.5 | 33.7 | 41.6 | 34.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 8.8 | 8.3 | 7.4 | 14.7 | 7.4 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 |
(名) | 120 | 87 | 119 | 117 | 130 |
| 〔1〕 | 〔1〕 | 〔7〕 | 〔10〕 | 〔9〕 |
(注) １．第18期は、グループ組織の再編に伴い子会社を吸収合併した結果増収となったものの、合併に伴い増加した人件費、本社移転に係る費用や基幹システムの導入費用などの販売費及び一般管理費の増加により減益となっております。
２．第18期は、固定資産（建物、土地等）の売却による売却利益574,867千円及び連結子会社の合併に伴う抱合せ株式消滅差益551,552千円を特別利益に計上したため、当期純利益は経常利益に比して増加しております。
３．第18期の資本金の減少は、会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を目的として、2022年11月21日開催の臨時株主総会の決議により、株式数の変更を行わない無償減資(減資割合92.6％)によるもの減少であります。なお、同額その他資本剰余金へ振り替えております。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
６．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
７．従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員数(契約社員及び嘱託社員を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除く。）の年間平均雇用者数を〔 〕内に外数で記載しております。
８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
９．第18期及び第19期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくMooreみらい監査法人の監査を受けております。
なお、第15期、第16期及び第17期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、これらの数値は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくMooreみらい監査法人の監査を受けておりません。
10．当社は、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。そこで、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、第18期及び第19期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
11．当社は、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第15期、第16期及び第17期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第216条第６項の規定に基づくMooreみらい監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 225.08 | 245.51 | 265.41 | 310.10 | 333.28 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 19.07 | 19.53 | 18.91 | 42.24 | 23.72 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | － (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
当社の会社設立後、現在までの沿革は次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2005年２月 | 医療及び介護施設に対する経営コンサルティング事業への参入を目的として、㈱メディカルマネジメント研究所（現㈱ユカリア）を東京都港区に設立 |
| 2005年８月 | ㈱メディカルマネジメントに商号変更 |
| 2005年11月 | ㈱虎ノ門キャピタルメディカに商号変更 |
| 2006年５月 | ㈱キャピタルメディカに商号変更 |
| 2008年４月 | 医薬品・医療材料および高額医療機器の調達・卸売サービスへの新規参入を目的として、㈱ライラックメディカルを設立（出資当時の出資比率100％、2022年６月吸収合併） |
| 2008年８月 | コンタクトレンズ関連事業への新規参入を目的として、医療機器・コンタクトレンズ関連事業を事業譲受（現㈱シンシア、現・連結子会社、出資当時の出資比率100％） |
| 2009年２月 | ヘルスケア領域を中心とした投資事業を開始するため、㈱フォーカスキャピタルマネジメント設立（現㈱フォーカス、出資当時の出資比率100％、2016年12月MBOにて独立） |
| 2011年３月 | 高齢者向け介護施設運営サービスへの新規参入を目的として、㈱チャーミング・エイジ研究所の株式譲受（現㈱クラーチ、現・連結子会社、出資当時の出資比率100％） |
| 2011年７月 | 画像診断センターの運営支援及び遠隔画像診断サービスへの新規参入を目的として、㈱DIC設立（出資当時の出資比率67％） |
| 2011年12月 | 医療経営総合支援事業の業容拡大を目的として、ユナイテッド・ヘルスケア㈱の株式譲受（現㈱メディカル・アドバイザーズ、現・連結子会社、出資当時の出資比率100％） |
| 2014年２月 | サービス付き高齢者住宅事業への新規参入を目的として、㈱NCMの株式譲受（現㈱ウェルフォース、出資当時の出資比率100％、2024年１月株式譲渡） |
| 2015年２月 | ヘルスケア施設向け不動産サービス事業への新規参入を目的として、㈱メディカルプロパティ設立（2020年に㈱モダンエイジングに商号変更、出資当時の出資比率100％、2022年９月吸収合併） |
| 2015年10月 | 治験DX事業への新規参入を目的として、㈱ビーグル設立（出資当時の出資比率100％、2022年６月吸収合併） |
| 2016年11月 | スタートアップ投資育成サービスへの新規参入を目的として、㈱キャピタルメディカ・ベンチャーズを設立（出資当時の出資比率100％） |
| 2016年12月 | 当社連結子会社㈱シンシア 東京証券取引所マザーズ市場へ新規上場 |
| 2018年８月 | 医療従事者向けベッドサイド情報端末サービスへの新規参入を目的として、㈱レイズを設立（出資当時の出資比率100％、2022年６月吸収合併） |
| 2020年６月 | 入居相談・施設紹介サービスへの新規参入を目的として、㈱ザップの株式譲受（現㈱あいらいふ、現・連結子会社、出資当時の出資比率100％） |
| 2022年５月 | ㈱キャピタルメディカから㈱ユカリアに商号変更し、本店を東京都千代田区へ移転 |
| 2022年６月 | 当社連結子会社㈱ライラックメディカル及び㈱レイズ並びに同社の子会社である㈱ビーグルを吸収合併 |
| 2022年９月 | 当社連結子会社㈱モダンエイジングを吸収合併 |
| 2023年１月 | 医療施設に対するコンストラクション・マネジメント強化を目的として、㈱ストラクトを設立（現・連結子会社、出資当時の出資比率100％） |
| 2023年11月 | 当社連結子会社㈱シンシアが㈱タロスシステムズの株式51%を取得し子会社化 |
| 2023年12月 | 未病・予防領域への新規参入を目的として、スマートスキャン㈱（非連結子会社）を100%減増資により子会社化 |
| 2024年１月 | 高齢者向け介護施設運営サービスへの注力を目的として、㈱YAOKI（旧㈱NCM）を100%株式譲渡 |
| 2024年３月 | 当社連結子会社㈱シンシアが㈱タロスシステムズの株式を追加取得により完全子会社化 |
当社グループは、当社と連結子会社10社、非連結子会社５社（子会社４社、投資事業有限責任組合１社）、持分法非適用関連会社５社（関連会社３社、投資事業有限責任組合２社）から構成されており、医療機関への総合経営支援サービス（医療経営総合支援事業）の提供を中心に、入居相談・施設紹介、高齢者向け介護施設の運営（シニア関連事業）、コンタクトレンズの製造・販売（高度管理医療機器事業）、治療経過データ解析及び製薬企業向け営業活動支援サービス（その他事業）のヘルスケア関連事業に取り組んでおります。
現在、少子高齢化や医療技術の進展により、医療制度の見直しが必要となっている状況下において、医療費・社会保障費全体をどのように最適化していくかは、大きな社会課題となっています。当社グループは、医療に関わる関係者及び諸機関が好循環で機能する全体最適な状態を作り出し、医療費・社会保障費の適正配分の実現に向け、「ヘルスケアの産業化」というビジョンを掲げております。この世界観の中で、医療機関・介護施設/ 医療・介護従事者/ 患者・利用者すべてがwell-beingな状態である「三方よし」の観点から、医療に関わる全ての関係者（ステークホルダー）の利害衝突を解消し、連携を促進することで、全体最適による効率化を実現することを目指しています。この想いを「変革を通じて医療・介護のあるべき姿を実現する」という言葉で表現し、当社グループのミッションとして、経営・事業活動を推進しております。
(1) 当社グループの事業の概要
以下に、当社グループの事業について、セグメント別に内容を記載いたします。
なお、当社の子会社である株式会社シンシアと当社との事業上の取引関係はありません。
① 医療経営総合支援事業
わが国における医療機関の経営実態は非常に厳しく、本業の収益を示す医業利益では72.8％の病院が赤字経営、経常利益でもコロナ禍における国等からの補助金を除けば60.1％の医療機関が赤字経営を強いられている現状があります（※１）。超高齢社会に対応するため、国の方針により医療機関の機能転換（急性期から回復期医療への転換）が求められており、診療報酬や薬価の改定、ここ数年に及ぶ新型コロナウイルス感染症の影響、医療従事者の維持・確保が困難な状況が継続している等により、医療機関は今後もますます厳しい環境下に置かれるものと考えております。また、高齢化の波は、医療関係者においても例外ではなく、後継者問題に悩む医療機関も増加しており（※２）、事業継続が危ぶまれる施設も多く存在しているものと考えております。さらに、近年の建築コストの上昇により、老朽化した医療施設の改修・建替え等の難易度も高まっております（※３）。
※１ 一般社団法人日本病院会・公益社団法人日本病院協会・一般社団法人日本医療法人協会「2023 年度 病院経営定期調査 概要版－最終報告（集計結果）－」よりP7 医業損益への影響（全病院）を参照
※２ 厚生労働省「令和4年医師・歯科医師・薬剤師統計の概況」、日本医師会総合政策研究機構「医業承継の現状と課題」
※３ 厚生労働省「病院の耐震改修状況調査」
医療業界のこうした環境下において、当社グループが提供する医療機関への総合支援ニーズは、より一層高まっており、医療機関の経営上の課題解決・生産性向上による経営資源の最適化を推進しております。また、近年、医療機関の経営における課題は多様化しており、医療従事者の不足（＝採用支援ニーズの向上）や医療施設の建て替え問題の対応（＝コンストラクションマネジメントニーズの向上）以外にも、医師の働き方改革の施行（＝医師・看護師等のタスクシフトニーズの向上）や業務負荷軽減・生産性の改善（＝DXニーズの拡大）など、課題の多様化と共にニーズも多様化しております。そのような中、当社グループは、医療機関からのあらゆるニーズに対応し、経営を安定化することによって、患者及びご家族が安心して過ごすことのできる環境を整え、地域社会を構成する人々のQOL(Quality Of Life)向上に資するべく、徹底した伴走型による各種サービスを提供しております。
具体的な支援メニューの例は以下のとおりです。
尚、当社は提携医療法人に対して（１）～（８）のサービスを提供する場合、一連の提供サービスの総称として「病院経営サポート」と表現する場合がございます。ただし、メディカル・アドバイザーズ社による事業承継・M&A支援（９）やストラクト社による建築・構造物の企画設計（10）、提携外の医療法人へ（１）～（８）のサービスを部分的に提供する場合は含まれておりません。
（１) 医療経営コンサルティング（事業計画の作成・経営管理体制の整備、資金計画の策定・資金繰管理、病床機能転換支援、臨床業務の効率化等）
（２) 資金調達支援
（３) 運転資金の貸し付け・保証業務、診療報酬債権のファクタリング
（４) 医療機関関連不動産のセール＆リースバック
（５) 院内業務のＤＸ化支援（医療従事者向け情報共有システムの開発、情報端末の販売等）
（６) 人事労務体制の最適化支援（医療従事者等の人材採用支援、人事評価制度の策定支援等）
（７) 調達・購買体制の最適化支援（医材・医薬品の卸売販売、医療機器の販売・リース）
（８) 医療施設等の建築・建替・改修コンサルティング（企画の立案、策定、行政対応等）
（９) 事業承継・Ｍ＆Ａ支援
（10) 建築・構造物の企画設計 等
(主な関係会社)当社、株式会社メディカル・アドバイザーズ、株式会社ストラクト
② シニア関連事業
わが国は2010年に超高齢社会へ突入し、2025年には団塊の世代がすべて75歳以上となり、日本人の５人に１人が後期高齢者となる時代を控えています。このような環境下において、介護業界につきましては、今後も益々介護サービスに対する需要拡大が見込まれます。一方で、異業種からの新規参入が増加しており、事業環境については、より競争激化の傾向にあります。さらに、介護従事者の雇用状況につきましては、厚生労働省発表の一般職業紹介状況(令和６年６月分)によると、 2024年６月の有効求人倍率（全国計・常用（パート含））は3.71倍と全職種平均の有効求人倍率（季節調整値）1.06倍を大きく上回っており、介護職員等の人材の確保が重要な課題となっております。
そのような状況下において、当社グループは、単にお客さまの要望に応えるだけでなく、より質の高いサービスの提供を心がけ、感動とサプライズを提供する介護施設の運営に注力し、入居者及びご家族のQOL向上に資する経営を推進しております。また、介護職員の処遇改善を行うとともに、施設の配置を見直し、業務効率を向上させるとともに働きがいのある職場環境の整備に取り組み、人材の確保及び定着に注力しております。
1) 入居相談・施設紹介
要介護者を中心に介護施設選びに悩む入居者及びご家族からの相談を受け、入居施設の紹介を行っております。介護を必要とする入居者のみならず、そのご家族の悩みやご希望に沿った施設を紹介できるよう広く多くの介護施設と提携しながら、当社グループの介護施設で対応することが困難な場合にも対応できる体制を構築しております。入居施設に関する相談や施設紹介に関する社会的ニーズは年を追うごとに高まっており、今後も大きく成長する事業と位置付けております。また、医療機関からの要介護者の受入要請に対応すべく、最適な施設へのあっせんも行っております。また、高齢者の困り事を総合的に解決するため、保険代理店サービスや、不動産の処分のサポートをあわせて提供するなど、高齢者の日常生活における生活支援サービスも展開しております。
2) 高齢者向け介護施設の運営
介護付き高級老人ホームを含め、当連結会計年度において一都二県で12施設を運営しております。当施設においては、各種システムを導入し、介護従事者の業務効率の向上を図るとともに、要介護者のご家族に向け介護の様子や健康状態を確認できるサービスを提供しております。こうして、要介護者及びご家族、介護従事者が安心して過ごせる施設運営を推進しております。
なお、入居相談・紹介サービスについては、第三者としての立場を維持し、成功報酬型によって、その公平性を担保しております。このように当社グループは、入居相談から施設紹介、要介護者の受入・介護・生活支援までをワンストップでサービス提供することが可能であり、入居者とwin-winの関係を構築しながら機会損失を軽減するとともに、当社グループにおける事業シナジーを実現しております。
(主な関係会社)株式会社あいらいふ、株式会社クラーチ
③ 高度管理医療機器事業
当社の子会社である株式会社シンシアにおいて、高度管理医療機器であるコンタクトレンズの製造・販売を行っておりますが、コンタクトレンズ業界におきましては、１日使い捨てタイプコンタクトレンズへのニーズのシフトが継続していることや近視人口の急激な増加・若年化が進んでいること、また、カラーコンタクトレンズ市場の拡大等もあり、コンタクトレンズ市場全体は緩やかながら成長基調にあります。
こうした市場の成長に合わせ、長時間の装用でも瞳の酸素不足を防ぎ、目への負担が少ないシリコーンハイドロゲル素材を採用したクリアレンズの主力商品である「シンシアSシリーズ」を中心に、複数のコンタクトレンズブランドを展開することで多様な消費者ニーズに対応しております。
(主な関係会社)㈱シンシア
④ その他事業
（治療経過データ解析及び製薬企業向け営業活動支援サービス）
匿名加工データ提供に同意いただいた医療機関の匿名加工された電子カルテデータを独自のアルゴリズムで解析し、100万件以上の治療経過データを有するデータレイクを構築しております。このデータレイクを活用し、データサイエンティストによる治療経過データ解析から導かれる情報を基にしたＭＲ（Medical Representatives）教育研修ソフトの提供のほか、製薬企業向け営業活動における総合支援（戦略立案から実行まで）を展開しております。
(主な関係会社)当社
⑤ 非連結子会社
当社の非連結子会社は５社ございます。
㈱キャピタルメディカ・ベンチャーズ、
ヘルスケア・ニューフロンティア・ファンド投資事業有限責任組合
㈱キャピタルメディカ・ベンチャーズはヘルスケア領域を中心とした社会課題の解決のため、ベンチャー投資を行っております。無限責任組合員として、当社非連結子会社であるヘルスケア・ニューフロンティア・ファンド投資事業有限責任組合をはじめとして複数のファンド運営を行っております。
スマートスキャン㈱、㈱DIC
高度医療機器のシェアリングエコノミーを基盤とし、未病予防領域にて事業展開しております。脳ドックサービスでは、当社非連結子会社である㈱DICにて読影を行っております。
㈱ハロースカウト
当社連結子会社である㈱あいらいふの100%子会社であり、不動産売買サービスを展開しております。
(2) 当社グループ事業の競争優位性
① 医療経営総合支援事業
a. 医療経営コンサルティング
事業計画の作成・経営管理体制の整備、資金計画の策定・資金繰管理、病床機能転換支援、臨床業務の効率化等、病院経営における経営改善に向けた再生シナリオの策定からその実行までを一気通貫で支援しております。当社は、民事再生案件になった事業を正常化するのみならず、子会社として分離独立・上場の実績があり、医療法人経営支援においても再生案件を手掛け、経営の正常化を実現してきた経験を有します。社内には医療機関の経営に関与してきた経験者（事務長経験者等）に加え、医師、看護師、薬剤師等の経験豊富な有資格者が複数在籍し、これらが一体となって現場における実行可能性や改善計画等を検討・協議し、経営改善提案及びコンサルティングを行います。
当社グループでは、医療経営コンサルティングを行う医療法人とパートナーシップ契約等を締結し、医療経営コンサルティング等の支援メニューを提供しており、当該パートナーシップ契約等を締結した医療法人を提携医療法人と称しております。2024年6月現在提携医療法人数は24法人（うち病院数は24）となっております。
当提携医療法人の経営支援にあたっては、こうした経営改善ノウハウを基盤として単に提案するにとどまらず、当社の従業員が常駐あるいは定期的な訪問により徹底した伴走型で経営課題の解決に取り組んでおります。また、こうして当社創業以来培われてきたノウハウは、金融機関等からの融資先医療機関に対する経営診断依頼としても活かされており、他のコンサルティング企業やＢＰＯ（ビジネスプロセスアウトソーシング）企業等とは一線を画した特徴を有していると考えております。当社グループでは、このような提携医療法人以外へのコンサルティングを外部コンサルティングと称して2023年12月期より本格的にサービス展開を開始しております。
図 競合企業との比較
b. 資金支援及び提携医療法人関連不動産の保有によるリスクコミット型支援
当社は、提携医療法人の経営改善に取り組むにあたり、資金面で困窮している医療法人に対し、早急に経営改善に取り組む体制を可能とすべく、資金調達支援のみならず、資金融資やファクタリングの実行、あるいは不動産のセール＆リースバックによる資金確保を行っております。単に報酬を得て、コンサルティングを行うのではなく、現実的な実行面から必要に応じて当社がリスクテイクし、責任をもって経営改善にあたります。当社には、医療経営コンサルタント、大手金融機関出身者、公認会計士、貸金業務取扱主任者、宅建士等の有資格者が在籍しており、最適なソリューションを検討・協議しながら実行支援することにより、提携医療法人が医療面における重要な機能を損なうことなく、安定した経営環境の中で、いち早く経営改善に取り組むことを可能としています。
c. 医療従事者等の人材採用支援
慢性的に人手不足である医療法人に対して、人事制度設計や人材採用制度の構築・運用に関する業務支援を行う専門チームを有しております。当社には社会保険労務士等の有資格者が在籍するなど、日常的な労務管理、人事制度の設計・見直しなどの幅広い人事に関するノウハウを有する人材が業務を支援するほか、医療機関向けの採用支援システム「EUCALIA人事」も提供しております。
d. 病院修繕管理・建築サポート
当社は、病院建物の改修や建替等の助言や提案を可能とする専門チームを有しております。老朽化する医療施設にとって、近年高騰化する一方である建築コストは大きな課題ですが、一級建築士や1級建築施工管理技士等の専門知識を有する社員で構成する専門チームが、医療機関の特性を踏まえた建物の改修・建替等に関する助言を行い、最適な解決策を提案・設計しております。また、特に建替えシーンにおいては、コンストラクション・マネジメント機能を発揮し、計画段階から建物竣工、さらにその先まで病院建築に関わる業務をワンストップで提供することを可能としています。
e. DX化支援ツールの自社開発
当社は、自社開発により医療現場の生産性向上に寄与する各種デジタルソリューションをスピーディかつ現場に適したツールとして提供することを可能にしております。これは、当社が現場重視の経営改善を行うことにより蓄積したノウハウを基に開発したものであり、多くの技術者が在籍しております。そのツールの１つである医療従事者向けベッドサイド情報端末「ユカリアタッチ」は、手書きのメモや付箋での情報共有がまだまだ多くの医療現場で見られる中、電子カルテのデータの表示やバイタル測定結果の読み取りや表示機能により、医療従事者間での情報共有体制を整備し、業務効率化・医療安全を実現しております。
f. 金融機関を中心とする強固なネットワーク
当社は、全国の地方銀行と強固な連携関係を構築しており（2023年12月末時点で全国99行中64行と連携／エリアカバー範囲40都道府県）、安定的なソーシングルートを確立しております。特に今後は、後継者問題や福祉医療機構（WAM）のコロナ禍における緊急融資の返済開始による資金繰り等、経営上の課題を抱える医療機関経営者が増加すると予想されることから、それに比例して融資元である金融機関より当社に対して、融資先医療機関への支援相談・依頼も増加傾向にあります。
図 提携医療法人一覧表（2024年９月現在）
② シニア関連事業
当社グループは、自社保有不動産による介護施設の運営を行っておりますが、単なる施設運営に留まらず、施設運営の中で感じた課題や得られたノウハウを元に認知症リスク逓減運動プログラム「アタマカラダ！ジム」、食事を楽しみながら健康リスクを予防する食事プログラム「MOG」、ホームの情報をご家族が閲覧できる電子記録閲覧システム「LOOKぱっと」といった入居者体験を向上させる独自サービスを開発・提供しております。
入居相談者の要望に沿った最適な施設の紹介を行う入居相談・施設紹介サービスでは、当社グループ運営施設を含む全国9,000施設以上の介護施設の紹介を行っております。介護を必要とするご入居者様のみならず、そのご家族の悩みやご希望に沿った施設を紹介できるよう広く多くの介護施設と提携しながら、当社グループの介護施設で対応することが困難な場合にも対応できる体制を構築しております。医療機関からの要介護者の受け入れも行っており、当社グループにおける事業上の親和性も高い状況にあります。
加えて、昨今では入居相談員と施設への入居予定者が入居相談のプロセスを経て、信頼関係を構築する中で、施設紹介以外にも保有不動産の処分や保険、資産運用など多様な相談を受けるケースが増加しております。その為、入居相談・施設紹介サービスに留まらず、シニアライフで発生する様々な課題に対するサポート（例：不動産ビジネス）の展開を開始しております。
なお、入居相談・施設紹介サービスについては、第三者としての立場を維持し、成功報酬型によって、その公平性を担保しております。このように当社グループは、入居相談から施設紹介、要介護者の受入・介護・生活支援までをワンストップでサービス提供することが可能であり、入居者とwin-winの関係を構築しながら機会損失を軽減するとともに、当社グループにおける事業シナジーを実現しております。超高齢社会の進展と共に要介護者の数は増加する一方であり、こうしたサービスの需要は高まっていくことが想定されます。そのような環境の中、当社グループは入居相談・施設紹介サービスを中心として既存のシニア関連事業を強化していくほか、全国の介護施設へのネットワークを活用した事業範囲の拡大（例：当社ノウハウを活用したコンサルティング、DXソリューションの提供等）を順次展開してまいります。
③ その他事業
当社グループは、治療経過データ解析及び製薬企業向け営業活動支援サービスにも取り組んでおります。当社では、匿名加工データ提供に同意いただいた医療機関の電子カルテデータを在籍するデータサイエンティストが独自のアルゴリズムで解析し、患者視点を取り入れた医療・ケア（Patient Centricity）の実現に向けて、研究活動を行っております。現時点では、事業に大きな影響を与える段階ではありませんが、支援を通じて提携医療法人と深い信頼関係を構築しているからこそ得られるデータを基にした事業活動は、製薬関連領域を超え、医療全般の在り方に大きな影響を与える可能性のあるものと位置づけて取り組んでおります。
事業の系統図は、次のとおりであります。
セグメント別の事業内容及び主な関係会社は以下のとおりです。
| 医療経営総合支援事業 | ①医療経営コンサルティング | 株式会社ユカリア |
| ②資金調達支援 | ||
| ③運転資金の貸し付け・保証業務、診療報酬債権のファクタリング | ||
| ④医療機関関連不動産のセール＆リースバック | ||
| ⑤院内業務のＤＸ化支援 | ||
| ⑥人事労務体制の最適化支援 | ||
| ⑦調達・購買体制の最適化支援 | ||
| ⑧医療施設等の建築・建替・改修コンサルティング | ||
| ⑨事業承継・Ｍ＆Ａ支援 | 株式会社メディカル・アドバイザーズ | |
| ⑩建築・構造物の企画設計 | 株式会社ストラクト | |
| シニア関連事業 | 入居相談・施設紹介 | 株式会社あいらいふ |
| 高齢者向け介護施設の運営 | 株式会社クラーチ | |
| 高度管理医療機器事業 | 一般消費者向け高度管理医療機器 （コンタクトレンズ）の製造・販売 |
株式会社シンシア |
| その他事業 | 治療経過データ解析及び製薬企業向け営業活動支援サービス | 株式会社ユカリア |
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| ㈱メディカル・アドバイザーズ（注）３ | 東京都千代田区 | 100,000 | 医療機関の組織再編・事業承継コンサルティング | 100.0 | 資金の貸付 |
| ㈱ストラクト （注）３ |
東京都千代田区 | 100,000 | 建築・構造物の企画立案・設計・施工 | 100.0 | 事務所の賃貸 資金の貸付 役員の兼任 |
| ㈱あいらいふ （注）３ |
東京都新宿区 | 30,000 | 高齢者施設の入居相談・紹介 | 100.0 | 事務所の賃貸 従業員の出向 役員の兼任 |
| ㈱クラーチ （注）３、４、６ |
東京都千代田区 | 50,000 | 高齢者施設運営等 | 100.0 | 事務所の賃貸 従業員の出向 役員の兼任 |
| ㈱YAOKI （注）３、７ |
東京都千代田区 | 50,000 | 高齢者施設運営等 | 100.0 | 不動産の賃貸 従業員の出向 役員の兼任 |
| ㈱シンシア （注）１、３、５ |
東京都文京区 | 273,422 | コンタクトレンズの製造・卸売販売 | 63.9 | － |
| ㈱カラコンワークス （注）１、２ |
東京都文京区 | 9,900 | コンタクトレンズの販売 | 100.0 (100.0) |
－ |
| Sincere Vision Co.,Ltd （注）１、２ |
香港・中西区 | 千香港ドル 100 |
コンタクトレンズの販売 | 100.0 (100.0) |
－ |
| 新視野光學股份有限公司 （注）１、２ |
台湾・高雄市 | 千新台湾元 2,000 |
コンタクトレンズの販売 | 100.0 (100.0) |
－ |
| ㈱ジェネリックコーポレーション（注）１、２、３ | 東京都文京区 | 33,500 | コンタクトレンズの販売 | 100.0 (100.0) |
－ |
| ㈱タロスシステムズ （注）１、２、３、８ |
千葉県千葉市 美浜区 |
10,000 | パッケージシステムの設計、開発、販売及び保守 | 51.0 (51.0) |
－ |
(注) １．㈱シンシアは、有価証券報告書の提出会社であります。また、㈱カラコンワークス、Sincere Vision Co.,Ltd、新視野光學股份有限公司、㈱ジェネリックコーポレーション、㈱タロスシステムズは、㈱シンシアの連結子会社であります。
２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（内書）は間接所有であります。
３．特定子会社であります。
４．債務超過会社であり、2023年12月末時点での債務超過額は、941,762千円であります。
５．売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
６．㈱クラーチについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 5,145,064 千円
② 経常利益 337,693 〃
③ 当期純利益 274,692 〃
④ 純資産額 △941,762 〃
⑤ 総資産額 15,674,778 〃
なお、④純資産額について、「収益認識に関する会計基準等」の適用によるものであり、その内容は下記のとおりです。
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を前連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、シニア関連事業における高齢者向け介護施設運営サービスについて、従来、入居一時預り金額の一部を利用開始月に一括で収益認識し、残額を契約に基づく期間にわたり均等に収益認識する方法によっておりましたが、入居一時預り金額の全額を平均入居期間にわたり均等に収益認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、前連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、前連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、利益剰余金の前期首残高は1,031,000千円減少しております。
７．当社は、㈱YAOKIの全株式を2024年１月５日付で売却しております。
８．当社連結子会社の㈱シンシアは、㈱タロスシステムズの株式49.0％を2024年３月29日付で追加取得しました。
９．上記の他、非連結子会社５社及び持分法非適用関連会社５社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2024年９月30日現在 | ||
| 事業の名称 | 従業員数(名) | |
| 医療経営総合支援事業 | 127 | (1) |
| シニア関連事業 | 588 | (119) |
| 高度管理医療機器事業 | 56 | (8) |
| 報告セグメント計 | 771 | (128) |
| その他 | 11 | (4) |
| 全社（共通） | 30 | (-) |
| 合計 | 812 | (132) |
(注)１.従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数(契約社員及び嘱託社員を含む。）であります。
２.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員（パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除く。）の年間平均雇用人員であります。
３.全社(共通)は、経営企画、人事、経理等の管理部門の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
| 2024年９月30日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 154 | （5） | 40.1 | 2.9 | 7,457 |
| 事業の名称 | 従業員数(名) | |
| 医療経営総合支援事業 | 109 | (1) |
| シニア関連事業 | 4 | (-) |
| 高度管理医療機器事業 | － | (-) |
| 報告セグメント計 | 113 | (1) |
| その他 | 11 | (4) |
| 全社（共通） | 30 | (-) |
| 合計 | 154 | (5) |
(注)１.従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員数（契約社員及び嘱託社員を含む。)であります。
２.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員（パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除く。）の年間平均雇用人員であります。
３.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
② 連結子会社
| 最近事業年度 | |||||
| 名称 | 管理職に占める 女性労働者の 割合(％) (注１) |
男性労働者の 育児休業取得率(％) (注２) |
労働者の男女の 賃金の差異(％)(注１) |
||
| 全労働者 | 正規雇用 労働者 |
パート・ 有期労働者 |
|||
| 株式会社クラーチ | 33.3 | － | 78.3 | 95.3 | 64.0 |
(注)１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
２.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
３.株式会社クラーチを除く連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
４.株式会社クラーチは、同社の会計年度に合わせ2023年11月30日を基準に集計した数値を記載しております。
0202010_honbun_9659305003611.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針・経営戦略等
（経営方針）
当社が支援する医療機関は、社会の重要なインフラとして不可欠な役割を担っています。しかしながら、現状の経営環境は極めて厳しく、さまざまな課題に直面しています。人手不足や高齢化、後継者問題、建築コストの上昇などが経営の大きな負担となっており、加えて、2025年以降のコロナ緊急融資の返済開始により、さらに経営状況が悪化するリスクが高まっています。これにより、医療機関が安定的に運営を続けることが一段と困難になる見込みです。こうした厳しい状況の中で、当社が提供する医療経営総合支援事業に対するニーズは一層高まっています。医療機関だけでなく、それを金融面から支える金融機関などからの問い合わせも増加しており、当社への期待と信頼の高まりを強く感じております。私たちは、医療機関という社会基盤を支える責任を自覚しつつ、社会保障費の公平な負担と適正な配分という大きな社会課題にも積極的に取り組んでいます。
当社グループでは、医療分野における課題解決に向けた明確なビジョンとミッションを掲げて事業を推進しています。私たちは、医療評価基準を従来の安全性・コスト・効果といった医療従事者の視点だけでなく、患者にとっての価値基準を重視するValue Based Healthcare（VBHC）の考え方に基づき、「患者価値を最大化」することを最優先事項としています。この取り組みを通じて、医療に関わるすべての関係者（ステークホルダー）の利害衝突を解消し、相互連携を促進することで、全体最適による効率化を実現することを目指しています。私たちは、この取り組みを「変革を通じて医療・介護のあるべき姿を実現する」というミッションに掲げています。また、ヘルスケア分野に関わる関係者および機関が互いに協力し合い、健全で持続可能な好循環を生み出すことを「ヘルスケアの産業化」と表現しています。このビジョンのもと、私たちは医療費や社会保障費の適正な配分の実現に向けて、企業経営を通じて貢献してまいります。
（経営戦略）
医療経営総合支援事業セグメントでは、当社グループの支援を必要とする全国の医療機関（主として病院）向けに徹底した伴走型・現場重視の総合支援サービスを提供し、当中間連結会計期間末時点では24病院を支援しております。今後も支援先医療機関（以下、提携医療法人）数の拡大を実現すべく、全国の地方銀行を中心としたネットワークを構築し、各ルートからの1st Call先としての継続的な認知度向上に取り組んでおります。また、提携医療法人への総合支援に留まらず、当社グループが長年の経営支援を通じて培ってきたケイパビリティとネットワークを活用し、提携医療法人に対する提供サービスを各種コンサルティングサービス（例：経営分析、人事制度構築支援、コンストラクションマネジメント等）として提携外の医療法人への提供も行っております。提携外の医療法人の外部コンサルティングニーズを受け入れ、医療機関経営層との接点を強化することは、提携医療法人数の拡大にも寄与してくるとも考えております。
更に、提携医療法人の総合支援サービスおよび外部医療法人へのコンサルティングサービスをプラットフォームとして、医療機関運営の業務効率化や生産性向上のためのDX化支援を展開し、支援先の医療法人が本来持ち合わせているポテンシャルを引き出すことで地域医療社会を構成する人々のQOL向上の実現を目指しております。DX化支援においては、当社が開発・提供する「ユカリアタッチ」のほか、当社アライアンス先の企業のサービスを提案・導入する活動も行うことで顧客の課題解決に取り組んでおります。多くの医療現場と接点を持つ当社とのアライアンスを希望する外部企業は多く、当社グループとしては自社サービスに加え、今後も外部企業とのアライアンスを積極的に行い、提供サービスのラインナップ拡充と収益機会の拡充を目指す方針です。
こうした顧客ターゲットに合わせて複層的にサービス提供し、課題解決範囲を拡大していく上記方針を図示すると以下の通りです。
図 顧客ターゲットと提供ソリューション
シニア関連事業セグメントでは、入居者の事情に合わせた住まいを提供する高齢者向け介護施設「クラーチ」の運営と入居相談・施設紹介サービスを中心とした、施設紹介から介護・生活支援に至るまで、入居者及びそのご家族が抱える不安や悩みをワンストップで解決するシニアライフトータルサポートを展開しております。今後益々高齢化が進み、こうしたサービスの需要はさらに高まっていくことが想定される中、施設運営事業者と周辺サービス事業者、双方の目線から超高齢社会におけるニーズをいち早く察知し、サービス品質の向上・サービスラインナップの拡充へと活かすことで、社会課題の解決に寄与してまいります。なお、入居相談・施設紹介サービスは、当社グループ運営施設を含む全国9,000施設以上の介護施設と提携しており、当社グループの介護施設で対応することが困難な場合にも皆さまのニーズに対応できる体制を構築しております。今後は引き続き、入居相談・施設紹介サービスを中心とし、入居相談員の増強や未出店エリアへの展開、サービスラインナップの拡充を進めてまいります。
高度管理医療機器事業セグメントでは、当社子会社である株式会社シンシアにおいて、高度管理医療機器であるコンタクトレンズの製造・販売を中心とした事業展開を行っております。コンタクトレンズの製造・販売においては原材料高騰や継続する円安環境など先行き不透明な経済情勢はありつつも、主力商品であるシリコーンハイドロゲルレンズ「シンシアSシリーズ」を中心に、消費者ニーズに応えた製品を展開してまいります。加えて、2023年からは新たにコンサルティングサービスを開始しております。自由診療クリニック運営・薬事・小売店向けシステムといった新領域に対し、高度管理医療機器であるコンタクトレンズの「製品開発・製品設計・承認取得・輸出入実務・マーケティング」までを手掛けてきたノウハウを活かし、コンサルティングサービスを拡大させていくことで、当セグメント全体の事業成長を加速させてまいります。
その他事業セグメントでは提携医療法人および提携外医療法人の匿名加工された電子カルテデータを独自のアルゴリズムで解析した100万件以上の治療経過データで構築されるデータレイクを活用し、データサイエンティストによる治療経過データ解析から導かれる情報を基にしたＭＲ（Medical Representatives）教育研修ソフトの提供のほか、製薬企業向け営業活動における総合支援（戦略立案から実行まで）を展開しております。医療経営総合支援事業において提携医療法人およびコンサルティングサービス提供先の医療法人との接点を増加させ、医療法人のデータ活用ニーズを引き出す機会も増えていくことでデータレイクの価値が向上し、クライアントである製薬企業等への提供価値も高まり、当社の将来における成長ドライバーとなるものと思料しております。
また、当社グループはこれまでに「㈱クラーチ（旧：㈱チャーミング・エイジ研究所）」や「㈱メディカル・アドバイザーズ（旧：ユナイテッド・ヘルスケア㈱）」、「㈱あいらいふ（旧：㈱ザップ）」など、M&Aを通じてヘルスケアバリューチェーンにおける事業領域の拡大と事業成長を実現してまいりました。M&Aは経営資源の獲得や事業の成長・領域の拡大を早期に実現可能であることから、成長戦略の１つとして位置付けており、今後も既存事業規模の更なる拡大と持続的な成長の柱となりうる新規事業領域への参入、有能な人材の確保等を目的として、M&Aや事業提携を推進する方針です。M&A実施においては、関連事業運営部門、ファイナンス部門、総務企画部門等の経験豊富なチームを編成してナレッジを集結し、円滑かつ効果的なM&Aの実現を進めてまいります。さらに統合プロセスであるPMI（Post Merger Integration）についても、過去のM&A等の実績から蓄積されたノウハウを活用することで、早期にグループ会社間のシナジーを創出し、グループ全体の事業成長を加速させてまいります。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、事業規模と収益性を測るため、売上高、当期純利益を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題の改善に取り組んでおります。提携医療法人の経営の健全化に向けた総合支援を推進するうえで、あるいは介護施設の運営において、財務戦略は重要な比重を占めます。また、提携医療法人の経営の健全化において、当社と提携医療法人との不動産売買がソリューションの一つであることから、不動産売却にかかる収益を含めた収益力を測ることができる当期純利益を重要な指標としております。したがって、企業規模を示す売上高と総合的な収益力を示す当期純利益を重要な指標とし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を推進しております。
なお、上記の通り当社の収益力を示す指標は売上高および当期純利益と認識しておりますが、正常収益力を示すEBITDAや、医療経営総合支援事業の進捗を示す提携医療法人（病院）数、シニア関連事業の進捗を示す入居斡旋件数、入居率等についてもモニタリング対象の指標としております。
(3) 経営環境及び対処すべき課題
連結会計年度におけるわが国経済は、コロナ禍の収束に伴い経済活動の正常化が進み、全体としては内需主導で緩やかに回復する見通しで、好調な企業収益を起点に、物価の伸びを上回る賃上げや将来を見据えた設備投資等の前向きな支出が広がり、経済の好循環が実現すると見込まれています。
その一方で、医療・介護業界においては資源価格や為替の変動による物価上昇、慢性的な人手不足問題とそれに伴う人件費の高騰などが業界へ与える影響は大きく、加えて2024年からは医師を中心とした医療従事者の働き方改革が求められるなど、医療・介護業界を取り巻く環境は依然として厳しい状況が続いております。
（医療経営総合支援事業）
こうした経済環境の中、当社グループが支援する医療関連業界における医療機関の経営実態は、厳しい状況が続いており、本業の収益を示す医業利益ベースでは72.8％の医療機関が赤字経営であり、経常利益ベースでもコロナ禍における国等からの補助金を除くと60.1％の医療機関が赤字経営を強いられている現状にあります（※１）。 超高齢社会に対応するため、国の方針により医療機関の機能転換（急性期から回復期医療への転換）が求められており、診療報酬や薬価の改定、ここ数年に及ぶ新型コロナウイルス感染症の影響、医療従事者の維持・確保が困難な状況が継続している等により、医療機関は今後もますます厳しい環境下に置かれるものと考えております。高齢化の波は、医療関係者においても例外ではなく、後継者問題に悩む医療機関も増加しており、事業継続が危ぶまれる施設も多く存在しているものと考えております（※２）。さらに、近年の建築コストの上昇により、老朽化した医療施設の改修・建替え等の難易度も高まっております（※３）。
医療関連業界のこうした環境下において、当社グループが提供する医療機関への総合支援ニーズは、より一層高まっており、医療機関の経営上の課題解決・生産性向上による経営資源の最適化を推進しております。また、その一方で、医療従事者不足という足元の課題も解決する必要があり、採用支援ニーズも高まりを見せております。当社グループは、こういった医療機関からのニーズに対応し、経営を安定化することによって、患者及びご家族が安心して過ごすことのできる環境を整え、地域社会を構成する人々のQOL向上に資するべく、徹底した伴走型による各種サービスを提供しております。また、医療従事者の不足の解消・業務負荷の軽減といった課題を解決すべく、医療安全に配慮した業務効率や生産性の向上に資するDX化支援を推進しておりますが、特に提携医療法人から提供を受けた定量データ及び医療現場の定性データに基づく、外部展開可能な電子カルテデータベースを医療ビッグデータビジネスとして拡大していくことは、当社グループの成長ドライバーとして重要な課題と認識しております。
※１ 一般社団法人日本病院会・公益社団法人日本病院協会・一般社団法人日本医療法人協会「2023 年度 病院経営定期調査 概要版－最終報告（集計結果）－」よりP7 医業損益への影響（全病院）を参照
※２ 厚生労働省「令和4年医師・歯科医師・薬剤師統計の概況」、日本医師会総合政策研究機構「医業承継の現状と課題」
※３ 厚生労働省「病院の耐震改修状況調査」
（シニア関連事業）
介護業界におきましては、団塊の世代がすべて75歳以上となり、日本人の５人に１人が後期高齢者となる2025年を目前に控え、今後も益々高齢者が増加することに比例して、介護サービスに対する需要も拡大が見込まれます。一方で、異業種からの新規参入が増加しており、事業環境については、より競争激化の傾向にあります。さらに、介護従事者の雇用状況につきましては、厚生労働省発表の一般職業紹介状況(令和６年６月分)によると、 2024年６月の有効求人倍率（全国計・常用（パート含））は3.71倍と全職種平均の有効求人倍率（季節調整値）1.06倍を大きく上回っており、介護職員等の人材の確保が重要な課題となっております。
そのような状況下において、当社グループは、単にお客さまの要望に応えるだけでなく、より質の高いサービスの提供を心がけ、感動とサプライズを提供する介護施設の運営に注力し、ご入居者及びご家族のQOL向上に資する経営を推進しております。また、介護職員の処遇改善を行うとともに、施設の配置を見直し、業務効率を向上させるとともに働きがいのある職場環境の整備に取り組み、人材の確保及び定着に注力しております。
さらに、当社グループは自社保有不動産による介護施設の運営を行っておりますが、広く要介護者の相談を受け、入居相談者の要望に沿った最適な施設の紹介を行うことができるように、他社が運営する介護施設を紹介するサービスも行っております。介護を必要とするご入居者のみならず、そのご家族の悩みやご希望に沿った施設を紹介できるよう広く多くの介護施設と提携しながら、当社グループの介護施設で対応することが困難な場合にも対応できる体制を構築しております。
なお、入居相談・紹介サービスについては、第三者としての立場を維持し、成功報酬型によって、その公平性を担保しております。このように当社グループは、入居者相談から施設紹介、要介護者の受入・介護・生活支援までをワンストップでサービス提供することが可能であり、入居者とwin-winの関係を構築しながら機会損失を軽減するとともに、当社グループにおける事業シナジーを実現しております。今後益々高齢化が進むなかで、要介護者の数は増加する一方であり、こうしたサービスの需要は高まっていくことが想定される中、当社グループは入居相談・施設紹介サービスをますます強化して事業を展開しており、入居相談員の増強やエリア展開を進める等、順調にその領域を拡大しております。
（高度管理医療機器事業）
当社の子会社である株式会社シンシアにおいて、高度管理医療機器であるコンタクトレンズの製造・販売を行っておりますが、コンタクトレンズ業界におきましては、１日使い捨てタイプコンタクトレンズへのニーズのシフトが継続していることや近視人口の急激な増加・若年化が進んでいること、また、カラーコンタクトレンズ市場の拡大等もあり、コンタクトレンズ市場全体は緩やかながら成長基調にあります。
また、インターネットやスマートフォンによる通信環境の整備・高度化を背景に、利便性を求める最終消費者の方々のニーズが掘り起こされ、インターネット通販によるコンタクトレンズ購入割合が高まるという流通環境の変化が起きており、今後も流通環境は変化していくものと予測されます。
（その他事業）
当該事業では100万件以上の治療経過データを有するデータレイク／データウェアハウスを構築し、データ及びそれらから得られる示唆をサービスとして製薬会社へ提供しております。製薬業界のトレンドとして、各社毎にスペシャリティ領域を定め、開発リソースの選択と集中が進む中では、従来までの製薬企業および所属MRに対するマスマーケティングではなく、その分野で実績のある専門医に向けた効果的なアプローチや患者の個別ニーズを把握した上でのセグメントマーケティングが重要となります。
この点において、当サービスが強みとする医師所見や患者行動、看護記録等定性情報を含む治療実態を把握可能なテキストデータは活きるものと考え、営業活動を継続していく方針です。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
上記(１)に記載の経営戦略を実行していく上で、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりです。
① 人材の確保、育成及び管理
当社グループが事業規模を持続的に拡大するためには、必要な人材を確保・育成する必要があります。提携医療法人への総合支援サービスを担うコンサルタント従業員、データ解析専門社員、介護施設運営にあたる介護従事者等の確保を進め、かつ専門性を高めて当社グループが提供するサービスの質の向上を図ることが重要と考えております。
採用面については、リファーラル制度を設置するとともに、新卒採用におけるプロジェクトチームを組成して各種施策を実施しています。リテンション率の向上については、当社グループのビジョン・ミッションを前提として研修や評価・表彰制度を設置しており、社員間交流を活性化する取り組み等を含め、各種制度により従業員満足度の向上に努めております。
② 従業員の専門性向上
当社グループが提供する提携医療法人への総合支援サービスにおいては、医療経営に関する専門的な知見を必要としており、質の高い徹底した伴走型経営支援を行い、提携医療法人の経営改善及び安定運営を実現しています。質の高い支援を実現するためには、当社従業員の専門性向上が必要不可欠であり、優秀な人材を数多く確保することが必要です。当社は、これまで培ってきた経営支援ノウハウをマニュアル化し、当社基準での標準モデルの設定を行い、専門性を高める取り組みを行っております。また、各支援先にて従業員が得たナレッジやノウハウを定期的に共有するカンファレンスを開催しており、全体レベルを向上する取り組みも推進しております。また、介護施設の運営においては、顧客に提供するサービスの質を最重要視しており、看護師、介護従事者等の専門性向上に注力しております。また、入社時研修やOJTに注力するとともに、資格取得者には手当制度を設置する等の取り組みを行っております。
③ M&A
当社グループは、ヘルスケア関連業界においてM&Aや資本提携等の手法を用いて企業価値を高めていくことを成長戦略の１つとして位置付けております。そのためには、潜在的なシナジーを有する対象会社のオリジネーション及びエクゼキューション、並びに適切な資金調達を行うことが必要です。当社グループは、ヘルスケア業界において幅広い人脈や豊富な知見を有する経営陣、M&A及びファイナンスに関して豊富な経験を有する役職員、各種関連領域の知見を有する豊富な人材・有資格者を擁しており、これらに対応してまいります。
④ 内部管理体制の強化
当社グループが事業を継続し、ミッションを実現するためには、コンプライアンスを重視した経営を行う必要があると認識しています。情報管理体制をはじめとした内部管理体制の強化を継続して推進していくこと及び事業規模拡大に対応した十分な内部管理体制の整備が必要であると認識しております。当社は内部管理部門について効率的な内部管理体制を整備するとともに、事業の拡大に備えた管理部門の強化やコンプライアンスやリスク管理等の徹底を図るべく、内部統制の体制構築と運用を行っています。
⑤ 財務健全性の確保
当社グループは提携医療法人の総合支援サービスの提供や介護施設の運営において必要となる資金調達を金融機関等から行っており、有利子負債比率が高くなる傾向にあります。そのため、財務安全性を測る株主資本比率を重要な指標としてモニタリングしております。また、キャッシュフロー創出力を鑑みた返済能力を測るEBITDA有利子負債倍率についてもモニタリング対象の指標としております。また、外部調達の金利水準が変動した場合や計画どおりの資金調達ができなかった場合に当社グループの事業、経営成績、財務状態またはキャッシュフローへ影響を与えることに鑑み、金利動向の定期的な把握を通じた金利変動リスクの定量化を行うことで、財務健全性の確保に努めています。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 当社が目指す社会像
当社グループは、医療行為における評価基準を、従来のように安全性・コスト・効果といった医療従事者目線での評価だけではなく、患者にとっての価値基準を重視するというValue Based Healthcare（VBHC）の考え方に基づき、「患者価値を最大化」する観点から、医療に関わる全ての関係者（ステークホルダー）の利害衝突を解消し、連携を促進することで、全体最適による効率化を実現することを目指しています。この想いを「変革を通じて医療・介護のあるべき姿を実現する」という言葉で表現し、当社グループのミッションに掲げております。このミッションに基づき、医療に関わる関係者及び諸機関が良循環で機能し、全体最適な状態を作り出すべく、医療費・社会保障費の適正配分の実現に向け、「ヘルスケアの産業化」というビジョンを念頭に企業経営を推進しております。
当社グループがミッションとして実現しようとしている「医療・介護のあるべき姿」とは、①医療機関や介護施設の経営安定化、②医療・介護の現場従事者の生産性を向上・最適化、③実際にサービスを受ける患者や要介護者及びそのご家族のQOLを向上することの３点を「よし」とする「三方よし」の状態を指します。未病・予防～医療～介護・終末期にわたるライフステージを幅広くカバーした「三方よし」を実現し、正の循環サイクルを生み出していくことが、医療機関や介護施設が地域社会のプラットフォームとして永続的な価値を持つことへと繋がってまいります。当社グループは、こうした地域社会への貢献・ヘルスケアベネフィットの向上に寄与することで、地域社会のエコシステムとしてサスティナブルに機能する仕組みづくりに取り組んでまいります。
また、各事業活動によりもたらされるアウトカムやロジックツリーはインパクト投資の評価手法を用いたIMM（Impact Measurement and Management）と呼ばれるインパクト測定・マネジメントを用い、社会的インパクトを客観的かつ定量的に可視化させ、インパクトレポートとして作成・公開していくことで、当社の取り組み定性・定量の両側面から社会に対して発信してまいります。
(2) サステナビリティ基本方針
当社グループは多種多様なバックグラウンドを有した人材が在籍しているからこそ、医療・介護領域のバリューチェーン上で広範に事業を展開することが出来ております。その為、持続的に企業成長を実現しつつ、目指す社会像を実現するには、引き続き多様な人材確保が重要課題であると認識しております。
(3) ガバナンス体制及びリスク管理
当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会に対するガバナンス体制を構築しております。ガバナンス体制図については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （1）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。
サステナビリティ関連のリスク及び機会については、四半期ごとに開催するコンプライアンス・リスク管理委員会で識別・評価・管理のうえ、取締役会への報告を行っております。 (4) 戦略（人的資本について）
当社グループにおける、人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下の通りです。
・行動指針の設定と浸透の徹底
当社グループではビジョン・ミッションの実現の為、行動指針として「1.他者を尊重しよう」「2.夢を構想化しよう」「3.成果は情熱で決まる」の３点を設定しております。これらの行動指針を当社グループへ浸透させるべく、採用基準・入社研修・人事評価といった入社前から入社後の評価に至るまでの各プロセスに行動指針の実践度合を各従業員個人へ意識させる為の仕組みづくりを行っております。また、半期に一度、全社員を対象にしたモチベーションサーベイを実施し、個人だけではなく、組織全体への浸透がどの程度進んでいるかを把握し、改善へと活かしております。
・人材の育成方針
当社グループでは、半年ごとの全体研修の実施およびモチベーションサーベイによるモニタリング、四半期毎のビジネスレビューカンファレンスを実施し、当社が置かれている現状や取り組みの状況、今後注力していく方向について共有・協議することで、管理職を中心とした従業員の育成を行っております。また、従業員の主体性を大切にし、一人ひとりの成長につながる人材育成に取り組み、自律的なキャリア形成を上長が支援し、成長の機会を作るほか、経営会議は議題に応じて従業員が参加する形式とすることで自らの業務に対する当事者意識の醸成を図っております。さらに、自律的なキャリア構築を支援する教育制度を実施するとともに、業務に必要な知識習得に向けた自己研鑽の補助、資格取得の奨励制度等、継続的な人材育成に取り組んでおります。
また、自律的なキャリア構築の支援および継続的に人材育成を行う為、人事評価における目標設定時に成果評価・行動評価以外に、自律的なキャリア構築支援のため、社員自らが自身のキャリアを考えるフォーマット（自身の入社動機、将来の目標、５～10年後の目標、２～３年後の目標等を入力するフォーマット）を導入しており、それらを活用した上司との面談を仕組化・制度化しております。
・多様性の確保
当社グループでは、Diversity（ダイバーシティ：多様性）、 Equity（エクイティ：公平性）、Inclusion（インクルージョン：包括性）の重要性を理解することにより、性別、年齢、国籍、人種、民族、宗教、障がいの有無、性的指向・性自認、性表現、文化、価値観、働き方等の違い等、社員それぞれが持つ多様な個性を尊重し、多様性を前提とした公平な機会の提供を追求、組織として個性を活かすことで、より高い社会的価値を創出する組織、企業になるためにグループをあげてDEIを推進しています。2023年６月よりグループ社員により構成されるDEIタスクフォースを設置し、「トップコミットメント」の下、「制度・ルール整備」「文化・カルチャー醸成」の両輪で施策を検討・実施しています。また、DEI推進のため、外部評価として「PRIDE指標（※１）」「D＆I検定（※２）」を導入し、2023年度は「PRIDE指標」はシルバー認定（３段階中、２番目）、「D＆I検定」は現在公開されているD&I検定３級を株式会社ユカリア全社員が取得しております（2023年12月時点）。
・社内環境・制度の整備
当社グループでは、個人の目指す目標や価値観の変化に伴い、従業員自らが他部門への異動を申し出ることが可能な制度を設置しており、当社と個人の価値観や向上させたいスキルとのミスマッチを解消し、モチベーションの維持・向上に資する取り組みを行っております。さらに、当社グループにおいては、コミュニケーションを事業活性化の重要な要素として位置づけており、社員間の交流を促進するべく、社員同士がお互いに承認し合う・感謝を送り合うピアボーナス制度といった各種福利厚生制度の充実を図っております。
・健康及び安全衛生の確保
当社グループでは、社内にリフレッシュスペースを設置し、休憩時間や勤務時間外におけるコミュニケーションの場を設置しております。また、健康の維持・増進のためにフィットネスエリアを設けており、従業員が自由に利用できる環境を整備しております。これにより、従業員の心身の健康増進と社内コミュニケーションの活性化を図り、活き活きとした職場環境づくりに努めております。
また、取締役医師を筆頭とした、医師で構成されるメディカルアシスタンス室と人事戦略部が連携し、従業員の健康維持・増進のための活動を行っているとともに、外部産業医や健康保険組合、さらにはユカリア提携医療法人に対して情報共有・連携をとる活動も実施しております。
※１ 一般社団法人work with Prideが策定した職場におけるLGBTQ＋などの性的マイノリティ（LGBTQ＋）への取組みの評価指標
※２ 株式会社JobRainbowが提供するダイバーシティ&インクルージョンに関する検定制度 (5) 指標及び目標
当社グループでは、（４）戦略（人的資本について）において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に基づき、期初に策定した採用計画の進捗状況および離職状況、半期ごとに実施するモチベーションサーベイの結果、人事評価時における行動指針体現度の評価等を通じて、人的資本に関する施策の効果測定を行っております。
本書提出日現在においては、具体的な指標および当該指標を用いた目標の設定は行っておりませんが、今後指標を定めて取り組んでいく予定であります。 ### ３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループにおけるリスク管理体制に関し、後掲の「第４提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」において、取締役会、監査等委員会、経営会議、内部監査室、コンプライアンス・リスク管理委員会、指名委員会、報酬委員会の構成と活動状況について詳述しております。
(1) 当社グループを取り巻く経営環境について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループが事業活動をする医療介護業界につきましては、足元の高齢者人口の増加、社会保障費の増大、長期的には日本国内の人口減少による市場の縮小や構造変化等が生じることが予測され、また、これらに伴う医療・介護保険制度の改正等も随時行われるものと認識しています。
このような状況の中、当社グループのミッションである「変革を通じて医療・介護のあるべき姿を実現する」の遂行を目指し、医療・介護を取り巻く環境改善のため新たなサービスを創出していく所存です。しかしながら、想定を超える経営環境の変化が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 法的規制等について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループが事業活動を行うには、「貸金業法」、「医薬品医療機器等法」、「介護保険法」、「職業安定法」、「建設業法」、「建築士法」、「宅地建物取引業法」、「古物営業法」及び関連する各種法令による規制を受けております。当社においては、資金業登録、医薬品販売業、高度管理医療機器等販売業、毒物劇薬一般販売業、有料職業紹介事業の許可、一級建築士事務所登録、古物商許可、子会社の㈱シンシアにおいては、医療機器製造販売業、高度管理医療機器等販売業の許可及び医療機器製造業の登録、子会社の㈱クラーチにおいては、介護保険法に定める居宅サービスのうち「特定施設入居者生活介護」「訪問介護」「居宅支援事業」等必要な指定、子会社の㈱あいらいふにおいては宅地建物取引業の許可、子会社の㈱DICにおいては高度管理医療機器等販売業等の許可、子会社の㈱ストラクトにおいては建設業許可及び一級建築士事務所登録、子会社の㈱キャピタルメディカ・ベンチャーズにおいては適格機関投資家等特例業務の届出をしており、それぞれ監督官庁より許認可等を受けております。現時点において、当該免許及び許認可等が取消となる事由は発生しておりませんが、将来、何らかの理由により、当該免許及び許認可等が取消され又はそれらの更新が認められない場合、もしくは、これらの法律等の改廃又は新たな法的規制が今後制定された場合等には当社グループの経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、現時点の許認可等の取得状況は以下のとおりです。
（当社）
| 許認可等の名称 | 貸金業登録 （東京都知事6第30245号） |
医薬品販売業許可 （第5301220084号） |
高度管理医療機器等販売業貸与業許可（第4501220007号） |
| 所管官庁等 | 東京都 | 東京都 | 千代田保健所 |
| 許認可の内容 | 貸金業者登録 | 医薬品、医療機器等の卸売販売業の許可 | 医薬品、医療機器等の販売業貸与業の許可 |
| 有効期限 | 2027年8月18日 | 2028年5月31日 | 2028年5月31日 |
| 法令違反の要件及び許認可取消事由 | 貸金業法に違反すること。貸金業法第24条6の5から第24条6の7に該当した場合 | 薬機法に違反すること。薬機法第75条に定める許可取消事由に該当した場合 | 薬機法に違反すること。薬機法第75条に定める許可取消事由に該当した場合 |
| 許認可等の名称 | 毒物劇物一般販売業登録 （第3101220004号） |
一級建築士事務所登録（一級 東京都知事登録 第63358号） | 有料職業紹介事業許可 （13-ユ-304726） |
| 所管官庁等 | 千代田保健所 | 東京都 | 厚生労働省 |
| 許認可の内容 | 毒物劇物の一般販売業者登録 | 一級建築士事務所登録 | 有料職業紹介事業の許可 |
| 有効期限 | 2028年5月31日 | 2029年9月19日 | 2028年8月31日 |
| 法令違反の要件及び許認可取消事由 | 毒物及び劇物取締法に違反すること。毒物及び劇物取締法第19条に定める登録取消事由に該当した場合 | 建築士法に違反すること。建築士法第26条（監督処分）に記載する登録取消事由に該当した場合 | 職業安定法に違反すること。職業安定法第32条の9に定める許可取消事由に該当した場合 |
| 許認可等の名称 | 電気通信事業登録 （A-28-15114） |
古物商許可 （第301002221058号） |
| 所管官庁等 | 総務省 | 東京都公安委員会 |
| 許認可の内容 | インターネット接続・再販に関する事業 | 古物商許可（機械工具類） |
| 有効期限 | － | ― |
| 法令違反の要件及び許認可取消事由 | 電気通信事業法に違反すること。届出であるため許認可取消事由はなく、懲役や罰金が定められている | 古物営業法に違反すること。古物営業法第6条に定める許可取消事由に該当した場合 |
（株式会社シンシア）
| 許認可等の名称 | 第一種医療機器製造販売業許可 | 化粧品製造販売業許可 | 医薬部外品製造販売業許可 |
| 所管官庁等 | 東京都 | 東京都 | 東京都 |
| 許認可の内容 | 高度管理医療機器製造販売業に関する許可 | 化粧品に関する製造販売業の許可 | 医薬部外品に関する製造販売業の許可 |
| 有効期限 | 2028年11月26日 | 2027年12月20日 | 2027年12月21日 |
| 法令違反の要件及び許認可取消事由 | 薬機法に違反すること。薬機法第75条に定める許可取消事由に該当した場合 | 薬機法に違反すること。薬機法第75条に定める許可取消事由に該当した場合 | 薬機法に違反すること。薬機法第75条に定める許可取消事由に該当した場合 |
| 許認可等の名称 | 化粧品製造業許可 | 医薬部外品製造業許可 |
| 所管官庁等 | 東京都 | 東京都 |
| 許認可の内容 | 化粧品に関する製造業の許可 | 医薬部外品に関する製造販売業の許可 |
| 有効期限 | 2029年7月23日 | 2029年9月1日 |
| 法令違反の要件及び許認可取消事由 | 薬機法に違反すること。薬機法第75条に定める許可取消事由に該当した場合 | 薬機法に違反すること。薬機法第75条に定める許可取消事由に該当した場合 |
| 許認可等の名称 | 医療機器製造業許可 | 医療機器製造業許可 | 高度管理医療機器等販売業許可 |
| 所管官庁等 | 東京都 | 千葉県 | 文京保健所 |
| 許認可の内容 | 医療機器製造業に関する登録 | 医療機器製造業に関する登録 | 医療機器の販売 |
| 有効期限 | 2026年1月11日 | 2028年4月20日 | 2027年2月1日 |
| 事業所・製造所の名称 | ㈱シンシア 本郷倉庫 | ㈱シンシア 南船橋倉庫 | ㈱シンシア |
| 法令違反の要件及び許認可取消事由 | 薬機法に違反すること。薬機法第75条に定める許可取消事由に該当した場合 | 薬機法に違反すること。薬機法第75条に定める許可取消事由に該当した場合 | 薬機法に違反すること。薬機法第75条に定める許可取消事由に該当した場合 |
| 許認可等の名称 | 高度管理医療機器等販売業許可 | 高度管理医療機器等販売業許可 | 高度管理医療機器等販売業許可 |
| 所管官庁等 | 船橋市保健所 | 文京保健所 | 船橋市保健所 |
| 許認可の内容 | 医療機器の販売 | 医療機器の販売 | 医療機器の販売 |
| 有効期限 | 2029年5月31日 | 2027年2月1日 | 2029年5月31日 |
| 事業所・製造所の名称 | ㈱シンシア 南船橋営業所 | ㈱カラコンワークス本郷営業所 | ㈱ジェネリックコーポレーション |
| 法令違反の要件及び許認可取消事由 | 薬機法に違反すること。薬機法第75条に定める許可取消事由に該当した場合 | 薬機法に違反すること。薬機法第75条に定める許可取消事由に該当した場合 | 薬機法に違反すること。薬機法第75条に定める許可取消事由に該当した場合 |
（株式会社クラーチ）
※各施設毎の記載は、多数になるため集約して記載しております。
| 許認可等の名称 | 特定施設入居者生活介護事業者の指定 | 介護予防特定施設入居者生活介護事業者の指定 | 居宅介護支援事業者の指定 |
| 所管官庁等 | 都道府県及び指定都市 | 都道府県及び指定都市 | 都道府県及び指定都市 |
| 許認可の内容 | 介護保険法の特定施設入居者生活介護支援 | 介護保険法の介護予防特定施設入居者生活介護支援 | 介護保険法の居宅介護支援 |
| 有効期限 | 6年毎の更新 | 6年毎の更新 | 6年毎の更新 |
| 法令違反の要件及び許認可取消事由 | 介護保険法第77条（指定取消等） | 介護保険法第77条、第115条の9（指定取消等） | 介護保険法第84条（指定取消等） |
| 許認可等の名称 | 訪問介護事業者の指定 | 訪問看護事業者の指定 | 介護予防訪問看護事業者の指定 |
| 所管官庁等 | 都道府県及び指定都市 | 都道府県及び指定都市 | 都道府県及び指定都市 |
| 許認可の内容 | 介護保険法の訪問介護事業 | 介護保険法及び健康保険法の訪問看護事業 | 介護保険法及び健康保険法の訪問看護事業 |
| 有効期限 | 6年毎の更新 | 6年毎の更新 | 6年毎の更新 |
| 法令違反の要件及び許認可取消事由 | 介護保険法第77条（指定取消等） | 介護保険法第77条（指定の取消等）、健康保険法第95条（指定取消） | 介護保険法 第77条、第115条の9（指定の取消等）、健康保険法第95条（指定取消） |
| 許認可等の名称 | 有料老人ホーム設置届 | 千葉市介護予防・日常生活支援総合事業（第1号事業）事業所の指定 |
| 所管官庁等 | 都道府県及び指定都市 | 千葉市 |
| 許認可の内容 | 老人福祉法の施設事業 | 介護保険法に基づく訪問介護相当サービス |
| 有効期限 | － | 2026年9月30日 （6年毎の更新） |
| 法令違反の要件及び許認可取消事由 | 老人福祉法 第29条第16項（事業の制限又は停止命令） | 介護保険法第115条の9、第115条の45の9（指定取消等） |
（株式会社あいらいふ）
| 許認可等の名称 | 宅地建物取引業者免許 (東京都知事(2)第99983号) |
高齢者向け住まい紹介業者届出公表制度(20-0055) |
| 所管官庁等 | 東京都 | 高齢者住まい事業者団体連合会 |
| 許認可の内容 | 宅地建物取引業の許可 | 高住連が公表する高齢者向け住まい紹介事業を行う事業者の一覧への掲載 |
| 有効期限 | 2026年12月2日 | 2025年9月30日 |
| 法令違反の要件及び許認可取消事由 | 宅地建物取引業法に違反すること。宅地建物取引業法第67条に定める許可取消事由に該当した場合 | 高齢者住まい事業者団体連合会が定める規定を遵守しなかった場合 |
（株式会社ＤＩＣ）
| 許認可等の名称 | 高度管理医療機器等販売業貸与業許可（4501230217） |
| 所管官庁等 | 千代田保健所 |
| 許認可の内容 | 医薬品、医療機器等の販売業貸与業の許可 |
| 有効期限 | 2030年2月19日 |
| 法令違反の要件及び許認可取消事由 | 薬機法に違反すること。薬機法第75条に定める許可取消事由に該当した場合 |
（株式会社ストラクト）
| 許認可等の名称 | 特定建設業許可（東京都知事許可(特-5)第157046号） | 一級建築士事務所登録（一級東京都知事登録第65597号） |
| 所管官庁等 | 東京都 | 東京都 |
| 許認可の内容 | 特定建設業の許可 | 一級建築士事務所登録 |
| 有効期限 | 2028年6月14日 | 2028年6月19日 |
| 法令違反の要件及び許認可取消事由 | 建設業法に違反すること。建設業法第29条に定める許可取消事由に該当した場合 | 建築士法に違反すること。建築士法第26条（監督処分）に記載する登録取消事由に該当した場合 |
（株式会社キャピタルメディカ・ベンチャーズ）
| 許認可等の名称 | 適格機関投資家等特例業務届出 |
| 所管官庁等 | 関東財務局 |
| 許認可の内容 | 適格機関投資家向けに運用・販売されるファンドの届出 |
| 有効期限 | － |
| 法令違反の要件及び許認可取消事由 | 金融商品取引法に違反すること。金融商品取引法第63条の5に定める特例業務届出者に対する監督上の処分を受けた場合 |
(3) 自然災害・事故等について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、不測の事態に備え事業継続計画（BCP）の策定等を行っており、非常用物品の備蓄、各種研修、訓練等を行っていますが、大規模な地震、台風、津波、洪水、大雨等の災害又は感染症の拡大等により、病院及び介護施設や当社グループの従業員及び顧客が損害を被った場合、あるいは、当社の事業所の運営やサービス提供に制約が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4) 有利子負債への依存について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループは、提携医療法人の財務改善のために行う病院不動産の取得及び金融事業の営業貸付金等の転貸資金、M＆A等に係る資金の一部について、金融機関からの借入金によって調達しております。当社グループの連結有利子負債（リース債務を除く。）残高は、2023年12月末現在21,525百万円であり、総資産に占める有利子負債依存度の比率は42.3％となっております。
従って、現在の金利水準が変動した場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態又はキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
(5) システム障害について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループでは事業活動を通じて顧客に関する経営情報等の機密情報を受け取り、また一部事業では多数の顧客あるいはその家族の個人情報（既往症、病歴、治療状況などの要配慮個人情報を含みます。）を取り扱っています。当社グループの情報管理については、個人情報保護方針の策定や、ISMS認証の取得（子会社の㈱シンシア及び一部の非連結子会社、持分法非適用関連会社を除く）、社員教育の実施等の社内体制の強化など、情報漏洩防止の厳重な対策を講じ、細心の注意を払っています。しかしながら、通信設備等の予期せぬトラブル等によりシステムが停止した場合や、サイバー攻撃等による不正アクセスや改ざん、データの破壊、紛失、漏洩等が不測の事情により発生した場合、また漏洩した情報が不正使用される等の機密情報の流出に伴う重大なトラブルが発生した場合、社会的信用の低下につながり、当社グループの事業、経営成績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(6) 固定資産の減損会計について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、病院及び介護施設など事業の用に供する固定資産を有しておりますが、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用により、このような固定資産において、時価の下落や将来のキャッシュ・フローによっては減損処理が必要となる場合があり、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 人材の確保に関するリスクについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループの競争力を維持するためには、事業遂行に必要な優秀かつ多様な人材を採用し、維持し続ける必要があります。人材獲得競争は激化しており、コロナ禍を経て労働市場が変化したことによる退職率の高まりも見られ、人材の採用、育成、リテンションの重要性が増しています。
当社グループではダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンや人権尊重に関する取り組みの推進等、一人ひとりがベストな状態でパフォーマンスを発揮できる健やかな組織文化の醸成を目指していますが、当社が高い能力を有する人材を採用し、維持することができなかった場合、今後のサービス・製品の提供や持続的な成長に影響を及ぼす可能性があります。
日本の労働人口は今後も減少することが見込まれており、医療・介護業界での慢性的な人材不足等により、採用が予定どおり進まない場合や、適切な研修等を実施することにより育成することができない場合、既存社員の社外流出等が多く発生した場合には、顧客に対するサービスの提供が困難となり、サービスの質の低下につながるおそれがあります。また、当社グループは、主として労働集約型の事業を行っていることから、そのような状況に対応するため人材の確保に想定以上の支出が必要となるなど、賃金水準が急激に高騰した場合には、人件費の負担増が発生することにより、当社グループの事業、経営成績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクに対しては、「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 ①人材の確保」記載のように対応に取り組んでいます。
(8) 貸倒リスクについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループは提携医療法人に対して運転資金を融資しております。担保不動産の市場での価値を十分に考慮し、診療報酬債権の譲渡担保等と合わせて融資額を決定しております。しかしながら、今後不動産市場の悪化により著しく地価が下落し、担保不動産の価値が目減りすることで担保不足の貸付債権が発生する可能性があります。また、提携医療法人の返済能力の低下により返済が困難になった場合には貸倒れが発生し、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該債権に関しては、経営状況のモニタリング等を行い、リスク管理を実施しております。
(9) 感染症について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループが運営する介護施設では、換気・手洗い・手指消毒の励行等をはじめ、日常的に感染対策に取り組んでおります。しかしながら、昨今、世界中で感染拡大が続く新型コロナウイルスは感染力が強く、利用者や職員間でクラスターが発生する可能性があります。クラスターが発生した事業所では、クラスターが収束するまでの一定期間、売上が減少する可能性があります。当社では、現在までにクラスターの発生による利用者の新規入居一時停止や職員の出勤停止によるサービス提供の縮小を要因とする売上の減少がありましたが、陽性者の迅速な検出や隔離徹底により早期収束に努めたことでその影響は軽微であります。
インフルエンザや新型コロナウイルス等の感染症が想定を大きく上回る規模で発生及び流行し、当該地域の事業所の稼働が長期にわたり困難になった場合には、事業活動に支障が生じ、当社の経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 内部管理体制リスクについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループでは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要であると認識しております。その認識のもと、内部管理体制の一層の充実を図るべく、内部通報制度の運用や内部監査の実施、情報セキュリティ体制の構築等により、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおりますが、急速な事業拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 信用・評判について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）
シニア関連事業においては利用者、そのご家族及び関係者の方々からの信頼の下、サービスを提供しております。施設での不適切な運営や不正請求、職員の不祥事等により、当社及び当社が提供するサービスについて信用を失った場合、または評価が低下した場合は、当社の経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対して当社は、経営理念、ミッション及び行動指針を定め、役職員に周知徹底しているほか、利用者の方が気持ちよく施設を利用できるよう様々な研修プログラムを役職員に対し提供し、高品質なサービス提供を通じて、利用者等からの信頼の獲得に日々励んでおります。
(12) 訴訟等の可能性について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループは、サービスの提供にあたって法令遵守の徹底及び顧客や取引先とのトラブル回避に努めており、現時点において経営成績又は財政状態に影響を及ぼす訴訟が提起されている事実はありませんが、今後予期せぬ事象の発生により、訴訟その他の請求が発生した場合、これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社の経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクについては、現時点で顕在化のリスク及び影響を予測することはできませんが、研修等を通じて役職員のコンプライアンス意識を高めるほか、顧客及び取引先等と日頃から良好な関係の構築に努めることが、当該リスク顕在化の抑制につながると考えております。
(13) 長期間の賃貸借契約について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループが運営する介護施設のうち10施設（うち１施設は2024年４月開設）は、長期間の賃貸借契約に基づいており、一定期間は事業撤退に対して制約が課せられます。これに反した場合は中途解約による違約金等の支払いが生じる可能性があります。2023年12月期における、当該９施設の売上高は、連結売上高の約22%を占めております。
また、契約期間満了後において契約更新が難しい場合がありますが、その場合は計画的に新たな移転先を決める事としており、当該リスクが顕在化する可能性の低減に努めております。
(14) 為替変動の影響について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは海外企業から商品を調達し、仕入額の大部分を米国ドル建てで決済しており、米国ドルの円に対する為替相場の変動により当社グループの輸入取引価額が変動し、経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは為替相場の変動リスクをできるだけ軽減するために、実需の範囲内でデリバティブ取引によるリスクヘッジを行う方針としておりますが、これによって全てのリスクを回避できるとは限らず、急激かつ大幅な為替相場の変動等があった場合には、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 経営陣の確保及び育成リスクについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社代表取締役及び各取締役は、担当業務分野において、重要な役割を果たしております。特に代表取締役の２名については、代表取締役会長である古川淳は、当社の創業者であり、医療機関への経営支援に関する豊富な経験と知識を有し、創業以来、事業を牽引し成長させてまいりました。また、代表取締役社長である三沢英生は当社グループ全体の経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において特に重要な役割を果たしております。
このため当社グループでは、取締役会等における役員及び幹部社員との情報共有や権限委譲を進める等経営組織の強化を図り、創業者及び一部の取締役に過度に依存しない経営体制の整備を進めることで、次世代の経営者育成に向け幹部候補者の育成を進めるとともに、各種経験を積ませるなどの方策を実施することで、日頃より後継者の育成に努めております。しかしながら、後継者の育成前にこれら代表取締役2名をはじめとする取締役が業務執行できなくなった場合、並びに今後において重要な役割を担う人材を確保できなくなった場合には、当社グループの経営成績及び経営体制に影響を及ぼす可能性があります。
(16) コンプライアンスについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループでは、コンプライアンスの遵守を重要課題と位置づけ、事業に関わる各種関連法令及び諸規程を遵守し、企業人、社会人として良識のある行動をするよう従業員の意識向上を図っています。しかしながら、万が一、コンプライアンス遵守に抵触する事象が発生した場合には、法令による処罰や提訴、社会的信用力の低下につながり、当社グループの事業、経営成績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(17) 知的財産権について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループでは当社グループの持つ知的財産権を侵害されないよう細心の注意を払っていますが、他社からの侵害を把握しきれない、もしくは適切な対応ができない場合には、当社グループの事業又は経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが各種サービスを展開するにあたっては、他社の持つ特許権、商標権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っていますが、万が一、他社の知的財産権を侵害した場合には、多額の損害賠償責任を負い、当社グループの事業、経営成績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(18) M&Aについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループでは、同業もしくは異業種の他社に対するM&A(子会社化や事業譲受等)や提携等を実施することにより、当社グループの事業を補完もしくは強化すること、又は新規事業の展開が可能であると考えています。その実施にあたっては、対象企業や対象事業について各種デューディリジェンスを行う等、慎重な検討の上で意思決定をし、可能な限りリスクの低減に努めています。しかしながら、M&A等の実施後に当社グループが事前に認識し得なかった問題が明らかになった場合や、取得した企業等や事業の経営及び統合が計画どおりに進まない場合、許認可を要する事業を事業譲渡等により譲り受け、譲受後に許認可を得られない場合、又は期待していたシナジー効果を生まずに戦略目的が達成できない場合には、当社グループの事業、経営成績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(19) 調達資金の使途について（発生可能性：低、発生時期：直近１年～３年、影響度：小）
新規上場時に実施した公募増資による調達資金の使途につきましては、支援先病院の不動産取得、優秀な人材確保を計画しております。 しかしながら、急速に変化する経営環境に対応するため、現時点における計画以外の使途に充当される可能性があります。また、計画に沿って使用されたとしても想定どおりの投資効果を得られない可能性もあります。
(20) 配当政策について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響 度：小）
当社グループは、株主に対する利益還元を最重要課題の一つとして位置づけており、業績、経営基盤の強化及び将来の成長性等を総合的に勘案して、安定的・継続的な利益配当を実施することを基本的な方針としております。今後は、将来の事業拡大に必要不可欠な人材及びシステム等設備投資、M&A等の成長投資を優先しながら、財務状況と経営成績のバランスを考慮し、弾力的な配当の実施を行っていく方針であります。現時点においては、配当の可能性及びその時期については未定であります。
(21) 当社株式の流動性について（発生可能性： 低、発生時期：直近１年～３年、影響度：小）
当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場に際しては、本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率について、新規上場時において約30％にとどまる見込みです。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、大株主からの売出し協力、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加など、これらを組み合わせて、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
(22) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権の行使時には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。
(23) 提携医療法人について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは提携医療法人に対する経営支援、金融支援、コンストラクション・マネジメント支援、人事制度構築支援など様々な契約を締結しております。提携医療法人との関係が悪化した場合や提携医療法人の経営方針の転換が生じた場合には、契約が解除されるまたは更新されない可能性があり、また、想定外の大幅な診療報酬改定が行われた場合や、医療事故等が発生し、損害賠償及び風評被害の影響等により提携医療法人の経営状態が悪化した場合、契約金額を引き下げる又は投下資本を回収できない可能性があります。そのような事象が重なるようなことがあれば、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループが提携している医療法人は医療法により非営利性が要求されております。当社グループでは、弁護士等の専門家と連携し、提携医療法人へ提供するサービスや締結する契約等が医療法人の非営利性を害するものでは無いように留意しながら事業を進めており、医療法に抵触する事実は無いと認識しております。しかしながら、今後医療法や行政通達の改正等が行われ、提供するサービスが提携医療法人の非営利性を害する事項とされた場合、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(24) 競合について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループの事業においては、既存の競合他社に加え、新規参入者との競争も激しくなっています。現在は、当社グループが競争優位性を確保している事業であっても、新規参入者を含めた競合他社との競争に晒されており、将来において当社グループが競争優位性を確保できなくなる可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、競合他社に対抗し得る専門性の強化と付加価値サービスの創造・展開に取り組んでいます。
(25) 製造物責任について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループのコンタクトレンズは、眼に直接触れるという製品上の特性を持つため、眼に障害を生じさせる可能性があります。当社グループは厳しい品質管理基準の下で、販売を行う各国の要請する様々な安全基準に準拠した上で、海外協力工場において製造を行っておりますが、将来にわたり製品に不備があった場合は製造物責任を負い、当該不備が原因で訴訟等の事態に発展した場合、損害賠償金の支払や社会的信頼の損失等、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクの顕在化の可能性は高くないと判断しておりますが、かかるリスクは当社グループ独自のリスク管理施策のみを以て軽減・排除できるものではなく、実際に顕在化した場合には一定程度の影響を被ることは不可避であると認識しております。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
経営環境及び当社グループの取り組みにつきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりですが、医療機関への総合支援サービスにおいては、地域社会及び近隣医療機関との関係性を優先的に考慮し、一部、提携医療法人との契約の解消、不動産の譲渡を行っております。他方、新たに支援を要する医療機関とのパートナー契約を締結する等、医療機関へ経営支援サービスの強化を通じて、社会課題の解決と改善に努めております。また、データ提供ビジネスにつきましては、医療現場から得られる膨大な治療経過（テキスト）データの解析と示唆を製薬企業へ提供するとともに、医療全般の在り方に大きな影響を与える可能性のあるものと位置づけ、販路拡大に向けた営業活動を強化しております。高齢者向け介護施設の運営サービスにおいては、コロナ禍において施設におけるクラスターの発生や面会制限等から数年高齢者施設の利活用が低迷する傾向にありましたが、経済活動の平常化とともに入居率も順調に高まってまいりました。同時に入居相談・施設紹介サービスにおきましても、そのニーズの高まりから相談件数及び紹介件数は、増加傾向にあります。
このようにヘルスケア関連事業に全社を挙げて努めた結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりでございます。
a.財政状態
第19期連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（資産）
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より8,274,059千円増加し、50,904,988千円となりました。
（流動資産）
当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ3,654,711千円増加し、17,450,753千円となりました。この増加は主に、新たに締結した医療機関との提携の結果、リース投資資産が1,825,530千円増加したことや現預金が559,400千円増加したこと、医療DX化支援ツール増産のための原材料及び貯蔵品が288,048千円増加したことによるものであります。
（固定資産）
当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末に比べ4,619,347千円増加し、33,454,235千円となりました。この増加は主に、新規に提携した医療機関の不動産を取得したことにより、有形固定資産の土地が4,824,285千円増加したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末の流動負債及び固定負債合計は、前連結会計年度末に比べ6,915,960千円増加し、39,140,100千円となりました。
（流動負債）
当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べ1,902,157千円増加し、8,468,486千円となりました。この増加は主に、運転資金として調達した短期借入金が926,000千円増加したこと、未払法人税等が331,628千円増加したことによるものであります。
（固定負債）
当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末に比べ5,013,802千円増加し、30,671,614千円となりました。この増加は主に、新規に提携した医療機関の不動産を取得するために調達した長期借入金が5,279,355千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産は前連結会計年度末から1,358,099千円増加し、11,764,888千円となりました。この増加は主に、利益剰余金の増加1,051,303千円によるものであります。
第20期中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
（資産）
当中間連結会計期間末の総資産は前連結会計年度末より4,695,514千円増加し、55,600,503千円となりました。
（流動資産）
当中間連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ2,337,925千円増加し、19,788,679千円となりました。これは、主として自己株式の処分による現預金の増加1,360,759千円や提携医療法人に対する営業貸付金（流動資産その他）が1,117,098千円増加したことによります。
（固定資産）
当中間連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末に比べ2,357,589千円増加し、35,811,824千円となりました。これは、主にシニア関連事業における運営施設の増加に伴いリース資産（純額）が1,773,499千円増加したことや提携医療法人への支援の一環として取得した土地が318,257千円増加したことによります。
（負債）
当中間連結会計期間末の負債合計は前連結会計年度末と比べ2,252,995千円増加し、41,393,096千円となりました。
（流動負債）
当中間連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末に比べ3,182,408千円増加し、11,650,894千円となりました。これは、主に長期借入金からの振替により１年内返済予定の長期借入金が2,239,475千円増加したことや運転資金として調達した短期借入金が930,833千円増加したことによります。
（固定負債）
当中間連結会計期間末の固定負債は、前連結会計年度末に比べ929,413千円減少し、29,742,201千円となりました。これは、主に１年内返済予定の長期借入金への振替により長期借入金が2,993,204千円減少した一方でシニア関連事業における運営施設の増加に伴いリース債務が1,751,132千円増加したことによります。
（純資産）
当中間連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末と比べ2,442,519千円増加し、14,207,407千円となりました。これは、主として利益剰余金が親会社株主に帰属する中間純利益の計上により1,104,707千円増加したことや自己株式の処分により資本剰余金が822,493千円増加したことによります。
第20期第３四半期連結累計期間（自 2024年１月１日 至 2024年９月30日）
（資産）
当第３四半期連結会計期間末の総資産は前連結会計年度末に比べ5,788,642千円増加し、56,693,630千円となりました。
（流動資産）
当第３四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ3,185,586千円増加し、20,636,339千円となりました。これは、主に自己株式の処分による現預金の増加1,514,398千円や提携医療法人に対する営業貸付金（流動資産その他）が1,526,618千円増加したことによります。
（固定資産）
当第３四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末に比べ2,603,055千円増加し、36,057,290千円となりました。これは、主にリース資産が1,708,790千円増加したことや土地が760,966千円増加したことによります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末の負債合計は前連結会計年度末に比べ3,075,931千円増加し、42,216,031千円となりました。
（流動負債）
当第３四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末に比べ4,016,290千円増加し、12,484,776千円となりました。これは、主に１年内返済予定の長期借入金が2,111,920千円増加したことや短期借入金が1,372,708千円増加したことによります。
（固定負債）
当第３四半期連結会計期間末の固定負債は、前連結会計年度末に比べ940,359千円減少し、29,731,255千円となりました。これは、主に長期借入金が3,026,816千円減少した一方でリース債務が1,696,081千円増加したことによります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ2,712,710千円増加し、14,477,599千円となりました。これは、主に利益剰余金が親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により1,594,589千円増加したことや自己株式の処分により資本剰余金が822,631千円増加したことによります。
b.経営成績
当社グループは「医療経営総合支援事業」、「シニア関連事業」及び「高度管理医療機器事業」の３つを報告セグメントとしております。
セグメントごとのKPI（重要業績評価指標）の推移及び経営成績は次のとおりでございます。
KPI推移
| セグメント | KPI | 2022年12月期 | 2023年12月期 | 2024年12月期 (第３四半期末) |
|
| 医療経営総合支援事業 | 提携病院数（件） | 23 | 23 | 24 | |
| シニア関連事業 | 介護施設の運営 | 入居率（％） | 91.1% | 91.6% | 89.3% |
| 入居相談・施設紹介 | 入居斡旋件数（件） | 3,132 | 3,606 | 3,110 | |
| 高度管理医療機器事業 | 処方施設取扱店 件数（件） |
2,163 | 2,410 | 2,613 |
2024年12月期第３四半期末時点において、医療経営総合支援事業セグメントでは、新たに医療法人と提携したことにより、その法人が運営する病院が提携病院数に加わり、提携病院数が１件増加しました。
シニア関連事業セグメントにおいては、2024年４月に都内の介護付き有料老人ホームを事業承継し、「クラーチ・ファミリア西新宿」として新たに運営を開始しました。なお、新規開設したこのホームを除いた既存ホームの入居率は、2024年12月期第３四半期末時点で92.7％となっており、回復傾向にあります。入居相談・施設紹介サービスも入居斡旋件数は順調に増加しております。
高度管理医療機器事業セグメントは主力商品であるシンシアSシリーズの処方施設取扱店件数が継続して増加しております。
第19期連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（医療経営総合支援事業）
当セグメントにおきましては、新たな医療機関との提携に加え、提携医療法人に対する新型コロナウイルス対応に関するコンサルティング収益のほか、当社提携外の医療機関向けの営業活動を強化したことにより、提携外医療機関からの経営分析・建て替え対応などの各種コンサルティング依頼が順調に積み上がり、売上高は前連結会計年度に比べ873,163千円増加し、5,404,197千円となりました。
また、地域社会及び近隣医療機関との連携関係を優先的に考慮した結果として一部提携医療法人との契約を終了したことに伴う債権回収益等が発生したこともあり、セグメント利益は前連結会計年度に比べ761,572千円増加し2,010,525千円となりました。
（シニア関連事業）
当セグメントにおきましては、入居相談・施設紹介サービスと高齢者向け介護施設の運営サービスで構成されております。
入居相談・紹介サービスでは、入居相談員の補強により入居相談件数が増加し成功報酬の獲得につながり業績へ貢献しております。また、介護施設の運営サービスではコロナ禍で落ち込んだ施設入居率の回復に努め、入居率が回復傾向にあり、売上高は前連結会計年度に比べ173,336千円増加し6,653,231千円となりました。
入居相談・紹介サービスにおいての入居相談員の補強にかかるコストが発生しておりますが、介護施設の運営サービスにおいてオペレーション改善によりコストを適正化し、セグメント利益は前連結会計年度に比べ110,234千円増加し625,598千円となりました。
（高度管理医療機器事業）
当セグメントにおきましては、主軸のコンタクトレンズ事業の拡大する市場需要を着実に捉え、クリアレンズの主力商品を中心に好調な販売を継続。加えて、2022年12月より事業開始したコンサルティングサービスの業績貢献により、売上高は前連結会計年度に比べ375,813千円増加し5,961,475千円になりました。
また、原材料の高騰や継続する円安環境下等においてコスト面で利益を圧迫する傾向がありつつも、シリコーンハイドロゲル素材など高付加価値商品の売上が伸長したことにより、セグメント利益は前連結会計年度に比べ226,496千円増加し377,016千円となりました。
（その他）
当セグメントにおきましては、医療現場から得られる治療経過（テキスト）データの解析と示唆をサービスとして製薬企業へ提供するデータ提供ビジネスを行っており、前連結会計年度に比べ16,609千円増加し売上高36,020千円となりました。
上記データ提供ビジネスは2022年開始の新規事業であり、顧客数拡大に向けた提供可能なデータ追加にかかる費用が発生したことにより、セグメント損失は前連結会計年度に比べ25,117千円減少し215,418千円となりました。
以上の結果、当社グループ全体における当連結会計年度の売上高は18,054,924千円（前連結会計年度に比べ1,438,923千円増加）、営業利益は1,899,560千円（前連結会計年度に比べ1,034,019千円増加）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,051,303千円（前連結会計年度に比べ70,949千円増加）となりました。
第20期中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
（医療経営総合支援事業）
当セグメントにおきましては、新規提携医療法人の増加や提携医療法人の事業成長に伴う追加支援を実施したほか、提携外医療機関からの各種コンサルティング依頼が順調に増加しました。
以上の結果、売上高は3,002,124千円、セグメント利益は1,221,890千円となりました。
（シニア関連事業）
当セグメントにおきましては、入居相談・施設紹介サービスと高齢者向け介護施設の運営サービスともに売上高は堅調に推移しております。入居相談・施設紹介サービスでは入居相談員の新規採用および新規拠点開設による対応エリア拡大を進めており、紹介売上は前年度実績を上回る形で進捗しております。また、介護施設の運営サービスでは2024年４月に株式会社はれコーポレーションが運営する介護付き有料老人ホーム「アスデンシア西新宿」を事業承継、「クラーチ・ファミリア西新宿」へとリブランディングし、運営を開始しました。
以上の結果、売上高は3,302,617千円、セグメント利益は304,327千円となりました。
（高度管理医療機器事業）
当セグメントにおきましては、クリアレンズの販売が伸長し主軸のコンタクトレンズ事業が堅調に推移いたしました。
以上の結果、売上高は3,089,676千円、セグメント利益は182,410千円となりました。
（その他）
当セグメントにおきましては、治療経過データ解析及び製薬企業向け営業活動支援サービスにて、積極的な営業活動を実施いたしました。
以上の結果、売上高は21,150千円、セグメント損失は87,103千円となりました。
以上の結果、当中間連結会計期間の売上高は9,415,568千円、営業利益は1,061,516千円、親会社株主に帰属する中間純利益は1,104,707千円となりました。
第20期第３四半期連結累計期間（自 2024年１月１日 至 2024年９月30日）
（医療経営総合支援事業）
当セグメントにおきましては、新規提携医療法人の増加や提携医療法人の事業成長に伴う追加支援を実施したほか、提携外医療法人からの各種コンサルティング依頼が順調に増加しました。
以上の結果、売上高は4,695,276千円、セグメント利益は2,045,082千円となりました。
（シニア関連事業）
当セグメントにおきましては、介護施設の入居相談・紹介サービスと介護施設運営サービスともに売上高は堅調に推移しております。入居相談・紹介サービスでは入居相談員の新規採用および新規拠点開設による対応エリア拡大を進めており、紹介売上は前年度実績を上回る形で進捗しております。また、介護施設運営サービスでは2024年４月に株式会社はれコーポレーションが運営する介護付き有料老人ホーム「アスデンシア西新宿」を事業承継、「クラーチ・ファミリア西新宿」へとリブランディングし、運営を開始しました。
以上の結果、売上高は5,082,311千円、セグメント利益は470,187千円となりました。
（高度管理医療機器事業）
当セグメントにおきましては、クリアレンズの販売が伸長し主軸のコンタクトレンズ事業が堅調に推移いたしました。
以上の結果、売上高は4,845,566千円、セグメント利益は382,060千円となりました。
（その他）
当セグメントにおきましては、治療経過データ解析及び製薬企業向け営業活動支援サービスにて、積極的な営業活動を実施いたしました。
以上の結果、売上高は37,575千円、セグメント損失は127,031千円となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は売上高14,660,729千円、営業利益1,944,093千円、経常利益2,473,535千円、親会社株主に帰属する四半期純利益1,594,589千円となりました。
② キャッシュ・フローの状況
第19期連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ555,200千円増加し、6,698,468千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金収支は、208,751千円の支出（前連結会計年度は2,659,873千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,749,814千円（前年同期に比べ451,392千円増加）、非資金科目である減価償却費839,496千円（前年同期に比べ217,778千円減少）を計上したことにより資金が増加した一方で、減少要因としてリース投資資産の増加1,825,530千円（前年同期に比べ1,798,285千円増加）が発生したことによるものです。
なお、上記のリース投資資産は新規に提携した医療機関より取得した不動産の内、所有権移転外ファイナンス・リース取引にかかる資産を該当科目に計上しております。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金収支は、5,582,670千円の支出（前連結会計年度は1,411,637千円の収入）となりました。これは主に新規に提携した医療機関への支援に伴う有形固定資産の取得による支出5,038,364千円（前年同期に比べ4,114,343千円の支出増加）によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金収支は、6,341,251千円の収入（前連結会計年度は5,019,064千円の支出）となりました。これは主に新規に提携した医療機関の不動産を取得するために調達した長期借入による収入7,123,300千円（前年同期に比べ6,262,300千円の収入増加）によるものです。
第20期中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ1,357,759千円増加し、8,056,227千円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間において営業活動により増加した資金は418,919千円となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益1,708,087千円により資金が増加した一方で、提携医療法人の支援に伴う営業貸付金の増加1,228,471千円による資金の減少によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における投資活動により減少した資金は325,808千円となりました。これは、主に、提携医療法人支援に伴う不動産の取得及びオフィス増床による有形固定資産の取得による支出477,310千円や子会社株式の取得による支出367,010千円の一方で、貸付金の回収による収入492,230千円があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における財務活動により増加した資金は1,237,061千円となりました。これは、主に、自己株式の売却による収入1,139,867千円や短期借入金が930,833千円増加した一方で、長期借入金の返済による支出821,429千円によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ.生産実績
当社グループは製品の生産を行っていないため、該当事項はありません。
ｂ.仕入実績
第19期連結会計年度、第20期中間連結会計期間及び第20期第３四半期連結累計期間における仕入実績は次のとおりであります。
| 第19期連結会計年度 | 第20期中間連結会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
第20期第３四半期 連結累計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年９月30日） |
||
| 事業分野の名称 | 仕入高(千円) | 前期比(％) | 仕入高(千円) | 仕入高(千円) |
| 医療経営総合支援事業 | 1,504,136 | 122.7 | 635,015 | 842,613 |
| シニア関連事業 | 18,194 | 175.8 | － | － |
| 高度管理医療機器事業 | 4,245,076 | 99.4 | 2,070,272 | 3,375,070 |
| 合計 | 5,767,407 | 104.7 | 2,705,287 | 4,217,683 |
ｃ.受注実績
当社グループは、実績に応じて売上が計上される契約がほとんどであり、受注時に受注金額を確定することが 困難な状況であるため、記載を省略しています。
ｄ.販売実績
第19期連結会計年度、第20期中間連結会計期間及び第20期第３四半期連結累計期間における販売実績は次のとおりであります。
| 第19期連結会計年度 | 第20期中間連結会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
第20期第３四半期 連結累計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年９月30日） |
||
| 事業分野の名称 | 販売高(千円) | 前期比(％) | 販売高(千円) | 販売高(千円) |
| 医療経営総合支援事業 | 5,404,197 | 119.3 | 3,002,124 | 4,695,276 |
| シニア関連事業 | 6,653,231 | 102.7 | 3,302,617 | 5,082,311 |
| 高度管理医療機器事業 | 5,961,475 | 106.7 | 3,089,676 | 4,845,566 |
| その他 | 36,020 | 185.6 | 21,150 | 37,575 |
| 合計 | 18,054,924 | 108.7 | 9,415,568 | 14,660,729 |
(注)１．セグメント間取引については相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％を超える相手先がないため、記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ.財政状態の分析
「(1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
ｂ.経営成績の分析
第19期連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（売上高）
当連結会計年度における売上高は18,054,924千円（前年同期比8.7％増）となりました。
これは医療経営総合支援事業において、新たな医療法人との提携に加え既存提携医療法人や当社提携外医療法人に対するコンサルティング収益が積み上ったことにより5,404,197千円となったこと、およびシニア関連事業において高齢者向け介護施設運営サービスにおける施設入居率の向上、入居相談・施設紹介サービスにおける相談員増強に起因し相談・成約数が増加したことにより6,653,231千円となったこと、ならびに高度管理医療機器事業において新規事業であるコンサルティングサービスの業績貢献などにより5,961,475千円になったことによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度における売上原価は10,948,751千円（前年同期比1.3％増）となりました。
これは主に高度管理医療機器事業における販売数増加に伴う仕入の増加によるものであります。この結果、当連結会計年度における売上総利益は7,106,173千円（前年同期比22.3％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は5,206,613千円（前年同期比5.3％増）となりました。
これは主に事業拡大における人件費の増加や管理体制強化に伴うシステム導入によるものであります。この結果、当連結会計年度における営業利益は1,899,560千円（前年同期比119.5％増）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当連結会計年度における営業外収益は195,359千円（前年同期比19.2％減）となりました。これは主に高度管理医療機器事業における為替差益の減少によるものであります。当連結会計年度における営業外費用は241,784千円（前年同期比25.2％減）となりました。これは主に高度管理医療機器事業におけるデリバティブ評価損の減少によるものであります。
この結果、当連結会計年度における経常利益は1,853,134千円（前年同期比136.3％増）となりました。
（特別利益、特別損失、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における特別利益は60,369千円（前年同期比89.5％減）となりました。これは主に㈱東北薬理研の株式売却によるものであります。
当連結会計年度における特別損失は163,689千円（前年同期比169.9％増）となりました。これはユカリアタッチ端末の製品保証にかかる引当金繰入、およびシニア関連事業における検索サイト「探しっくす」の減損によるものであります。
当連結会計年度における法人税等調整額を含む法人税等合計は592,381千円（前年同期比101.2%増）となりました。
この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は1,051,303千円（前年同期比7.2％増）となりました。
第20期中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
（売上高）
当中間連結会計期間における売上高は9,415,568千円となりました。
これは医療経営総合支援事業において、新規提携医療法人の増加や提携医療法人の事業成長に伴う追加支援の実施、提携外医療法人に対するコンサルティング収益が積み上ったことにより3,002,124千円となったこと、シニア関連事業において入居相談・施設紹介サービスにおける相談員増強や対応エリア拡大による相談・成約数増加及び高齢者向け介護施設運営サービスにおける施設数増加により3,302,617千円となったこと、ならびに高度管理医療機器事業において、主軸のコンタクトレンズ事業が堅調に推移した結果、3,089,676千円となったことによるものです。
（売上原価、売上総利益）
当中間連結会計期間における売上原価は5,279,731千円となりました。
この結果、当中間連結会計期間における売上総利益は4,135,836千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当中間連結会計期間における販売費及び一般管理費は3,074,320千円となりました。これは主に事業拡大における人件費の増加によるものであります。
この結果、当中間連結会計期間における営業利益は1,061,516千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当中間連結会計期間における営業外収益は708,616千円となりました。これは主に貸付金の回収による貸倒引当金戻入額によるものであります。当中間連結会計期間における営業外費用は130,728千円となりました。これは主に支払利息の計上によるものであります。
この結果、当中間連結会計期間における経常利益は1,639,404千円となりました。
（特別利益、特別損失、法人税等、親会社株主に帰属する中間純利益）
当中間連結会計期間における特別利益は68,892千円となりました。これは主に㈱YAOKIの株式売却によるものであります。
当中間連結会計期間における特別損失は209千円となりました。これは固定資産除却損によるものであります。
当中間連結会計期間における法人税等調整額を含む法人税等合計は561,860千円となりました。
この結果、当中間連結会計期間における親会社株主に帰属する中間純利益は1,104,707千円となりました。
第20期第３四半期連結累計期間（自 2024年１月１日 至 2024年９月30日）
（売上高）
当第３四半期連結累計期間における売上高は14,660,729千円となりました。
これは医療経営総合支援事業において、新規提携医療法人の増加や提携医療法人の事業成長に伴う追加支援の実施、提携外医療法人に対するコンサルティング収益が積み上ったことにより4,695,276千円となったこと、シニア関連事業において入居相談・施設紹介サービスにおける相談員増強や対応エリア拡大による相談・成約数増加及び高齢者向け介護施設運営サービスにおける施設数増加により5,082,311千円となったこと、ならびに高度管理医療機器事業において、主軸のコンタクトレンズ事業が堅調に推移した結果、4,845,566千円となったことによるものです。
（売上原価、売上総利益）
当第３四半期連結累計期間における売上原価は8,015,299千円となりました。
この結果、当第３四半期連結累計期間における売上総利益は6,645,429千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第３四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は4,701,336千円となりました。これは主に事業拡大における人件費の増加によるものであります。
この結果、当第３四半期連結累計期間における営業利益は1,944,093千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当第３四半期連結累計期間における営業外収益は765,369千円となりました。これは主に貸付金の回収による貸倒引当金戻入額によるものであります。当第３四半期連結累計期間における営業外費用は235,927千円となりました。これは主に支払利息の計上によるものであります。
この結果、当第３四半期連結累計期間における経常利益は2,473,535千円となりました。
（特別利益、特別損失、法人税等、親会社株主に帰属する四半期純利益）
当第３四半期連結累計期間における特別利益は95,429千円となりました。これは主に㈱YAOKIの株式売却によるものであります。
当第３四半期連結累計期間における特別損失は209千円となりました。これは固定資産除却損によるものであります。
当第３四半期連結累計期間における法人税等調整額を含む法人税等合計は893,075千円となりました。
この結果、当第３四半期連結累計期間における親会社株主に帰属する四半期純利益は1,594,589千円となりました。
② 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの主な資金需要は、事業活動にかかる人件費、提携医療法人への支援資金・不動産セール＆リースバック資金、新規事業への資金投入等によるものです。当社グループの円滑な事業活動に必要な資金を確保するため、必要な資金は主に営業活動によって得られるキャッシュ・フローと外部金融機関からの借入により調達しております。手許資金については、実需に見合った最低限の現預金を保有する方針としており、過去及び将来の資金繰りを勘案し、最適な保有残高を志向しています。外部借入については、安全性・安定性・柔軟性を担保する観点から基本的な調達の枠組みを決定しています。具体的には、不測の事態発生時における、当社の支払余力を確保すべく、適正な固定長期適合比率を維持するとともに、安全性の補完のためにコミットメントライン契約を締結しています。また短期資金と長期資金のバランスを踏まえた有利子負債残高の設計により自由度を確保しており、当該枠組みの範囲内で、最適な資金調達の実現を志向しています。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については「３ 事業等のリスク」「第５ 経理の状況」に記載のとおりです。
⑥ 経営者の問題意識と今後の方針
経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
（不動産賃貸借契約）
| 借主 | 名称 | 貸主 | 貸借延床面積 | 契約期限 |
| 医療法人ユーカリ さがみ林間病院 |
病院建物・土地 | 当社 | 建物 19,204.1㎡ 土地 24,657.83㎡ |
2053年４月30日 |
| ㈱クラーチ | クラーチ・ファミリア西新宿の建物 | 三菱UFJ信託銀行 | 建物 3,732.58㎡ | 2051年９月30日 |
（資金の借入に関する契約）
当社は、提携医療法人の経営支援のため、病院不動産の設備資金として、金銭消費貸借契約（タームローン）を締結しております。
１．契約の相手
三井住友銀行、みずほ銀行、横浜銀行、関西みらい銀行、商工組合中央金庫
２．借入金額
6,400百万円
３．借入実行日
2023年５月１日
４．返済期限
2038年４月30日
５．主な借入人の義務
・財務制限条項の遵守
①2023年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2022年12月期末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の70％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の70％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
② 2023年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される当期損益を２期連続して損失としないこと。 ### ６ 【研究開発活動】
当社グループは、主に医療現場の生産性向上への寄与を目的とするDX化支援ツールの自社開発及び患者視点を取り入れた医療・ケアの実現に向けた治療経過データ解析を研究開発として取り組んでおります。いずれも専門チームを組成し取り組んでおり、DX化支援ツールについては研究開発の成果が導入先増加につながっております。また、治療経過データの解析から得られる示唆を活用し、新たな価値を提供する研究の支援や、製薬企業への有益な情報提供を行っており一定の評価を得ております。
第19期連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
医療総合支援事業においては、主にDX化支援ツールとしてソフトウエア開発を含む医療従事者向けベッドサイド端末の新製品「ユカリアタッチウィズ」の開発に着手いたしました。この開発活動の結果、当事業における研究開発費は35,277千円となりました。
その他事業においては、主に製薬会社向け治療経過データ解析に関する開発活動を進めてまいりました。この開発活動の結果、当事業における研究開発費は5,295千円となりました。
以上の結果、当連結会計年度における研究開発費の総額は40,572千円となりました。
第20期中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
医療総合支援事業においては、主にDX化支援ツールとしてソフトウエア開発を含む医療従事者向けベッドサイド端末の新製品「ユカリアタッチウィズ」の開発を進めてまいりました。この開発活動の結果、当事業における研究開発費は80,338千円となりました。
その他事業においては、主に製薬会社向け治療経過データ解析に関する開発活動を進めてまいりました。この開発活動の結果、当事業における研究開発費は1,764千円となりました。
以上の結果、当中間連結会計期間における研究開発費の総額は82,102千円となりました。
第20期第３四半期連結累計期間（自 2024年１月１日 至 2024年９月30日）
医療総合支援事業においては、主にDX化支援ツールとしてソフトウエア開発を含む医療従事者向けベッドサイド端末の新製品「ユカリアタッチウィズ」の開発を進め、プロトタイプ開発が完了致しました。この開発活動の結果、当事業における研究開発費は123,075千円となりました。
その他事業においては、主に製薬会社向け治療経過データ解析に関する開発活動を進めてまいりました。この開発活動の結果、当事業における研究開発費は13,690千円となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における研究開発費の総額は136,765千円となりました。
0203010_honbun_9659305003611.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第19期連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は5,036百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
(1) 医療経営総合支援事業
当連結会計年度の主な設備投資は、提携医療法人向けの賃貸等不動産の取得4,826百万円によるものであります。
なお、重要な設備の除却または売却はありません。
(2) シニア関連事業
重要な設備投資、除却または売却はありません。
(3) 高度管理医療機器事業
重要な設備投資、除却または売却はありません。
(4) その他
重要な設備投資、除却または売却はありません。
(5) 全社共通
重要な設備投資、除却または売却はありません。
第20期中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
当中間連結会計期間において実施した設備投資等の総額は2,466百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
(1) 医療経営総合支援事業
当中間連結会計期間の主な設備投資は、提携医療法人向けの賃貸等不動産の取得288百万円によるものであります。
なお、重要な設備の除却または売却はありません。
(2) シニア関連事業
当中間連結会計期間の主な設備投資は、連結子会社である㈱クラーチが運営する有料老人ホームにおいてリース資産の取得1,883百万円によるものであります。
なお、重要な設備の除却または売却はありません。
(3) 高度管理医療機器事業
重要な設備投資、除却または売却はありません。
(4) その他
重要な設備投資、除却または売却はありません。
(5) 全社共通
重要な設備投資、除却または売却はありません。
第20期第３四半期連結累計期間（自 2024年１月１日 至 2024年９月30日）
当第３四半期連結累計期間において実施した設備投資等の総額は3,485百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
(1) 医療経営総合支援事業
当第３四半期間連結累計期間の主な設備投資は、提携医療法人向けの賃貸等不動産の取得881百万円によるものであります。
なお、重要な設備の除却または売却はありません。
(2) シニア関連事業
当第３四半期間連結累計期間の主な設備投資は、連結子会社である㈱クラーチが運営する有料老人ホームにおいてリース資産の取得1,883百万円によるものであります。
なお、重要な設備の除却または売却はありません。
(3) 高度管理医療機器事業
重要な設備投資、除却または売却はありません。
(4) その他
重要な設備投資、除却または売却はありません。
(5) 全社共通
重要な設備投資、除却または売却はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
第19期連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
(1) 提出会社
| 2023年 12月 31日現在 | |||||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメント区分の名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 及び構築物 |
機械 装置 |
土地 (面積㎡) |
リース 資産 |
その他 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都 千代田区) |
― | 事務所 | 121,442 | － | － | － | 27,102 | 148,545 | 130 (9) |
| 賃貸等不動産 (神奈川県相模原市南区ほか) |
医療経営総合支援事業 シニア関連事業 |
賃貸等 不動産 |
5,105,011 | － | 10,092,703 (163,662) |
－ | － | 15,197,715 | － |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
３．帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品です。
４．本社の建物は連結子会社以外から賃借しており、年間賃料は178,076千円です。
５．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員（パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除く。）の年間平均雇用人員であります。
(2) 国内子会社
| 2023年 12月 31日現在 | ||||||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメント区分の名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 及び構築物 |
機械装置 | 土地 (面積㎡) |
リース 資産 |
その他 | 合計 | |||||
| ㈱クラーチ | 介護施設 (東京都文京区ほか) |
シニア 関連事業 |
有料老人ホーム (11事業所) |
5,305,812 | 367 | 4,444,031 (5,882) |
4,092,360 | 64,132 | 13,906,705 | 408 (92) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、主に器具備品です。
３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員（パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除く。）の年間平均雇用人員であります。
第20期中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
当中間連結会計期間において、新設、休止、大規模修繕、除却、売却により著しい変動があった主要な設備はありません。
第20期第３四半期連結累計期間（自 2024年１月１日 至 2024年９月30日）
当第３四半期連結累計期間において、新設、休止、大規模修繕、除却、売却により著しい変動があった主要な設備はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】(2024年９月30日現在)
(1) 重要な設備の新設等
重要な設備の新設等の計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 136,160,000 |
| 計 | 136,160,000 |
（注）2024年８月９日開催の株主総会決議において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数を240,000株から340,400株に変更のうえ、同日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これらにより発行可能株式総数は135,920,000株増加し、136,160,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 34,040,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 34,040,000 | ― | ― |
（注）１．2024年８月９日開催の株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株を普通株式400株に株式分割いたしました。これにより株式数は33,954,900株増加し、発行済株式総数は34,040,000株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年10月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社監査役 １ 当社従業員 80 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,120 [－] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 2,120 [－] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 70,000 [－] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年10月31日～2024年10月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 70,000 [－] 資本組入額 35,000 [－] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（または株式併合）の比率 |
かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．本件新株予約権の割当日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下に従い行使価額の調整を行う。
①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割（または株式併合）の比率 |
②(ａ)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(ｂ)取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、(ｃ)新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、次の算式（コンバージョンプライス方式）により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規交付 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
|||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | ||||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。
③本件新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
３．①本件新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が以下に掲げる条件のすべてを満たすこと。
1）新株予約権者が、本件新株予約権の付与時から行使時点まで、当社又は当社が発行済株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100分の50を超える数の株式（議決権のあるものに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取締役、監査役又は使用人（以下、この三者を併せて「役員・社員」という。）たる地位を有していること。但し、次に掲げる事由により当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った者は、当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を有しているものとみなす。
ア 当社又は当社の子会社の取締役 任期満了による退任、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合
イ 当社又は当社の子会社の使用人 定年退職、当社又は当社の子会社の社命による転籍、業務上の傷病を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合
2）新株予約権者が、行使時点で、当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解雇又は懲戒解雇の制裁を受けていないこと、その他これに準ずる事由が発生していないこと。
②新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。
③当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。
④その他の条件については、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年１月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 １ 当社従業員 102 (注)５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 675 [660] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 675 [264,000] (注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 211,000 [528] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年２月８日～2029年２月７日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 211,000 [528] 資本組入額 105,500 [264] (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（または株式併合）の比率 |
かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．本件新株予約権の割当日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下に従い行使価額の調整を行う。
①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割（または株式併合）の比率 |
②(ａ)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(ｂ)取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、(ｃ)新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、次の算式（コンバージョンプライス方式）により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規交付 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | |||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。
③本件新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
３．① 本件新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が以下に掲げる条件のすべてを満たすこと。
1）新株予約権者が、本件新株予約権の付与時から行使時点まで、当社又は当社が発行済株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100分の50を超える数の株式（議決権のあるものに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取締役、監査役又は使用人（以下、この三者を併せて「役員・社員」という。）たる地位を有していること。但し、次に掲げる事由により当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った者は、当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を有しているものとみなす。
ア 当社又は当社の子会社の取締役 任期満了による退任、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合
イ 当社又は当社の子会社の使用人 定年退職、当社又は当社の子会社の社命による転籍、業務上の傷病を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合
2）新株予約権者が、行使時点で、当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解雇又は懲戒解雇の制裁を受けていないこと、その他これに準ずる事由が発生していないこと。
②新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。
③当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。
④その他の条件については、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
５．付与対象者の当社および当社子会社取締役の退任、当社および当社子会社従業員の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社監査役（監査等委員）１名、当社従業員33 名、当社子会社の取締役２名となっております。
６．2024年８月９日開催の取締役会の決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年11月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 104 (注)５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,975 [1,935] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,975 [774,000] (注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 211,000 [528] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年12月10日～2031年10月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 211,000 [528] 資本組入額 105,500 [264] (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（または株式併合）の比率 |
かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．本件新株予約権の割当日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下に従い行使価額の調整を行う。
①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割（または株式併合）の比率 |
②(ａ)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(ｂ)取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、(ｃ)新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、次の算式（コンバージョンプライス方式）により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規交付 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | |||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。
③本件新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
３．①本件新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が以下に掲げる条件のすべてを満 たすこと。
1）新株予約権者が、本件新株予約権の付与時から行使時点まで、当社又は当社が発行済株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100分の50を超える数の株式（議決権のあるものに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取締役、監査役又は使用人（以下、この三者を併せて「役員・社員」という。）たる地位を有していること。但し、次に掲げる事由により当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った者は、当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を有しているものとみなす。
ア 当社又は当社の子会社の取締役 任期満了による退任、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合
イ 当社又は当社の子会社の使用人 定年退職、当社又は当社の子会社の社命による転籍、業務上の傷病を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合
2）新株予約権者が、行使時点で、当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解雇又は懲戒解雇の制裁を受けていないこと、その他これに準ずる事由が発生していないこと。
②新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。
③当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。
④その他の条件については、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
５．付与対象者の当社および当社子会社取締役の退任、当社および当社子会社従業員の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員56名、当社子会社の取締役４名となっております。
６．2024年８月９日開催の取締役会の決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５-２回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年12月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 120 [120] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 120 [48,000] (注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 211,000 [528] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年12月28日～2031年10月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 211,000 [528] 資本組入額 105,500 [264] (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（または株式併合）の比率 |
かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．本件新株予約権の割当日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下に従い行使価額の調整を行う。
①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割（または株式併合）の比率 |
②(ａ)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(ｂ)取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、(ｃ)新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、次の算式（コンバージョンプライス方式）により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規交付 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | |||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。
③本件新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
３．① 本件新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が以下に掲げる条件のすべてを満たすこと。
1）新株予約権者が、本件新株予約権の付与時から行使時点まで、当社又は当社が発行済株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100分の50を超える数の株式（議決権のあるものに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取締役、監査役又は使用人（以下、この三者を併せて「役員・社員」という。）たる地位を有していること。但し、次に掲げる事由により当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った者は、当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を有しているものとみなす。
ア 当社又は当社の子会社の取締役 任期満了による退任、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合
イ 当社又は当社の子会社の使用人 定年退職、当社又は当社の子会社の社命による転籍、業務上の傷病を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合
2）新株予約権者が、行使時点で、当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解雇又は懲戒解雇の制裁を受けていないこと、その他これに準ずる事由が発生していないこと。
②新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。
③当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。
④その他の条件については、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
５．2024年８月９日開催の取締役会の決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 １ 当社従業員 53 (注)５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,230 [1,015] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,230 [406,000] (注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 211,000 [528] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年12月16日～2032年3月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 211,000 [528] 資本組入額 105,500 [264] (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（または株式併合）の比率 |
かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．本件新株予約権の割当日以降、いかに掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下に従い行使価額の調整を行う。
①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割（または株式併合）の比率 |
②(ａ)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(ｂ)取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、(ｃ)新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、次の算式（コンバージョンプライス方式）により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規交付 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | |||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。
③本件新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
３．① 本件新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が以下に掲げる条件のすべてを満たすこと。
1）新株予約権者が、本件新株予約権の付与時から行使時点まで、当社又は当社が発行済株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100分の50を超える数の株式（議決権のあるものに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取締役、監査役又は使用人（以下、この三者を併せて「役員・社員」という。）たる地位を有していること。但し、次に掲げる事由により当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った者は、当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を有しているものとみなす。
ア 当社又は当社の子会社の取締役 任期満了による退任、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合
イ 当社又は当社の子会社の使用人 定年退職、当社又は当社の子会社の社命による転籍、業務上の傷病を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合
2）新株予約権者が、行使時点で、当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解雇又は懲戒解雇の制裁を受けていないこと、その他これに準ずる事由が発生していないこと。
②新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。
③当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。
④その他の条件については、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
５．付与対象者の当社および当社子会社取締役の退任、当社および当社子会社従業員の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役（監査等委員）１名、当社従業員40名、当社子会社の取締役１名となっております。
６．2024年８月９日開催の取締役会の決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 外部協力者 ２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 100 [100] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 100 [40,000] (注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 350,000 [875] (注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年12月27日～2033年12月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 350,000 [875] 資本組入額 175,000 [437.5] (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（または株式併合）の比率 |
かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．本件新株予約権の割当日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下に従い行使価額の調整を行う。
①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割（または株式併合）の比率 |
②(ａ)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(ｂ)取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、(ｃ)新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、次の算式（コンバージョンプライス方式）により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規交付 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
|||
| 調整後行使価額 | ＝ | ||||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。
③本件新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
３．①権利行使時点において、当社又は当社子会社の社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。
③当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。
④その他の条件については、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
５．2024年８月９日開催の取締役会の決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役（監査等委員） １ 当社従業員 91 子会社社員 ７ (注)５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,375 [1,270] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,375 [508,000] (注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 323,000 [808] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年12月27日～2033年12月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 323,000 [808] 資本組入額 161,500 [404] (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（または株式併合）の比率 |
かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．本件新株予約権の割当日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下に従い行使価額の調整を行う。
①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割（または株式併合）の比率 |
②(ａ)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(ｂ)取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、(ｃ)新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、次の算式（コンバージョンプライス方式）により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規交付 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
|||
| 調整後行使価額 | ＝ | ||||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。
③本件新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
３．① 本件新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が以下に掲げる条件のすべてを満たすこと。
1）新株予約権者が、本件新株予約権の付与時から行使時点まで、当社又は当社が発行済株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100分の50を超える数の株式（議決権のあるものに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取締役、監査役又は使用人（以下、この三者を併せて「役員・社員」という。）たる地位を有していること。但し、次に掲げる事由により当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った者は、当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を有しているものとみなす。
ア 当社又は当社の子会社の取締役 任期満了による退任、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合
イ 当社又は当社の子会社の使用人 定年退職、当社又は当社の子会社の社命による転籍、業務上の傷病を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合
2）新株予約権者が、行使時点で、当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解雇又は懲戒解雇の制裁を受けていないこと、その他これに準ずる事由が発生していないこと。
②新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。
③当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。
④その他の条件については、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
５．付与対象者の当社および当社子会社取締役の退任、当社および当社子会社従業員の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役（監査等委員）１名、当社従業員81名、当社子会社の取締役３名、当社子会社の従業員３名となっております。
６．2024年８月９日開催の取締役会の決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年10月30日 (注)１ | － | 85,100 | － | 1,355,500 | 4,582 | 1,505,174 |
| 2022年11月28日 (注)２ | － | 85,100 | △1,255,500 | 100,000 | － | 1,505,174 |
| 2024年９月１日 (注)３ | 33,954,900 | 34,040,000 | － | 100,000 | － | 1,505,174 |
(注)１．2021年10月30日付で㈱レイズを完全子会社とする株式交換に伴う自己株式の交付を行ったことによる増加であります。
２．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を目的として、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。（減資割合92.6％）
３．株式分割（１:400）によるものであります。
(4) 【所有者別状況】
| 2024年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 2 | － | 13 | － | － | 6 | 21 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 5,448 | － | 253,164 | － | － | 81,788 | 340,400 | － |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 1.6 | － | 74.4 | － | － | 24.0 | 100.0 | － |
（注）１．2024年８月９日開催の株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．自己株式2,742,000株は、「個人その他」に27,420単元含まれております。
３．2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は当該株式分割後の株式数で記載しております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年９月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式(自己株式等)
－
－
－
議決権制限株式(その他)
－
－
－
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
| 普通株式 | 2,742,000 |
－
－
完全議決権株式(その他)
普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
31,298,000
312,980
単元未満株式
－
－
－
発行済株式総数
34,040,000
－
－
総株主の議決権
－
312,980
－
（注）１．2024年８月９日開催の株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は当該株式分割後の株式数で記載しております。
② 【自己株式等】
| 2024年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社ユカリア |
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 | 2,742,000 | － | 2,742,000 | 8.06 |
| 計 | － | 2,742,000 | － | 2,742,000 | 8.06 |
（注）2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は当該株式分割後の株式数で記載しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | 1,411,600 | 1,139,867 |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他 ( － ) |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 4,153,600 | － | 2,742,000 | － |
(注) 2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は当該株式分割後の株式数で記載しております。 ### ３ 【配当政策】
当社は、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を目指しており、そのためには、将来の成長を見据えた提携医療法人のファイナンス支援をともなう不動産取得や、新規事業への先行投資、及び資本業務提携等を積極的に行うことが重要であると認識しています。現時点では内部留保の充実を図り、事業の拡大と効率化のために投資し、企業価値の増大を優先すべきだと考えています。
最近事業年度においては、上記の理由から配当を実施せず、内部留保の確保を優先しました。内部留保資金については、将来の新規事業展開等のための先行投資及び人員の拡充・育成を含む管理体制基盤強化のための投資に活用する方針です。
将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当の実施時期等については未定です。
剰余金の配当を行う場合、中間配当及び期末配当の年２回剰余金の配当を行うことを基本としており、配当の決定機関は株主総会です。なお、当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、医療に関わる関係者及び諸機関が良循環で機能し、全体最適な状態を作り出すことを目標とし、「変革を通じて医療・介護のあるべき姿を実現する」をミッションに掲げております。当該ミッションを達成命題として、「ヘルスケアの産業化」を実現することをビジョンとして企業経営を推進しております。当ミッション実現のためには、自らが変革し続け、社会的な価値と意義をもつ企業であり続けることが大切です。また、環境の変化に柔軟に対応できる組織体制を構築し、健全で透明性の高い経営を維持していくことが重要であると認識しております。こうした観点から、当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題の一つとして位置付け、ステークホルダーの皆さまと良好な関係を維持し、持続的な企業価値向上に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、業務の執行に係る意思決定を迅速に行うことを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。取締役会・監査等委員会を中心として、また任意の委員会による答申をふまえ、法令等の遵守、業務執行及び意思決定プロセスの有効性及び効率性の確保等に努め、モニタリング・情報共有を適切に行うこととしています。
その他の組織も含めた具体的な体制は以下のとおりです。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 三沢英生が議長を務めており、取締役６名（うち３名は監査等委員である社外取締役）で構成され、その構成員は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則及び職務権限規程に基づき、経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。なお、取締役会は、原則として月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則、職務権限規程に基づき重要な業務執行に係る意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
最近事業年度における取締役の出席状況については、以下のとおりとなります。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数（出席率） |
| 代表取締役会長 | 古川 淳 | 16回／16回（100%） |
| 代表取締役社長 | 三沢 英生 | 16回／16回（100%） |
| 取締役 | 西村 祥一 | 16回／16回（100%） |
| 取締役 | 麻生 巌 | ３回／３回（100%）（注）１． |
| 取締役（監査等委員） | 須藤 修司 | 16回／16回（100%） |
| 取締役（監査等委員） | 南江 恭一 | 16回／16回（100%） |
| 取締役（監査等委員） | 杉山 文野 | 13回／13回（100%）（注）２． |
（注）１．最近事業年度に開催された取締役会のうち、2023年３月28日の退任前に開催されたもののみを対象としております。
２．最近事業年度に開催された取締役会のうち、2023年３月28日の就任後に開催されたもののみを対象としております。
尚、取締役会における具体的な検討内容として、最近事業年度につきましては、新規スポンサー契約を含む資金調達について、役員報酬及び組織・人事関連について、年度予算策定及び進捗報告、社内規程等の制定及び改訂等について、ストックオプションとしての新株予約権の発行などに関する議論を行っております。
(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役 須藤修司が議長を務めており、監査等委員である社外取締役３名で構成され、その構成員は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者による定期的なミーティングを行う等、連携を密にすることで、経営の健全性確保や法令遵守等について監査機能の向上を図っております。なお、監査等委員会は、原則として月１回の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。
(c) 経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長 三沢英生が議長を務めており、代表取締役社長を含む取締役５名（うち監査等委員である社外取締役２名）と本部長５名で構成されております。また、必要に応じて各部門長・室長等もオブザーバーとして出席いたします。なお、経営会議は、原則として毎週開催し、職務権限規程に基づき、業務執行に係る決裁や意思決定を行うとともに、業務執行状況の確認等を行っております。
(d) 内部監査室
当社の内部監査室は、代表取締役社長の直轄組織とし、内部監査室長１名、担当者１名の計２名で構成されております。内部監査室は、代表取締役社長とのリスク認識の擦り合わせにより重要な監査対象項目を設定し、期初に策定する内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、これらの監査結果を代表取締役社長に報告することとしております。また、監査等委員とも内部監査結果を共有することにより連携を図り、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。さらに、内部統制システムを円滑に推進するため、会計監査人と連携を図りながら内部統制システムの更なる整備・向上に取り組んでおります。
(e) コンプライアンス・リスク管理委員会
当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長 三沢英生を議長とし、取締役５名（うち２名は監査等委員である社外取締役）と本部長５名及び内部監査室長で構成されております。当委員会では、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、リスクの適切な把握と管理及び法令遵守等に関する重要事項の報告・協議・意思決定を行っています。なお、当委員会は、原則として四半期に１度開催し、その他必要と認めた場合には臨時で開催することとしております。
(f) 指名委員会
当社の指名委員会は、代表取締役社長 三沢英生が委員長（議長）を務めており、取締役５名（うち１名は代表取締役社長、１名は代表取締役会長、３名は監査等委員である社外取締役）で構成され、その構成員は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。当委員会は指名委員会規程に基づき、取締役の選任・解任に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として開催しております。なお、当委員会は、原則として年に１回開催し、その他必要と認めた場合にも開催することとしております。
（指名委員会の活動状況）
当社の指名委員会は2024年２月に設置しております。第１回は代表取締役会長 古川淳が委員長（議長）を務め、構成員全員が出席しております。
| 氏 名 | 地 位 | 出席状況（提出日現在） |
| 古川 淳 | 委員長（議長） | １回／１回（100％） |
| 三沢 英生 | 委員 | １回／１回（100％） |
| 須藤 修司 | 委員 | １回／１回（100％） |
| 南江 恭一 | 委員 | １回／１回（100％） |
| 杉山 文野 | 委員 | １回／１回（100％） |
（指名委員会における具体的な検討内容）
・取締役の指名に関する選任基準、選任プロセスの確認
・株主総会に付議する取締役選任議案
(g) 報酬委員会
当社の報酬委員会は、代表取締役社長 三沢英生が委員長（議長）を務めており、取締役５名（うち１名は代表取締役社長、１名は代表取締役会長、３名は監査等委員である社外取締役）で構成され、その構成員は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。当委員会は報酬委員会規程に基づき、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として開催しております。なお、当委員会は、原則として年に１回開催し、その他必要と認めた場合にも開催することとしております。
（報酬委員会の活動状況）
当社の報酬委員会は、2024年２月に設置しております。第１回は代表取締役会長 古川淳が委員長（議長）を務め、第２回は代表取締役社長 三沢英生が委員長（議長）を務めており、いずれも構成員全員が出席しております。
| 氏 名 | 地 位 （１回目） |
地 位 （２回目） |
出席状況（提出日現在） |
| 古川 淳 | 委員長（議長） | 委員 | ２回／２回（100％） |
| 三沢 英生 | 委員 | 委員長（議長） | ２回／２回（100％） |
| 須藤 修司 | 委員 | 委員 | ２回／２回（100％） |
| 南江 恭一 | 委員 | 委員 | ２回／２回（100％） |
| 杉山 文野 | 委員 | 委員 | ２回／２回（100％） |
（報酬委員会における具体的な検討内容）
・取締役の個人別報酬額決定プロセスの確認
・取締役会に付議する取締役の個人別報酬額
・株主総会で定めた取締役の報酬限度額を月額から年額へ変更
ロ 当該企業統治体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速かつ機動的な意思決定を行うことを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
(a) 会社の機関の基本説明
当社は、監査等委員会設置会社であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。
(b) 内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備と管理体制の整備につき、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。その概要は以下のとおりです。
（内部統制システムに関する基本方針）
Ⅰ. 目的
本方針は、取締役会において内部統制システムの基本方針を定め、運用することにより、当社および子会社から成る企業集団の企業価値の向上と持続的な発展を図ることを目的とする。
Ⅱ. 基本方針
１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 取締役は、会社経営に関する重要事項及び業務執行状況を取締役会に報告して情報の共有化を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の業務執行の監督を充実させる。
b. 取締役会は、取締役会規則に従い取締役会に付議された議案が十分審議される体制をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。
c. 代表取締役は、法令若しくは取締役会から委任された会社の業務執行を行うとともに、取締役会の決定、決議及び社内規程に従い業務を執行する。
d. 代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓発活動及びコンプライアンス体制の整備及び維持並びに向上に努める。
e. 役職員に対して定期的にコンプライアンス研修を実施し、法令及び定款の遵守並びに浸透を図る。
f. 役職員に対して、他社で発生した重大な不祥事・事故についても、速やかに周知するほか、必要な教育を実施する。
g. 法令及び定款、社会規範・企業倫理に反する行為等を早期に発見し是正するため、当社の取締役及び使用人を対象に、通報者の保護を徹底した通報窓口を設置し、この充実を図る。
h. 反社会的な勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、不当要求等への対応を所管する部署は、警察等の外部専門機関と連携し、適切に対応する。
２．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a. 取締役会及び経営会議の意思決定に係る情報、担当役員決裁その他「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき決裁された重要な文書については、法令若しくは「文書管理規程」に則り適切かつ検索性の高い状態で保存・管理することとし、閲覧権限者が必要な期間閲覧可能な状態を維持する体制を整備する。その他の重要文書についても、同規程に則り、各主管部門が管理・保管する。
b. 「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護規程」「特定個人情報取扱規程」等を整備し、重要情報の取扱いの安全性を確保する。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 損失の危険の管理が経営の重要課題であることを認識し、「コンプライアンス・リスク管理規程」を整備し、個々のリスクについての管理責任者を定め同規程に従ったリスク管理体制を構築、運用する。
b. リスク管理最高責任者及びリスク管理担当者は、リスクの予防に努めるほか、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
c. 当社は、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、各種リスク管理の方針に関する審議等を行い、重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程、職務権限規程において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務権限と担当業務を明確にし、機関相互の適切な役割分担と連携を図ることによって職務の執行が効率的に行われることを確保する。
b. 取締役会は、中期経営計画及び業績目標を設定し、代表取締役及び取締役がその達成に向けて職務を遂行した成果である実績を管理する。
c. 取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。また、職務の執行が効率的に行われていることを補完するため、業務執行に関する決裁・協議を行う経営会議を原則週１回開催する。
d. 執行役員制度を採用し、取締役は経営の迅速化、取締役会の監督機能の強化等、経営機能の発揮に努め、執行役員は取締役会から権限委譲を受け、業務を遂行する。
e. 取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、同委員会は、取締役の報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申する。
５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社の取締役等の職 務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
a. 「関係会社管理規程」等に基づき、子会社の職務執行状況を管理するとともに、業務運営の適正を確保することに努める。
b. 子会社の重要な意思決定事項については、当社経営会議及び取締役会に報告し、承認を得て行う。
c. 子会社の取締役は、定期的に子会社の業務運営状況について報告するとともに、情報共有・意思疎通を図り親子会社間での適正な取引に努める。
d. 当社の内部監査室は、子会社の内部監査を定期的に行う。
e. 上場子会社については、上場企業としての立場を尊重し、企業グループにおいて独立した立場で業務を適切に行い、必要に応じて、当社に対し経営情報を提供・説明することとしている。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の取締役（監査等 委員である取締役を除く。）からの独立性並びに取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下、「監査補助者」という。）を置くことを求めた場合には、当社の使用人の中から監査補助者を任命する。
b. 監査等委員会より任命された当該使用人は、職務執行にあたっては取締役から独立した立場とし、監査補助者の監査等委員会の職務に係る業務遂行に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から指揮命令を受けないものとする。また、監査補助者としての任命・異動・評価等、その人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を必要とする。
c. 監査補助者が、監査等委員会の職務に関して監査等委員会より受けた指揮命令が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人からの指揮命令と競合する場合には、監査等委員会の指揮命令を優先する。
７．当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会への報告をするための体制
a. 当社の子会社の経営管理については、関係会社管理規程等に基づく報告のもと、その業務遂行状況を把握し、管理を行うものとする。
b. 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて当社又は子会社の業務執行状況について報告する。
c. 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。
８．当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
９．当社の監査等委員の職務の執行に生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費
用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会の職務執行（監査等委員会の職務の遂行に関するものに限る。）によって生じた費用又は債務につき、当該職務執行に必要でないことが証明された場合を除き、監査等委員の請求等に従い円滑に処理する。
10．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 監査等委員は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、信頼関係の構築と相互の意思疎通を図るため、監査上の重要課題について意見交換を行う。
b. 監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
c. 当社及び子会社は、監査等委員が経営に関する重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な書類を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備する。
d. 内部監査担当部署は、内部監査規程に則り監査が実施できる体制を整備し、監査等委員との相互連携を図る。
ロ リスク管理体制の整備状況
当社は、「内部統制システム構築の基本指針」に基づき、リスク管理を強化するため、「コンプライアンス・リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めてまいります。また、顧問弁護士及び会計事務所等の法務・会計専門家等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
④ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。被保険者は、当社の取締役となっております。なお、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、当社負担としております。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任及び解任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の決議を機動的に行うことを目的とするものです。
⑨ 取締役会決議による自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得を可能とする旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
代表取締役
会長
古川 淳
1974年９月22日生
| 1997年10月 | 中央監査法人（現：PwC Japan 有限責任監査法人） 入所 |
| 2002年２月 | ㈲虎ノ門キャピタル設立 取締役 |
| 2003年７月 | 同社 代表取締役 |
| 2005年２月 | 当社 設立 代表取締役 |
| 2009年２月 | ㈱ライラックメディカル 取締役 |
| 2011年７月 | ㈱エテルナ（現：㈱クラーチ）取締役 ㈱DIC 代表取締役 |
| 2011年12月 | ユナイテッド・ヘルスケア㈱（現：㈱メディカル・アドバイザーズ）取締役 |
| 2015年10月 | ㈱ビーグル 取締役 |
| 2018年８月 | キュアプルーフ㈱ 代表取締役 ㈱レイズ 取締役 |
| 2020年３月 | ㈱モダンエイジング 取締役 |
| 2022年３月 | ㈱DIC 取締役（現任） |
| 2023年１月 | ㈱ストラクト 代表取締役（現任） |
| 2023年12月 | スマートスキャン㈱ 代表取締役 （現任） |
| 2024年３月 | 当社 代表取締役会長（現任） |
(注)２
22,759,200
（注）５
代表取締役
社長
三沢英生
1973年８月30日生
| 1998年４月 | ゴールドマン・サックス証券㈱ 入社 |
| 2007年６月 | モルガン・スタンレー証券㈱ マネージングディレクター |
| 2008年８月 | メリルリンチ日本証券㈱（現：BofA証券㈱） マネージングディレクター 債券営業本部長 |
| 2014年２月 | ㈱ドーム 執行役員 |
| 2016年２月 | 同社 取締役CFO |
| 2017年１月 | 東京大学アメリカンフットボール部 監督（現任） |
| 2018年３月 | ㈱ドーム 取締役 常務執行役員CSO |
| 2018年４月 | 筑波大学 客員教授（現任） |
| 2020年４月 | 当社 入社 社長室室長 |
| 2020年５月 | 当社 執行役員 社長室室長 |
| 2020年６月 | 当社 執行役員 経営企画本部長 |
| 2021年３月 | 当社 取締役 経営企画本部長 |
| 2024年３月 | 当社 代表取締役社長（現任） |
(注)２
－
取締役
西村祥一
1974年７月21日生
| 2003年５月 | 千葉大学医学部附属病院 入職 |
| 2007年４月 | 横浜市立大学附属市民総合医療センター麻酔科常勤特別職 |
| 2014年６月 | 横浜市立大学附属市民総合医療センター麻酔科助教 |
| 2018年４月 | 当社 入社 |
| 2020年３月 | 当社 取締役（現任） |
(注)２
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
(監査等委員)
須藤修司
1963年４月18日生
| 1987年４月 | 太田昭和監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人） 入所 |
| 2002年７月 | 新日本監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人） パートナー |
| 2004年４月 | 専修大学経営学部 非常勤講師（現任） |
| 2006年９月 | 早稲田大学大学院 アジア太平洋研究科国際経営学専攻（現：経営管理研究科） 非常勤講師（現任） |
| 2008年７月 | 新日本有限責任監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人） シニアパートナー |
| 2017年７月 | 同法人 FAAS事業部長 EY新日本サスティナビリティ㈱ 代表取締役 EYソリューションズ㈱ 代表取締役 |
| 2018年８月 | 当社 監査役 ㈱クラーチ 監査役（現任） ㈱レイズ 監査役 |
| 2019年４月 | 青山学院大学 国際政治経済学部 非常勤講師 |
| 2019年11月 | ㈱ビーグル 監査役 |
| 2020年３月 | ㈱モダンエイジング 監査役 ㈱YAOKI（現：㈱ウェルフォース） 監査役 |
| 2020年６月 | ㈱ザップ（現：㈱あいらいふ） 監査役（現任） |
| 2020年７月 | 中銀インテグレーション㈱ 監査役 |
| 2023年３月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３
－
取締役
(監査等委員)
南江恭一
1938年２月15日生
| 1960年４月 | ㈱三和銀行（現：㈱三菱UFJ銀行）入社 |
| 1987年６月 | 同社 取締役 |
| 1989年12月 | 同社 常務取締役 |
| 1993年６月 | 殖産住宅相互㈱ （現：殖産住宅㈱）代表取締役専務 |
| 1997年６月 | 同社 代表取締役社長 |
| 2000年６月 | 東洋不動産㈱ 監査役 |
| 2002年６月 | 同社 顧問 |
| 2003年６月 | ㈱オークネット 監査役 |
| 2006年３月 | 当社 監査役 |
| 2008年９月 | ㈱シンシア 監査役 |
| 2009年２月 | ㈱ライラックメディカル 監査役 |
| 2015年２月 | ㈱メディカルプロパティ 監査役 |
| 2015年10月 | ㈱ビーグル 監査役 |
| 2016年３月 | ㈱NCM（現：㈱ウェルフォース）監査役 ㈱シンクマーケット 監査役 ㈱アドメディカ 監査役 |
| 2017年10月 | ㈱ライラックメディカル 監査役 ㈱メディカルプロパティ 監査役 ㈱NCM（現：㈱ウェルフォース）監査役 |
| 2018年５月 | ㈱クラーチ 監査役 |
| 2020年６月 | ㈱ザップ（現：㈱あいらいふ）監査役 |
| 2020年７月 | ㈱東北薬理研 監査役 |
| 2023年３月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
(監査等委員)
杉山文野
1981年８月10日生
| 2009年９月 | 際コーポレーション㈱ 入社 |
| 2009年10月 | ㈱すずや 取締役（現任） |
| 2013年５月 | NPO法人ハートをつなごう学校 代表理事（現任） |
| 2014年１月 | ㈱ニューキャンバス 代表取締役（現任） |
| 2015年５月 | NPO法人green bird 理事（現任） |
| 2015年８月 | NPO法人東京レインボープライド 共同代表理事 |
| 2019年８月 | 一般社団法人Famiee 理事（現任） |
| 2021年６月 | 公益社団法人日本フェンシング協会 理事（現任） 公益財団法人日本オリンピック委員会 理事（現任） |
| 2023年２月 | NPO法人プライドハウス東京 理事（現任） |
| 2023年３月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
| 2023年４月 | 学校法人日本女子大学 評議員（現任） |
| 2024年９月 | NPO法人東京レインボープライド 理事（現任） |
(注)３
－
計
22,759,200
（注）１．取締役須藤修司、南江恭一及び杉山文野は、社外取締役（監査等委員）であります。
２．取締役の任期は、2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．取締役（監査等委員）の任期は、2023年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、2024年 12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2023年３月28日開催の第18期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
５．代表取締役会長古川淳の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社エクソソーム及び株式会社クラリバが所有する株式数を含んでおります。 ##### ② 社外役員の状況
当社の取締役６名のうち３名は社外取締役であり、いずれも監査等委員である取締役です。また、取締役の須藤修司は常勤監査等委員です。
社外取締役（監査等委員）の須藤修司と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏の有される公認会計士としての豊富な専門知識と経験を活かし、また学識経験者としての高い識見に基づき、独立・公正な立場から客観的に経営全般にわたる意思決定の妥当性及び適正性の確保のための有益な助言・提言により、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役（監査等委員）の南江恭一と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は、大手金融機関の経営に携わってきた豊富な経験を有しており、金融機関で培われた幅広い見識と、取締役としての経験から企業経営に関する十分な見識を有しており、独立・公正な立場から客観的に経営全般にわたる意思決定の妥当性及び適正性の確保のための有益な助言・提言により、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役（監査等委員）の杉山文野と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は、トランスジェンダーの先駆者として多様な価値観を有するとともに特定非営利活動法人等他の法人の役員でもあります。同氏の有する価値観と豊富な各種団体における運営経験を活かし、取締役会の多様性確保の観点から独立・公正な立場で客観的に経営全般にわたる意思決定の妥当性及び適正性の確保のための有益な助言・提言により、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。
なお、当社は、社外取締役選任のための独立性に関する基準や方針等については特段定めていませんが、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に選任しており、監査等委員である社外取締役は、独立性の高い立場から当社の経営を監査・監督し、遵法性や一般株主利益の保護を徹底することを期待し選任しています。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
上記②に記載のとおり、社外取締役３名は監査等委員を務めており、取締役会に出席し、助言・提言することにより、経営の健全性・透明性が確保され、かつ議決権の行使により、取締役会の適切な審議や取締役の職務執行の監督等に寄与しております。また、監査等委員会は、監査等委員の間で情報交換が行われる他、会計監査人より監査方針、監査計画及び監査結果の説明報告を受けると共に、適時に必要な情報交換、意見交換を行い、連携を保っています。また、監査等委員会・会計監査人・内部監査室は、定期的に連絡会等を行い、意見交換や課題の共有を図るなどの方法で相互連携を図ることによって、監査の実効性と効率性の向上に努めております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員会は、監査等委員３名（うち常勤監査等委員１名）で構成されています。監査等委員長である須藤修司が中心となり、監査等委員会で定める監査計画に基づき独立性をもって監査等委員会監査を実施しています。なお、監査等委員は、全て社外取締役であります。
当社は、2023年３月28日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。したがって、当事業年度においては、監査等委員 須藤修司および監査等委員 南江恭一は、監査等委員会設置会社移行前に開催された監査役協議会３回、監査等委員会設置会社移行後に開催された監査等委員会９回の全てに出席、監査等委員 杉山文野は2023年３月28日開催の第18回定時株主総会において新たに選任され就任後、当事業年度に開催された監査等委員会９回の全てに出席しております。
監査等委員会では主に、常勤監査等委員の選定、会計監査人の再任及び会計監査人の報酬に対する同意等の法定事項に係る協議の他、監査計画、重点監査項目、会計監査の方法に係る協議、経営会議及び取締役会に上程される議案内容に関する審議・検証、常勤監査等委員等が実施した各種監査結果の報告並びに内部統制システムに関する意見交換等を行っており、監査計画、重点監査項目、会計監査の方法について、監査方針に基づいて検討を行っています。また、監査等委員及び常勤監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、社内決裁文書の閲覧、代表取締役を含む役職員からの報告の聴取や、会計監査人からの報告の聴取等の活動を行っており、常勤監査等委員は決算関連書類の閲覧、非常勤監査等委員への監査状況の報告・説明を行っています。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄の独立した専任組織として内部監査室を設置しており、内部監査室長１名を含め２名が担当しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性の観点から内部監査計画に基づく監査を行うとともに、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。監査連携につきましては、「（２）役員の状況 ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
Mooreみらい監査法人
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
浅井 清澄
丸山 清志
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他２名です。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。現会計監査人については、監査法人の規模、経験等の職務能力及び、独立性、当社グループのグローバルな活動全体を一元的に監査する体制、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、適任であると判断しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任することとしております。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告することとしております。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らして、会計監査人から監査計画、監査体制、独立性、法令遵守の状況品質レビュー結果報告等を受け、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価し、現監査法人による会計監査は適正に行われていることを確認しています。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 23,000 | － | 23,000 | － |
| 連結子会社 | 23,000 | － | 23,000 | － |
| 計 | 46,000 | － | 46,000 | － |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。
ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会において、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社役員の報酬は基本報酬、株主への貢献度が高いと認められる役員への個別評価報酬及び会社業績や業績への貢献度をもとに決定される業績連動報酬で構成されております。なお、業績連動報酬の一部について、株主の立場で、会社の持続的成長と企業価値向上に向け業務執行に取り組んでいくためのインセンティブとして、株式報酬制度を導入しています。
その報酬等の額又はその算出方法の決定に関しては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で行われます。この決定に際しては、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として設置した任意の報酬委員会の審議を経て、同業他社の水準、職責の範囲、従業員の給与水準との比較等を総合的に勘案し、最終的には代表取締役社長 三沢英生が取締役会に諮って決定します。なお、直近の報酬委員会は、2024年２月に開催しており、あらかじめ決議する内容に関して独立社外取締役を過半数とする報酬委員会（委員長は代表取締役社長）へ諮問し、答申を受けております。また、社外取締役の報酬については、その役割・職責に鑑み、基本報酬（固定報酬）のみとしています。
業績連動報酬は、取締役については前期の業績を基に連結の最終利益（前期の当期純利益）の最大５%以内とし、各取締役の貢献度に応じて個別に決定することとしております。
また、当社の監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成されており、その支給の決定の方針及び個々の監査等委員の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤の別、職責の範囲を勘案し、監査等委員会の協議で決定しております。
なお、当社は、2023年３月28日開催の定時株主総会の決議により、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、監査等委員である取締役の報酬は株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、基本報酬のみの支給として監査等委員会の協議で決定しております。
(役員の報酬等に関する株主総会決議の内容)
当社役員の報酬額は、2024年８月９日開催の株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は年額204,000千円以内、うち社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の額は年額13,000千円以内、監査等委員の報酬の額を年額24,000千円以内と決議されております。
なお、員数は定款において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) |
102,000 | 102,000 | － | － | |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) |
－ | － | － | － | |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
－ | － | － | － | |
| 社外役員 | 16,800 | 16,800 | － | － |
(注) 当社は、2023年３月28日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先、業務提携先との安定的・長期的な取引関係の構築や事業活動上の連携強化などの観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、上場株式を保有することがあります。
上場株式の保有に際しては、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先、業務提携先との総合的な関係の維持・強化の観点から保有効果等について検証し、取締役会にて決議を行います。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 2 | 27,500 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 60,747 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 1 | 6,600 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 51,998 |
(注)上記のほか、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資が１銘柄ありますが、保有株式ではないため含めておりません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
| 株式数(株) | 株式数(株) | |||
| 貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
|||
| 株式会社サイトリ細胞研究所 | 53,334 | 96,534 | ヘルスケア業界における事業拡大、関連領域における連携の模索及び情報交換等のため、同社株式を保有しております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、保有の合理性はa．で記載の方法により検証しております。 | 無 |
| 60,747 | 117,192 |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表、中間連結財務諸表、四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、連結財務諸表規則第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
(3) 当社の第３四半期連結会計期間(2024年７月１日から2024年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2024年１月１日から2024年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表は、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されている。）に基づいて作成しております。
(4) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)及び当連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)及び当事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、Mooreみらい監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年１月１日から2024年６月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、Mooreみらい監査法人による期中レビューを受けております。
(3) 当社は、第３四半期連結会計期間(2024年７月１日から2024年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2024年１月１日から2024年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、Mooreみらい監査法人の期中レビューを受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する各種団体等が主催する研修・セミナー等に参加しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,164,871 | 6,724,272 | |||||||||
| 受取手形 | 42,094 | 34,519 | |||||||||
| 売掛金 | 2,958,307 | 3,138,200 | |||||||||
| 商品 | 845,434 | 979,780 | |||||||||
| 仕掛品 | 62,856 | 92,322 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 190,902 | 478,951 | |||||||||
| リース投資資産 | ※2 2,120,911 | ※2 3,946,441 | |||||||||
| その他 | 1,476,835 | 2,070,350 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △66,172 | △14,084 | |||||||||
| 流動資産合計 | 13,796,041 | 17,450,753 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | ※2 18,339,712 | ※2 18,513,052 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △6,625,469 | △7,123,461 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 11,714,242 | 11,389,590 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 268,525 | 247,449 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △265,115 | △247,081 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 3,410 | 367 | |||||||||
| 土地 | ※2 9,723,382 | ※2 14,547,668 | |||||||||
| リース資産 | 5,576,157 | 5,566,582 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,245,906 | △1,431,549 | |||||||||
| リース資産（純額） | 4,330,250 | 4,135,033 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 61,950 | 93,025 | |||||||||
| その他 | 713,046 | 643,287 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △586,414 | △539,937 | |||||||||
| その他（純額） | 126,631 | 103,349 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 25,959,867 | 30,269,035 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 674,655 | 835,478 | |||||||||
| その他 | 317,937 | 325,776 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 992,593 | 1,161,255 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※1 291,002 | ※1 460,894 | |||||||||
| 長期貸付金 | 931,021 | 880,183 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 150,438 | 77,791 | |||||||||
| その他 | ※1 1,040,147 | ※1 1,103,447 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △530,183 | △498,371 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,882,426 | 2,023,944 | |||||||||
| 固定資産合計 | 28,834,887 | 33,454,235 | |||||||||
| 資産合計 | 42,630,929 | 50,904,988 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,674,015 | 1,899,515 | |||||||||
| 短期借入金 | ※2,※4 570,000 | ※2,※4 1,496,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※2 1,353,680 | ※2 1,665,145 | |||||||||
| リース債務 | 223,827 | 260,151 | |||||||||
| 未払法人税等 | 169,659 | 501,288 | |||||||||
| 前受金 | ※5 275,936 | ※5 361,048 | |||||||||
| 賞与引当金 | 186,226 | 214,183 | |||||||||
| 製品保証引当金 | － | 112,650 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 6,800 | 3,619 | |||||||||
| 資産除去債務 | 30,512 | － | |||||||||
| その他 | ※2,※5 2,075,670 | ※2,※5 1,954,883 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,566,328 | 8,468,486 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※2 13,085,458 | ※2 18,364,813 | |||||||||
| リース債務 | 5,271,037 | 5,088,152 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 99,662 | 23 | |||||||||
| 資産除去債務 | 582,537 | 661,123 | |||||||||
| 預り保証金 | ※5 6,483,847 | ※5 6,488,363 | |||||||||
| その他 | 135,268 | 69,137 | |||||||||
| 固定負債合計 | 25,657,811 | 30,671,614 | |||||||||
| 負債合計 | 32,224,140 | 39,140,100 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,111,239 | 4,118,867 | |||||||||
| 利益剰余金 | 6,450,787 | 7,502,091 | |||||||||
| 自己株式 | △938,880 | △938,880 | |||||||||
| 株主資本合計 | 9,723,145 | 10,782,077 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 11,245 | 3,596 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △31,121 | 45,320 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △6,921 | △10,793 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △26,797 | 38,123 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 710,440 | 944,687 | |||||||||
| 純資産合計 | 10,406,788 | 11,764,888 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 42,630,929 | 50,904,988 |
0205015_honbun_9659305003611.htm
【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間 (2024年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 8,085,032 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 2,980,414 | |||||||||
| 商品 | 929,365 | |||||||||
| 仕掛品 | 29,617 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 420,129 | |||||||||
| その他 | 7,358,227 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △14,107 | |||||||||
| 流動資産合計 | 19,788,679 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 11,204,735 | |||||||||
| 土地 | 14,865,925 | |||||||||
| リース資産（純額） | 5,908,533 | |||||||||
| その他（純額） | 228,265 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 32,207,460 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 1,052,060 | |||||||||
| その他 | 312,541 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,364,602 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| その他 | 2,248,978 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △9,216 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,239,761 | |||||||||
| 固定資産合計 | 35,811,824 | |||||||||
| 資産合計 | 55,600,503 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間 (2024年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 1,909,068 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,426,833 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 3,904,620 | |||||||||
| 未払法人税等 | 522,421 | |||||||||
| 賞与引当金 | 267,918 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 107,714 | |||||||||
| その他 | 2,512,317 | |||||||||
| 流動負債合計 | 11,650,894 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 15,371,609 | |||||||||
| リース債務 | 6,839,285 | |||||||||
| 資産除去債務 | 696,913 | |||||||||
| 預り保証金 | 6,669,504 | |||||||||
| その他 | 164,889 | |||||||||
| 固定負債合計 | 29,742,201 | |||||||||
| 負債合計 | 41,393,096 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,941,360 | |||||||||
| 利益剰余金 | 8,606,799 | |||||||||
| 自己株式 | △619,802 | |||||||||
| 株主資本合計 | 13,028,356 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △903 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 215,050 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △15,569 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 198,577 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 980,473 | |||||||||
| 純資産合計 | 14,207,407 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 55,600,503 |
0205020_honbun_9659305003611.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 16,616,000 | ※1 18,054,924 | |||||||||
| 売上原価 | ※2 10,807,286 | ※2 10,948,751 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,808,714 | 7,106,173 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※3,※4 4,943,174 | ※3,※4 5,206,613 | |||||||||
| 営業利益 | 865,540 | 1,899,560 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 12,960 | 31,412 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 74,869 | 7,247 | |||||||||
| デリバティブ評価益 | － | 74,025 | |||||||||
| 為替差益 | 53,931 | － | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 35,156 | － | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 33,499 | 33,499 | |||||||||
| その他 | 31,313 | 49,174 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 241,731 | 195,359 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 224,649 | 212,037 | |||||||||
| デリバティブ評価損 | 75,335 | － | |||||||||
| 有価証券評価損 | 8,832 | － | |||||||||
| その他 | 14,253 | 29,747 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 323,070 | 241,784 | |||||||||
| 経常利益 | 784,201 | 1,853,134 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※5 574,867 | ※5 369 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | 59,999 | |||||||||
| 特別利益合計 | 574,867 | 60,369 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | ※6 4,020 | ※6 0 | |||||||||
| 減損損失 | ※8 17,092 | ※8 44,313 | |||||||||
| 製品保証引当金繰入 | － | 112,650 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ※7 18,277 | ※7 6,725 | |||||||||
| 金利スワップ解約損 | 20,671 | － | |||||||||
| その他の特別損失 | 585 | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 60,646 | 163,689 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,298,422 | 1,749,814 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 359,276 | 669,324 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △64,823 | △76,943 | |||||||||
| 法人税等合計 | 294,453 | 592,381 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,003,969 | 1,157,433 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 23,615 | 106,129 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 980,354 | 1,051,303 |
0205025_honbun_9659305003611.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 1,003,969 | 1,157,433 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △5,571 | △7,649 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 39,772 | 124,473 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,397 | △6,134 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ 32,803 | ※ 110,690 | |||||||||
| 包括利益 | 1,036,773 | 1,268,123 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,035,485 | 1,116,224 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | 1,287 | 151,899 |
0205030_honbun_9659305003611.htm
【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間連結会計期間
(自 2024年１月１日
至 2024年６月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 9,415,568 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 5,279,731 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 4,135,836 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※ 3,074,320 |
| 営業利益 | | | | | | | | | | 1,061,516 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 10,297 |
| | 有価証券売却益 | | | | | | | | | 1,566 |
| | 貸倒引当金戻入額 | | | | | | | | | 530,025 |
| | その他 | | | | | | | | | 166,727 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 708,616 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 123,732 |
| | その他 | | | | | | | | | 6,995 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 130,728 |
| 経常利益 | | | | | | | | | | 1,639,404 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | |
| | 固定資産売却益 | | | | | | | | | 13,334 |
| | 関係会社株式売却益 | | | | | | | | | 55,557 |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 68,892 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | |
| | 固定資産除却損 | | | | | | | | | 209 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 209 |
| 税金等調整前中間純利益 | | | | | | | | | | 1,708,087 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 530,789 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | 31,071 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 561,860 |
| 中間純利益 | | | | | | | | | | 1,146,226 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | | | | | | | | | | 41,518 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | | | | | | | | | | 1,104,707 |
0205035_honbun_9659305003611.htm
【中間連結包括利益計算書】
| | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間連結会計期間
(自 2024年１月１日
至 2024年６月30日) |
| 中間純利益 | | | | | | | | | | 1,146,226 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | |
| | その他有価証券評価差額金 | | | | | | | | | △4,500 |
| | 繰延ヘッジ損益 | | | | | | | | | 256,383 |
| | 為替換算調整勘定 | | | | | | | | | △7,714 |
| | その他の包括利益合計 | | | | | | | | | 244,168 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | 1,390,394 |
| （内訳） | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | 1,265,161 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | 125,233 |
0205040_honbun_9659305003611.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,355,500 | 2,847,144 | 6,527,939 | △938,880 | 9,791,703 |
| 会計方針の変更による 累積的影響額 |
△1,057,506 | △1,057,506 | |||
| 会計方針の変更を反映 した当期首残高 |
1,355,500 | 2,847,144 | 5,470,433 | △938,880 | 8,734,196 |
| 当期変動額 | |||||
| 減資 | △1,255,500 | 1,255,500 | － | － | － |
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | － |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
－ | － | 980,354 | － | 980,354 |
| 非支配株主との取引に 係る親会社の持分変動 |
－ | 8,594 | － | － | 8,594 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | △1,255,500 | 1,264,094 | 980,354 | － | 988,948 |
| 当期末残高 | 100,000 | 4,111,239 | 6,450,787 | △938,880 | 9,723,145 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主 持分 |
純資産合計 | ||||
| その他 有価証券 評価差額金 |
繰延ヘッジ 損益 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 16,817 | △70,894 | △5,523 | △59,601 | 721,971 | 10,454,073 |
| 会計方針の変更による 累積的影響額 |
△1,057,506 | |||||
| 会計方針の変更を反映 した当期首残高 |
16,817 | △70,894 | △5,523 | △59,601 | 721,971 | 9,396,567 |
| 当期変動額 | ||||||
| 減資 | － | － | － | － | － | － |
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | △11,531 | △11,531 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
－ | － | － | － | － | 980,354 |
| 非支配株主との取引に 係る親会社の持分変動 |
－ | － | － | － | － | 8,594 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△5,571 | 39,772 | △1,397 | 32,803 | － | 32,803 |
| 当期変動額合計 | △5,571 | 39,772 | △1,397 | 32,803 | △11,531 | 1,010,221 |
| 当期末残高 | 11,245 | △31,121 | △6,921 | △26,797 | 710,440 | 10,406,788 |
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100,000 | 4,111,239 | 6,450,787 | △938,880 | 9,723,145 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | － |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
－ | － | 1,051,303 | － | 1,051,303 |
| 非支配株主との取引に 係る親会社の持分変動 |
－ | 7,627 | － | － | 7,627 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | 7,627 | 1,051,303 | － | 1,058,931 |
| 当期末残高 | 100,000 | 4,118,867 | 7,502,091 | △938,880 | 10,782,077 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主 持分 |
純資産合計 | ||||
| その他 有価証券 評価差額金 |
繰延ヘッジ 損益 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 11,245 | △31,121 | △6,921 | △26,797 | 710,440 | 10,406,788 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | △9,007 | △9,007 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
－ | － | － | － | － | 1,051,303 |
| 非支配株主との取引に 係る親会社の持分変動 |
－ | － | － | － | － | 7,627 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△7,649 | 76,442 | △3,872 | 64,920 | 243,254 | 308,175 |
| 当期変動額合計 | △7,649 | 76,442 | △3,872 | 64,920 | 234,246 | 1,358,099 |
| 当期末残高 | 3,596 | 45,320 | △10,793 | 38,123 | 944,687 | 11,764,888 |
0205050_honbun_9659305003611.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,298,422 | 1,749,814 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,057,275 | 839,496 | |||||||||
| 減損損失 | 17,092 | 44,313 | |||||||||
| のれん償却額 | 92,003 | 95,193 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △74,869 | △7,247 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | △35,156 | 15,275 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | △59,999 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △29,360 | △86,110 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 54,926 | 27,956 | |||||||||
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | － | 112,650 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △12,961 | △31,413 | |||||||||
| 支払利息 | 399,809 | 474,830 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △156,613 | △18,519 | |||||||||
| デリバティブ評価損益（△は益） | 75,335 | △74,025 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 255,960 | △129,524 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △51,158 | △444,605 | |||||||||
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | 1,510,960 | △122,500 | |||||||||
| リース投資資産の増減額（△は増加） | △27,245 | △1,825,530 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △227,626 | 220,481 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 189,267 | △346,156 | |||||||||
| 長期預り保証金の増減額（△は減少） | △237,021 | 4,515 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △574,867 | △369 | |||||||||
| その他 | △30,264 | △4,091 | |||||||||
| 小計 | 3,493,907 | 434,433 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 7,369 | 28,478 | |||||||||
| 利息の支払額 | △400,273 | △387,666 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △441,129 | △283,996 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,659,873 | △208,751 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △924,020 | △5,038,364 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 2,077,793 | 445 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | ※2 △257,412 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △8,354 | △273,860 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 134,427 | 6,600 | |||||||||
| 関係会社株式の売却による収入 | － | 60,000 | |||||||||
| デリバティブ取引による収入 | 90,345 | 16,769 | |||||||||
| その他 | 41,446 | △96,848 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 1,411,637 | △5,582,670 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △1,742,000 | 926,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 861,000 | 7,123,300 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △3,887,449 | △1,532,480 | |||||||||
| リース債務の支払による支出 | △199,525 | △146,560 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △11,089 | △9,007 | |||||||||
| その他 | △40,000 | △20,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △5,019,064 | 6,341,251 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 51,103 | 5,371 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △896,450 | 555,200 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 7,039,717 | 6,143,267 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 6,143,267 | ※1 6,698,468 |
0205055_honbun_9659305003611.htm
【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 1,708,087 | |||||||||
| 減価償却費 | 436,979 | |||||||||
| のれん償却額 | 69,857 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △55,557 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △489,799 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △10,298 | |||||||||
| 支払利息 | 224,647 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 166,081 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 171,942 | |||||||||
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | △1,228,471 | |||||||||
| リース投資資産の増減額（△は増加） | △22,572 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 8,332 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 199,177 | |||||||||
| 長期預り保証金の増減額（△は減少） | 181,459 | |||||||||
| 固定資産売却益 | △13,334 | |||||||||
| その他 | △194,481 | |||||||||
| 小計 | 1,152,047 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,852 | |||||||||
| 利息の支払額 | △228,651 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △506,329 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 418,919 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △477,310 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 95,745 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 3,452 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 492,230 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △147,433 | |||||||||
| 子会社株式の取得による支出 | △367,010 | |||||||||
| その他 | 74,517 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △325,808 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 930,833 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 127,700 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △821,429 | |||||||||
| リース債務の支払による支出 | △107,810 | |||||||||
| 自己株式の売却による収入 | 1,139,867 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △32,099 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,237,061 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 27,586 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,357,759 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 6,698,468 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 8,056,227 |
0205100_honbun_9659305003611.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 ９社
連結子会社の名称
(株)シンシア、(株)クラーチ、(株)あいらいふ、(株)メディカル・アドバイザーズ、(株)YAOKI
(株)カラコンワークス（(株)シンシアの完全子会社、当社孫会社）
新視野光學股份有限公司（(株)シンシアの完全子会社、当社孫会社）
Sincere Vision Co., Ltd.（(株)シンシアの完全子会社、当社孫会社）
(株)ジェネリックコーポレーション（(株)シンシアの完全子会社、当社孫会社）
(2) 非連結子会社の数 ６社
非連結子会社の名称
(株)DIC、(株)キャピタルメディカ・ベンチャーズ、㈱東北薬理研
SINCERE LENS SDN. BHD.（(株)シンシアの完全子会社、当社孫会社）
Sincere Vision(Thailand) Co., Ltd.（(株)シンシアの完全子会社、当社孫会社）
ヘルスケア・ニューフロンティア・ファンド投資事業有限責任組合（(株)キャピタルメディカ・ベンチャーズの投資先）
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社６社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社の状況
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称
(株)DIC、(株)キャピタルメディカ・ベンチャーズ、㈱東北薬理研
SINCERE LENS SDN. BHD.（(株)シンシアの完全子会社、当社孫会社）
Sincere Vision(Thailand) Co., Ltd.（(株)シンシアの完全子会社、当社孫会社）
ヘルスケア・ニューフロンティア・ファンド投資事業有限責任組合（(株)キャピタルメディカ・ベンチャーズの投資先）
中銀インテグレーション(株)、(株)イジゲン
虎ノ門インパクトキャピタル(同)（(株)キャピタルメディカ・ベンチャーズの投資先）
やまと社会インパクト投資事業有限責任組合（(株)キャピタルメディカ・ベンチャーズの投資先）
東京ウェルネスインパクト投資事業有限責任組合（(株)キャピタルメディカ・ベンチャーズの投資先）
持分法を適用しない理由
持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、(株)クラーチの決算日は、11月30日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
当連結会計年度において、株式会社ジェネリックコーポレーションは、決算日を12月31日に変更し、連結決算日と同一となっております。なお、当連結会計年度における会計期間は９か月となっております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定しております。)
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告書に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② デリバティブ
時価法によっております。
③ 棚卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
ａ 商品・原材料・貯蔵品
主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
ｂ 仕掛品
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ３～50年
機械装置 ５～17年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③ 株主優待引当金
株主優待に係る費用の発生に伴い、翌連結会計年度に支出すると見込まれる額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
① 収益認識基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
ａ 経営サポートサービス
経営サポートサービスの主な内容は、提携医療法人等の資金計画や経営計画の策定等のコンサルティングサービスを提供するもので、主に一定期間にわたり提供するサービスであります。 これらの履行義務は、サービス提供期間にわたり充足していくと判断しており、契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するサービスでは、時間の経過に応じて履行義務を充足することから、契約期間にわたり、顧客との契約において約束された金額を契約に基づき収益を認識しております。
ｂ 不動産賃貸収入
不動産賃貸収入の主な内容は、提携医療法人等への経営支援として行う不動産賃貸業務によるものであります。当該不動産賃貸収入については、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年3月30日）等に従い収益を認識しております。
ｃ 医材及び薬剤等の販売
当社は、医療機関向けに医材及び薬剤の卸売り取引を行っております。当該販売取引については、顧客に当該商品を引き渡した時点で収益を認識しております。なお、当該取引は、当社の役割が代理人に該当する取引であると判断しており、総額から仕入先に対する支払額等を差し引いた純額で収益を認識しております。
ｄ 医療用機器の販売
当社は、医療機関向けに医療機器の販売を行っております。当該取引の履行義務は、顧客に製品の引き渡しが完了した時点で充足されることから、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で収益を認識しております。
ｅ 製品の販売及び保守サービス
当社は、医療機関向けに医療安全及び医療従事者の業務効率向上を目的とした機器製品を、自社開発のうえ販売を行っております。当該取引の履行義務は、顧客に製品の引き渡しが完了した時点で充足されることから、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で収益を認識しております。また、この販売に伴う保守サービスを行っておりますが、これは顧客からの要求に対して迅速に対応ができる体制の維持を含め契約期間にわたってサービスの提供を行うものであります。従って、当該保守契約は、契約期間に対して期間の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。
ｆ 一般消費者向け高度管理医療機器の製造及び販売
当事業においては、高度管理医療機器であるコンタクトレンズの製造及び販売を行っております。顧客との販売契約に基づき、受注した商品を引き渡す義務を負っており、当該履行義務を充足する時点は商品の引渡時であることから、当該商品の引渡時点で収益を認識しております。ただし、商品の国内販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時点で収益を認識しております。また、取引の対価は、義務の履行後、概ね５か月以内に受領（契約に基づき前受金を受領する場合がある。）しております。
なお、商品が返品された場合、当社は、当該商品の対価を返金する必要があります。この将来予想される返品部分に関しては、過去の実績に基づいた将来発生しうると考えられる予想返金額により算定し、販売時に収益を認識せず、顧客への返金が見込まれる金額については、返金負債を計上しております。
また、センターフィー等の顧客に支払われる対価が生ずる場合、取引価格は、契約において顧客と約束した対価から当該センターフィー等の見積額を控除した金額で算定しております。このセンターフィー等の見積額は、あらかじめ契約などで決定していることが多いことから、当該契約に基づき算定しております。
② ファイナンスリース取引に係る収益及び費用の計上基準
ファイナンス・リース取引に係る売上高及び売上原価の計上基準は、リース料を収受すべき時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。
(5) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ａ ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金利息
ｂ ヘッジ手段・・・為替予約取引
ヘッジ対象・・・外貨建予定取引（商品輸入）
③ ヘッジ方針
「デリバティブ取引管理規程」に基づき金利変動リスク、為替相場の変動リスクを回避する目的で行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が一致しており、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動等を相殺することができることを確認しております。
また、外貨建予定取引については、実行可能性が極めて高いかどうかの判断を行っております。
なお、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積期間に応じて均等償却しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期的な投資からなっております。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 11社
連結子会社の名称
(株)シンシア、(株)クラーチ、(株)あいらいふ、(株)メディカル・アドバイザーズ、
(株)YAOKI、(株)ストラクト、
(株)カラコンワークス（(株)シンシアの完全子会社、当社孫会社）
新視野光學股份有限公司（(株)シンシアの完全子会社、当社孫会社）
Sincere Vision Co., Ltd.（(株)シンシアの完全子会社、当社孫会社）
(株)ジェネリックコーポレーション（(株)シンシアの完全子会社、当社孫会社）
(株)タロスシステムズ（(株)シンシアの完全子会社、当社孫会社）
(株)ストラクトは2023年１月23日に設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。また、(株)タロスシステムズは2023年11月30日の株式取得に伴い、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。
(2) 非連結子会社の数 ５社
非連結子会社の名称
(株)DIC、(株)キャピタルメディカ・ベンチャーズ、スマートスキャン(株)
(株)ちゅらしんか（(株)あいらいふの完全子会社、当社孫会社、2024年５月に(株)ハロースカウトに社名変更）
ヘルスケア・ニューフロンティア・ファンド投資事業有限責任組合（(株)キャピタルメディカ・ベンチャーズの投資先）
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社５社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社の状況
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称
(株)DIC、(株)キャピタルメディカ・ベンチャーズ、スマートスキャン(株)
(株)ちゅらしんか（(株)あいらいふの完全子会社、当社孫会社、2024年５月に(株)ハロースカウトに社名変更）
ヘルスケア・ニューフロンティア・ファンド投資事業有限責任組合（(株)キャピタルメディカ・ベンチャーズの投資先）
中銀インテグレーション(株)、(株)イジゲン
虎ノ門インパクトキャピタル(同)（(株)キャピタルメディカ・ベンチャーズの投資先）
やまと社会インパクト投資事業有限責任組合（(株)キャピタルメディカ・ベンチャーズの投資先）
東京ウェルネスインパクト投資事業有限責任組合（(株)キャピタルメディカ・ベンチャーズの投資先）
持分法を適用しない理由
持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、(株)クラーチの決算日は11月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
また、(株)タロスシステムズの決算日は９月30日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日において仮決算を実施した上で連結しております。
その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定しております。)
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告書に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② デリバティブ
時価法によっております。
③ 棚卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
ａ 商品・原材料・貯蔵品
主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
ｂ 仕掛品
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ３～50年
機械装置 ５～17年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③ 株主優待引当金
株主優待に係る費用の発生に伴い、翌連結会計年度に支出すると見込まれる額を計上しております。
④ 製品保証引当金
製品保証に伴う支出に備えるため、個別に算出した発生見込額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
① 収益認識基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
ａ 経営サポートサービス
経営サポートサービスの主な内容は、提携医療法人等の資金計画や経営計画の策定等のコンサルティングサービスを提供するもので、主に一定期間にわたり提供するサービスであります。 これらの履行義務は、サービス提供期間にわたり充足していくと判断しており、契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するサービスでは、時間の経過に応じて履行義務を充足することから、契約期間にわたり、顧客との契約において約束された金額を契約に基づき収益を認識しております。
ｂ 不動産賃貸収入
不動産賃貸収入の主な内容は、提携医療法人等への経営支援として行う不動産賃貸業務によるものであります。当該不動産賃貸収入については、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年3月30日）等に従い収益を認識しております。
ｃ 医材及び薬剤等の販売
当社は、医療機関向けに医材及び薬剤の卸売り取引を行っております。当該販売取引については、顧客に当該商品を引き渡した時点で収益を認識しております。なお、当該取引は、当社の役割が代理人に該当する取引であると判断しており、総額から仕入先に対する支払額等を差し引いた純額で収益を認識しております。
ｄ 医療用機器の販売
当社は、医療機関向けに医療機器の販売を行っております。当該取引の履行義務は、顧客に製品の引き渡しが完了した時点で充足されることから、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で収益を認識しております。
ｅ 製品の販売及び保守サービス
当社は、医療機関向けに医療安全及び医療従事者の業務効率向上を目的とした機器製品を、自社開発のうえ販売を行っております。当該取引の履行義務は、顧客に製品の引き渡しが完了した時点で充足されることから、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で収益を認識しております。また、この販売に伴う保守サービスを行っておりますが、これは顧客からの要求に対して迅速に対応ができる体制の維持を含め契約期間にわたってサービスの提供を行うものであります。従って、当該保守契約は、契約期間に対して期間の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。
ｆ 一般消費者向け高度管理医療機器の製造及び販売
当事業においては、高度管理医療機器であるコンタクトレンズの製造及び販売を行っております。顧客との販売契約に基づき、受注した商品を引き渡す義務を負っており、当該履行義務を充足する時点は商品の引渡時であることから、当該商品の引渡時点で収益を認識しております。ただし、商品の国内販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時点で収益を認識しております。また、取引の対価は、義務の履行後、概ね５か月以内に受領（契約に基づき前受金を受領する場合がある。）しております。
なお、商品が返品された場合、当社は、当該商品の対価を返金する必要があります。この将来予想される返品部分に関しては、過去の実績に基づいた将来発生しうると考えられる予想返金額により算定し、販売時に収益を認識せず、顧客への返金が見込まれる金額については、返金負債を計上しております。
また、センターフィー等の顧客に支払われる対価が生ずる場合、取引価格は、契約において顧客と約束した対価から当該センターフィー等の見積額を控除した金額で算定しております。このセンターフィー等の見積額は、あらかじめ契約などで決定していることが多いことから、当該契約に基づき算定しております。
② ファイナンスリース取引に係る収益及び費用の計上基準
ファイナンス・リース取引に係る売上高及び売上原価の計上基準は、リース料を収受すべき時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。
(5) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ａ ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金利息
ｂ ヘッジ手段・・・為替予約取引
ヘッジ対象・・・外貨建予定取引（商品輸入）
③ ヘッジ方針
「デリバティブ取引管理規程」に基づき金利変動リスク、為替相場の変動リスクを回避する目的で行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が一致しており、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動等を相殺することができることを確認しております。
また、外貨建予定取引については、実行可能性が極めて高いかどうかの判断を行っております。
なお、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積期間に応じて均等償却しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
１ 繰延税金資産の回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産 | 150,438 | 77,791 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産は事業計画に基づいて課税所得を見積り、回収可能性があると判断された将来減算一時差異について計上しております。
繰延税金資産の回収可能性の検討においては、事業計画を基礎として課税所得見込額を算出しております。事業計画については、各社別に将来の経営環境や市場動向を勘案のうえ策定しており、当社グループの成長戦略に基づく売上高の成長率等を主要な仮定としております。
当該見積り及び仮定については、事業環境の変化による影響を大きく受け、課税所得の見積り額が変動することにより、繰延税金資産の回収可能性の判断に影響を与える可能性があり、翌連結会計年度以降の繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
２ 固定資産の減損
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産及び無形固定資産 | 26,952,461 | 31,430,290 |
| 減損損失計上額 | 17,092 | 44,313 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、原則として各事業所を単位として減損のグルーピングを実施しており、減損の兆候がある資産又は資産グループについては、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しています。
減損の兆候がある資産又は資産グループの割引前将来キャッシュ・フローは、事業計画を基礎として見積りを行っております。事業計画については、各社別に将来の経営環境や市場動向を勘案のうえ策定しており、当社グループの成長戦略に基づく売上高の成長率等を主要な仮定としております。
固定資産の減損に係る見積りについては、事業環境の変化による影響を大きく受け、不確実性が伴っております。そのため、当該仮定を見直す必要が生じた場合は、回収可能価額が減少し、翌連結会計年度以降の減損損失の発生に重要な影響を与える可能性があります。
３ 貸付金における貸倒引当金の計上
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 貸付金 | 868,954 | 1,006,362 |
| 貸倒引当金（流動資産） | - | - |
| 長期貸付金 | 931,021 | 880,183 |
| 貸倒引当金（固定資産） | △530,183 | △498,371 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、 経営支援先である取引先及び関係会社等に対して資金の貸付けを行っております。これらの貸付債権のうち、継続的な経常赤字、経営支援を実施しても改善が見込めない等の債務者に対する債権については、貸倒懸念債権等特定の債権に分類しており、回収可能価額はキャッシュ・フロー見積法により算定しています。
将来の回収可能価額は、その前提となる債務者の業績、賃料、金利等を主要な仮定として織り込んで最善の見積りを行っておりますが、債務者の将来の業績には一定の不確実性が伴うため、当該仮定を見直す必要が生じた場合は、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
４ のれんの評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 674,655 | 835,478 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
のれんについては、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価格と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しています。
割引前将来キャッシュ・フローは、事業計画を基礎として見積りを行っております。事業計画については、各社別に将来の経営環境や市場動向を勘案のうえ策定しており、当社グループの成長戦略に基づく売上高の成長率等を主要な仮定としております。
のれんの減損に係る見積りについては、事業環境の変化による影響を大きく受け、不確実性が伴っております。そのため、当該仮定を見直す必要が生じた場合は、回収可能価額が減少し、翌連結会計年度以降の減損損失の発生に重要な影響を与える可能性があります。
５ 棚卸資産の評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 商品 | 845,434 | 979,780 |
| 仕掛品 | 62,856 | 92,322 |
| 原材料及び貯蔵品 | 190,902 | 478,951 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
棚卸資産の貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。具体的には収益性の低下の事実を反映するように、品目ごとに過去の販売実績及び使用期限をもとに将来の販売見込数量を見積り、これを超過する棚卸資産を簿価の切下げの対象とすべき滞留在庫としております。
棚卸資産の将来の販売見込数量の見積りは、直近の販売実績や今後の需要予測に照らした販売可能性を主要な仮定としていますが、当該仮定は景気動向や顧客ニーズの変化等の外部環境の変動によって影響を受ける可能性があり、販売見込数量の見積りが想定を下回った場合、帳簿価格の切り下げに伴い、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
(会計方針の変更)
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の国内販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時点で収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。
（1）代理人取引
当社グループは医療機関向けに医材及び薬剤の卸売り取引を行っております。当該販売取引については、従来、顧客に当該商品を引き渡した時点で収益を認識しておりましたが、当社グループの役割が代理人に該当する取引であると判断し、総額から仕入先に対する支払額等を差し引いた純額で収益を認識する方法に変更しております。
（2）介護施設の入居金額
シニア関連事業における入居相談・施設紹介サービスについて、従来、入居金額の一部を利用開始月に一括で収益認識し、残額を契約に基づく期間にわたり均等に収益認識する方法によっておりましたが、入居金額の全額を平均入居期間にわたり均等に収益認識する方法に変更しております。
（3）一定の返品が見込まれる取引
一定の返品が見込まれる取引について、従来は、返品実績に基づいて収益を減額しておりましたが、予想される返品部分に関しては、販売時に収益を認識しない方法に変更しております。
（4）顧客に支払われる対価
センターフィー等の顧客に支払われる対価について、従来は、販売費及び一般管理費として処理する方法によっておりましたが、取引価格から減額する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取り扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。
この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当連結会計年度の売上高は6,098,434千円減少し、売上原価は6,096,387千円減少し、販売費及び一般管理費は17,460千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ15,413千円増加しております。
当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は1,057,506千円減少しております。
１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。 ##### (未適用の会計基準等)
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2) 適用予定日
2025年12月期の期首より適用予定です。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ###### (連結貸借対照表関係)
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|||
| 投資有価証券(株式) | 346 | 千円 | 346 | 千円 |
| その他(関係会社株式) | 120,100 | 千円 | 160,100 | 千円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|||
| リース投資資産 | 2,033,588 | 千円 | 3,836,932 | 千円 |
| 建物 | 7,662,830 | 〃 | 7,429,455 | 〃 |
| 土地 | 9,678,754 | 〃 | 14,503,040 | 〃 |
| 計 | 19,375,173 | 千円 | 25,769,428 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|||
| 短期借入金 | 220,000 | 千円 | 196,000 | 千円 |
| 長期借入金（含む１年内返済予定） | 12,650,549 | 〃 | 18,295,915 | 〃 |
| 社債 | 20,000 | 〃 | － | 〃 |
| 債務保証 | 40,950 | 〃 | 33,150 | 〃 |
| 計 | 12,931,499 | 千円 | 18,525,065 | 千円 |
３ 保証債務
連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|||
| 医療法人社団善衆会 | 1,382,435 | 千円 | 1,359,590 | 千円 |
| 医療法人北仁会 | 171,420 | 〃 | 146,220 | 〃 |
| 医療法人ユカリア沖縄 | 561,413 | 〃 | 100,351 | 〃 |
| 医療法人社団刀圭会 | 76,354 | 〃 | 70,101 | 〃 |
| 医療法人平病院 | 40,950 | 〃 | 33,150 | 〃 |
| 社会医療法人新青会 | 42,406 | 〃 | 28,098 | 〃 |
| 医療法人社団図南会 | 10,585 | 〃 | 10,792 | 〃 |
| 医療法人緑風会 | 99,166 | 〃 | 89,158 | 〃 |
| 医療法人社団白桜会 | 1 | 〃 | － | |
| 計 | 2,384,732 | 千円 | 1,837,461 | 千円 |
※４ 当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行11行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|||
| 当座貸越極度額の総額 | 4,610,000 | 千円 | 5,260,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 570,000 | 〃 | 1,496,000 | 〃 |
| 差引額 | 4,040,000 | 千円 | 3,764,000 | 千円 |
※５ 前受金、その他及び預り保証金のうち、契約負債の金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|||
| 契約負債 | 1,278,684 | 千円 | 1,365,677 | 千円 |
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項 (収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は洗替法による戻入額）が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||
| 62,367 | 千円 | △37,591 | 千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 給料及び手当 | 1,340,882 | 千円 | 1,420,489 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 81,384 | 〃 | 85,428 | 〃 |
| 退職給付費用 | 127,910 | 〃 | 130,181 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 3,306 | 〃 | 4,226 | 〃 |
| 株主優待引当金繰入額 | 6,800 | 〃 | 3,619 | 〃 |
※４ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||
| 103,438 | 千円 | 40,572 | 千円 |
※５ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 土地 | 402,206 | 千円 | － | 千円 |
| 建物 | 167,510 | 〃 | － | 〃 |
| 機械装置 | 5,151 | 〃 | 120 | 〃 |
| その他 | － | 〃 | 249 | 〃 |
| 計 | 574,867 | 千円 | 369 | 千円 |
※６ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| ソフトウェア | 3,868 | 千円 | － | 千円 |
| 機械装置 | 151 | 〃 | － | 〃 |
| リース資産 | － | 〃 | 0 | 〃 |
| その他 | － | 〃 | 0 | 〃 |
| 計 | 4,020 | 千円 | 0 | 千円 |
※７ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 建物及び構築物 | 12,369 | 千円 | 6,121 | 千円 |
| 機械装置 | 319 | 〃 | － | 〃 |
| ソフトウェア | 4,157 | 〃 | － | 〃 |
| その他 | 1,430 | 〃 | 604 | 〃 |
| 計 | 18,277 | 千円 | 6,725 | 千円 |
※８ 減損損失
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 京都府宇治市 | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 14,079 |
| ソフトウェア | 3,012 | ||
| 計 | 17,092 |
当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位及び管理会計上の区分や投資意思決定を行う際の単位の両者を勘案して、原則として各事業所（病院施設を含む）を基本単位としてグルーピングを行っております。ただし、資産の処分や事業の廃止に関する意思決定を行った資産及び将来の使用が見込まれない遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。
提携医療法人（京都府宇治市）の事業用資産については、本契約が終了したことに伴い今後の利用が見込めなくなったことから帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
なお、提携医療法人（京都府宇治市）の事業用資産の回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないことから零として評価しております。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 東京都新宿区 | 事業用資産 | のれん | 40,025 |
| ソフトウェア | 4,287 | ||
| 計 | 44,313 |
当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位及び管理会計上の区分や投資意思決定を行う際の単位の両者を勘案して、原則として各事業所（病院施設を含む）を基本単位としてグルーピングを行っております。ただし、資産の処分や事業の廃止に関する意思決定を行った資産及び将来の使用が見込まれない遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。
老人ホーム・介護施設の検索サイト「探しっくす」については、想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないことから零として評価しております。 ###### (連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| (千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | △7,046 | △4,446 |
| 組替調整額 | － | △7,247 |
| 税効果調整前 | △7,046 | △11,693 |
| 税効果額 | 1,475 | 4,044 |
| その他有価証券評価差額金 | △5,571 | △7,649 |
| 繰延ヘッジ損益 | ||
| 当期発生額 | 405,711 | 455,079 |
| 組替調整額 | △214,240 | △178,564 |
| 資産の取得原価調整額 | △134,715 | △97,845 |
| 税効果調整前 | 56,756 | 178,669 |
| 税効果額 | △16,983 | △54,196 |
| 繰延ヘッジ損益 | 39,772 | 124,473 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | △1,397 | △6,134 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | － | － |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | △1,397 | △6,134 |
| その他の包括利益合計 | 32,803 | 110,690 |
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 85,100 | － | － | 85,100 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 10,384 | － | － | 10,384 |
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株） | 当連結会計年度末残高 (百万円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 | 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第５－２回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － |
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 85,100 | － | － | 85,100 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 10,384 | － | － | 10,384 |
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株） | 当連結会計年度末残高 (百万円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 | 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第５－２回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第８回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － |
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。 ###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 6,164,871 | 千円 | 6,724,272 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △21,603 | 〃 | △25,804 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 6,143,267 | 千円 | 6,698,468 | 千円 |
※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
株式の取得により新たに株式会社タロスシステムズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 187,240 | 千円 |
| 固定資産 | 5,888 | 〃 |
| 流動負債 | △43,604 | 〃 |
| のれん | 296,042 | 〃 |
| 非支配株主持分 | △73,267 | 〃 |
| ㈱タロスシステムズ株式の取得価額 | 372,300 | 千円 |
| ㈱タロスシステムズ現金及び現金同等物 | △114,887 | 〃 |
| 差引：㈱タロスシステムズの取得による支出 | 257,412 | 千円 |
前連結会計年度(2022年12月31日)
１ ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
(1) リース資産の内容
有形固定資産 主として、高齢者向けホーム及び住宅における土地及び建物であります。
(2) リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| １年内 | 195,798千円 |
| １年超 | 557,919〃 |
| 合計 | 753,718千円 |
当連結会計年度(2023年12月31日)
１ ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
(1) リース資産の内容
有形固定資産 主として、高齢者向けホーム及び住宅における土地及び建物であります。
(2) リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| １年内 | 229,728千円 |
| １年超 | 454,860〃 |
| 合計 | 684,589千円 |
前連結会計年度(2022年12月31日)
１．ファイナンス・リース取引
（貸主側）
(1) リース投資資産の内訳
流動資産
| リース料債権部分 | 6,456,442千円 |
| 受取利息相当額 | △4,335,531〃 |
| リース投資資産 | 2,120,911千円 |
(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結会計年度末日後の回収予定額
流動資産
| (単位：千円) | ||||||
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| リース投資資産 | 303,675 | 297,042 | 276,762 | 270,961 | 265,748 | 5,042,252 |
２．転リース取引に該当し、かつ、利息相当額控除前の金額で連結貸借対照表に計上している額
(1) リース債権及びリース投資資産
| 流動資産 | 43,390千円 |
(2) リース債務
| 流動負債 | 43,390千円 |
当連結会計年度(2023年12月31日)
１．ファイナンス・リース取引
（貸主側）
(1) リース投資資産の内訳
流動資産
| リース料債権部分 | 10,976,504千円 |
| 受取利息相当額 | △7,030,062〃 |
| リース投資資産 | 3,946,441千円 |
(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結会計年度末日後の回収予定額
流動資産
| (単位：千円) | ||||||
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| リース投資資産 | 473,028 | 452,748 | 447,199 | 441,482 | 433,230 | 8,728,815 |
２．転リース取引に該当し、かつ、利息相当額控除前の金額で連結貸借対照表に計上している額
(1) リース債権及びリース投資資産
| 流動資産 | 77,764千円 |
(2) リース債務
| 流動負債 | 77,267千円 |
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主にヘルスケア事業における事業計画及び設備投資等の計画に照らして、必要な資金は主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しており、デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形、売掛金、リース投資資産及び貸付金は取引先の信用リスクに晒されております。一部の外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての買掛金の残高の範囲内にあります。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原材料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で28年後であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
当社及び一部の連結子会社は、外貨建ての営業債権債務について、為替の変動リスクに対して、原則として外国為替証拠金取引及び為替予約取引を利用してヘッジしております。また、当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引については、取引権限や限度額等を定めたデリバティブ取引管理規程に基づき、経営会議で基本方針を承認し、これに従いファイナンス事業部が取引を行い、経理部において記帳及び契約先と残高照合等を行っております。月次の取引実績は、ファイナンス事業部所管の本部長に報告しており、取引権限等を定めた社内規程に従って管理しております。
連結子会社についても、当社のデリバティブ取引管理規程に準じて、管理を行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| (1) リース投資資産 | 2,120,911 | 1,729,315 | △391,595 |
| (2) 投資有価証券(*2) | 117,192 | 117,192 | － |
| (3) 長期貸付金(*3) | 1,799,976 | ||
| 貸倒引当金 | △530,103 | ||
| 1,269,872 | 1,269,637 | △235 | |
| 資産計 | 3,507,976 | 3,116,145 | △ 391,831 |
| (1) 長期借入金(*4) | 14,439,138 | 14,425,965 | △13,172 |
| (2) リース債務(*4) | 5,494,864 | 4,760,255 | △734,609 |
| (3) 預り保証金(*5) | 1,227,136 | 1,066,973 | △160,162 |
| 負債計 | 21,161,138 | 20,253,193 | △907,944 |
| デリバティブ取引(*6) | (120,970) | (120,970) | － |
(*1) 「現金及び預金」「受取手形」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 市場価格のない株式等は、「(1) 投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度(千円) |
| 非上場株式 | 34,446 |
| 組合出資金等 | 139,364 |
(*3) 長期貸付金に、流動資産「その他」に含めている「短期貸付金」及び「営業貸付金」を含めて表示しております。また、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*4) 長期借入金及びリース債務には、１年内返済予定の長期借入金及び１年内返済予定のリース債務を含めて表示しております。
(*5) 預り保証金のうち、返還の時期が決まっていないものについては、合理的な将来キャッシュ・フローを見積もることができないことから前表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度(千円) |
| 預り保証金 | 5,256,711 |
(*6) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。
(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 6,164,871 | － | － | － |
| 受取手形 | 42,094 | － | － | － |
| 売掛金 | 2,958,307 | － | － | － |
| リース投資資産 | 57,440 | 163,437 | 226,697 | 1,673,336 |
| 長期貸付金 | 868,394 | 146,810 | 152,910 | 631,861 |
| 合計 | 10,091,107 | 310,247 | 379,607 | 2,305,198 |
(注２) 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 570,000 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 20,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,353,680 | 1,125,680 | 1,044,980 | 1,043,858 | 923,120 | 8,947,820 |
| リース債務 | 204,161 | 202,201 | 186,894 | 188,186 | 188,074 | 4,525,346 |
| 合計 | 2,147,841 | 1,327,881 | 1,231,874 | 1,232,044 | 1,111,194 | 13,473,166 |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| 株式 | 117,192 | － | － | 117,192 |
| デリバティブ取引 | － | (120,970) | － | (120,970) |
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| リース投資資産 | － | 1,729,315 | － | 1,729,315 |
| 長期貸付金 | － | 1,269,637 | － | 1,269,637 |
| 資産計 | － | 2,998,953 | － | 2,998,953 |
| 長期借入金 | － | 14,425,965 | － | 14,425,965 |
| リース債務 | － | 4,760,255 | － | 4,760,255 |
| 預り保証金 | － | 1,066,973 | － | 1,066,973 |
| 負債計 | － | 20,253,193 | － | 20,253,193 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式及び社債は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
デリバティブ取引
外国為替証拠金取引契約を締結している会社や取引先金融機関から提示された価格によっており、レベル２の時価に分類しております。
リース投資資産、並びに長期貸付金
これらの時価は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。また、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
長期借入金、並びにリース債務
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。また、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
預り保証金
これらの時価は、返還予定時期を見積り、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主にヘルスケア事業における事業計画及び設備投資等の計画に照らして、必要な資金は主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しており、デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形、売掛金、リース投資資産及び貸付金は取引先の信用リスクに晒されております。一部の外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての買掛金の残高の範囲内にあります。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原材料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で27年後であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
当社及び一部の連結子会社は、外貨建ての営業債権債務について、為替の変動リスクに対して、原則として外国為替証拠金取引及び為替予約取引を利用してヘッジしております。また、当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引については、取引権限や限度額等を定めたデリバティブ取引管理規程に基づき、経営会議で基本方針を承認し、これに従いファイナンス事業部が取引を行い、経理部において記帳及び契約先と残高照合等を行っております。月次の取引実績は、ファイナンス事業部所管の本部長に報告しており、取引権限等を定めた社内規程に従って管理しております。
連結子会社についても、当社のデリバティブ取引管理規程に準じて、管理を行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| (1) リース投資資産 | 3,946,441 | 3,098,751 | △ 847,690 |
| (2) 投資有価証券(*2) | 330,747 | 330,747 | － |
| (3) 長期貸付金(*3) | 1,886,545 | ||
| 貸倒引当金 | △ 492,050 | ||
| 1,394,495 | 1,394,211 | △ 283 | |
| 資産計 | 5,671,684 | 4,823,710 | △ 847,973 |
| (1) 長期借入金(*4) | 20,029,958 | 20,024,569 | △ 5,388 |
| (2) リース債務(*4) | 5,348,304 | 4,524,119 | △ 824,185 |
| (3) 預り保証金(*5) | 1,227,136 | 1,012,164 | △ 214,971 |
| 負債計 | 26,605,398 | 25,560,852 | △ 1,044,545 |
| デリバティブ取引(*6) | 131,724 | 131,724 | － |
(*1) 「現金及び預金」「受取手形」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 市場価格のない株式等は、「(1) 投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度(千円) |
| 非上場株式 | 27,846 |
| 組合出資金等 | 102,301 |
(*3) 長期貸付金に、流動資産「その他」に含めている「短期貸付金」及び「営業貸付金」を含めて表示しております。また、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*4) 長期借入金及びリース債務には、１年内返済予定の長期借入金及び１年内返済予定のリース債務を含めて表示しております。
(*5) 預り保証金のうち、返還の時期が決まっていないものについては、合理的な将来キャッシュ・フローを見積もることができないことから前表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度(千円) |
| 預り保証金 | 5,261,227 |
(*6) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。
(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 6,724,272 | － | － | － |
| 受取手形 | 34,519 | － | － | － |
| 売掛金 | 3,138,200 | － | － | － |
| リース投資資産 | 83,023 | 272,026 | 394,164 | 3,197,227 |
| 長期貸付金 | 935,645 | 139,287 | 173,800 | 637,811 |
| 合計 | 10,915,660 | 411,314 | 567,965 | 3,835,038 |
(注２) 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 1,496,000 | |||||
| 長期借入金 | 1,665,145 | 1,424,655 | 1,427,388 | 1,306,650 | 1,216,257 | 12,989,863 |
| リース債務 | 215,351 | 199,345 | 200,986 | 200,874 | 195,343 | 4,336,402 |
| 合計 | 3,376,496 | 1,624,000 | 1,628,374 | 1,507,524 | 1,411,600 | 17,326,265 |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| 株式 | 60,747 | － | － | 60,747 |
| 資産計 | 60,747 | － | － | 60,747 |
| デリバティブ取引 | － | 131,724 | － | 131,724 |
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| リース投資資産 | － | 3,098,751 | － | 3,098,751 |
| 投資有価証券 | ||||
| 社債 | － | 270,000 | － | 270,000 |
| 長期貸付金 | － | 1,394,211 | － | 1,394,211 |
| 資産計 | － | 4,762,963 | － | 4,762,963 |
| 長期借入金 | － | 20,024,569 | － | 20,024,569 |
| リース債務 | － | 4,524,119 | － | 4,524,119 |
| 預り保証金 | － | 1,012,164 | － | 1,012,164 |
| 負債計 | － | 25,560,852 | － | 25,560,852 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式及び社債は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している社債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。
デリバティブ取引
外国為替証拠金取引契約を締結している会社や取引先金融機関から提示された価格によっており、レベル２の時価に分類しております。
リース投資資産、並びに長期貸付金
これらの時価は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。また、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
長期借入金、並びにリース債務
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。また、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
預り保証金
これらの時価は、返還予定時期を見積り、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
前連結会計年度(2022年12月31日)
１ その他有価証券
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 117,192 | 100,000 | 17,192 |
| 債券 | － | － | － |
| 小計 | 117,192 | 100,000 | 17,192 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | － | － | － |
| 債券 | － | － | － |
| その他 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － |
| 合計 | 117,192 | 100,000 | 17,192 |
（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額173,810千円）、子会社株式（連結貸借対照表計上額120,100千円）については、市場価格のない株式等であることから上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券
| 区分 | 売却額 (千円) |
売却益の合計額 (千円) |
売却損の合計額 (千円) |
| 株式 | 134,427 | 74,869 | － |
| 債券 | － | － | － |
| その他 | － | － | － |
| 合計 | 134,427 | 74,869 | － |
当連結会計年度(2023年12月31日)
１ その他有価証券
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 60,747 | 55,249 | 5,498 |
| 債券 | － | － | － |
| 小計 | 60,747 | 55,249 | 5,498 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を 超えないもの |
|||
| 株式 | － | － | － |
| 債券 | 270,000 | 270,000 | － |
| その他 | － | － | － |
| 小計 | 270,000 | 270,000 | － |
| 合計 | 330,747 | 325,249 | 5,498 |
（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額130,147千円）、子会社株式（連結貸借対照表計上額160,100千円）については、市場価格のない株式等であることから上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券
| 区分 | 売却額 (千円) |
売却益の合計額 (千円) |
売却損の合計額 (千円) |
| 株式 | 58,598 | 7,247 | － |
| 債券 | － | － | － |
| その他 | － | － | － |
| 合計 | 58,598 | 7,247 | － |
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
通貨関連
| 種類 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
評価損益 (千円) |
|
| 市場取引 以外の取引 |
外国為替証拠金取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 1,054,800 | － | △71,175 | △71,175 | |
| 合計 | 1,054,800 | － | △71,175 | △71,175 |
(注) 時価の算定方法 外国為替証拠金取引契約を締結している会社から提示された価格によっております。
２ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
(1) 通貨関連
| ヘッジ会計 の方法 |
デリバティブ 取引の種類等 |
主なヘッジ対象 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | 外貨建予定取引 | |||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 4,550,595 | 2,291,750 | △6,959 | ||
| 合計 | 4,550,595 | 2,291,750 | △6,959 |
(注) 時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
(2) 金利関連
| ヘッジ会計 の方法 |
デリバティブ 取引の種類等 |
主なヘッジ対象 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
| 原則的処理方法 | 金利スワップ取引 | 長期借入金 | 4,054,000 | 3,913,200 | △42,835 |
| 支払固定・受取変動 | |||||
| 合計 | 4,054,000 | 3,913,200 | △42,835 |
(注) 時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１ ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
通貨関連
| 種類 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
評価損益 (千円) |
|
| 市場取引 以外の取引 |
外国為替証拠金取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 349,750 | － | 2,850 | 2,850 | |
| 合計 | 349,750 | － | 2,850 | 2,850 |
(注) 時価の算定方法 外国為替証拠金取引契約を締結している会社から提示された価格によっております。
２ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
(1) 通貨関連
| ヘッジ会計 の方法 |
デリバティブ 取引の種類等 |
主なヘッジ対象 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | 外貨建予定取引 | |||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 3,851,750 | 1,560,000 | 184,625 | ||
| 合計 | 3,851,750 | 1,560,000 | 184,625 |
(注) 時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
(2) 金利関連
| ヘッジ会計 の方法 |
デリバティブ 取引の種類等 |
主なヘッジ対象 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
| 原則的処理方法 | 金利スワップ取引 | 長期借入金 | 3,913,200 | 3,772,400 | △55,751 |
| 支払固定・ 受取変動 |
|||||
| 合計 | 3,913,200 | 3,772,400 | △55,751 |
(注) 時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。 ###### (退職給付関係)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度及び前払退職金制度の選択制を設けております。
また、一部の連結子会社において、中小企業退職金共済制度に加入しております。
２ 退職給付費用に関する事項
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| (1) 確定拠出年金への掛金 | 34,663千円 | 41,664千円 |
| (2) 前払退職金 | 298,169 〃 | 294,440 〃 |
| (3) 中小企業退職金共済制度への掛金 | 7,818 〃 | 7,752 〃 |
| 退職給付費用 | 340,650千円 | 343,856千円 |
（注）当該費用は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。 ###### (ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第３回ストックオプション | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2014年10月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社監査役 １名 当社従業員 80名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注） | 普通株式 2,200,000株 |
| 付与日 | 2014年10月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年10月31日～2024年10月30日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第４回ストックオプション | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年１月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役 １名 当社従業員 102名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注） | 普通株式 698,000株 |
| 付与日 | 2019年２月８日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年２月８日～2029年２月７日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第５回ストックオプション | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2021年11月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 104名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注） | 普通株式 1,110,800株 |
| 付与日 | 2021年12月10日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年12月10日～2031年10月21日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第５-２回ストックオプション | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2021年12月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注） | 普通株式 48,000株 |
| 付与日 | 2021年12月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年12月28日～2031年10月21日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第６回ストックオプション | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2022年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役 １名 当社従業員 53名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注） | 普通株式 676,000株 |
| 付与日 | 2022年12月16日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年12月16日～2032年３月28日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
前連結会計年度(2022年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2024年９月１日に１株を400株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | 第５回ストック・オプション | 第５-２回ストック・オプション | 第６回ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2014年10月30日 | 2019年１月25日 | 2021年11月19日 | 2021年12月21日 | 2022年11月21日 |
| 権利確定前（株） | |||||
| 前連結会計年度末 | 1,488,000 | 438,000 | 1,098,800 | 48,000 | － |
| 付与 | － | － | － | － | 676,000 |
| 失効 | 640,000 | 54,000 | 46,800 | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － |
| 未確定残 | 848,000 | 384,000 | 1,052,000 | 48,000 | 676,000 |
| 権利確定後（株） | |||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － | － | － |
② 単価情報
| 第３回 ストック・ オプション |
第４回 ストック・ オプション |
第５回 ストック・ オプション |
第５-２回 ストック・ オプション |
第６回 ストック・ オプション |
|
| 決議年月日 | 2014年10月30日 | 2019年１月25日 | 2021年11月19日 | 2021年12月21日 | 2022年11月21日 |
| 権利行使価格（円） | 175 | 528 | 528 | 528 | 528 |
| 行使時平均株価（円） | － | － | － | － | － |
| 付与日における 公正な評価単価（円) |
－ | － | － | － | － |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式での評価方法は、純資産方式により決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 114,564 千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | － 千円 |
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第３回ストックオプション | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2014年10月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社監査役 １名 当社従業員 80名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注） | 普通株式 2,200,000株 |
| 付与日 | 2014年10月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年10月31日～2024年10月30日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第４回ストックオプション | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年１月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役 １名 当社従業員 102名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注） | 普通株式 698,000株 |
| 付与日 | 2019年２月８日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年２月８日～2029年２月７日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第５回ストックオプション | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2021年11月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 104名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注） | 普通株式 1,110,800株 |
| 付与日 | 2021年12月10日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年12月10日～2031年10月21日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第５-２回ストックオプション | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2021年12月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注） | 普通株式 48,000株 |
| 付与日 | 2021年12月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年12月28日～2031年10月21日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第６回ストックオプション | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2022年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役 １名 当社従業員 53名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注） | 普通株式 676,000株 |
| 付与日 | 2022年12月16日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年12月16日～2032年３月28日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第７回ストックオプション | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2023年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 外部協力者 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注） | 普通株式 40,000株 |
| 付与日 | 2023年12月27日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2025年12月27日～2033年12月26日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第８回ストックオプション | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2023年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(監査等委員) １名 当社従業員 91名 子会社社員 ７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注） | 普通株式 550,000株 |
| 付与日 | 2023年12月27日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2025年12月27日～2033年12月26日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2024年９月１日に１株を400株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | 第５回ストック・オプション | 第５-２回ストック・オプション | 第６回ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2014年10月30日 | 2019年１月25日 | 2021年11月19日 | 2021年12月21日 | 2022年11月21日 |
| 権利確定前（株） | |||||
| 前連結会計年度末 | 848,000 | 384,000 | 1,052,000 | 48,000 | 676,000 |
| 付与 | － | － | － | － | － |
| 失効 | － | 114,000 | 262,000 | － | 184,000 |
| 権利確定 | － | － | － | － | － |
| 未確定残 | 848,000 | 270,000 | 790,000 | 48,000 | 492,000 |
| 権利確定後（株） | |||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － | － | － |
| 第７回ストック・オプション | 第８回ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2023年12月27日 | 2023年12月27日 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | 40,000 | 550,000 |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 40,000 | 550,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
② 単価情報
| 第３回 ストック・ オプション |
第４回 ストック・ オプション |
第５回 ストック・ オプション |
第５-２回 ストック・ オプション |
第６回 ストック・ オプション |
|
| 決議年月日 | 2014年10月30日 | 2019年１月25日 | 2021年11月19日 | 2021年12月21日 | 2022年11月21日 |
| 権利行使価格（円） | 175 | 528 | 528 | 528 | 528 |
| 行使時平均株価（円） | － | － | － | － | － |
| 付与日における 公正な評価単価（円) |
－ | － | － | － | － |
| 第７回 ストック・ オプション |
第８回 ストック・ オプション |
|
| 決議年月日 | 2023年12月27日 | 2023年12月27日 |
| 権利行使価格（円） | 875 | 808 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における 公正な評価単価（円) |
－ | － |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式での評価方法は、純資産方式により決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 134,219 千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | － 千円 |
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| リース債務 | 1,862,506 | 千円 |
| 税務上の収益認識差額 | 349,690 | 〃 |
| 資産除去債務 | 212,430 | 〃 |
| 貸倒引当金 | 187,099 | 〃 |
| 賞与引当金 | 72,387 | 〃 |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 22,383 | 〃 |
| 未払事業税 | 16,911 | 〃 |
| 資産調整勘定 | 36,385 | 〃 |
| 修繕引当金 | 34,538 | 〃 |
| 関係会社寄付金 | 27,672 | 〃 |
| 支払手数料 | 27,300 | 〃 |
| 返金負債 | 19,621 | 〃 |
| 未払法定福利費 | 18,351 | 〃 |
| 商品 | 26,920 | 〃 |
| 繰延ヘッジ損益 | 16,947 | 〃 |
| その他 | 89,527 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 3,020,675 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △11,127 | 千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △917,762 | 千円 |
| 評価性引当額小計 | △928,890 | 千円 |
| 繰延税金資産合計 | 2,091,785 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| リース資産 | △1,476,522 | 千円 |
| 建物時価評価差額 | △239,458 | 〃 |
| 土地時価評価差額 | △162,857 | 〃 |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △146,330 | 〃 |
| その他 | △15,839 | 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △2,041,008 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | 50,776 | 千円 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | － | 12,794 | － | － | 9,589 | 22,383千円 |
| 評価性引当額 | － | － | △10,489 | － | － | △637 | △11,127千円 |
| 繰延税金資産 | － | － | 2,305 | － | － | 8,951 | (b)11,256千円 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金22,383千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産11,256千円を
計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可
能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.6 | ％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.3 | ％ |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.4 | ％ |
| 住民税均等割 | 0.6 | ％ |
| 評価性引当額の増減 | △4.1 | ％ |
| 繰越欠損金 | △7.4 | ％ |
| 税額控除 | △3.0 | ％ |
| 税率変更による影響 | 0.6 | ％ |
| のれん償却額 | 1.8 | ％ |
| その他 | △0.4 | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 22.7 | ％ |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
当社は、2022年11月28日に資本金を１億円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用になりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.6％から34.6％に変更しております。なお、この税率変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
連結子会社である㈱クラーチは、2022年11月28日に資本金を５千万円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用になりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.6％から34.6％に変更しております。なお、この税率変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| リース債務 | 1,806,722 | 千円 |
| 税務上の収益認識差額 | 350,725 | 〃 |
| 資産除去債務 | 229,053 | 〃 |
| 貸倒引当金 | 159,447 | 〃 |
| 賞与引当金 | 82,802 | 〃 |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 47,771 | 〃 |
| 未払事業税 | 39,337 | 〃 |
| 製品保証引当金 | 38,965 | 〃 |
| 資産調整勘定 | 28,019 | 〃 |
| 関係会社寄付金 | 27,672 | 〃 |
| 支払手数料 | 24,884 | 〃 |
| 返金負債 | 22,981 | 〃 |
| 未払法定福利費 | 21,862 | 〃 |
| 商品 | 7,217 | 〃 |
| その他 | 90,743 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 2,978,208 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △45,466 | 千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △833,668 | 千円 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △879,135 | 千円 |
| 繰延税金資産合計 | 2,099,072 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| リース資産 | △1,415,547 | 千円 |
| 建物時価評価差額 | △228,674 | 〃 |
| 土地時価評価差額 | △162,857 | 〃 |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △160,988 | 〃 |
| 繰延ヘッジ損益 | △37,247 | 〃 |
| その他 | △15,988 | 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △2,021,305 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | 77,767 | 千円 |
（注）１．評価性引当額が49,754千円減少しております。この減少の主な内容は、当社連結子会社において繰延税金資産の回収可能性を判断する際の企業分類を変更した結果、スケジューリング可能な将来減算一時差異が増加したことによるものです。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | 11,860 | － | － | － | 35,911 | 47,771千円 |
| 評価性引当額 | － | △9,555 | － | － | － | △35,911 | △45,466千円 |
| 繰延税金資産 | － | 2,305 | － | － | － | － | (b)2,305千円 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金47,771千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産2,305千円を
計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可
能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
（共通支配下の取引等（連結子会社の吸収合併））
１．当社は、2022年３月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年６月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社ライラックメディカル及び株式会社レイズを吸収合併いたしました。
なお、本合併は、当社グループのさらなる経営基盤の強化に向けて、意思決定の迅速化と組織運営の効率化を図るためのものであります。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
（存続会社）
名称 株式会社ユカリア
事業の内容 ヘルスケア関連事業
（消滅会社）
名称 株式会社ライラックメディカル
事業の内容 医薬品卸売業
名称 株式会社レイズ
事業の内容 情報システム事業
② 企業結合日 2022年６月１日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社ライラックメディカル(当社の完全子会社)、株式会社レイズ(当社の完全子会社)を消滅会社とする吸収合併
④ 企業結合後の名称 株式会社ユカリア
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
２．当社は、2022年７月20日開催の取締役会決議に基づき、2022年９月30日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社モダンエイジングを吸収合併いたしました。
なお、本合併は、当社グループのさらなる経営基盤の強化に向けて、意思決定の迅速化と組織運営の効率化を図るためのものであります。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
（存続会社）
名称 株式会社ユカリア
事業の内容 ヘルスケア関連事業
（消滅会社）
名称 株式会社モダンエイジング
事業の内容 不動産事業
② 企業結合日 2022年９月30日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社モダンエイジング(当社の完全子会社)を消滅会社とする吸収合併
④ 企業結合後の名称 株式会社ユカリア
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
（取得による企業結合）
当社連結子会社である株式会社シンシアは、2023年11月30日開催の取締役会において、株式会社タロスシステムズの株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社タロスシステムズ
事業の内容 ：リユース業界向けパッケージシステムの設計、開発、販売及び保守
② 企業結合を行った主な理由
サステナビリティ社会形成の一端を担うリユース事業に関わり、事業として地球にやさしい環境、社会づくりに貢献していくことを目的に株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日
2023年11月30日（株式取得日）
2023年12月31日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
51％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年12月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度においては貸借対照表のみ連結しているため、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 372,300千円 |
| 取得原価 | 372,300千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
| アドバイザリー費用 | 12,531千円 |
| 弁護士に対する報酬・手数料等 | 4,700千円 |
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
296,042千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において企業結合日における識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 187,240千円 |
| 固定資産 | 5,888千円 |
| 資産合計 | 193,129千円 |
| 流動負債 | 43,604千円 |
| 負債合計 | 43,604千円 |
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。 ###### (資産除去債務関係)
前連結会計年度(2022年12月31日)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
主に本社事務所、医療施設等の不動産賃貸借契約および事業用定期借地権契約に伴う原状回復義務等に関し資産除去債務を計上しております。
なお、一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から賃貸借契約満了日（１～50年）と見積り、割引率は使用見込期間に対する国債利回りを参考に合理的に考えられる利率（0％～1.649％）を使用して、資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 553,260 | 千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 95,200 | 〃 |
| 時の経過による調整額 | 5,336 | 〃 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △40,747 | 〃 |
| 期末残高 | 613,050 | 千円 |
当連結会計年度(2023年12月31日)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
主に本社事務所、医療施設等の不動産賃貸借契約および事業用定期借地権契約に伴う原状回復義務等に関し資産除去債務を計上しております。
なお、一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から賃貸借契約満了日（１～50年）と見積り、割引率は使用見込期間に対する国債利回りを参考に合理的に考えられる利率（0％～1.649％）を使用して、資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 613,050 | 千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 72,858 | 〃 |
| 時の経過による調整額 | 5,727 | 〃 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △30,512 | 〃 |
| 期末残高 | 661,123 | 千円 |
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
当社及び一部の連結子会社では、首都圏その他の地域において、提携医療法人関連の不動産を有しております。
2022年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は830,804千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 連結貸借対照表計上額 | 期首残高 | 11,004,354 |
| 期中増減額 | △894,306 | |
| 期末残高 | 10,110,047 | |
| 期末時価 | 11,190,689 |
(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、主な増加は、提携医療法人関連の土地の取得(844,009千円)、建物の取得(82,277千円)であり、主な減少は、提携医療法人関連の土地の売却(1,069,300千円)、建物の売却(486,330千円)及び減価償却費(264,962千円)であります。
３．期末時価は、固定資産税評価額等の指標に基づいて自社で算定した金額であります。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
当社及び一部の連結子会社では、首都圏その他の地域において、提携医療法人関連の不動産を有しております。
2023年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,017,787千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 連結貸借対照表計上額 | 期首残高 | 10,110,047 |
| 期中増減額 | 4,679,753 | |
| 期末残高 | 14,789,801 | |
| 期末時価 | 15,859,513 |
(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、主な増加は、提携医療法人関連の土地の取得(4,824,285千円)、建物の取得（63,582千円）であり、主な減少は、減価償却費(208,114千円)であります。
３．期末時価は、固定資産税評価額等の指標に基づいて自社で算定した金額であります。 (収益認識関係)
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | ||||
| 医療経営総合支援事業 | シニア 関連事業 |
高度管理医療機器事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 経営支援事業 | 2,639,620 | － | － | 2,639,620 | － | 2,639,620 |
| 介護施設運営事業 | － | 5,503,209 | － | 5,503,209 | － | 5,503,209 |
| 高度管理医療機器販売 | － | － | 5,580,661 | 5,580,661 | － | 5,580,661 |
| その他 | － | 976,685 | 5,000 | 981,685 | 19,410 | 1,001,095 |
| 顧客との契約から生じる 収益 |
2,639,620 | 6,479,894 | 5,585,661 | 14,705,177 | 19,410 | 14,724,587 |
| その他の収益（注） | 1,891,413 | － | － | 1,891,413 | － | 1,891,413 |
| 外部顧客への売上高 | 4,531,033 | 6,479,894 | 5,585,661 | 16,596,590 | 19,410 | 16,616,000 |
（注）その他の収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく不動産賃貸収入及び、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく利息収入であります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 (2022年12月31日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 3,239,804 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 3,000,401 |
| 契約負債(期首残高) | 1,339,120 |
| 契約負債(期末残高) | 1,278,684 |
契約資産は、各サービスにおける顧客との契約に基づく債権です。
契約負債は、医療経営総合支援事業において顧客から１年間分のサービス利用料を一括で受領すること等による前受金および、シニア関連事業における顧客から受領する入居一時預り金（契約期間に相当する家賃負担分の一括受領額）のうち、返還義務のないものであり、契約期間の充足の時期に認識する収益に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は287,277千円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 (2022年12月31日) |
|
| １年以内 | 164,318 |
| １年超２年以内 | 142,636 |
| ２年超３年以内 | 124,123 |
| ３年超 | 571,670 |
| 合計 | 1,002,748 |
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | ||||
| 医療経営総合支援事業 | シニア 関連事業 |
高度管理医療機器事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 経営支援事業 | 3,185,388 | － | － | 3,185,388 | － | 3,185,388 |
| 介護施設運営事業 | － | 5,461,299 | － | 5,461,299 | － | 5,461,299 |
| 高度管理医療機器販売 | － | 0 | 5,901,475 | 5,901,475 | － | 5,901,475 |
| その他 | 77,805 | 1,191,931 | 60,000 | 1,329,736 | 36,020 | 1,365,756 |
| 顧客との契約から生じる 収益 |
3,263,193 | 6,653,231 | 5,961,475 | 15,877,900 | 36,020 | 15,913,920 |
| その他の収益（注） | 2,141,003 | － | － | 2,141,003 | － | 2,141,003 |
| 外部顧客への売上高 | 5,404,197 | 6,653,231 | 5,961,475 | 18,018,904 | 36,020 | 18,054,924 |
（注）その他の収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく不動産賃貸収入及び、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく利息収入であります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 3,000,401 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 3,172,719 |
| 契約負債(期首残高) | 1,278,684 |
| 契約負債(期末残高) | 1,365,677 |
契約資産は、各サービスにおける顧客との契約に基づく債権です。
契約負債は、医療経営総合支援事業において顧客から１年間分のサービス利用料を一括で受領すること等による前受金および、シニア関連事業における顧客から受領する入居一時預り金（契約期間に相当する家賃負担分の一括受領額）のうち、返還義務のないものであり、契約期間の充足の時期に認識する収益に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は214,472千円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|
| １年以内 | 152,542 |
| １年超２年以内 | 137,326 |
| ２年超３年以内 | 125,571 |
| ３年超 | 589,188 |
| 合計 | 1,004,628 |
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。当社グループでは「医療経営総合支援事業」、「シニア関連事業」、「高度管理医療機器事業」の３つを報告セグメントとしています。「医療経営総合支援事業」は、経営コンサルティングを軸に人事採用支援、ＤＸ化支援や資金調達支援などをはじめ、提携医療法人が抱える課題を総合的に支援しております。「シニア関連事業」は、介護施設の運営等の介護サービスをはじめ、介護施設への入居相談・施設紹介サービス等を行っております。「高度管理医療機器事業」はコンタクトレンズの製造・販売等を行っております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
なお、資産及び負債については内部管理上、報告セグメントに配分していないため、記載しておりません。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）1 |
合計 | 調整額 （注）2 |
連結財務諸 表計上額 （注）3 |
||||
| 医療経営総合支援事業 | シニア 関連事業 |
高度管理医療機器事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,531,033 | 6,479,894 | 5,585,661 | 16,596,590 | 19,410 | 16,616,000 | － | 16,616,000 |
| セグメント間の内部売上高又は振替額 | 21,339 | － | － | 21,339 | － | 21,339 | △21,339 | － |
| 合計 | 4,552,373 | 6,479,894 | 5,585,661 | 16,617,930 | 19,410 | 16,637,340 | △21,339 | 16,616,000 |
| セグメント利益 又は損失(△) |
1,248,953 | 515,363 | 150,520 | 1,914,838 | △240,535 | 1,674,302 | △808,762 | 865,540 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 493,928 | 508,208 | 11,101 | 1,013,239 | 5,042 | 1,018,281 | 38,993 | 1,057,275 |
| のれんの 償却額 |
‐ | 91,662 | 341 | 92,003 | － | 92,003 | － | 92,003 |
| 減損損失 | 17,092 | － | － | 17,092 | － | 17,092 | － | 17,092 |
（注）1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、治療経過データ解析サービスなどを含んでおります。
2.売上高の調整額は、セグメント間の取引消去であります。
セグメント利益又は損失(△)の調整額には、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）1 |
合計 | 調整額 （注）2 |
連結財務諸 表計上額 （注）3 |
||||
| 医療経営総合支援事業 | シニア 関連事業 |
高度管理医療機器事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,404,197 | 6,653,231 | 5,961,475 | 18,018,904 | 36,020 | 18,054,924 | － | 18,054,924 |
| セグメント間の内部売上高又は振替額 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | 5,404,197 | 6,653,231 | 5,961,475 | 18,018,904 | 36,020 | 18,054,924 | － | 18,054,924 |
| セグメント利益 又は損失(△) |
2,010,525 | 625,598 | 377,016 | 3,013,141 | △215,418 | 2,797,723 | △898,163 | 1,899,560 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 304,659 | 468,477 | 10,359 | 783,496 | 551 | 784,048 | 55,448 | 839,496 |
| のれんの 償却額 |
－ | 91,093 | 4,099 | 95,193 | － | 95,193 | － | 95,193 |
| 減損損失 | － | 44,313 | － | 44,313 | － | 44,313 | － | 44,313 |
（注）1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、治療経過データ解析サービスなどを含んでおります。
2.売上高の調整額は、セグメント間の取引消去であります。
セグメント利益又は損失(△)の調整額には、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高の10%以上を占めるものが存在しないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高の10%以上を占めるものが存在しないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 | 連結財務諸 表計上額 |
||||
| 医療経営総合支援事業 | シニア 関連事業 |
高度管理医療機器事業 | 計 | |||||
| 当期末残高 | － | 633,999 | 40,655 | 674,655 | － | 674,655 | － | 674,655 |
（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 | 連結財務諸 表計上額 |
||||
| 医療経営総合支援事業 | シニア 関連事業 |
高度管理医療機器事業 | 計 | |||||
| 当期末残高 | － | 502,880 | 332,598 | 835,478 | － | 835,478 | － | 835,478 |
（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2022年 １月 1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年 １月 1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する事項
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 324円44銭 | 362円04銭 |
| １株当たり当期純利益 | 32円80銭 | 35円18銭 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2024年９月１日付で普通株式１株につき普通株式400株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 980,354 | 1,051,303 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) |
980,354 | 1,051,303 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 29,886,400 | 29,886,400 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
－ | － |
４．「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を適用し、「収益認識に関する会計基準」第84条ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っております。この結果、前連結会計年度の１株当たり純資産額は35円05銭減少し、１株当たり当期純利益は0円34銭増加しております。
###### (重要な後発事象)
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
（重要な子会社等の株式の譲渡）
当社は、当社の連結子会社である株式会社YAOKI（以下、「YAOKI」 という。）の株式を、株式会社ウェルフォース（以下、「ウェルフォース」という。）に2024年１月５日付で譲渡しました。 本株式譲渡の概要は以下のとおりです。
１ 株式譲渡の理由
2012年の設立時より岡山県においてサービス付き高齢者向け住宅を運営しておりましたが、エリア戦略を含む事業の選択と集中について検討を重ねた結果、YAOKIの全株式を譲渡することが最善と判断し売却を決議いたしました。
２ 株式譲渡の要旨
(1)株式譲渡の相手先の会社名称：株式会社ウェルフォース
(2)株式譲渡の時期：2024年１月５日
(3)株式譲渡する子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容
名称 株式会社YAOKI
事業内容 介護関連事業
当社との取引内容 不動産賃貸
(4)譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
譲渡する株式の数 500株
譲渡価額 100,000千円
譲渡損益 翌連結会計年度において、関係会社株式売却益として 55百万円の特別利益を計上いたします。
譲渡後の持分比率 0％
（第三者割当による自己株式の処分）
当社は、2023年12月27日開催の取締役会決議により、以下のとおり、自己株式の処分を行うことを決議し、2024年１月17日に自己株式の処分を実施いたしました。
１ 処分の概要
(1)処分株式の種類及び数 普通株式 3,529株
(2)処分価額 １株につき金323,000円
(3)処分総額 1,139,867千円
(4)処分方法 第三者割当による処分
(5)処分先 株式会社シグマクシス・インベストメント
三井住友信託銀行株式会社
株式会社SBI新生銀行
住友商事株式会社
株式会社アトラエ
京都輝く未来応援ファンド3号forSDGs投資事業有限責任組合
(6) 払込期日 2024年１月17日
２ 処分の目的及び理由
当社は、2023年12月27日開催の取締役会において、成長戦略の実現に向けた事業基盤の強化、及び中長期的な安定株主の獲得を目的として、第三者割当の方法により自己株式を処分することを決議いたしました。
（子会社株式の追加取得）
当社連結子会社である株式会社シンシアは、2024年２月28日に連結子会社である株式会社タロスシステムズの株式全てを株式会社シンシアに売却できる権利（プットオプション）を行使する旨の通知を当該株主より受領し、当該株主が保有する株式会社タロスシステムズの株式全て（49％）を追加取得することといたしました。
１ 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社タロスシステムズ
事業の内容 リユース業界向けパッケージシステムの設計、開発、販売及び保守
(2)企業結合日 2024年３月29日
(3)企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
(4)結合後企業の名称 変更ありません。
(5)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 51％
企業結合日に追加取得した議決権比率 49％
取得後の議決権比率 100％
２ 実施する予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び企業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、2023年11月30日に実施した株式会社タロスシステムズ株式の取得と一体の取引として取り扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支払獲得時にのれんが計上されたものとして算定いたします。
３ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 367,010 | 千円 |
| 取得原価 | 367,010 | 千円 |
４ 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用 13,244千円
５ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
286,439千円
なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において企業結合日における識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更並びに単元株制度の採用）
当社は、2024年８月９日開催の取締役会において、株式分割につきまして下記のとおり決議いたしました。
また、2024年８月９日開催の臨時株主総会において、定款の一部を変更し、発行可能株式総数の変更及び単元株制度の採用を決議いたしました。
１ 株式分割
（1）株式分割の目的
株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
（2）株式分割の概要
① 分割の方法
2024年８月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき、400株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 ： 85,100株
今回の株式分割により増加する株式数 ： 33,954,900株
株式分割後の発行済株式総数 ： 34,040,000株
株式分割後の発行可能株式総数 ：136,160,000株
③ 分割の日程
基準日公告日：2024年８月13日（火曜日）
基準日 ：2024年８月31日（土曜日）※実質的には８月30日（金曜日）
効力発生日 ：2024年９月１日（日曜日）
（3）１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
（4）その他
今回の株式分割に際して、資本金の変更はありません。
２ 株式分割に伴う定款の一部変更
（1）定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2024年９月１日をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更しております。
（2）定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
| 現行定款 | 変更後定款 |
| 第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、 340,400株とする。 |
第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、 136,160,000株とする。 |
（3）定款の変更日程
効力発生日 ：2024年９月１日（日曜日）
３ 単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当中間連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社YAOKIの全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。 (中間連結貸借対照表関係)
保証債務
連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 当中間連結会計期間 (2024年６月30日) |
||
| 医療法人社団善衆会 | 1,355,157 | 千円 |
| 医療法人北仁会 | 133,620 | 〃 |
| 医療法人ユカリア沖縄 | 95,293 | 〃 |
| 医療法人社団刀圭会 | 68,538 | 〃 |
| 医療法人平病院 | 29,250 | 〃 |
| 社会医療法人新青会 | 20,906 | 〃 |
| 医療法人緑風会 | 84,154 | 〃 |
| 計 | 1,786,919 | 千円 |
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
||
| 給料及び手当 | 900,093 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 212,427 | 〃 |
| 退職給付費用 | 77,831 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | △478 | 〃 |
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
||
| 現金及び預金 | 8,085,032 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △28,804 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 8,056,227 | 千円 |
当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2023年12月27日開催の取締役会決議に基づき、2024年１月17日付で、株式会社シグマクシス・インベストメント、三井住友信託銀行株式会社、株式会社SBI新生銀行、住友商事株式会社、株式会社アトラエ、京都輝く未来応援ファンド3号forSDGs投資事業有限責任組合を引受先とした第三者割当による自己株式1,411,600株の処分を行っております。この結果、当中間連結会計期間において資本剰余金が820,788千円増加、自己株式が319,078千円減少し、当中間連結会計期間末において資本剰余金が4,941,498千円、自己株式が△619,802千円となっております。
なお、当社は2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っており、2024年１月17日付で行った自己株式の処分につきましては、当該株式分割後の株数を記載しております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）1 |
合計 | 調整額 （注）2 |
中間連結財務諸表計上額 （注）3 |
||||
| 医療経営総合支援事業 | シニア 関連事業 |
高度管理医療機器事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,002,124 | 3,302,617 | 3,089,676 | 9,394,418 | 21,150 | 9,415,568 | － | 9,415,568 |
| セグメント間の内部売上高又は振替額 | 8,669 | － | － | 8,669 | － | 8,669 | △8,669 | － |
| 合計 | 3,010,794 | 3,302,617 | 3,089,676 | 9,403,087 | 21,150 | 9,424,237 | △8,669 | 9,415,568 |
| セグメント利益 又は損失(△) |
1,221,890 | 304,327 | 182,410 | 1,708,627 | △87,103 | 1,621,524 | △560,007 | 1,061,516 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、治療経過データ解析サービスなどを含んでおります。
２．売上高の調整額は、セグメント間の取引消去であります。
セグメント利益又は損失の調整額には、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失の合計額は、中間連結損益計算書の営業利益と一致しております。 (企業結合等関係)
(子会社株式の追加取得）
当社連結子会社である株式会社シンシアは、2024年２月28日に連結子会社である株式会社タロスシステムズの株式全てを株式会社シンシアに売却できる権利（プットオプション）を行使する旨の通知を当該株主より受領し、当該株主が保有する株式会社タロスシステムズの株式全て（49％）を追加取得いたしました。
１ 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社タロスシステムズ
事業の内容 リユース業界向けパッケージシステムの設計、開発、販売及び保守
(2)企業結合日 2024年３月29日
(3)企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
(4)結合後企業の名称 変更ありません。
(5)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 51％
企業結合日に追加取得した議決権比率 49％
取得後の議決権比率 100％
２ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び企業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、2023年11月30日に実施した株式会社タロスシステムズ株式の取得と一体の取引として取り扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しております。また、追加取得に係るキャッシュ・フローは「子会社株式の取得による支出」として投資活動によるキャッシュ・フローに計上しております。
３ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 367,010 | 千円 |
| 取得原価 | 367,010 | 千円 |
４ 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用 13,244千円
５ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
286,439千円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において企業結合日における識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | ||||
| 医療経営総合支援事業 | シニア 関連事業 |
高度管理医療機器事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 経営支援事業 | 1,625,793 | － | － | 1,625,793 | － | 1,625,793 |
| 介護施設運営事業 | － | 2,631,017 | － | 2,631,017 | － | 2,631,017 |
| 高度管理医療機器販売 | － | 0 | 2,864,803 | 2,864,803 | － | 2,864,803 |
| その他 | 213,175 | 671,599 | 224,872 | 1,109,648 | 21,150 | 1,130,798 |
| 顧客との契約から生じる 収益 |
1,838,969 | 3,302,617 | 3,089,676 | 8,231,262 | 21,150 | 8,252,412 |
| その他の収益（注） | 1,163,155 | － | － | 1,163,155 | － | 1,163,155 |
| 外部顧客への売上高 | 3,002,124 | 3,302,617 | 3,089,676 | 9,394,418 | 21,150 | 9,415,568 |
（注）その他の収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく不動産賃貸収入及び、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく利息収入であります。 (１株当たり情報)
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
| １株当たり中間純利益 | 35円44銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する中間純利益(千円) | 1,104,707 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純利益(千円) |
1,104,707 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 31,173,903 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．2024年９月１日付で普通株式１株につき普通株式400株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり中間純利益を算定しております。 (重要な後発事象)
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更並びに単元株制度の採用）
当社は、2024年８月９日開催の取締役会において、株式分割につきまして下記のとおり決議いたしました。
また、2024年８月９日開催の臨時株主総会において、定款の一部を変更し、発行可能株式総数の変更及び単元株制度の採用を決議いたしました。
１ 株式分割
（1）株式分割の目的
株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
（2）株式分割の概要
① 分割の方法
2024年８月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき、400株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 ： 85,100株
今回の株式分割により増加する株式数 ： 33,954,900株
株式分割後の発行済株式総数 ： 34,040,000株
株式分割後の発行可能株式総数 ：136,160,000株
③ 分割の日程
基準日公告日：2024年８月13日（火曜日）
基準日 ：2024年８月31日（土曜日）※実質的には８月30日（金曜日）
効力発生日 ：2024年９月１日（日曜日）
（3）１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
（4）その他
今回の株式分割に際して、資本金の変更はありません。
２ 株式分割に伴う定款の一部変更
（1）定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2024年９月１日をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更しております。
（2）定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
| 現行定款 | 変更後定款 |
| 第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、 340,400株とする。 |
第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、 136,160,000株とする。 |
（3）定款の変更日程
効力発生日 ：2024年９月１日（日曜日）
３ 単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 570,000 | 1,496,000 | 0.65 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,353,680 | 1,665,145 | 1.09 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 223,827 | 260,151 | － | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定の ものを除く。) |
13,085,458 | 18,364,813 | 1.09 | 2025年～2046年 |
| リース債務(１年以内に返済予定の ものを除く。) |
5,271,037 | 5,088,152 | － | 2025年～2051年 |
| 合計 | 20,504,002 | 26,874,261 | － | － |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を利用しております。
３．リース債務の「平均利率」については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しており、リース債務について「平均利率」を把握することが困難であるため、記載を省略しております。
４．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 1,424,655 | 1,427,388 | 1,306,650 | 1,216,257 |
| リース債務 | 199,345 | 200,986 | 200,874 | 195,343 |
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
最新の経営成績及び財政状態の概況
2024年10月31日開催の取締役会において承認された第20期第３四半期連結会計期間(2024年７月１日から2024年９月30日まで)及び第20期第３四半期連結累計期間(2024年１月１日から2024年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表は次のとおりであります。
① 四半期連結貸借対照表
| (単位：千円) | |
| 当第３四半期連結会計期間 (2024年９月30日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 8,238,670 |
| 受取手形及び売掛金 | 3,136,674 |
| 商品 | 1,079,808 |
| 仕掛品 | 52,373 |
| 原材料及び貯蔵品 | 359,795 |
| その他 | 7,782,691 |
| 貸倒引当金 | △13,674 |
| 流動資産合計 | 20,636,339 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物及び構築物（純額） | 10,985,131 |
| 土地 | 15,308,634 |
| リース資産（純額） | 5,843,824 |
| その他（純額） | 464,510 |
| 有形固定資産合計 | 32,602,101 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 1,017,132 |
| その他 | 298,202 |
| 無形固定資産合計 | 1,315,334 |
| 投資その他の資産 | |
| その他 | 2,146,040 |
| 貸倒引当金 | △6,185 |
| 投資その他の資産合計 | 2,139,854 |
| 固定資産合計 | 36,057,290 |
| 資産合計 | 56,693,630 |
| (単位：千円) | |
| 当第３四半期連結会計期間 (2024年９月30日) |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 2,069,068 |
| 短期借入金 | 2,868,708 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,777,065 |
| 未払法人税等 | 539,352 |
| 賞与引当金 | 368,271 |
| 製品保証引当金 | 11,000 |
| その他 | 2,851,309 |
| 流動負債合計 | 12,484,776 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 15,337,997 |
| リース債務 | 6,784,234 |
| 資産除去債務 | 698,526 |
| 預り保証金 | 6,858,989 |
| その他 | 51,507 |
| 固定負債合計 | 29,731,255 |
| 負債合計 | 42,216,031 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 100,000 |
| 資本剰余金 | 4,941,498 |
| 利益剰余金 | 9,096,681 |
| 自己株式 | △619,802 |
| 株主資本合計 | 13,518,377 |
| その他の包括利益累計額 | |
| その他有価証券評価差額金 | △2,860 |
| 繰延ヘッジ損益 | 46,753 |
| 為替換算調整勘定 | △9,322 |
| その他の包括利益累計額合計 | 34,571 |
| 非支配株主持分 | 924,650 |
| 純資産合計 | 14,477,599 |
| 負債純資産合計 | 56,693,630 |
② 四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
四半期連結損益計算書
第３四半期連結累計期間
| (単位：千円) | |
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年９月30日) |
|
| 売上高 | 14,660,729 |
| 売上原価 | 8,015,299 |
| 売上総利益 | 6,645,429 |
| 販売費及び一般管理費 | 4,701,336 |
| 営業利益 | 1,944,093 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 17,654 |
| 有価証券売却益 | 1,632 |
| 貸倒引当金戻入額 | 530,025 |
| その他 | 216,057 |
| 営業外収益合計 | 765,369 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 203,729 |
| その他 | 32,198 |
| 営業外費用合計 | 235,927 |
| 経常利益 | 2,473,535 |
| 特別利益 | |
| 固定資産売却益 | 39,871 |
| 関係会社株式売却益 | 55,557 |
| 特別利益合計 | 95,429 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | 209 |
| 特別損失合計 | 209 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,568,754 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 883,416 |
| 法人税等調整額 | 9,658 |
| 法人税等合計 | 893,075 |
| 四半期純利益 | 1,675,679 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 81,089 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,594,589 |
四半期連結包括利益計算書
第３四半期連結累計期間
| (単位：千円) | |
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年９月30日) |
|
| 四半期純利益 | 1,675,679 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | △6,456 |
| 繰延ヘッジ損益 | △10,800 |
| 為替換算調整勘定 | 2,163 |
| その他の包括利益合計 | △15,093 |
| 四半期包括利益 | 1,660,586 |
| (内訳) | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,591,037 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 69,548 |
【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
保証債務
連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 当第３四半期連結会計期間 (2024年９月30日) |
||
| 医療法人社団善衆会 | 1,351,545 | 千円 |
| 医療法人北仁会 | 127,320 | 〃 |
| 緑風会 | 81,652 | 〃 |
| 医療法人社団刀圭会 | 66,454 | 〃 |
| 医療法人ユカリア沖縄 | 59,436 | 〃 |
| 医療法人平病院 | 27,300 | 〃 |
| 医療法人新青会 | 17,519 | 〃 |
| 計 | 1,731,226 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年９月30日) |
|
| 減価償却費 | 672,565千円 |
| のれんの償却額 | 104,785千円 |
(株主資本等関係)
当第３四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2023年12月27日開催の取締役会決議に基づき、2024年１月17日付で、株式会社シグマクシス・インベストメント、三井住友信託銀行株式会社、株式会社SBI新生銀行、住友商事株式会社、株式会社アトラエ、京都輝く未来応援ファンド3号forSDGs投資事業有限責任組合を引受先とした第三者割当による自己株式1,411,600株の処分を行っております。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本剰余金が820,788千円増加、自己株式が319,078千円減少し、当第３四半期連結累計期間末において資本剰余金が4,941,498千円、自己株式が△619,802千円となっております。
なお、当社は2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っており、2024年１月17日付で行った自己株式の処分につきましては、当該株式分割後の株数を記載しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）1 |
合計 | 調整額 （注）2 |
四半期連 結損益計算書計上額 （注）3 |
||||
| 医療経営総合支援事業 | シニア 関連事業 |
高度管理医療機器事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,695,276 | 5,082,311 | 4,845,566 | 14,623,154 | 37,575 | 14,660,729 | － | 14,660,729 |
| セグメント間の内部売上高又は振替額 | 8,669 | － | － | 8,669 | － | 8,669 | △8,669 | － |
| 合計 | 4,703,945 | 5,082,311 | 4,845,566 | 14,631,823 | 37,575 | 14,669,398 | △8,669 | 14,660,729 |
| セグメント利益又は損失 | 2,045,082 | 470,187 | 382,060 | 2,897,330 | △127,031 | 2,770,298 | △826,205 | 1,944,093 |
（注）1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、治療経過データ解析サービスなどを含んでおります。
2.売上高の調整額は、セグメント間の取引消去であります。
セグメント利益又は損失の調整額には、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しておりま
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間（自 2024年１月１日 至 2024年９月30日）
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | ||||
| 医療経営総合支援事業 | シニア 関連事業 |
高度管理医療機器事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 経営支援事業 | 2,558,037 | － | － | 2,558,037 | － | 2,558,037 |
| 介護施設運営事業 | － | 4,047,275 | － | 4,047,275 | － | 4,047,275 |
| 高度管理医療機器販売 | － | － | 4,495,018 | 4,495,018 | － | 4,495,018 |
| その他 | 381,538 | 1,035,036 | 350,547 | 1,767,123 | 37,575 | 1,804,698 |
| 顧客との契約から生じる 収益 |
2,939,575 | 5,082,311 | 4,845,566 | 12,867,453 | 37,575 | 12,905,028 |
| その他の収益（注） | 1,755,700 | － | － | 1,755,700 | － | 1,755,700 |
| 外部顧客への売上高 | 4,695,276 | 5,082,311 | 4,845,566 | 14,623,154 | 37,575 | 14,660,729 |
（注）その他の収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく不動産賃貸収入及び、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく利息収入であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期連結累計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年９月30日) |
| １株当たり四半期純利益 | 51円08銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 1,594,589 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) |
1,594,589 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 31,215,571 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．2024年９月１日付で普通株式１株につき普通株式400株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,331,581 | 2,912,033 | |||||||||
| 売掛金 | ※2 1,573,396 | ※2 1,545,163 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 119,815 | 401,477 | |||||||||
| 仕掛品 | 62,856 | 79,007 | |||||||||
| 前払費用 | 70,251 | 97,252 | |||||||||
| リース投資資産 | ※3 2,120,911 | ※3 3,946,441 | |||||||||
| その他 | ※2 756,839 | ※2 973,293 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,035,652 | 9,954,668 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | ※3 7,616,838 | ※3 7,690,000 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,529,697 | △1,836,015 | |||||||||
| 建物（純額） | 6,087,141 | 5,853,985 | |||||||||
| 構築物 | 100,728 | 100,728 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △29,115 | △37,174 | |||||||||
| 構築物（純額） | 71,612 | 63,553 | |||||||||
| 機械及び装置 | 231,079 | 221,648 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △231,079 | △221,648 | |||||||||
| 機械及び装置(純額) | 0 | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 195,809 | 118,348 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △164,160 | △89,479 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 31,649 | 28,869 | |||||||||
| 土地 | ※3 5,279,351 | ※3 10,103,637 | |||||||||
| リース資産 | 138,073 | 128,499 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △80,915 | △89,483 | |||||||||
| リース資産（純額） | 57,158 | 39,015 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 61,950 | 67,450 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 11,588,862 | 16,156,510 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 125,659 | 101,543 | |||||||||
| 借地権 | 143,170 | 143,170 | |||||||||
| 特許権 | 142 | 113 | |||||||||
| その他 | 3,000 | － | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 271,971 | 244,827 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 280,576 | 460,508 | |||||||||
| 関係会社株式 | 1,755,766 | 1,985,766 | |||||||||
| 長期貸付金 | 530,103 | 492,050 | |||||||||
| 長期前払費用 | 12,289 | 9,677 | |||||||||
| 繰延税金資産 | － | 6,072 | |||||||||
| その他 | 341,507 | 348,185 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △530,103 | △492,050 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,390,139 | 2,810,209 | |||||||||
| 固定資産合計 | 14,250,973 | 19,211,547 | |||||||||
| 資産合計 | 22,286,625 | 29,166,216 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※2 1,361,400 | ※2 1,624,670 | |||||||||
| 短期借入金 | ※3,※4 220,000 | ※3,※4 196,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※3 851,740 | ※3 1,211,215 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | ※3 20,000 | － | |||||||||
| リース債務 | 61,854 | 92,490 | |||||||||
| 未払金 | ※2 470,254 | ※2 320,340 | |||||||||
| 未払費用 | 33,439 | 71,422 | |||||||||
| 未払法人税等 | － | 346,289 | |||||||||
| 前受金 | 152,271 | 254,575 | |||||||||
| 前受収益 | ※2 1,322 | ※2 1,338 | |||||||||
| 預り金 | 26,546 | 23,579 | |||||||||
| 製品保証引当金 | － | 112,650 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,198,828 | 4,254,572 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※3 9,083,147 | ※3 14,355,682 | |||||||||
| リース債務 | 43,764 | 28,540 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 63,995 | － | |||||||||
| 資産除去債務 | 407,732 | 471,453 | |||||||||
| その他 | 221,388 | 95,480 | |||||||||
| 固定負債合計 | 9,820,027 | 14,951,156 | |||||||||
| 負債合計 | 13,018,856 | 19,205,729 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,505,174 | 1,505,174 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 2,262,995 | 2,262,995 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 3,768,169 | 3,768,169 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 6,355,254 | 7,064,069 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 6,355,254 | 7,064,069 | |||||||||
| 自己株式 | △938,880 | △938,880 | |||||||||
| 株主資本合計 | 9,284,542 | 9,993,357 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 11,245 | 3,596 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △28,018 | △36,466 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | △16,773 | △32,870 | |||||||||
| 純資産合計 | 9,267,769 | 9,960,487 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 22,286,625 | 29,166,216 |
0205320_honbun_9659305003611.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 3,994,570 | ※1 5,441,953 | |||||||||
| 売上原価 | ※1 1,768,623 | ※1 2,336,985 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,225,947 | 3,104,967 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,※2 2,031,706 | ※1,※2 2,036,073 | |||||||||
| 営業利益 | 194,241 | 1,068,894 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 40 | 41 | |||||||||
| 有価証券利息 | － | 3,195 | |||||||||
| 受取配当金 | ※1 20,250 | ※1 16,200 | |||||||||
| 有価証券売却益 | 74,869 | 7,247 | |||||||||
| 為替差益 | 25,435 | 17,488 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 35,156 | － | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 33,499 | 33,499 | |||||||||
| 雑収入 | 1,901 | 2,315 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 191,152 | 79,988 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 20,385 | 15,351 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | － | 15,275 | |||||||||
| 関係会社出資金評価損 | 8,832 | － | |||||||||
| 和解金 | － | 5,000 | |||||||||
| 雑損失 | 8 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 29,226 | 35,626 | |||||||||
| 経常利益 | 356,167 | 1,113,256 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※3 574,867 | ※3 369 | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差益 | 551,552 | － | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | 59,999 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,126,420 | 60,369 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | ※4 4,020 | ※4 0 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ※5 12,116 | － | |||||||||
| 減損損失 | 17,092 | － | |||||||||
| 製品保証引当金繰入 | － | 112,650 | |||||||||
| 金利スワップ解約損 | 20,671 | － | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差損 | 22,132 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 76,033 | 112,650 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 1,406,554 | 1,060,975 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 124,259 | 413,714 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 20,041 | △61,554 | |||||||||
| 法人税等合計 | 144,300 | 352,160 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,262,253 | 708,815 |
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| 販売原価 | 895,595 | 50.6 | 1,454,852 | 62.3 | |
| 賃貸原価 | ※1 | 647,728 | 36.6 | 531,964 | 22.8 |
| 役務提供原価 | ※2 | 225,299 | 12.7 | 350,168 | 15.0 |
| 売上原価 | 1,768,623 | 100.0 | 2,336,985 | 100.0 |
当社の原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。
※1 主な内訳は以下のとおりです。
（単位：千円）
| 項目 | 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 減価償却費 | 446,139 | 316,082 | |||
| 租税公課 | 139,836 | 136,689 |
※2 主な内訳は以下のとおりです。
（単位：千円）
| 項目 | 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 支払利息及び金融手数料 | 209,835 | 320,796 |
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 1,355,500 | 1,505,174 | 1,007,495 | 2,512,669 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | － | － | － | － |
| 減資 | △1,255,500 | － | 1,255,500 | 1,255,500 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | － |
| 当期変動額合計 | △1,255,500 | － | 1,255,500 | 1,255,500 |
| 当期末残高 | 100,000 | 1,505,174 | 2,262,995 | 3,768,169 |
| 株主資本 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | 5,093,000 | 5,093,000 | △938,880 | 8,022,288 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | 1,262,253 | 1,262,253 | － | 1,262,253 |
| 減資 | － | － | － | － |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 1,262,253 | 1,262,253 | － | 1,262,253 |
| 当期末残高 | 6,355,254 | 6,355,254 | △938,880 | 9,284,542 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| その他 有価証券 評価差額金 |
繰延ヘッジ損益 | 評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | 16,817 | △107,003 | △90,186 | 7,932,102 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | － | － | － | 1,262,253 |
| 減資 | － | － | － | － |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△5,571 | 78,985 | 73,413 | 73,413 |
| 当期変動額合計 | △5,571 | 78,985 | 73,413 | 1,335,667 |
| 当期末残高 | 11,245 | △28,018 | △16,773 | 9,267,769 |
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 100,000 | 1,505,174 | 2,262,995 | 3,768,169 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | － | － | － | － |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | － | － | － |
| 当期末残高 | 100,000 | 1,505,174 | 2,262,995 | 3,768,169 |
| 株主資本 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | 6,355,254 | 6,355,254 | △938,880 | 9,284,542 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | 708,815 | 708,815 | － | 708,815 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 708,815 | 708,815 | － | 708,815 |
| 当期末残高 | 7,064,069 | 7,064,069 | △938,880 | 9,993,357 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| その他 有価証券 評価差額金 |
繰延ヘッジ損益 | 評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | 11,245 | △28,018 | △16,773 | 9,267,769 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | － | － | － | 708,815 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△7,649 | △8,448 | △16,097 | △16,097 |
| 当期変動額合計 | △7,649 | △8,448 | △16,097 | 692,718 |
| 当期末残高 | 3,596 | △36,466 | △32,870 | 9,960,487 |
0205400_honbun_9659305003611.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定しております。)
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告書に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2) デリバティブ
時価法によっております。
(3) 棚卸資産
① 原材料・貯蔵品
主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
② 仕掛品
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４ ヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場合には特例処理によっております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金利息
(3) ヘッジ方針
金利変動リスクをヘッジしております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が一致しており、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動等を相殺することができることを確認しております。
なお、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
５ 収益及び費用の計上基準
(1) 収益認識基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① 経営サポートサービス
経営サポートサービスの主な内容は、提携医療法人等の資金計画や経営計画の策定等のコンサルティングサービスを提供するもので、主に一定期間にわたり提供するサービスであります。 これらの履行義務は、サービス提供期間にわたり充足していくと判断しており、契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するサービスでは、時間の経過に応じて履行義務を充足することから、契約期間にわたり、顧客との契約において約束された金額を契約に基づき収益を認識しております。
② 不動産賃貸収入
不動産賃貸収入の主な内容は、提携医療法人等への経営支援として行う不動産賃貸業務によるものであります。当該不動産賃貸収入については、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年3月30日）等に従い収益を認識しております。
③ 医材及び薬剤等の販売
当社は、医療機関向けに医材及び薬剤の卸売り取引を行っております。当該販売取引については、顧客に当該商品を引き渡した時点で収益を認識しております。なお、当該取引は、当社の役割が代理人に該当する取引であると判断しており、総額から仕入先に対する支払額等を差し引いた純額で収益を認識しております。
④ 医療用機器の販売
当社は、医療機関向けに医療機器の販売を行っております。当該取引の履行義務は、顧客に製品を引き渡しが完了した時点で充足されることから、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で収益を認識しております。
⑤ 製品の販売及び保守サービス
当社は、医療機関向けに医療安全及び医療従事者の業務効率向上を目的とした機器製品を、自社開発のうえ販売を行っております。当該取引の履行義務は、顧客に製品を引き渡しが完了した時点で充足されることから、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で収益を認識しております。また、この販売に伴う保守サービスを行っておりますが、これは顧客からの要求に対して迅速に対応ができる体制の維持を含め契約期間にわたってサービスの提供を行うものであります。従って、当該保守契約は、契約期間に対して期間の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。
(2) ファイナンスリース取引に係る収益及び費用の計上基準
ファイナンス・リース取引に係る売上高及び売上原価の計上基準は、リース料を収受すべき時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定しております。)
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告書に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2) デリバティブ
時価法によっております。
(3) 棚卸資産
① 原材料・貯蔵品
主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
② 仕掛品
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 製品保証引当金
製品保証に伴う支出に備えるため、個別に算出した発生見込額を計上しております。
４ ヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場合には特例処理によっております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金利息
(3) ヘッジ方針
金利変動リスクをヘッジしております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が一致しており、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動等を相殺することができることを確認しております。
なお、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
５ 重要な収益及び費用の計上基準
(1) 収益認識基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① 経営サポートサービス
経営サポートサービスの主な内容は、提携医療法人等の資金計画や経営計画の策定等のコンサルティングサービスを提供するもので、主に一定期間にわたり提供するサービスであります。 これらの履行義務は、サービス提供期間にわたり充足していくと判断しており、契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するサービスでは、時間の経過に応じて履行義務を充足することから、契約期間にわたり、顧客との契約において約束された金額を契約に基づき収益を認識しております。
② 不動産賃貸収入
不動産賃貸収入の主な内容は、提携医療法人等への経営支援として行う不動産賃貸業務によるものであります。当該不動産賃貸収入については、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年3月30日）等に従い収益を認識しております。
③ 医材及び薬剤等の販売
当社は、医療機関向けに医材及び薬剤の卸売り取引を行っております。当該販売取引については、顧客に当該商品を引き渡した時点で収益を認識しております。なお、当該取引は、当社の役割が代理人に該当する取引であると判断しており、総額から仕入先に対する支払額等を差し引いた純額で収益を認識しております。
④ 医療用機器の販売
当社は、医療機関向けに医療機器の販売を行っております。当該取引の履行義務は、顧客に製品を引き渡しが完了した時点で充足されることから、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で収益を認識しております。
⑤ 製品の販売及び保守サービス
当社は、医療機関向けに医療安全及び医療従事者の業務効率向上を目的とした機器製品を、自社開発のうえ販売を行っております。当該取引の履行義務は、顧客に製品を引き渡しが完了した時点で充足されることから、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で収益を認識しております。また、この販売に伴う保守サービスを行っておりますが、これは顧客からの要求に対して迅速に対応ができる体制の維持を含め契約期間にわたってサービスの提供を行うものであります。従って、当該保守契約は、契約期間に対して期間の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。
(2) ファイナンスリース取引に係る収益及び費用の計上基準
ファイナンス・リース取引に係る売上高及び売上原価の計上基準は、リース料を収受すべき時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。 (重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ 貸付金における貸倒引当金の計上
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 当事業年度 | |
| 貸付金 | 690,956千円 |
| 貸倒引当金（流動資産） | － |
| 長期貸付金 | 530,103千円 |
| 貸倒引当金（固定資産） | △530,103千円 |
（2） 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、経営支援先である取引先及び関係会社等に対して資金の貸付けを行っております。これらの貸付債権のうち、継続的な経常赤字、経営支援を実施しても改善が見込めない等の債務者に対する債権については、貸倒懸念債権等特定の債権に分類しており、回収可能価額はキャッシュ・フロー見積法により算定しています。
将来の回収可能価額は、その前提となる債務者の業績、賃料、金利等を主要な仮定として織り込んで最善の見積りを行っておりますが、債務者の将来の業績には一定の不確実性が伴うため、当該仮定を見直す必要が生じた場合は、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１ 貸付金における貸倒引当金の計上
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 当事業年度 | |
| 貸付金 | 713,457千円 |
| 貸倒引当金（流動資産） | － |
| 長期貸付金 | 492,050千円 |
| 貸倒引当金（固定資産） | △492,050千円 |
(2) 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、経営支援先である取引先及び関係会社等に対して資金の貸付けを行っております。これらの貸付債権のうち、継続的な経常赤字、経営支援を実施しても改善が見込めない等の債務者に対する債権については、貸倒懸念債権等特定の債権に分類しており、回収可能価額はキャッシュ・フロー見積法により算定しています。
将来の回収可能価額は、その前提となる債務者の業績、賃料、金利等を主要な仮定として織り込んで最善の見積りを行っておりますが、債務者の将来の業績には一定の不確実性が伴うため、当該仮定を見直す必要が生じた場合は、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
２ 製品保証引当金の計上
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 当事業年度 | |
| 製品保証引当金 | 112,650千円 |
(2) 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
製品保証引当金は、販売した製品の一部部品に不具合が発生する可能性があり、この不具合への対応のため、将来予想される予防保全のための交換費用を製品保証引当金として計上しております。過去の実績等を主要な仮定として、交換の対象となる製品の台数及び１台当たりの金額を見積もっております。
実際の発生はそれらの見積りと異なることがあり、引当金の金額が大きく修正される場合は翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
(会計方針の変更)
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
(1) 収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。従来の取り扱いから変更される事項はないため、収益認識会計基準等の適用による財務諸表への影響はありません。
なお、当期より発生している取引のうち、代理人取引に該当するものについては、当該「収益認識会計基準」に基づき、下記のとおりとしております。
・代理人取引
顧客から受け取る対価の総額で収益を認識していた一部の取引について、顧客への財又はサービスの提供における役割が代理人に該当する取引については、総額から仕入先に対する支払額等を差し引いた純額で収益を認識しております。
(2) 時価の算定に関する会計基準等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、財務諸表に与える影響はありません。
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。 ##### (貸借対照表関係)
１ 保証債務
下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
|||
| 医療法人社団善衆会 | 1,382,435 | 千円 | 1,359,590 | 千円 |
| 医療法人北仁会 | 171,420 | 〃 | 146,220 | 〃 |
| 医療法人ユカリア沖縄 | 561,413 | 〃 | 100,351 | 〃 |
| 医療法人社団刀圭会 | 76,354 | 〃 | 70,101 | 〃 |
| 医療法人平病院 | 40,950 | 〃 | 33,150 | 〃 |
| 社会医療法人新青会 | 42,406 | 〃 | 28,098 | 〃 |
| 医療法人社団図南会 | 10,585 | 〃 | 10,792 | 〃 |
| 株式会社あいらいふ | 11,200 | 〃 | 7,000 | 〃 |
| 医療法人社団白桜会 | 1 | 〃 | － | |
| 計 | 2,296,766 | 千円 | 1,755,303 | 千円 |
(注)上記の他、介護施設に係る定期賃貸借契約に対して、連帯保証を行っております。
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
|||
| 株式会社クラーチ | 3,202,160 | 千円 | 3,046,838 | 千円 |
※２ 関係会社に対する金銭債権債務
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | 328,072 | 千円 | 347,751 | 千円 |
| 短期金銭債務 | 3,713 | 〃 | 5,162 | 〃 |
※３ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
|||
| リース投資資産 | 2,033,588 | 千円 | 3,836,932 | 千円 |
| 建物 | 4,971,367 | 〃 | 4,817,563 | 〃 |
| 土地 | 5,234,723 | 〃 | 10,059,008 | 〃 |
| 計 | 12,239,678 | 千円 | 18,713,505 | 千円 |
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
|||
| 短期借入金 | 220,000 | 千円 | 196,000 | 千円 |
| 長期借入金(含1年内返済予定) | 9,108,487 | 〃 | 14,951,897 | 〃 |
| 社債 | 20,000 | 〃 | － | 〃 |
| 債務保証 | 40,950 | 〃 | 33,150 | 〃 |
| 計 | 9,389,437 | 千円 | 15,181,047 | 千円 |
※４ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行９行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
|||
| 当座貸越極度額の総額 | 3,500,000 | 千円 | 3,500,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 220,000 | 〃 | 196,000 | 〃 |
| 差引額 | 3,280,000 | 千円 | 3,304,000 | 千円 |
※１ 関係会社との取引は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 営業取引(売上高) | 188,617 | 千円 | 174,447 | 千円 |
| 営業取引(仕入高) | 700 | 〃 | 5,470 | 〃 |
| その他の営業取引 | 9,937 | 〃 | － | 〃 |
| 営業取引以外の取引高 | 20,250 | 〃 | 16,200 | 〃 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 給料手当 | 673,106 | 千円 | 623,227 | 千円 |
| 退職給付費用 | 78,944 | 〃 | 71,824 | 〃 |
| 減価償却費 | 62,765 | 〃 | 64,115 | 〃 |
※３ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 土地 | 402,206 | 千円 | － | 千円 |
| 建物 | 167,510 | 〃 | － | 〃 |
| 機械装置 | 5,151 | 〃 | 120 | 〃 |
| 工具、器具及び備品 | － | 〃 | 249 | 〃 |
| 計 | 574,867 | 千円 | 369 | 千円 |
※４ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| ソフトウエア | 3,868 | 千円 | － | 千円 |
| 機械装置 | 151 | 〃 | － | 〃 |
| 工具、器具及び備品 | － | 〃 | 0 | 〃 |
| リース資産 | － | 〃 | 0 | 〃 |
| 計 | 4,020 | 千円 | 0 | 千円 |
※５ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 建物 | 11,357 | 千円 | － | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 758 | 〃 | － | 〃 |
| 計 | 12,116 | 〃 | － | 〃 |
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度(2022年12月31日)
| 区分 | 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
| 子会社株式 | 67,500 | 2,049,300 | 1,981,800 |
(注)上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2022年12月31日 |
| 子会社株式 | 1,687,920 |
| 関連会社株式 | 346 |
| 計 | 1,688,266 |
当事業年度(2023年12月31日)
| 区分 | 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
| 子会社株式 | 67,500 | 2,178,900 | 2,111,400 |
(注)上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2023年12月31日 |
| 子会社株式 | 1,917,920 |
| 関連会社株式 | 346 |
| 計 | 1,918,266 |
前事業年度(2022年12月31日)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 資産除去債務 | 141,034 | 千円 |
| 貸倒引当金 | 177,555 | 〃 |
| 未払事業税 | 3,761 | 〃 |
| 関係会社寄付金 | 27,672 | 〃 |
| 繰延ヘッジ損益 | 14,816 | 〃 |
| 減価償却超過額 | 17,532 | 〃 |
| 関係会社株式評価損 | 23,382 | 〃 |
| 出資金評価損 | 16,891 | 〃 |
| 減損損失 | 5,312 | 〃 |
| 未払法定福利費 | 7,885 | 〃 |
| その他 | 8,674 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 444,521 | 千円 |
| 評価性引当額 | △382,167 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 62,353 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △110,567 | 千円 |
| 為替差益 | △5,464 | 〃 |
| その他投資有価証券評価差額金 | △5,946 | 〃 |
| 投資事業組合運用益 | △4,368 | 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △126,348 | 千円 |
| 繰延税金負債純額 | △63,995 | 千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.6 | ％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | ％ |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.9 | ％ |
| 住民税均等割 | 0.2 | ％ |
| 評価性引当額の増減 | △1.7 | ％ |
| 抱合せ株式消滅差損益 | △13.0 | ％ |
| 繰越欠損金 | △6.7 | ％ |
| 税額控除 | △1.6 | ％ |
| 税率変更による影響 | 0.1 | ％ |
| その他 | △1.0 | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 10.3 | ％ |
当事業年度(2023年12月31日)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 資産除去債務 | 163,075 | 千円 |
| 貸倒引当金 | 156,969 | 〃 |
| 製品保証引当金 | 38,965 | 〃 |
| 未払事業税 | 29,155 | 〃 |
| 関係会社寄付金 | 27,672 | 〃 |
| 繰延ヘッジ損益 | 19,284 | 〃 |
| 減価償却超過額 | 17,891 | 〃 |
| 関係会社株式評価損 | 17,295 | 〃 |
| 出資金評価損 | 16,891 | 〃 |
| 減損損失 | 6,407 | 〃 |
| 未払法定福利費 | 6,153 | 〃 |
| その他 | 12,173 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 511,935 | 千円 |
| 評価性引当額 | △372,578 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 139,356 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対する除去費用 | △123,156 | 千円 |
| 為替差益 | △8,226 | 〃 |
| その他投資有価証券評価差額金 | △1,901 | 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △133,284 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | 6,072 | 千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) |
| (株)サイトリ細胞研究所 | 53,334 | 60,747 |
| ドクター＆アライアンス(株) | 554 | 27,000 |
| (株)メディカルバンデ | 10 | 500 |
| 計 | 53,898 | 88,247 |
【債券】
| 銘柄 | 券面総額(千円) | 貸借対照表計上額(千円) |
| (株)日本就労移行支援センター | 270,000 | 270,000 |
| 計 | 270,000 | 270,000 |
【その他】
| 種類及び銘柄 | 投資口数等 | 貸借対照表計上額(千円) |
| アフリカヘルスケアファンド | － | 102,261 |
| 計 | － | 102,261 |
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 （千円） |
期末取得原価 （千円） |
当期末減価償却累計額 又は償却 累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引 当期末残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 7,616,838 | 73,162 | － | 7,690,000 | 1,836,015 | 306,318 | 5,853,985 |
| 構築物 | 100,728 | － | － | 100,728 | 37,174 | 8,058 | 63,553 |
| 機械及び装置 | 231,079 | － | 9,431 | 221,648 | 221,648 | － | 0 |
| 工具、器具 及び備品 |
195,809 | 10,168 | 87,629 | 118,348 | 89,479 | 12,872 | 28,869 |
| リース資産 | 138,073 | － | 9,574 | 128,499 | 89,483 | 18,142 | 39,015 |
| 土地 | 5,279,351 | 4,824,285 | － | 10,103,637 | － | － | 10,103,637 |
| 建設仮勘定 | 61,950 | 5,500 | － | 67,450 | － | － | 67,450 |
| 有形固定資産計 | 13,623,830 | 4,913,117 | 106,635 | 18,430,312 | 2,273,801 | 345,392 | 16,156,510 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 借地権 | 143,170 | － | － | 143,170 | － | － | 143,170 |
| ソフトウエア | 411,559 | 10,661 | － | 422,220 | 320,676 | 34,777 | 101,543 |
| ソフトウエア仮勘定 | 3,000 | 3,000 | 6,000 | － | － | － | － |
| 特許権 | 227 | － | － | 227 | 113 | 28 | 113 |
| 無形固定資産計 | 557,956 | 13,661 | 6,000 | 565,617 | 320,790 | 34,805 | 244,827 |
（注）１．当期増加額の主なものは次のとおりであります。
土地 事業用資産の取得 4,822,417千円
建物 事業用資産の取得 60,907千円
２．当期減少額の主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 事業用資産の売却 82,650千円 ###### 【引当金明細表】
| 科目 | 期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 期末残高 |
| 貸倒引当金(千円) | 530,103 | － | 38,052 | 492,050 |
| 製品保証引当金(千円) | － | 112,650 | － | 112,650 |
（注）貸倒引当金の「当期減少額」は、債権等の回収による取崩額であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次の通りであります。 https://eucalia.jp/koukoku/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) １ 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、上場会社でないため金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2022年 ７月20日 |
白水 裕介 | － | 元当社子会社役員 | 古川 淳 | 東京都 千代田区 |
特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名） | 15,200 | 8,018,000 (527.5) （※４） |
移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため |
| 2023年 ８月31日 |
古川 淳 | 東京都 千代田区 |
特別利害関係者等（当社代表取締役社長） | 株式会社 エクソソーム 代表取締役 古川 淳 |
東京都 千代田区 二番町５番地25号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | 16,000,000 | 85,712,322 （5.36） （※５） |
資産管理会社への譲渡のため |
| 2024年 １月17日 |
株式会社 ユカリア 代表取締役 古川 淳 |
東京都 千代田区 霞が関三丁目２番５号 |
提出会社 | 株式会社シグマクシス・インベストメント 代表取締役 柴沼 俊一 |
東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 619,200 | 500,004,000 （807.50) （※４） |
第三者割当による自己株式の処分 |
| 2024年 １月17日 |
株式会社 ユカリア 代表取締役 古川 淳 |
東京都 千代田区 霞が関三丁目２番５号 |
提出会社 | 三井住友信託銀行株式会社 取締役社長 大山 一也 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 495,200 | 399,874,000 （807.50) （※４） |
第三者割当による自己株式の処分 |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所（以下、「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等（従業員持株会を除く。以下１において同じ）が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日(2022年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Iの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）等により第三者機関が算定した価格に基づき、当事者間の協議により決定した価格であります。
５．会社法の定めに基づく株式交付によるものであり、移動価格は、譲渡人である株主が有していた当該株式の当該取得の直前における帳簿価額に相当する金額を基準としております（租税特別措置法施行令第三十九条の十の二 第４項第１号イ）。
６．2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
| 発行年月日 | 2024年１月17日 | 2022年12月16日 | 2023年12月27日 | 2023年12月27日 |
| 種類 | 普通株式 | 第６回新株予約権 (ストック・オプション) |
第７回新株予約権 (ストック・オプション) |
第８回新株予約権 (ストック・オプション) |
| 発行数 | 1,411,600 | 普通株式 676,000株 | 普通株式 40,000株 | 普通株式 550,000株 |
| 発行価格 | １株につき807.50円 (注) ５ |
１株につき528.00円 (注) ６ |
１株につき875.00円 (注) ６ |
１株につき808.00円 (注) ６ |
| 資本組入額 | - (注) ７ |
264.00円 | 437.50円 | 404.00円 |
| 発行価額の総額 | 1,139,867,000円 | 356,928,000円 | 35,000,000円 | 444,400,000円 |
| 資本組入額の総額 | ０円 | 178,464,000円 | 17,500,000円 | 222,200,000円 |
| 発行方法 | 第三者割当 （自己株式の処分） |
2022年３月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基く新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2023年３月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基く新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2023年12月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基く新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)２ | (注)３ | (注)４ | (注)３ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、基準事業年度（上場申請日の直近事業年度）の末日は、2023年12月31日であります。
２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた外部協力者との間で、割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
５．成長戦略の実現に向けた事業基盤の強化、及び中長期的な安定株主の獲得を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
６．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
７．自己株式処分のため、資本組入額はありません。
８．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき528.00円 | １株につき875.00円 | １株につき808.00円 |
| 行使期間 | 2024年12月16日から 2032年３月28日まで |
2025年12月27日から 2033年12月26日まで |
2025年12月27日から 2033年12月26日まで |
| 行使の条件① | 本件新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が以下に掲げる条件のすべてを満たすこと。 1）新株予約権者が、本件新株予約権の付与時から行使時点まで、当社又は当社が発行済株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100 分の50 を超える数の株式（議決権のあるものに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取締役、監査役又は使用人（以下、この三者を併せて「役員・社員」という。）たる地位を有していること。但し、次に掲げる事由により当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った者は、当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を有しているものとみなす。 ア 当社又は当社の子会社の取締役 任期満了による退任、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合 イ 当社又は当社の子会社の使用人 定年退職、当社又は当社の子会社の社命による転籍、業務上の傷病を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合 |
権利行使時点において、当社又は当社子会社の社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 | 本件新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が以下に掲げる条件のすべてを満たすこと。 1）新株予約権者が、本件新株予約権の付与時から行使時点まで、当社又は当社が発行済株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100分の50を超える数の株式（議決権のあるものに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取締役、監査役又は使用人（以下、この三者を併せて「役員・社員」という。）たる地位を有していること。ただし、次に掲げる事由により当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った者は、当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を有しているものとみなす。 ア 当社又は当社の子会社の取締役 任期満了による退任、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合 イ 当社又は当社の子会社の使用人 定年退職、当社又は当社の子会社の社命による転籍、業務上の傷病を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合 |
| 行使の条件①2) | 新株予約権者が、行使時点で、当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解雇又は懲戒解雇の制裁を受けていないこと、その他これに準ずる事由が発生していないこと。 | ― | 新株予約権者が、行使時点で、当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解雇又は懲戒解雇の制裁を受けていないこと、その他これに準ずる事由が発生していないこと。 |
| 行使の条件② | 新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。 | 新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。 | 新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。 |
| 行使の条件③ | 当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。 | 当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。 | 当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。 |
| 行使の条件④ | その他の権利行使の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社キャピタルメディカ 第4 回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | その他の権利行使の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社ユカリア 第7回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
(注) 退職等により当社子会社の元役員１名及び従業員（当社子会社の従業員含む）22名312,000株分の権利が喪失しております。
９．2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。 ### ２ 【取得者の概況】
株式
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び 事業の内容 |
割当株数 （株） |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 株式会社シグマクシス・ インベストメント 代表取締役 柴沼 俊一 資本金 425百万円 |
東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | 投資業 | 普通株式 619,200 |
500,004,000 （807.50) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) (注)１．２． |
| 三井住友信託銀行株式会社 取締役社長 大山 一也 資本金 342,000百万円 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 金融機関 | 普通株式 495,200 |
399,874,000 （807.50) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) (注)１．２． |
| 株式会社アトラエ 代表取締役 新居 佳英 資本金 1,331百万円 |
東京都港区麻布十番一丁目10番10号 | ITサービス業 | 普通株式 124,000 |
100,130,000 （807.50) |
― (注)１． |
| 京銀輝く未来応援ファンド3号forSDGｓ 投資事業有限責任組合無限責任組合員 京都キャピタルパートナーズ株式会社 代表取締役 竹中 伸一 資本金 100百万円 |
京都市下京区烏丸通七条下る東塩小路町731番地 | 投資業 | 普通株式 62,000 |
50,065,000 （807.50) |
― (注) １． |
| 住友商事株式会社 代表取締役社長執行役員 CEO 上野 真吾 資本金 220,400百万円 |
東京都千代田区大手町二丁目３番２号 | 商社 | 普通株式 61,600 |
49,742,000 （807.50) |
― (注) １． |
| 株式会社SBI新生銀行 代表取締役 川島 克哉 資本金 512,204百万円 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 金融機関 | 普通株式 49,600 |
40,052,000 （807.50) |
当社の取引先 (注) １． |
（注）１. 2023年12月27日開催の株主総会及び同日開催の取締役会における決議により、2024年１月17日付で、第三者割当による自己株式の処分を行っております。
２. 当該第三者割当による自己株式の処分により特別利害関係者等（大株主上位10位）に該当しております。
３. 2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
（１）特別利害関係者、外部協力者の概況は以下のとおりです。
新株予約権①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び 事業の内容 |
割当株数 （株） |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 南江 恭一 | （注）３． | 会社役員 | 40,000 | 21,120,000 (528.00) |
特別利害関係者等 （当社の監査役） （注）２． |
| 鮫島 智啓 | （注）３． | 会社役員 | 14,000 | 7,392,000 (528.00) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
（注）１．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．南江恭一は、2023年３月28日付で当社取締役監査等委員に就任しております。
３．当社又は当社子会社の取締役であるため記載しておりません。
４．2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び 事業の内容 |
割当株数 （株） |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 大木 隆生 | 東京都港区 | 医師 | 20,000 | 17,500,000 （875.00) |
外部協力者 |
| 高井 信朗 | 京都府京都市北区 | 医師 | 20,000 | 17,500,000 （875.00) |
外部協力者 |
（注）2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権③
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び 事業の内容 |
割当株数 （株） |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 黒田 哲矢 | （注）３． | 会社員 | 40,000 | 32,320,000 (808.00) |
当社の従業員 （注）４． |
| 杉山 文野 | （注）２． | 会社役員 | 10,000 | 8,080,000 (808.00) |
特別利害関係者等 (当社の取締役監査等委員) |
| 髙橋 典久 | （注）２． | 会社役員 | 8,000 | 6,464,000 (808.00) |
特別利害関係者等 (当社子会社の取締役) |
| 藤田 敦史 | （注）２． | 会社役員 | 8,000 | 6,464,000 (808.00) |
特別利害関係者等 (当社子会社の取締役) |
（注）１．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．当社又は当社子会社の取締役であるため記載しておりません。
３．当社の従業員であるため記載しておりません。
４．黒田哲矢は、2024年１月１日付で子会社の代表取締役に就任したことにより、特別利害関係者等（当社子会社の取締役）に該当しております。
５．2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
（２）当社の従業員及び関係会社の従業員の取得者の概況は、取得者が多いため、割当の現状を以下に記載いたします。
| 区分 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 計 |
| 人数 | 40 | - | 84 | 124 |
| 株数 | 352,000 | - | 442,000 | 794,000 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失したものについては含めておりません。
２．同一の者に複数回割当している場合は、別々の割当として集計しております。
３．2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_9659305003611.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 株式会社エクソソーム ※１、２ | 東京都千代田区二番町５番地25号 | 16,000,000 | 47.99 |
| 古川 淳 ※１、３ | 東京都千代田区 | 4,543,200 | 13.63 |
| 株式会社クラリバ ※１、２ | 東京都千代田区二番町５番地25号 | 2,216,000 | 6.65 |
| SBI Ventures Two株式会社 ※１ | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 1,439,200 | 4.32 |
| 株式会社麻生 ※１ | 福岡県飯塚市芳雄町７番18号 | 1,200,000 | 3.60 |
| パラマウントベッド株式会社 ※１ | 東京都江東区東砂二丁目14番５号 | 1,024,000 | 3.07 |
| ヒューリック株式会社 ※１ | 東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号 | 1,000,000 | 3.00 |
| 株式会社エステーエス ※１ | 東京都江東区東陽三丁目７番13号 | 923,200 | 2.77 |
| 株式会社シグマクシス・インベストメント ※１ | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 虎ノ門タワーズオフィス９階 | 619,200 | 1.86 |
| 三井住友信託銀行株式会社 ※１ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 495,200 | 1.49 |
| オリックス株式会社 | 東京都港区浜松町二丁目４番１号 | 400,000 | 1.20 |
| 創薬維新投資事業有限責任組合 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 | 378,800 | 1.14 |
| 瀬山 剛 | 東京都港区 | 240,000 | 0.72 |
| SBIフェニックス1号投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 212,800 | 0.64 |
| 株式会社ベネッセホールディングス | 岡山県岡山市北区南方三丁目７番17号 | 189,200 | 0.57 |
| 株式会社アトラエ | 東京都港区麻布十番一丁目10番10号 | 124,000 | 0.37 |
| VTホールディングス株式会社 | 名古屋市中区錦三丁目10番32号 | 120,000 | 0.36 |
| 京銀輝く未来応援ファンド3号forSDGｓ投資事業有限責任組合 | 京都市下京区烏丸通七条下る東塩小路町731番地 | 62,000 | 0.19 |
| 住友商事株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目３番２号 大手町プレイス イーストタワー | 61,600 | 0.18 |
| 株式会社SBI新生銀行 | 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 日本橋室町野村ビル | 49,600 | 0.15 |
| 三沢 英生 ※３ | （注）４． | 160,000 (160,000) |
0.48 |
| 西村 祥一 ※４ | （注）４． | 160,000 (160,000) |
0.48 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 68,000 (68,000) |
0.20 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 48,000 (48,000) |
0.14 |
| 高橋 典久 ※４ | （注）４． | 48,000 (48,000) |
0.14 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 48,000 (48,000) |
0.14 |
| 青木 武士 ※４ | （注）４． | 48,000 (48,000) |
0.14 |
| 黒田 哲矢 ※４ | （注）４． | 40,000 (40,000) |
0.12 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 40,000 (40,000) |
0.12 |
| 鮫島 智啓 ※４ | （注）４． | 40,000 (40,000) |
0.12 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 40,000 (40,000) |
0.12 |
| 藤田 敦史 ※４ | （注）４． | 40,000 (40,000) |
0.12 |
| 南江 恭一 ※４ | （注）４． | 40,000 (40,000) |
0.12 |
| （注）５． ※６ | （注）４． | 40,000 (40,000) |
0.12 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 34,000 (34,000) |
0.10 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 32,000 (32,000) |
0.10 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 32,000 (32,000) |
0.10 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 32,000 (32,000) |
0.10 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 32,000 (32,000) |
0.10 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 32,000 (32,000) |
0.10 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 32,000 (32,000) |
0.10 |
| 須藤 修司 ※４ | （注）４． | 20,000 (20,000) |
0.06 |
| 大木 隆生 ※５ | 東京都港区 | 20,000 (20,000) |
0.06 |
| 高井 信朗 ※５ | 京都府京都市 | 20,000 (20,000) |
0.06 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 16,000 (16,000) |
0.05 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 16,000 (16,000) |
0.05 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 16,000 (16,000) |
0.05 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 16,000 (16,000) |
0.05 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 16,000 (16,000) |
0.05 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 16,000 (16,000) |
0.05 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 16,000 (16,000) |
0.05 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 16,000 (16,000) |
0.05 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 16,000 (16,000) |
0.05 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 14,000 (14,000) |
0.04 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 14,000 (14,000) |
0.04 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 14,000 (14,000) |
0.04 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 14,000 (14,000) |
0.04 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 12,000 (12,000) |
0.04 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 12,000 (12,000) |
0.04 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 12,000 (12,000) |
0.04 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 12,000 (12,000) |
0.04 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 12,000 (12,000) |
0.04 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 12,000 (12,000) |
0.04 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 12,000 (12,000) |
0.04 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 12,000 (12,000) |
0.04 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 12,000 (12,000) |
0.04 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 12,000 (12,000) |
0.04 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 10,000 (10,000) |
0.03 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 10,000 (10,000) |
0.03 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 10,000 (10,000) |
0.03 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 10,000 (10,000) |
0.03 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 10,000 (10,000) |
0.03 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 10,000 (10,000) |
0.03 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 10,000 (10,000) |
0.03 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 10,000 (10,000) |
0.03 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 10,000 (10,000) |
0.03 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 10,000 (10,000) |
0.03 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 10,000 (10,000) |
0.03 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 10,000 (10,000) |
0.03 |
| 杉山 文野 ※４ | （注）４． | 10,000 (10,000) |
0.03 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 10,000 (10,000) |
0.03 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 10,000 (10,000) |
0.03 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 10,000 (10,000) |
0.03 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 10,000 (10,000) |
0.03 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 10,000 (10,000) |
0.03 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 10,000 (10,000) |
0.03 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 10,000 (10,000) |
0.03 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 10,000 (10,000) |
0.03 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 10,000 (10,000) |
0.03 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 10,000 (10,000) |
0.03 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 8,000 (8,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 8,000 (8,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 8,000 (8,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 8,000 (8,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 8,000 (8,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 8,000 (8,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 8,000 (8,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 8,000 (8,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 8,000 (8,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 8,000 (8,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 8,000 (8,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 8,000 (8,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 6,000 (6,000) |
0.02 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 4,000 (4,000) |
0.01 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 4,000 (4,000) |
0.01 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 4,000 (4,000) |
0.01 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 4,000 (4,000) |
0.01 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 4,000 (4,000) |
0.01 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 4,000 (4,000) |
0.01 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 4,000 (4,000) |
0.01 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 4,000 (4,000) |
0.01 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 4,000 (4,000) |
0.01 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 4,000 (4,000) |
0.01 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 4,000 (4,000) |
0.01 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 4,000 (4,000) |
0.01 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 4,000 (4,000) |
0.01 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 4,000 (4,000) |
0.01 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 4,000 (4,000) |
0.01 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 4,000 (4,000) |
0.01 |
| （注）５． ※６ | （注）５． | 4,000 (4,000) |
0.01 |
| 計 | ― | 33,338,000 (2,040,000) |
100.00 (6.12) |
(注)１．「氏名又は名称」欄の※の番号は次のとおり株主の属性を示します。
１ 特別利害関係者等(大株主上位10名)
２ 特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社)
３ 特別利害関係者等(当社の代表取締役)
４ 特別利害関係者等(当社又は当社子会社の取締役)
５ 外部協力者
６ 当社又は当社子会社の従業員
２．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．( )内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
４．当社又は当社子会社の役員もしくは役員であった者であるため、「住所」については記載しておりません。
５．当社又は当社子会社の従業員もしくは従業員であった者であるため、「氏名又は名称」及び「住所」について
は記載しておりません。