ABEJA,Inc.

Annual Report • Nov 27, 2024

 有価証券報告書（通常方式）_20241127150424

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月27日
【事業年度】	第12期（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）
【会社名】	株式会社ＡＢＥＪＡ
【英訳名】	ＡＢＥＪＡ，Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役ＣＥＯ　　岡田　陽介
【本店の所在の場所】	東京都港区三田一丁目１番14号
【電話番号】	03（6387）9222（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　英　一樹
【最寄りの連絡場所】	東京都港区三田一丁目１番14号
【電話番号】	03（6387）9222（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　英　一樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E38109 55740 株式会社ＡＢＥＪＡ ABEJA,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2023-09-01 2024-08-31 FY 2024-08-31 2022-09-01 2023-08-31 2023-08-31 1 false false false E38109-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E38109-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38109-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E38109-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38109-000 2022-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38109-000 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E38109-000 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E38109-000 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38109-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember 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 有価証券報告書（通常方式）_20241127150424

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）提出会社の経営指標等

回次		第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		2020年８月	2021年８月	2022年８月	2023年８月	2024年８月
売上高	（千円）	1,039,779	1,259,318	1,978,230	2,775,469	2,766,251
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△886,558	△259,703	△181,757	379,757	286,672
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	△1,031,633	△350,425	△196,366	421,598	218,712
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	3,114,578	3,114,578	100,000	732,787	832,282
発行済株式総数	（株）
普通株式	7,711,400	4,405,200	7,711,400	8,598,900	9,260,900
Ａ種優先株式	－	156,000	－	－	－
Ｂ種優先株式	－	1,473,500	－	－	－
Ｃ種優先株式	－	1,676,700	－	－	－
純資産額	（千円）	2,338,174	1,985,863	1,793,709	3,480,883	3,898,061
総資産額	（千円）	2,553,782	2,378,477	2,159,798	4,109,491	4,239,819
１株当たり純資産額	（円）	302.67	△876.85	232.02	404.28	420.49
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益 又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△173.22	△65.54	△41.18	53.41	24.30
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	43.43	21.04
自己資本比率	（％）	91.4	83.4	82.8	84.6	91.8
自己資本利益率	（％）	－	－	－	16.0	5.9
株価収益率	（倍）	－	－	－	99.04	86.67
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	△152,760	△253,494	460,532	△760,011
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	405,343	△14,061	△5,638	△28,569
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	△37,413	3,958	1,241,104	116,955
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	2,108,133	1,844,536	3,540,535	2,868,910
従業員数	（人）	66	58	82	103	125
（外、平均臨時雇用者数）		(14)	(11)	(12)	(11)	(12)
株主総利回り	（％）	－	－	－	－	39.8
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	(－)	(－)	(－)	(－)	(119.0)
最高株価	（円）	－	－	－	10,300	6,160
最低株価	（円）	－	－	－	4,190	1,553

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．第９期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

４．第８期から第10期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2023年６月13日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第11期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第８期から第10期までの自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

６．第８期から第10期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９．営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については、第８期はキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、記載しておりません。

10．第８期、第９期及び第10期は、事業拡大に伴う人件費等の増加により、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、第９期及び第10期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

11．第12期の営業活動によるキャッシュ・フローは、助成金相当額を未収計上したことによる未収入金の増加等を要因にマイナスとなっております。

12．第９期の投資活動によるキャッシュ・フローは、子会社の清算による収入、敷金の回収による収入等により405,343千円の収入となっております。

13．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

14．2023年６月13日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第８期から第11期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。なお、第12期の株主総利回り及び比較指標は、2023年８月末を基準として算定しております。

15．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2023年６月13日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

16．当社の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。なお、第９期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第８期の各数値については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

17．当社は、2020年３月２日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年３月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、2020年３月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

18．2020年３月２日開催の取締役会決議により、2020年３月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

19．2020年11月30日開催の定時株主総会決議により、2020年12月１日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に変更しております。

20．2022年８月８日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式156,000株、Ｂ種優先株式1,473,500株及びＣ種優先株式1,676,700株は普通株式3,306,200株となっております。 

２【沿革】

当社代表取締役ＣＥＯである岡田陽介は、2012年に発表された機械学習分野における技術革新であるディープラーニングをきっかけとして当社を設立いたしました。当社は「ゆたかな世界を、実装する」という企業理念のもと、「デジタルプラットフォーム事業」を展開しております。

当社の設立以降の沿革は、以下のとおりであります。

年月	概要
2012年９月	東京都渋谷区東に株式会社ＡＢＥＪＡ（資本金1,000千円）を設立
2012年10月	本社所在地を東京都港区南麻布に移転
2013年６月	移動体付随情報表示装置株式会社を吸収合併
2014年８月	本社所在地を東京都港区六本木に移転
2014年12月	販路の拡大を目的に、salesforce.com, Inc.と資本業務提携
2015年10月	小売流通業向けのディープラーニングを活用した店舗解析SaaS「ABEJA Dashboard(現：「ABEJA Insight for Retail」)」をリリース
2016年３月	本社所在地を東京都港区虎ノ門に移転
2017年３月	シンガポール法人（ABEJA Singapore PTE. LTD.）を設立
2017年５月	技術パートナーとして、NVIDIA Corporationと資本業務提携
2017年９月	独自AIの開発・運用プラットフォーム「ABEJA Platform」のベータ版を提供開始
2017年12月	「ABEJA Platform」にアノテーション機能を追加し提供を開始
2018年２月	自社AIカンファレンス「ABEJA SIX 2018」を初開催
2018年２月	「ABEJA Dashboard」を「ABEJA Insight for Retail」としてリニューアル
2018年２月	AIの実装・運用を支える「ABEJA Platform」をリリース
2018年３月	本社所在地を東京都港区白金に移転
2018年11月	一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より「プライバシーマーク」付与の認定
2019年３月	自社AIカンファレンス「ABEJA SIX 2019」を開催
2019年７月	AIの倫理・法・社会的課題を討議する有識者委員会「Ethical Approach to AI（EAA）」発足
2019年10月	米国法人（ABEJA Technologies, Inc.）を設立
2020年９月	本社所在地を東京都港区北青山に移転
2021年１月	米国法人（ABEJA Technologies, Inc.）を清算
2021年４月	デジタルトランスフォーメーション（DX）推進を目的に、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社と資本業務提携
2021年７月	シンガポール法人（ABEJA Singapore PTE. LTD.）を清算
2021年10月	DX推進を目的に、ヒューリック株式会社と資本業務提携
2022年７月	自社AIカンファレンス「ABEJA SIX 2022」を開催
2022年９月	本社所在地を東京都港区三田に移転
2023年６月	東京証券取引所グロース市場に株式を上場
2024年２月	NEDOが公募した「ポスト5G情報通信システム基盤強化研究開発事業／ポスト5G情報通信システムの開発」に、LLM開発事業が採択
2024年10月	NCGMが公募した戦略的イノベーション創造プログラム（第３期）「統合型ヘルスケアシステムの構築における生成AIの活用」に共同研究開発機関として参画
2024年10月	経済産業省が立ち上げた「GENIAC」の元、NEDOが公募した「競争力ある生成AI基盤モデルの開発（助成）」に採択

３【事業の内容】

（１）企業理念

当社は「ゆたかな世界を、実装する」を企業理念に掲げ、ミッションクリティカル業務へのAI導入支援のため、基盤システムとなるABEJA Platformの開発・導入・運用を行っております。

また、当社は一般社団法人日本ディープラーニング協会の設立を支援し、正会員としてディープラーニングをはじめとしたAI技術の普及に取組むとともに、最先端技術の動向把握や先進的な取組事例の創出に努めております。

2019年３月には約5,200名が参加した自社リアルカンファレンス「ABEJA SIX 2019」を、2020年５月、2022年７月には自社オンラインカンファレンス「デジタルトランスフォーメーション2020」、「ABEJA SIX 2022」を開催しており、マーケットの醸成、AIに関するリテラシーの向上、IT人材の育成を推進しております。

（２）事業概要

当社は、デジタルプラットフォーム事業の単一セグメントとなります。ABEJA Platformを核に事業展開しており、AIの導入支援と周辺サービスの提供を行う「トランスフォーメーション領域」と、その後の人とAIの協調による運用を行う「オペレーション領域」に区分しております。

これらを含めた当社の事業全体像は図１のとおりであります。

図１：当社の事業全体像

デジタルプラットフォーム事業として展開する当社のビジネスモデルは、EMS（Electronics Manufacturing Service）に近い形態となります。

当社は、これまでの多種多様な業界・業態300社以上のAI導入を支援する上で培ったナレッジ（EMSにおける製造プロセスノウハウ）を活かし、顧客のニーズにあわせ、ABEJA Platformを核にデジタル版EMSとして、コンサルティングからABEJA Platform上でのオペレーションまでを一括支援しております。顧客はこのデジタル版EMSを採用することで、ABEJA Platformの最先端の技術・ノウハウを活用することができます。

当社の事業を製造業に例えた場合のイメージは図２のとおりであります。

図２：当社の事業を製造業に例えたイメージ図（デジタル版EMS）

トランスフォーメーション領域で設計し、ABEJA Platform上に構築したビジネスプロセスを、オペレーション領域で運用する事業モデルとなります。このため、運用におけるフィードバックがビジネスプロセスの精度向上やオペレーションの高度化に結びつくなど、２領域は密接に連携しております。

①　ABEJA Platform

ａ．ABEJA Platform概要

ABEJA Platformは、ミッションクリティカル業務における堅牢で安定的な基幹システムとアプリケーション群であり、生成AIをはじめとする最先端技術を人とAIの協調により運用するプラットフォームとなります（図３）。

ABEJA Platformは、大きく６つのレイヤーで構成されております。顧客企業は必要なデータをABEJA Platformに蓄積することにより、コンピューティングリソースの管理やセキュリティを担保した環境の中で、データ加工等を行い、当該データとAIを組み合わせることにより、ミッションクリティカル業務におけるアプリケーションを構築し、人とAIの協調によって運用することができます。

図３：ABEJA Platform

また、ABEJA Platformの強みとして、数多くの導入・運用実績から安定した品質を素早く提供できる点などが挙げられます。

ABEJA Platformにおけるコア技術については、特許（「機械学習又は推論のための計算機システム及び方法（PCT/JP2018/3824）」）を取得しており、競合他社への牽制、優位性の一要素になっているものと考えております。また、2023年５月には、「ABEJA LLM Series」をリリースし、生成AI、特にLLMとその周辺領域の機能・技術の提供を開始しております。

ABEJA Platformの強み
開発速度の向上・早期運用開始	・既に実装されたモジュールを即座に提供することが可能
高い品質安定性	・過去の案件で実際に使われ、品質安定性について個別の検証を必要としないテスト済みのモジュールを利用可能
最先端の技術をいつでも利用可能	・最新のMLライブラリ、最新技術を用いたMLモデルなど、常に最新で最適な技術を利用可能
AutoMLをベースに本番適用	・AutoMLをベースに本番適用できる先進的なシステム
運用コスト・負荷の低減	・フルマネージドサービスとして提供されているため、MLエンジニア以外の運用人員が不要
堅牢なセキュリティ	・医療、金融、自治体でも実績のある高いセキュリティ ・システムダウンが大規模事故につながるような案件での実装経験

ｂ．ABEJA Platform上でのHuman in the Loopの仕組みについて

従来、AIを活用した運用を行うためには、PoC（Proof of Concept：実証実験）を繰り返し行い、AIの精度を継続的に向上させていました。しかし、企業にとってPoC期間は投資期間であり、精度の保証が難しいAIの開発において、継続して投資の意思決定を行うことがボトルネックとなる等、PoCに留まっている企業の割合は63％にものぼります（出所：アクセンチュアニュースリリース「アクセンチュア最新調査―AI活用において、60％以上の企業が概念実証に留まる」2022年６月23日）。

一方で、ABEJA Platform上で、Human in the Loopの仕組みを利用することにより、PoCを行わず、初期からAIを導入・運用することが可能となります（図４）。

図４：導入プロセスの比較

当社の提供するHuman in the Loopとは、ABEJA Platform上にビジネスプロセスの運用ノウハウや知識をデータとして蓄積するとともに、人が判断や意思決定を補うことで効率的にAIを構築していく仕組みとなります。例えばデータ量が少なく、AIが効果的に学習することができない、高い精度を発揮できない初期段階においても、人が補うことでAIの運用サイクルを成立させることができ、人とAIの協調（人とAIの相互補完）により、当初より実運用を可能としています。また、最終的には、AIが全体のプロセスに導入されることで、AIによる改善を行うことが可能となり、オペレーションの高度化を実現することができます。

具体的には次のステップにより、ABEJA Platform上でHuman in the Loopの仕組みを実現しております（図５）。

図５：ABEJA PlatformにおけるHuman in the Loopの仕組み

図５におけるABEJA Platformの導入と運用について、ステップ２で人が行うビジネスプロセスにABEJA Platformを導入することで、人とAIが協調してオペレーションを実行する環境が創出されます。これにより、運用ノウハウや知識がデータとしてABEJA Platformに蓄積できるようになります。当該環境のもと、日々のオペレーションにより、運用ノウハウや知識のデータ蓄積と活用が進み、ビジネスプロセスのAI化が進んでいきます。また、ステップ４では人とAIが協調しながらオペレーションの高度化を実現、ステップ５まで進むとAIが全体を改善するフェーズに入ります。

ステップ	状況
ステップ１（取組前） 　人が実行	・人が、リアル空間で、ビジネスプロセスを行っている ・運用ノウハウや知識は個々人等に分散
ステップ２ 　人が実行	・人が行うビジネスプロセスに、ABEJA Platformを導入 ・人が、ABEJA Platform上で、ビジネスプロセスを行っている ・運用ノウハウや知識がデータとしてABEJA Platformに蓄積される
ステップ３ 　人が実行・AIが支援	・人が、ABEJA Platform上で、ビジネスプロセスを行っている ・ABEJA Platformに徐々に蓄積される運用ノウハウや知識がデータとして活用され、AIが支援、人の負荷が軽減される ・日々のビジネスプロセスにより、データの蓄積と、ABEJA Platformでの活用が進み、さらにAIの支援内容が高度化する
ステップ４ 　AIが実行・人が支援	・AIが、ABEJA Platform上で、ビジネスプロセスを行っている ・人が支援（監督・監査）しており、負荷がさらに軽減される ・運用ノウハウや知識がデータとしてABEJA Platformで活用され、さらに実行内容が高度化する
ステップ５ 　AIが実行・AIが改善・人が支援	・AIが、ABEJA Platform上で、ビジネスプロセスを行っている ・AIが様々なビジネスプロセスに導入されており、全体の改善を行うことが可能となる ・人が支援（監督・監査）しており、最終的な改善の意思決定などの重要事項は人とAIが協調して行う

具体的なHuman in the Loopの仕組みを利用した取組事例として、プラント事業者において工場内配管の腐食度の定常的な検査・モニタリングにAIを活用し、人とAIが協調しながらAIが成長する仕組みを構築しております（図６）。

図６：Human in the Loopの仕組みを利用した具体例

ｃ．適用領域の拡大について

AI、特にディープラーニングは日進月歩の技術進化を辿っており、2012年での画像認識適用から、2023年における自然言語コミュニケーション適用に至るまで、技術の適用領域が拡大されています。それに伴い、当社の提供サービスも適用領域が拡大している状況にあります。

ｄ．取組範囲の拡大について

一顧客において、単一のビジネスプロセスから、複数のビジネスプロセスに取組範囲を広げることにより、重層的に顧客企業のAI導入を推進できます。ABEJA Platformに蓄積済みの連携データを再活用することで、サービス提供の速度を上げていくことが可能となります（図７）。

図７：重層的なデジタルトランスフォーメーションの推進

②　トランスフォーメーション領域とオペレーション領域

ａ．トランスフォーメーション領域

顧客ニーズに対応したABEJA Platformの導入支援とその周辺サービスを提供しており、仕組みづくり・構築フェーズに位置づけられます。なお、仕組みづくり・構築は段階的に進めていくため、多くの収入はフロー型（都度契約）の契約となりますが、一方で長期間にわたる計画的なプロセスとなるため、継続顧客の割合は高くなっております。

・継続顧客からの売上比率（注）　81.2％（2024年８月期）

（注）継続顧客からの売上比率は、既存顧客（前事業年度に売上が発生した顧客）の当事業年度の売上高/当事業年度の売上高。

導入支援にあたっては、経営レベル、全社レベルのビジョンの策定・共有から、ビジョンを具現化するためのプランニング、ビジネスプロセスにあわせたABEJA Platformの導入を伴走型で支援しております。

また、当社では顧客企業のAI研修等を通じて、企業内のデジタル人材の育成も推進しております。

ｂ．オペレーション領域

ABEJA Platform上で人とAIの協調による運用を行う運用フェーズに位置づけられます。このため、主な収入はストック型の継続収入となります。

現状では、小売業、不動産業、製造業、金融業などが対象となり、複数の業界にわたってABEJA Platform上で人とAIの協調による運用を行っております。

また、オペレーション領域主体の具体例として、ABEJA Platform上に構築したABEJA Insight for Retailを、小売業中心に提供しております。ABEJA Insight for Retailでは、店舗に設置したカメラなどデバイスを通して消費者の動線分析や年代・性別の推定を行い、入店から購買に至る消費者行動をデータとして可視化・数値化することで、店舗の課題を客観的に把握し、運営の改善に繋げることが可能となります。

ｃ．具体例

具体的な取組事例は以下のとおりとなります。

顧客業種	取組内容	想定する効果
小売	販売データに基づく販売在庫の自動発注最適化システムの構築・運用	食品サプライチェーンの最適化
プラント	画像データに基づきプラントインフラの定期的検査・モニタリングを行うシステムの構築・運用	保守人員の削減
製造業	トラブル等のデータに基づき対処方法を選定するシステムの構築・運用	トラブル対応コストの削減
電力	稼働データに基づく電力需要予測システムの構築・運用	電力量の効率的コントロール
医療	画像データに基づく疾患検出システムの構築・運用	予防医療と関連疾患の早期発見
介護	介護データに基づく被介護者の自立支援システムの構築・運用	介護従事者の効率性向上、サービス品質向上
金融	アンダーライティング（引受業務）の高度化を行うための支援	引受工数削減、リスクマネジメントの高度化、収益向上
情報	購入データに基づくコンテンツレコメンドシステムの構築・運用	利用者の利便性の向上、購入率の向上
不動産	ハイブリッドワーク（オフィス出社とリモートワーク）下における情報・コミュニケーション格差が発生しないためのオフィス環境の構築・運用	入居者ターゲットの拡充
中間流通	効率化のためにDX化すべきオペレーションを予測するシステムの構築・運用	中間工数の削減

ｄ．ABEJA Platformと２領域の連携

当社では、トランスフォーメーション領域とオペレーション領域で得た知見を基盤であるABEJA Platformに還元するとともに、２つの領域間でも相互に連携をとる、シナジー効果の高い事業モデルとなっております。２領域で獲得した知見をABEJA Platformに蓄積することで、継続的な効率化や安定性の向上、ユーザーインターフェース・ユーザーエクスペリエンスなどの改善を行っております（図８）。

図８：ABEJA Platformと２領域の連携

［事業系統図］

用語集

用語	内容
デジタルトランスフォーメーション（DX）	データとデジタル技術を活用することで製品・サービス・ビジネスモデルの変革を行い、新たな競争優位性を作り出すこと。
人工知能 （Artificial Intelligence/AI）	人工知能。学習・推論・認識・判断などの人の知能的な作業・活動を行う人工的な仕組み。
機械学習 （Machine Learning/ML）	コンピュータが、大量のデータから反復的に学習することでルールやパターンを見つけ出し、それをもとに分類や予測を行うアルゴリズムやモデルの総称。
深層学習 （Deep Learning/DL）	機械学習の一種。人間の脳神経回路を模したニューラルネットワークを多層にしたアルゴリズムの総称。 従来は人が行っていたデータから潜在的な特徴を抽出する作業をコンピュータが行うことが特徴。
生成AI （Generative AI/GAI）	学習データをもとに、テキストや画像など新たなデータを生成するAI（人工知能）のこと。
大規模言語モデル （Large Language Model/LLM）	巨大なデータセットとディープラーニング技術を用いて構築された大規模言語モデルのこと。
Human in the Loop （HITL）	段階的に運用ノウハウや知識データを蓄積し、人とAIが協調してオペレーションする環境を創出する仕組み。
EMS （Electronics Manufacturing Service）	電子機器をはじめとした他社の製品の製造を請け負うサービスのこと。 EMSは、規模の経済を働かせ製造コストを抑えるといったモデルで拡大、近年では請け負う製品領域が多様化しており、また、サービス領域も製造のみならず設計、保守運用に拡がりを見せている。
PoC （Proof of Concept/実証実験）	構想、企画したシステムが意図した結果を生み出すかを確認するために、AIの精度などの不確実性が高い部分に絞り実験的に検証すること。
AutoML （Automated Machine Learning）	データ収集、データの加工、モデルの生成などの機械学習のプロセスを自動化する技術や手法、概念のこと。
BaaS （Backend as a Service）	アプリケーションのバックエンド機能を提供するクラウドサービス。 ABEJAでは、属性推定や需要予測等のAIを、一定程度の精度が担保された状態で予め準備し、顧客が簡単に利用できるように提供。
RAG （Retrieval Augmented Generation）	LLMにプロンプトを入力すると、そのプロンプトをもとに外部データから関連する部分を取り出し、それを元に回答を生成する方法のこと。
Agent	プロンプトで入力した内容をもとにLLMが必要なアクションを考え、コンピュータ上でそのアクションを実行する機能のこと。
Fine-tuning	既に学習済みのモデルに、特定の用途を見据えて再学習を行うこと。
事前学習 　(Pre-Training)	モデルに基本的な言語能力や語彙、知識を習得させるために自己教師あり学習を行う手法のこと。
事後学習 　(Post-Training)	Pre-Trainingしたモデルを、ユーザが使いやすい応答をするように追加で学習を行うこと。
ガードレール	LLMの入力と出力を監視するアルゴリズムのこと。
アノテーション	AIが学習する教師データ（正解データ、ラベル）を作成するため、画像やテキストなどのデータに関連する情報を注釈として付与する作業のこと。
ユーザーインターフェース（UI）	ユーザーがサービスを利用する際に触れる操作画面や操作方法などの、ユーザーとサービスの接点を指す。
ユーザーエクスペリエンス（UX）	製品やサービスを通して、ユーザーが感じる使いやすさや印象といったユーザー体験のこと。

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
（その他の関係会社の親会社）
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 （注１）	東京都新宿区	100,045	保険持株会社	被所有 間接18.31	業務提携 役員の受入（１名） （注２）
（その他の関係会社）
ＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社	東京都新宿区	12,198	デジタル関連事業	被所有 直接18.31	業務提携 役員の受入（１名）（注２）

（注）１．有価証券報告書の提出会社であります。

２．ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社及びＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社から当社役員に受け入れている者は、同一の者であります。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

				2024年８月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
125	（12）	36.5	2.5	9,062

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、デジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．当期中において従業員が22名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

（２）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として選択していないため、記載を省略しております。

男性労働者の育児休業取得率については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組み　（３）人的資本に関する指標及び目標」に記載しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20241127150424

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は「ゆたかな世界を、実装する」を企業理念に掲げ、テクノロジーの産業界への社会実装を支援することにより、産業横断的なイノベーションを創出し、社会に貢献し続けることを目指しております。どのような素晴らしいテクノロジーであっても、それが社会に実装されていない場合は価値を見出すことはできない、という背景に基づいております。

そのため、当社は「テクノプレナーシップ」（進化するテクノロジーを用いて（Technology）、どのような社会を実現していくかを問い続ける姿勢（Liberal Arts）、そしてこの円環を推進する力（Entrepreneurship）の造語）を行動精神とし、「テクノロジーの力で産業構造を変革する」というミッション、「イノベーションで世界を変える」というビジョンのもと、事業活動に取組んでおり、これらの活動が企業価値の最大化につながると考えております。

図１：テクノプレナーシップ概念図

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は中長期的な企業価値の向上を図るため、デジタルプラットフォーム事業における「トランスフォーメーション領域」、「オペレーション領域」のビジネスを成長させるとともに、２領域で得た知見を事業基盤であるABEJA Platformに蓄積し、継続的に強化・発展するサイクルを形成することが重要と考えております。このため、当社は顧客支援の総量である売上高、当社事業の基盤となるABEJA Platformの活用を示すABEJA Platform関連売上比率、安定的な収益獲得を示す継続顧客からの売上比率、当社の収益力を示す営業利益を重要な指標としております。

（３）経営環境

当社が創業した2012年は、AI、機械学習の研究分野において、ディープラーニングが登場し大きなブレークスルーが起きた年であり、それまでと比べ、AIを活用できる事業領域が大幅に拡大したといわれております。

産業界においては、「第４次産業革命」と呼ばれるAI、IoT、ビッグデータ、ロボットの活用が成長戦略の中核として捉えられるようになり、労働力が減少する市場において、生産性の向上や技術の継承、ビジネスモデル自体の変革を目的として、デジタルトランスフォーメーションの推進が重要なテーマとして掲げられております。

当社がTAM（Total Addressable Market）と捉えております国内エンタープライズIT市場の市場規模は、2021年は11兆6,405億円、2026年は15兆4,979億円（年間平均成長率5.9％、CAGR：2021年-2026年）と予想されております（出所：IDC Japan 株式会社「国内クラウド市場予測、2022年～2026年」、2022年５月）。

また、当社の事業が属するデジタルトランスフォーメーションの国内市場は、2022年度の３兆4,838億円から、2026年度には５兆7,540億円（年間平均成長率13.4％、2022年度-2026年度）、2030年度には８兆350億円（年間平均成長率11.0％、2022年度-2030年度）にまで成長すると予想されており、こちらを当社はSAM（Serviceable Available Market）と捉えております（出所:株式会社富士キメラ総研「2024デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」）。

また、LLMの市場規模は急速な拡大が見込まれており、日本での対話AIビジネスの市場規模は楽観的なシナリオで2023年度の140億円から2027年度には6,905億円（年間平均成長率165.0％、CAGR：2023年度-2027年度）に成長すると予想されており（出所：株式会社シード・プランニング 「2023年版 対話AIビジネスの現状と将来展望」）、当社においてもベースシナリオとして2,000億円規模の市場を見込んでおります。

上記市場成長率を鑑みると、相対的に旧来のITシステムに比較して、デジタルトランスフォーメーション市場やAI市場の成長率が高いことが予想されており、当社の事業機会は拡大すると想定されます。

なお、当社は「ABEJA Platform」を中心とした「トランスフォーメーション領域」、「オペレーション領域」において、様々な段階・ニーズの企業に対してサービス提供を行っており、一気通貫型で顧客を長期的に支援したいと考えております。個々のサービスを単独で比較した場合、コンサルティングファームやシステムインテグレータなどの競合は存在しますが、当社は一気通貫型の「ABEJA Platform」とそれに紐づく実装ノウハウを有しており、上流から下流まで一元的にサービス提供できる強みがあり、当該観点から参入障壁は高いと考えております。

（４）経営戦略

当社は今後も拡大を続けるデジタルトランスフォーメーション市場の中で、さらなる事業成長を目指すため、ABEJA Platformの技術力・導入実績、テクノプレナーシップに基づく優秀な人材等の強みを背景に経営戦略を立案しております。

①　生成AI、LLMと周辺領域の機能・技術

足元では生成AI、特にLLMの技術進化は顕著であり、技術の適用領域の拡大、よりミッションクリティカル性の高い業務へのAI導入が進んでいくことが見込まれるため、当社はLLMとその周辺領域の機能・技術を注力領域としております。

基盤モデルにつきましては、LLMの社会実装を意識しますと、コスト対精度が重要になることから、当社は特定タスクに特化したコストパフォーマンスの高い大規模・中規模基盤モデルを注力領域としております。現状、経済産業省「GENIAC」の採択など、当社として大規模・中規模基盤モデルを構築し、技術力を保有しており、今後も継続的な研究開発を進めてまいります。

また、基盤モデル単体とは別に、社会実装には周辺領域の機能・技術（データベースとの連携、ユーザーとの連携、ガードレール、プライバシー保護等）が重要となります。周辺領域の機能・技術についてはABEJA Platformに搭載し、顧客企業の利用も進んでおりますが、基盤モデルの進化に適応していくため、継続して研究開発を行ってまいります。

この注力領域への取組みと、これまでABEJA Platformに搭載してきたHuman in the Loopなどの当社の強みを組み合わせて提供することにより、より付加価値の高いサービスを提供できると考えております。

②　ABEJA Platformの拡充

デジタルトランスフォーメーションやAI導入の進展に伴い、企業の抱える課題やニーズは多様化・複雑化することが見込まれます。当社はABEJA Platformの機能追加と、既存機能の改善を継続的に行い、多様化する顧客ニーズに対応し、提供価値の向上を図ってまいります。また、上述のとおり、生成AI、特にLLM関連のニーズが拡大することを踏まえ、ABEJA LLM Seriesの拡充を推進いたします。

③　顧客基盤の拡大と深耕、ミッションクリティカル業務におけるサービス提供の拡大

今後も国内デジタルトランスフォーメーション市場の拡大は見込まれており、当社の一層の成長・拡大の機会が存在しております。当社はこれまでの実績から得た知見を推進力として、新規顧客の獲得（顧客基盤の拡大）、既存顧客との取引関係の多様化（深耕）を図り、収益基盤の拡大を目指してまいります。また、技術の適用領域が拡大していることから、よりミッションクリティカル性が高い業務へのAI導入を実現してまいります。

④　人材の採用、育成とカルチャーの醸成

今後の市場拡大と当社の業容拡大に向けて、継続的に優秀な人材を採用、育成し、組織力の強化を図ることが重要と認識しております。当社の魅力である「最先端技術を活用した案件が多数あること」、「実運用を目指す思想とノウハウを有していること」、「技術に対する意識が高く、職種の垣根なく幅広い経験を積めるＣＤＯ輩出集団であること」を発信、アピールすることにより、人材の獲得につなげてまいります。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社はこのような経営環境等を踏まえ、さらなる事業成長を支えるため、以下の課題につき、優先的に対処してまいります。

①　人材の採用・育成

当社は顧客ニーズの多様化、生成AI、特にLLMや周辺領域の機能・技術の進化に迅速に対応していくため、多様な経歴、専門性を持った「テクノプレナー人材」の確保、育成が必要と考えております。当社の企業理念や事業内容に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用するため、積極的な採用活動を進めるとともに、働きやすく自己研鑽できる環境づくり・仕組みの構築に取組んでまいります。

②　認知度の向上

当社はこれまで自社カンファレンスの開催や広報活動、マーケティング活動等を通じて、認知度の向上を図ってまいりました。今後も引き続き、より一層の当社及び当社サービスの認知度向上のため、広報活動やマーケティング活動を推進し、人材の採用や新規顧客獲得につなげてまいります。

③　システムの安定性強化

当社はインターネットを介したサービス提供を行っているため、当該システムを安定的に稼働させることが重要と考えております。そのために、サーバー設備の強化や、システム安定稼働のための人員確保等に努めてまいります。

④　情報管理体制の強化

当社はシステム運用やサービス提供の遂行過程において、機密情報や個人情報を取り扱う可能性があり、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、情報セキュリティに関する社内規程に基づき管理を徹底しております。また、当社は個人情報保護規程に基づき個人情報管理に努めており、2018年にプライバシーマークを取得しておりますが、今後も社内教育やシステムの整備などを継続し行ってまいります。

⑤　内部管理体制の強化

当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、コーポレート機能を充実させ、経営の公平性・透明性を確保するため、強固な内部管理体制の構築及びコーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。

⑥　財務の充実と非連続な成長を支える資金の確保

当社は今後の事業拡大に伴う人材採用などに加え、非連続的な成長を目的とした戦略的なM&Aを実行するため、財務の充実と安定化を進めていくことが重要と考えております。今後も多様な資金調達手法を検討しながら、長期的な当社の成長を実現することに努めてまいります。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

当社は「ゆたかな世界を、実装する」を企業理念に掲げ、「テクノプレナーシップ」（「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題　（１）経営方針」参照）の行動精神に基づき、ミッションクリティカル業務へのAI導入支援等の事業活動を通じて、顧客企業のSDGs（持続可能な開発目標）の目標達成への取組みに貢献してまいりました。SDGsが示す17の目標のうち、当社のサービスが利用されている主な項目は以下のとおりです（図１）。

図１：当社のサービスが利用されているSDGsの項目と具体的な事例

当社は、引き続き事業活動を通じたSDGsへの貢献を進めるとともに、以下の取組み等により、さらなる提供価値の向上と当社の持続的な成長を図ってまいります。

（１）ガバナンス及びリスク管理

当社では、サステナビリティに関する事項を含む全社的なコンプライアンス及びリスク管理について、代表取締役ＣＥＯを議長とするコンプライアンス・リスク管理委員会で行っております。

また、社会課題の解決にAIが寄与する一方、情報管理やプライバシー等の問題も指摘されるようになっている現状を踏まえ、当社では、AIに関する課題について外部の有識者が倫理、法務的観点から協議する委員会「Ethical Approach to AI（EAA）」を設置し、委員からの意見や知見を、経営や事業へ反映できるよう努めております。

なお、当社のリスク管理体制の詳細については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」の「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」及び「③企業統治に関するその他の事項　ａ　内部統制システムの整備の状況」もご参照ください。また、当社のリスク管理の詳細は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　（２）事業体制に関するリスク」に記載のとおりであります。 （２）人的資本に関する戦略

当社は持続的な成長にあたり、市場の拡大や顧客ニーズの多様化に迅速に対応していくため、「テクノプレナーシップ」の行動精神を体現する「テクノプレナー人材」（テクノロジーを使ってビジネスにイノベーションをもたらす人材）を継続的に創出していくことが必要であると考えております。

その実現に向けて、高い意欲を持つ多様性に富んだ優秀な人材の採用を行い、入社後に活躍できるよう定着や育成に関する様々な施策に取組んでおります。

①　採用

性別、年齢、国籍、新卒や中途採用等による区別なく、当社の企業理念や事業内容に共感し、多様な経験や価値観を有する優秀な人材を獲得するため、人材紹介や各種採用媒体等を通じた採用のほか、従業員からの紹介によるリファラル採用やインターンシップの受入れに取組む等、積極的な採用活動を行っております。

あわせて、当社のカルチャーや魅力をより理解してもらうために、従業員のインタビュー記事や従業員が執筆する技術関連の記事の発信等にも取組んでおります。

②　定着

働きやすく自己研鑽できる環境や、入社直後からモチベーション高く活躍できる仕組みを構築し、人材の定着に取組んでおります。

ａ．働き方

各自のライフステージやライフプランに合わせた多様な働き方を実現するため、テレワークやフレックスタイム制度を導入し、地方在住を含むハイブリッドな働き方を選択することができる環境を整備しております。

ｂ．コミュニケーション

入社者への施策として、所属部署外に入社後のサポーターとして社内情報共有や関係者とつなげる役割等を持つ「コネクター」を据える制度や、入社者と所属部署や全社との関係構築を目的とした支援（飲食費補助等）等、社内交流を促進する様々な仕組みを用意しております。あわせて全社施策として、当社の行動精神を体現するメンバーの表彰制度や、従業員がプレゼンターとなり、開発中の自社サービスや新技術等、様々なテーマについて自由にはなし学びあう「ABECON」等の取組みを行っております。

ｃ．人事評価制度

各自が担う職務役割の期待等を基にしたミッショングレード制を採用しており、客観的な評価や柔軟な人材任用を可能としております。また、半期ごとの目標に対しての達成結果によるパフォーマンス評価、当社の行動精神に関する360度多面評価を運用し、そのすべての結果を総合することによって適切な人事評価を行っております。

③　育成

一人ひとりの成長が、企業理念の実現や当社の持続的な成長につながると認識しており、自発的な学びや成長を支援する制度・仕組みの構築に取組んでおります。

ａ．成長支援制度

自発的な学習を支援するため、各自の成長やミッション遂行に必要となる書籍代やオンライン講座受講料等を支援しております。

ｂ．テクノプレナーシップ強化施策

テクノロジースキルをクエスト形式に設定した当社独自の学習ロードマップを用意しており、クラウド、LLMや機械学習等、分野ごとに設定された複数の課題をクリアしていくことで、「テクノプレナー人材」として成長していくことを目指しております。

また、技術に関する最新情報やトレンドのキャッチアップのため、必読記事を毎週紹介する取組みや、技術に関する理解を深め、顧客提案に活用していくためにビジネス職メンバーとエンジニア職メンバーがブレインストーミングを行う会議等を行っております。

ｃ．人材プロデュース会議

メンバーのキャリアビジョン、現時点のスキルや取組み状況等をもとに、マネージャ以上が中長期的な視点から成長支援の方針や具体的な方策を議論し、その結果をプロデューサーとしてコミットして推進しております。 

（３）人的資本に関する指標及び目標

①　採用

採用活動としては、以下の指標をモニタリングしております。

・従業員数

・男性従業員比率

・女性従業員比率

・外国籍従業員比率

・新卒採用数

②　定着

現時点では、以下の指標をモニタリングしております。

将来的には、ミッションへの共感や理解度、働きやすさ等に関するエンゲージメントサーベイの結果を指標とすることについても検討してまいります。

・平均年齢

・平均勤続年数

・平均年間給与

・有給休暇取得率

・男性労働者の育児休業取得率

③　育成

現時点では具体的な指標を設定しておりませんが、育成に関する取組みについても、組織や従業員の状況を把握し会社の取組みに反映していくため、関係するエンゲージメントサーベイの結果を指標とすることを検討してまいります。

各指標の状況は下表のとおりであります。

以下の指標をモニタリングするとともに、人的資本に関する戦略を踏まえ、各数値の維持又は改善を図ってまいります。

項目	指標
2022年8月期	2023年8月期	2024年8月期
従業員数（人）	82	103	125
男性従業員比率（％）	87.8	89.3	89.6
女性従業員比率（％）	12.2	10.7	10.4
外国籍従業員比率（％）	4.9	2.9	1.6
新卒採用数（人）	－	2	4
平均年齢（歳）	36.7	36.1	36.5
平均勤続年数（年）	2.1	2.4	2.5
平均年間給与（千円）	8,590	8,879	9,062
有給休暇取得率（％）（注）	67.7	66.7	78.4
男性労働者の育児休業取得率（％）	14.3	25.0	80.0

（注）「有給休暇取得率」は、次の式により計算しております。

対象事業年度の取得日数合計÷対象事業年度の付与日数合計×100 

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。また、リスクの発生可能性、発生時期及び影響度についても、当社が判断したものであり不確実性を内包しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

（１）事業環境に関するリスク

①　デジタルトランスフォーメーション関連市場、AI市場の動向（発生可能性：低～中、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）

今後、多様な産業においてデジタルトランスフォーメーションへの取組み、AI導入が一層進展し、当社事業が属する市場は拡大を続けるものと見込んでおります。当社では、市場の動向を調査しその兆候を経営に反映させるとともに、顧客基盤の拡充を図っておりますが、企業の景気動向による影響やその他の各種新技術に対する投資を受け、市場の成長ペースが大きく鈍化した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、市場が成熟していないため、新規参入の増加等による価格競争の激化等が起こった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合環境（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）

当社が提供している関連サービスについては、他業種大手企業から高度に専門化した新興企業に至るまで、様々な企業による新規参入が多く見受けられ、類似のサービスを提供している会社も複数存在しております。これらの会社が当社と同様のサービスへ参入し競争が激化した場合は、当社の期待どおりに顧客を獲得・維持できないことも考えられます。当社は、早い段階から「ABEJA Platform」への戦略的な投資を実行し、AI導入実績について他社に先駆けて積み上げることによって、他社との差別化・競争優位性の確立に努めておりますが、他社との競合環境の変化によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術・ビジネスモデルへの対応（発生可能性：低～中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社が事業を展開しているデジタルトランスフォーメーション関連産業は、市場が未成熟であり、グローバル市場において技術革新のスピードやビジネスモデルの移り変わりが早いため、当社では新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に取組んでおります。しかしながら、今後何らかの事由によって当社が市場の動向に適した技術やビジネスモデルを創出できない場合、当社のサービスが市場での競争力を失い、顧客の維持・獲得が困難になる可能性があります。その結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　当社のビジネスモデルについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

顧客企業に対してABEJA Platformの導入やインテグレーション（システム連携や実際の現場への施工）を行う場合、顧客企業の現行システムの状況などによってプロジェクト進捗が遅延する可能性がございます。当社では、ABEJA Platformの導入やインテグレーションを簡易化する追加機能開発、コンサルティングフレームワークの充実により、負荷を軽減させる取組みを行っておりますが、当社の想定を上回る顧客企業数において進捗遅延や想定を超える期間を要した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　事業の拡大について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社では、今後の成長機会の創出に向けて、既存の顧客企業及び見込み顧客企業のニーズを前提とした新機能の開発等を実施しております。また、収益源の多角化の観点から、現在の事業領域と異なる分野にも進出する可能性があります。当社では、収益見通しを吟味した上でこれらの取組みについて進めておりますが、開発遅延や、現在の事業領域と異なる分野に進出した場合において、当該分野における収益化が進まない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また当社は、非連続的な成長を含む自社の成長のため、Ｍ＆Ａや資本業務提携は有効な手段の一つと考えております。Ｍ＆Ａや資本業務提携の実施にあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等について事前調査を行い、リスクを検討した上で進めてまいりますが、対象企業における偶発債務の発生や未認識債務の判明など事前の調査によって把握できなかった問題が生じた場合や、事業計画が予定どおり進捗しない場合には、株式やのれんの減損処理を行う等、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　システム障害等（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）

当社の事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しているため、自然災害や事故等により通信ネットワークが遮断された場合や、システムへの一時的な過負荷によって当社のサーバーが停止した場合には、サービスを提供することが不可能となる若しくはサービスの提供に支障を与える可能性があります。また、「ABEJA Platform」はGCP（Google Cloud Platform）やAWS（Amazon Web Service）等のクラウド上で運営されているため、何らかの事情で当該クラウドサービスに障害等が発生した場合には、サービスを提供することが不可能となる可能性があります。当社としましては、データのバックアップ、データセンターへの分散配置などによってトラブルへの備えをしておりますが、システムエラー、人為的な破壊行為、自然災害等やその他当社の想定していない事象の発生によりクラウドサービスの稼働が停止した場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカー等の侵入、その他の不具合によりシステム障害が生じた場合、一時的なサービス提供の停止及びそのことに伴う当社のサービスに対するレピュテーションの悪化や顧客からの損害賠償請求などが想定され、結果として当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　先行投資から得られる効果が期待どおりに実現しないリスクについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社において、先行的に研究開発費、広告宣伝費、人件費を投下し、研究開発と顧客企業獲得を進めることが必要であります。今後も、収益性の向上に努めながらも、事業成長のための投資を継続する方針です。

しかしながら、予期せぬ経営環境の変化、追加開発の必要性やその他の理由により、これらの先行投資が想定どおりの成果につながらなかった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす場合があります。

⑧　大規模な自然災害等について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）

当社は、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害が想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社又は当社の取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業体制に関するリスク

①　優秀な人材の確保及び育成（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社が今後更なる事業の拡大に対応するためには、生成AI、特にLLM領域等における優秀なエンジニアやデータサイエンティストを継続的に確保することが重要であり、現在もこうした人材の獲得・定着・育成に積極的に取組んでおります。しかしながら、高度な技術を持つ人材の獲得競争は激化しており、事業規模の拡大に応じた社内における人材育成、外部からの優秀な人材の採用等が計画どおりに進まず必要な人材を確保することができない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　内部管理体制（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、企業価値の持続的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに法令遵守の徹底が必要と認識しております。そのため、当社では内部管理体制の強化に努めております。しかしながら、今後の事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定の人物への依存（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の代表取締役ＣＥＯであります岡田陽介は、創業者であると同時に最高経営責任者として経営戦略、事業戦略等、当社の業務に関しての専門的な知識を有し、重要な役割を果たしております。当社では、他役員や社員への情報共有や権限委譲を進めるなど、代表取締役ＣＥＯに過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により代表取締役ＣＥＯが当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　機密情報や個人情報に関わる情報管理及びプライバシー権の保護（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）

当社は、その業務の性格上、顧客側で保有している機密情報や個人情報に触れる場合があります。具体的には顧客の販売データ等の機密情報、顔認証に用いる画像データ等の個人情報を扱っております。情報の取扱いについては、情報セキュリティに関する規程、個人情報保護規程等を整備するとともに、プライバシーマークを取得することによって、適切な運用に努めております。しかしながら、このような対策にも関わらず当社の人的オペレーションのミス等、その他予期せぬ要因等により情報漏洩が発生した場合には、当社が損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　コンプライアンス体制（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのためコンプライアンスに関する社内規程を策定するとともに適宜研修を実施し、周知徹底を図っております。しかしながら、コンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　小規模組織であること（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は小規模な組織であり、内部管理や業務執行についてもそれに応じた体制になっております。当社では、今後の業務拡大に対応するため、人員の増強や内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、何らかの事由でこれらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　業績変動について（発生可能性：中～大、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の事業の中には、案件ベースで受注をし、成果物の提出とサービスの提供完了をもって収益認識をしているものがあるため、案件によっては数か月分の稼働に対する売上高が１か月にまとまって計上されることがあります。当社では、各月の売上が平準化するよう努めていますが、個別案件によっては売上高が非連続となる場合や、案件の進行が遅れることで売上高の計上タイミングが想定より遅くなる場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、これにより四半期・月次ごとに業績が変動し、期間分析が困難となる可能性があります。

⑧　プロジェクト管理について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、品質・コスト・進捗などに対するプロジェクト管理体制を整備・強化しておりますが、当初想定した以上の開発工数の増加及び機能改善などにより、当初見積ったコストを上回り採算が悪化することがあります。また、納入及び売上の確定後における瑕疵補修などによって追加費用が発生することもあり、これらのことにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社及びＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社との関係について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

ａ．資本的関係

当事業年度末現在、ＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社（以下「ＳＯＭＰＯ Light Vortex」）は当社の議決権の18.31％を保有しており、当社のその他の関係会社になります。また、ＳＯＭＰＯ Light Vortexの100％親会社は、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社（以下「ＳＯＭＰＯホールディングス」）となります。

ｂ．役員派遣

当社社外取締役１名は、ＳＯＭＰＯホールディングス及びＳＯＭＰＯ Light Vortexからの派遣役員となります。

ｃ．承認等

当社には、ＳＯＭＰＯホールディングス及びＳＯＭＰＯ Light Vortexの事前承認又は事前報告を必要とする取引や業務は存在しません。

ｄ．取引関係

当社とＳＯＭＰＯホールディングスは、2021年４月にデジタルトランスフォーメーション推進等を目的とし、業務提携基本契約を締結しました。当社の売上高のうち、ＳＯＭＰＯホールディングスに対する売上高は2024年８月期においては20.4％を占めております。なお、ＳＯＭＰＯホールディングスとの取引にあたっては、当社の関連当事者取引管理規程に則り、適切に実施しております。

当社は、ＳＯＭＰＯホールディングス及びＳＯＭＰＯ Light Vortexと良好な関係を維持しておりますが、今後も新規顧客の開拓を実施し、特定の取引先への依存度を低下させる方針です。しかしながら、当面は特定の取引先への依存が高い水準で推移することが考えられ、この間に同社の事業戦略方針の転換等により、同社との関係に変化が生じ受注が減少した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）法的規制に関するリスク

①　法的規制・制度動向による影響（発生可能性：低～中、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）

現在、日本国内においてインターネットに関連する主要な法規制は電気通信事業法となっておりますが、インターネット上の情報流通のあり方についても様々な議論がなされている段階であります。当社では、事業に関連する法規制の制定や改定について、事前に事業に及ぼす影響や対応策等を検討しております。しかしながら、今後、インターネットの利用者や関連するサービス及び事業者を規制対象とする法令等が制定された場合や、取得データの利活用に関するガイドラインの変更や、業界内で何らかの自主規制規則等が制定された場合には、当社の事業が制約され、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）

当社における第三者の知的財産権侵害の可能性については、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握はその性質上困難であります。このため、当社が認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性があります。その結果、損害賠償請求や知的財産権の使用に係る対価の支払い等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　訴訟等（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）

当社では、当事業年度末現在において業績に影響を及ぼす訴訟や係争は発生しておりません。また、当社は法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を整備しております。しかしながら、当社及び当社の役員、従業員による法令違反の有無にかかわらず、予期せぬ訴訟等が発生する可能性があります。係る訴訟等が発生した場合は、その内容によって、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）その他のリスク

①　ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化（発生可能性：高、発生時期：短期、影響度：低）

当社は役職員等に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブ等を目的として、ストック・オプション（新株予約権）を発行しております。ストック・オプションが権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末現在、新株予約権による潜在株式数は1,225,600株であり、発行済株式総数である9,260,900株の13.23％に相当しております。

②　配当政策（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を経営の重要課題として認識しております。しかしながら、当社は、成長過程にあると考えており、内部留保の充実及び事業拡大のための投資等に充当することが、株主に対する利益還元につながると考えております。将来的には、事業環境及び財政状態を勘案しながら、株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

③　税務上の繰越欠損金、繰延税金資産について（発生可能性：低、発生時期：中期、影響度：中）

当社は、当事業年度末現在、税務上の繰越欠損金が3,985百万円存在しております。そのため、現在は通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられておりません。今後、繰越欠損金の使用、又は期限切れによる繰越欠損金の解消により、課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の法人税率に基づく法人税、住民税及び事業税の負担が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また当社は、将来の課税所得に関する予測等に基づき回収可能性を検討し、繰延税金資産を計上しています。しかしながら、将来の課税所得が予測と異なり回収可能性の見直しが必要となった場合、また、税率変更を含む税制の改正等があった場合には、繰延税金資産の取崩しが必要となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は以下のとおりであります。

①　経営成績の状況

当社は「ゆたかな世界を、実装する」を企業理念に掲げております。この企業理念のもと、テクノロジーの産業界への社会実装を支援することにより、産業横断的なイノベーションを創出することを目指し、ミッションクリティカル業務へのAI導入支援のため、基盤システムとなるABEJA Platformの開発・導入・運用を行っております。

当事業年度におけるわが国経済は、社会活動の正常化や雇用環境の改善等により、国内景気には緩やかな回復の動きがみられます。一方で物価上昇、ウクライナ及び中東地域をめぐる情勢の長期化、中国経済の景気減速懸念等の影響により、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社の事業環境としましては、ビジネスプロセスのデジタル化や既存のビジネスモデルを変える新たな試み、大規模言語モデル（Large Language Model：LLM）といった生成AIへの関心・利活用など取組みは広がりをみせ、企業のIT投資への意欲は引き続き強いものとなっております。今後は少子高齢化に伴う労働生産人口の減少、働き方改革を背景に、多くの企業においてその動きが一層活発化するものと捉えております。

このような環境の中、当社はミッションクリティカル業務における堅牢で安定的な基盤システムとアプリケーション群であるABEJA Platformを提供し、生成AIをはじめとする最先端技術による運用を人とAIの協調により実装してまいりました。

第１四半期から取組みを始めた社内の運営体制の見直し等の効果は、第２四半期に過去最高の売上高を達成するなど、徐々に成果が表れているものの、四半期単位では変動が生じており、現状、巡航速度にのせる過程にあります。

当事業年度は、LLM案件や新規取引が増加した一方で、既存取引先のボリューム減（個社事情）の影響等を受け、売上高は前事業年度とほぼ同水準となりました。粗利率は良好な水準を維持できていますが、リソース拡大（人件費増）と売上高拡大のバランスが引き続きの課題となります。安定的な成長のため、継続した運用体制等の改善、企業や事業の状況をより見定めた質の高い提案を推進してまいります。また、LLM関連については、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術開発機構（NEDO）のプロジェクトとして、「日本語LLM及び周辺技術（RAG、Agent）」の研究開発を行いました（2024年２月採択、８月まで実施。以下、「NEDOの第一期プロジェクト」）。次年度以降もLLM関連を注力領域とし、顧客企業へのサービス提供に加え、研究開発等を推進してまいります。

以上より、当事業年度の経営成績は、売上高2,766,251千円（前年同期比0.3％減）、営業利益290,341千円（前年同期比27.9％減）、経常利益286,672千円（前年同期比24.5％減）、当期純利益218,712千円（前年同期比48.1％減）となりました。

なお、当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

②　財政状態の状況

(資産)

当事業年度末の資産合計は4,239,819千円となり、前事業年度末に比べ130,328千円増加いたしました。これは主にNEDOの第一期プロジェクトに係る助成金相当額（注）を未収計上したことにより未収入金が684,736千円増加した一方で、当該プロジェクトに係る費用（注）の支払いを主な要因として、現金及び預金が671,624千円減少したこと等によるものであります。

(負債)

当事業年度末の負債合計は、341,758千円となり、前事業年度末に比べ286,849千円減少いたしました。これは主に法人税等の納付により未払法人税等が118,958千円減少したこと、消費税の納付により未払消費税等が98,294千円減少したこと、借入金の返済により１年内返済予定の長期借入金が80,000千円減少したこと等によるものであります。

(純資産)

当事業年度末の純資産の残高は、3,898,061千円となり、前事業年度末に比べ417,178千円増加いたしました。これは主に新株予約権行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ99,494千円増加したことに加え、当期純利益を218,712千円計上したことにより利益剰余金が増加したこと等によるものであります。

（注）NEDOの第一期プロジェクトに係る助成対象費用（主にLLM 構築に必要な計算リソースに係る費用）は研究開発費として未払計上するとともに、助成金相当額を研究開発費のマイナスとして未収計上しているため、助成対象費用は当期の損益に影響はございません。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」）は、前事業年度末に比べ671,624千円減少し、当事業年度末には2,868,910千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は、760,011千円となりました（前事業年度は460,532千円の収入）。これは主に税引前当期純利益286,672千円の計上があった一方、売上債権の増加額95,554千円、未収入金の増加額684,736千円及び法人税等の支払額132,974千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、28,569千円となりました（前事業年度は5,638千円の支出）。これは主に有形固定資産の取得による支出13,647千円及び無形固定資産の取得による支出19,947千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は、116,955千円となりました（前事業年度は1,241,104千円の収入）。これは長期借入金の返済による支出80,000千円があった一方、新株予約権の行使による株式の発行による収入196,955千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

販売実績を領域別に示すと以下のとおりであります。なお、当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。

領域の名称	前事業年度 （自　2022年９月１日 　至　2023年８月31日）			当事業年度 （自　2023年９月１日 　至　2024年８月31日）
金額 （千円）	前年同期比 （％）	割合 （％）	金額 （千円）	前年同期比 （％）	割合 （％）
トランスフォーメーション領域	2,268,613	136.4	81.7	2,104,350	92.8	76.1
オペレーション領域	506,855	160.8	18.3	661,901	130.6	23.9
合計	2,775,469	140.3	100.0	2,766,251	99.7	100.0

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

相手先	前事業年度 （自　2022年９月１日 　至　2023年８月31日）		当事業年度 （自　2023年９月１日 　至　2024年８月31日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社	801,500	28.9	565,376	20.4
味の素株式会社	223,868	8.1	311,278	11.3

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。なお、当社における重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項」の「重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、前記「（１）経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」をご参照ください。

③　財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、前記「（１）経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」をご参照ください。

④　キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、前記「（１）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フロー

の状況」をご参照ください。

⑤　資本の財源及び資金の流動性

当社における主な資金需要は、継続的なサービス提供のための開発・研究に関する費用や人件費、人員獲得のための採用費、当社の認知度向上及び潜在顧客獲得のための広告宣伝費であります。これらの資金需要に対しては、自己資金金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は、前記「３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業体制、法的規制、その他の様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑦　経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑧　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、顧客支援の総量である売上高、当社事業の基盤となるABEJA Platformの活用を示すABEJA Platform関連売上比率、安定的な収益獲得を示す継続顧客からの売上比率、当社の収益力を示す営業利益を重要な指標としております。

当事業年度における売上高は2,766,251千円（前事業年度2,775,469千円）、前事業年度比0.3％減となりましたが、個社事情による既存取引先のボリューム減の影響が大きく、当該減少分については、LLM案件や新規取引の増加でカバーした状況にあります。これにより、継続顧客からの売上比率も81.2％（前事業年度91.8％）となりました。また、当事業年度はNEDOのプロジェクトとして日本語LLMの構築と周辺技術の研究開発を進めるなど、LLM関連を注力領域と位置付け、リソースを投下しました。この結果、営業利益は290,341千円（前事業年度402,788千円）となりました。一方で、注力領域であるLLM案件や新規取引は増加しており、これに関連してAI導入の基盤システムであるABEJA Platformに関連する売上比率も92.2％（前事業年度84.9％）に上昇していること等は、来期以降に向けてポジティブな要因と捉えています。今後の各指標の向上の施策については前記「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

５【経営上の重要な契約等】

当社は以下のとおり業務提携に関する契約を締結しております。

相手方の名称	契約の名称	契約内容	契約期間
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社	業務提携基本契約	当社のAIプラットフォームを活用し、ＳＯＭＰＯグループのデジタルトランスフォーメーションの推進等を図る。	自2021年５月 至2025年５月 (自動更新あり)

６【研究開発活動】

当社は2012年の創業時より、コンピュータサイエンスを専門とする多数の大学教授陣と共同で研究開発を行っており、自社開発のABEJA Platformを基盤に、AI導入を推進しております。当事業年度は主に以下の研究開発を進めた結果、研究開発費の総額は31,942千円となりました。

2022年11月末にOpenAIがChatGPTを公開したことを皮切りにLLMは大きく発展を遂げており、生成AI、LLMやその周辺技術の利活用により、産業構造に大きな変革が生じることが期待されています。一方、現状ではLLMの利用時に大規模な計算リソースが必要となるため、コスト対精度を勘案すると適用範囲に制約が生じ、LLMの社会実装の妨げの一因となっています。そのような中、当社は実用に必要な精度とコストを両立させ、LLMの社会実装を進めていくことを目的に、経済産業省のGENIACの元、NEDOのプロジェクトとして日本語LLMの構築と周辺技術の研究開発を進めるなど、LLMを注力領域としてリソースを投下してまいりました。また、当該研究開発の成果を還元すべく、ABEJA LLM Seriesの拡充を行い、ABEJA Platform及びABEJA LLM Seriesのミッションクリティカル業務における適用領域の拡大を進めております。

なお、当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20241127150424

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

当事業年度において実施した設備投資はありません。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 

２【主要な設備の状況】

該当事項はありません。

（注）本社建物を賃借しており、年間賃借料は39,600千円であります。 

３【設備の新設、除却等の計画】

当事業年度末現在における重要な設備の新設及び除却等の計画は以下のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20241127150424

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	30,845,600
計	30,845,600

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2024年８月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年11月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	9,260,900	9,264,000	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	9,260,900	9,264,000	－	－

（注）提出日現在発行数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権

決議年月日	2016年８月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２ 当社従業員　14
新株予約権の数（個）　※	603　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　60,300　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	270　（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2018年８月24日又は上場日のいずれか遅い日 至　2026年８月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　270 資本組入額　135
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ．新株予約権者が死亡した場合。

キ．新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

また、新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。

なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。

ａ．2018年８月24日から2019年２月23日までは、権利を付与された株式数の４分の１について権利を行使することができる。

ｂ．2019年２月24日から2019年８月23日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。

ｃ．2019年８月24日から2020年２月23日までは、権利を付与された株式数の４分の３について権利を行使することができる。

ｄ．2020年２月24日以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。

上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）再編対象会社による新株予約権の取得の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

第６回新株予約権

決議年月日	2016年11月16日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１
新株予約権の数（個）　※	1,000　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　100,000　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	270　（注）３
新株予約権の行使期間　※	自　2017年１月１日又は上場日のいずれか遅い日 至　2026年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　275.4 資本組入額　138
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき540円で有償発行しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

４．新株予約権者の行使の条件は以下のとおりであります。

ア．新株予約権者は本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は現存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

（１）定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

（２）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

（３）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法の方法により評価された株式評価額が定められた行使価額を下回ったとき

（４）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、定められた行使価額を下回る価格となった場合

イ．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ウ．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

エ．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

オ．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

また、権利行使可能な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであり、新株予約権の有効期間に優先して適用されるものとする。

行使可能期間起算日経過後：割当個数の２分の１まで（端数切捨て）行使できる。

行使可能期間起算日から１年経過後：割当個数の４分の３まで（端数切捨て）行使できる。

行使可能期間起算日から２年経過後：割当個数のすべてについて行使できる。

上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

第７回新株予約権

決議年月日	2018年３月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　34
新株予約権の数（個）　※	144 [113]　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　14,400 [11,300]　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	270　（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2020年３月28日又は上場日のいずれか遅い日 至　2028年３月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　270 資本組入額　135
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ．新株予約権者が死亡した場合。

また、権利行使可能な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであり、新株予約権の有効期間に優先して適用されるものとします。

行使可能期間起算日経過後：割当個数の２分の１まで（端数切捨て）行使できる。

行使可能期間起算日から１年経過後：割当個数の４分の３まで（端数切捨て）行使できる。

行使可能期間起算日から２年経過後：割当個数のすべてについて行使できる。

上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）再編対象会社による新株予約権の取得の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

第８回新株予約権

決議年月日	2018年11月20日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　32 当社子会社従業員　２
新株予約権の数（個）　※	171　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　17,100　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	1,000　（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2020年11月21日又は上場日のいずれか遅い日 至　2028年11月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　1,000 資本組入額　500
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

また、権利行使可能な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであり、新株予約権の有効期間に優先して適用されるものとします。

行使可能期間起算日経過後：割当個数の２分の１まで（端数切捨て）行使できる。

行使可能期間起算日から１年経過後：割当個数の４分の３まで（端数切捨て）行使できる。

行使可能期間起算日から２年経過後：割当個数のすべてについて行使できる。

上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第９回新株予約権

決議年月日	2019年３月６日
付与対象者の区分及び人数（名）	2019年３月８日付与分 当社従業員　21 当社子会社従業員　１	2019年８月19日付与分 当社従業員　15
新株予約権の数（個）　※	2019年３月８日付与分 10　（注）１	2019年８月19日付与分 50　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	2019年３月８日付与分 普通株式　1,000　（注）１	2019年８月19日付与分 普通株式　5,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	1,000　（注）２
新株予約権の行使期間　※	2019年３月８日付与分 自　2021年３月７日又は上場日のいずれか遅い日 至　2029年３月５日	2019年８月19日付与分 自　2021年８月19日又は上場日のいずれか遅い日 至　2029年８月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　1,000 資本組入額　500
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第13回新株予約権

決議年月日	2020年９月４日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　43
新株予約権の数（個）　※	2,280　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 228,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	450　（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2022年９月５日又は当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場した株式公開日後１年10か月が経過した日のいずれか遅い日 至　2030年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　450 資本組入額　225
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１. 新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）に、以下のいずれかの該当事由がある場合、新株予約権を行使できないものとする。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは関連会社（以下、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、「関係会社」という。）の役員、従業員又は顧問のいずれかの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続の開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競合関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ．新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第16回新株予約権

決議年月日	2021年11月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２、当社執行役員　３、当社従業員　２
新株予約権の数（個）　※	2,493　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 249,300　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	130　（注）３
新株予約権の行使期間　※	自　2021年12月17日 至　2031年12月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　 133.2 資本組入額　67
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき320円で有償発行しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 130円（但し、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 130円（但し、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、130円（但し、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が130円（但し、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者は、2022年8月期乃至2026年8月期における損益計算書に記載される売上高を観察し、５事業年度のうち、一度でも1,500百万円を達成した場合に権利行使が可能となる。

③　新株予約権者は、以下の（a）から(b)に掲げる割合の個数を限度として、新株予約権の一部又は全部を行使することができる。なお累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とする。

(a) いずれかの証券取引所に上場した株式公開日の半年後から株式公開日の１年後の前日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。

(b) いずれかの証券取引所に上場した株式公開日の１年後以降は、権利を付与された株式数のすべてについて権利を行使することができる。上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。

④　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第17回新株予約権

決議年月日	2021年11月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社執行役員　１、当社従業員　26
新株予約権の数（個）　※	205　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 20,500　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	130　（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2023年11月29日 至　2031年11月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　 130 資本組入額　65
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額　＋　新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）に、以下のいずれかの該当事由がある場合、新株予約権を行使できないものとする。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは関連会社（以下、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、「関係会社」という。）の役員、従業員又は顧問のいずれかの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続の開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競合関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ．新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第18回新株予約権

決議年月日	2021年11月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２、社外協力者　６
新株予約権の数（個）　※	80　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 8,000　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	130　（注）３
新株予約権の行使期間　※	自　2021年12月17日 至　2031年12月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　 133.3 資本組入額　67
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき330円で有償発行しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。但し、係る調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 130円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 130円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、130円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が130円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第19回新株予約権

当社の代表取締役CEO岡田陽介、代表取締役COO小間基裕及び取締役CFO英一樹は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社又は当社の関係会社の役職員若しくは顧問、業務委託先等の外部協力者（以下、「受益候補者」という。）に対するインセンティブ・プランとして、2022年３月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年４月６日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下、「本信託（第19回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第19回新株予約権）に対して、会社法に基づき2022年４月12日に第19回新株予約権（2022年３月29日開催臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第19回新株予約権）はTS0701-1-220406及びTS0701-2-220406の２つの契約により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

名　称	時価発行新株予約権信託®
委託者	岡田陽介、小間基裕、英一樹
受託者	コタエル信託株式会社
受益者	受益候補者の中から、本信託（第19回新株予約権）に係る信託契約の規定に基づき、当社が受益者として指定した者を受益者とします。
信託契約日（信託期間開始日）	2022年４月６日
信託の種類と新株予約権数	TS0701-1-220406：2,300個 TS0701-2-220406：1,020個
交付日	受益者指定権が行使された日（延長可能な期間は第19回新株予約権の権利行使期限まで）
信託の目的	TS0701-1-220406：第19回新株予約権 2,300個 TS0701-2-220406：第19回新株予約権 1,020個

受益者への交付に係る概要は以下のとおりであります。

交付者の対象範囲	当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者
交付者選定に係る意思決定プロセス	今後策定する新株予約権交付ガイドラインに基づき、交付者・交付数等の決定を予定しております。 なお、当社は、委託者による信託の趣旨に従って、第19回新株予約権を、①職責に基づく貢献期待度に応じたインセンティブとしての交付、②採用時のインセンティブとしての交付、③著しい実績によって高い貢献期待度を示す者に対してその期待度に応じて行う交付、により分配する予定です。
交付の開始時期	株式会社東京証券取引所の定める規則に従い、継続所有の確約対象期間を超過した時期以降において受益者への交付を予定しております。

なお、第19回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

決議年月日	2022年３月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	コタエル信託株式会社
新株予約権の数（個）　※	3,320　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 332,000　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	210　（注）３
新株予約権の行使期間　※	自　2022年４月12日 至　2032年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　215 資本組入額　108
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき500円で有償発行しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。但し、係る調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者は、本新株予約権を取得後、行使する時まで継続して、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第20回新株予約権

決議年月日	2022年３月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　３
新株予約権の数（個）　※	1,900　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 190,000　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	210　（注）３
新株予約権の行使期間　※	自　2022年４月12日 至　2032年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　215 資本組入額　108
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき500円で有償発行しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。但し、係る調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者は、以下の（a）から(b)に掲げる割合の個数を限度として、本新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とする。

（a）　いずれかの金融商品取引所に上場した株式公開日の半年後から株式公開日の１年後の前日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。

（b）　いずれかの金融商品取引所に上場した株式公開日の１年後以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。

③新株予約権者は、本新株予約権を取得後、行使する時まで継続して、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2019年11月28日 （注）１	－	普通株式 44,052 Ａ種優先株式 1,560 Ｂ種優先株式 14,735 Ｃ種優先株式 16,767	－	3,114,578	△1,417,781	251,058
2020年３月23日 （注）２	普通株式 33,062 Ａ種優先株式 △1,560 Ｂ種優先株式 △14,735 Ｃ種優先株式 △16,767	普通株式 77,114	－	3,114,578	－	251,058
2020年３月25日 （注）３	普通株式 7,634,286	普通株式 7,711,400	－	3,114,578	－	251,058
2020年11月30日 （注）４	－	普通株式 7,711,400	－	3,114,578	△251,058	－
2020年12月１日 （注）５	普通株式 △3,306,200 Ａ種優先株式 156,000 Ｂ種優先株式 1,473,500 Ｃ種優先株式 1,676,700	普通株式 4,405,200 Ａ種優先株式 156,000 Ｂ種優先株式 1,473,500 Ｃ種優先株式 1,676,700	－	3,114,578	－	－
2022年５月31日 （注）６	－	普通株式 4,405,200 Ａ種優先株式 156,000 Ｂ種優先株式 1,473,500 Ｃ種優先株式 1,676,700	△3,014,578	100,000	－	－
2022年８月８日 （注）７	普通株式 3,306,200 Ａ種優先株式 △156,000 Ｂ種優先株式 △1,473,500 Ｃ種優先株式 △1,676,700	普通株式 7,711,400	－	100,000	－	－
2023年６月12日 （注）８	普通株式 700,000	普通株式 8,411,400	499,100	599,100	499,100	499,100
2023年７月11日 （注）９	普通株式 187,500	普通株式 8,598,900	133,687	732,787	133,687	632,787
2023年９月１日～2024年８月31日 （注）10	普通株式 662,000	普通株式 9,260,900	99,494	832,282	99,494	732,282

（注）１．2019年11月28日開催の定時株主総会において、資本準備金を1,417,781千円減少（減資割合85.0％）し、全額を欠損の補填に充当することを決議しております。

２．優先株式の取得及び消却

当社は、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2020年３月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、2020年３月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

３．2020年３月25日付の株式分割（１：100）による増加であります。

４．2020年11月30日開催の定時株主総会において、資本準備金を251,058千円減少（減資割合100％）し、全額を欠損の補填に充当することを決議しております。

５．2020年11月30日開催の定時株主総会決議により、2020年12月１日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に変更しております。

６．資本金の減少は財務健全化を目的とした減資（減資割合96.8％）によるものであります。

1. 2022年８月８日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式156,000株、Ｂ種優先株式1,473,500株及びＣ種優先株式1,676,700株は普通株式3,306,200株となっております。

８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,550円

引受価額　　　　1,426円

資本組入額　　　　713円

９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　1,426円

資本組入額　　　　713円

割当先　　　　野村證券株式会社

10．新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【所有者別状況】

							2024年８月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	4	40	151	39	43	10,185	10,462	－
所有株式数（単元）	－	160	2,810	27,907	5,947	169	55,466	92,459	15,000
所有株式数の割合（％）	－	0.18	3.04	30.18	6.43	0.18	59.99	100	－

（６）【大株主の状況】

		2024年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＳＯＭＰＯ　Ｌｉｇｈｔ　Ｖｏｒｔｅｘ株式会社	東京都新宿区西新宿１丁目２６－１	1,693,500	18.28
岡田　陽介	栃木県那須塩原市	1,362,600	14.71
ヒューリック株式会社	東京都中央区日本橋大伝馬町７－３	432,945	4.67
株式会社インスパイア・インベストメント	東京都港区南青山５丁目３－１０	330,400	3.56
ＴＨＥ　ＣＨＡＳＥ　ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ　ＢＡＮＫ，　Ｎ．Ａ．　ＬＯＮＤＯＮ　ＳＰＥＣＩＡＬ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＮＯ．１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行  決済営業部）	ＷＯＯＬＧＡＴＥ　ＨＯＵＳＥ，ＣＯＬＥＭＡＮ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ２Ｐ　２ＨＤ，　ＥＮＧＬＡＮＤ （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟）	269,900	2.91
外木　直樹	東京都港区	246,700	2.66
ＴＢＳイノベーション・パートナーズ２号投資事業組合	東京都港区赤坂５丁目３－６	104,100	1.12
杉山　央	東京都港区	100,000	1.07
ＢＡＮＫ　ＪＵＬＩＵＳ　ＢＡＥＲ　ＡＮＤ　ＣＯ．　ＬＴＤ．　ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ　ＣＬＩＥＮＴＳ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	７　ＳＴＲＡＩＴＳ　ＶＩＥＷ，　２８−０１　ＭＡＲＩＮＡ　ＯＮＥ　ＥＡＳＴ　ＴＯＷＥＲ　ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ　０１８９３６ （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　決済事業部）	92,500	0.99
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内３丁目３番１号	72,600	0.78
計	－	4,705,245	50.81

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年８月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	9,245,900	92,459	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	15,000	－	－
発行済株式総数		9,260,900	－	－
総株主の議決権		－	92,459	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	－	－
当期間における取得自己株式	30	69,450

（注）当期間における取得自己株式には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	－	－	30	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を経営の重要課題として認識しております。しかしながら、当社は、成長過程にあると考えており、内部留保の充実及び事業拡大のための投資等に充当することが、株主に対する利益還元につながると考えております。将来的には、事業環境及び財政状態を勘案しながら、株主に対する利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図り、また各ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、経営の効率性・健全性・透明性が不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識しております。

具体的には、法令等の遵守、実効性ある内部統制、情報の適時開示、独立性ある監査機能等を意識し、企業活動を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会が適切な経営の意思決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。さらに、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置し、経営監督機能を強化しております。

当社は、本体制が当社の取締役会の監督機能を強化し、経営の効率性・健全性・透明性を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るために有効であると考えております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

取締役会は取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、業務執行の最高意思決定機関として、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項の意思決定や業績の進捗確認、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

本報告書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。

議　長：代表取締役ＣＥＯ　岡田陽介

構成員：代表取締役ＣＯＯ　小間基裕、取締役ＣＦＯ　英一樹、取締役ＣＳＯ　外木直樹、

社外取締役　田中邦裕、社外取締役　麻野耕司、社外取締役　的野仁

出席者：社外監査役　桃原隼一（常勤）、社外監査役　清水琢麿、社外監査役　青山正明

ｂ．監査役会

監査役会は常勤１名と非常勤２名の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催しております。

監査役は、取締役の職務執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。社外監査役には公認会計士及び弁護士を含んでおり、それぞれの専門知識と経験に基づき、監査を行っております。

本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。

議　長：社外監査役　桃原隼一（常勤）

構成員：社外監査役　清水琢麿、社外監査役　青山正明

ｃ．会計監査人

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。

ｄ．報酬委員会

報酬委員会は取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役の報酬等に係る決定プロセスの透明性と客観性を担保し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的とした取締役会の諮問機関となります。報酬委員会では取締役の報酬等に関する方針や内容等について審議し、取締役会に対し答申を行っております。報酬委員会は原則として年２回開催し、必要に応じて臨時で開催しております。

本報告書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。

議　長：代表取締役ＣＯＯ　小間基裕

構成員：社外取締役　田中邦裕、社外取締役　麻野耕司

ｅ．経営会議

経営会議は常勤取締役、常勤監査役、執行役員等で構成され、取締役会への付議事項や経営課題等を審議するとともに、日常の業務執行に関する協議、報告を行っております。経営会議は原則として毎月１回開催しております。

ｆ．コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は代表取締役ＣＥＯ、コーポレート管理統括部責任者及び代表取締役ＣＥＯが指名する者で構成され、法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた協議、及び事業を取り巻く様々なリスクの状況や対応状況の確認等を行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は原則として毎年１回開催しております。

ｇ．内部監査

当社は独立した内部監査部署を設置しておりませんが、代表取締役ＣＥＯが任命する内部監査担当５名が、監査計画に基づいて１年で全部署を監査する内部監査を実施し、代表取締役ＣＥＯに対して監査結果を報告しております。なお、内部監査担当者は自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。代表取締役ＣＥＯは、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス基本方針を定め、すべての取締役及び使用人が職務の執行にあたって法令・定款等を遵守することを徹底する。

・法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内部通報体制を構築する。

・取締役会は、法令、定款及び社内諸規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。

・職務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合することを確保するため、内部監査を実施する。

・健全な会社経営のため、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力とは関わりを持たない体制を構築する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき適切に保存する。

・取締役及び監査役が当該書類を閲覧できる体制を整備する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の組織横断的なリスクについては、「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築する。

・取締役会、経営会議等において、業務執行に関わる重要な情報の共有を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。

・危機発生時には、対策本部を設置し社内等への適切な情報伝達と危機に対して適切且つ迅速な対応を行う。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は原則として毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

・「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」に基づき、適切に権限の委譲を行い、付与された権限に基づき適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。

・取締役会において事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化し、取締役会及び経営会議において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。

ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役を補助すべき使用人を配置する。

・当該使用人の監査補助業務については監査役会の指揮命令に従うものとする。

・当該使用人の人事考課、異動等については監査役会の同意を受けた上で決定する。

ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。

・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。

・報告を行った者が、監査役への報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

ト．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役がその職務の執行にあたり生じた費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社は速やかに当該費用又は債務を処理する。

・監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

・監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる体制を整備する。

・監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる体制を整備する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、「コンプライアンス・リスク管理規程」、「情報セキュリティ規程」及び「個人情報保護規程」を定め、全社的なコンプライアンス体制、リスク体制の強化及び情報資産の保護を図っております。

また、内部通報制度を構築し、社内通報窓口と社外通報窓口を設置し、不正行為の未然防止と早期発見に努めております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人、社外取締役３名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役等を被保険者として以下概要の役員等賠償責任保険契約を締結しております。

イ．役員等賠償責任保険契約の概要

被保険者が、会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ロ．保険料の負担

保険料は全額当社が負担しております。

ｅ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

ｈ．剰余金の配当及び中間配当

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定することができる旨、及び中間配当の基準日を毎年２月末日とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｉ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度における当社の取締役会の開催状況及び個々の出席状況については以下のとおりです。

地位	氏　名	開催回数	出席回数
代表取締役ＣＥＯ	岡田　陽介	19回	19回
代表取締役ＣＯＯ	小間　基裕	19回	19回
取締役ＣＦＯ	英　　一樹	19回	19回
取締役ＣＳＯ	外木　直樹	14回	14回
社外取締役	田中　邦裕	19回	19回
社外取締役	麻野　耕司	19回	18回
社外取締役	的野　　仁	19回	19回

（注）具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、月次業績に関する事項等となります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役ＣＥＯ	岡田　陽介	1988年12月15日生	2011年２月　株式会社響 取締役CTO 2011年６月　株式会社リッチメディア（現株式会社シェアリング・ビューティー）入社 2012年９月　当社設立 代表取締役社長 2012年10月　移動体付随情報表示装置株式会社 代表取締役社長 2017年３月　ABEJA Singapore PTE. LTD. Director 2017年６月　一般社団法人日本ディープラーニング協会 理事（現任） 2018年４月　株式会社CA ABEJA 取締役 2019年６月　当社 代表取締役社長CEO 2019年10月　ABEJA Technologies, Inc. Managing Director 2020年11月　当社 代表取締役CEO（現任） 2021年４月　那須塩原市 DXフェロー（現任）	（注）３	1,362,600
代表取締役ＣＯＯ	小間　基裕	1979年８月７日生	2002年４月　ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）入社 2011年10月　同社 データソリューション開発部長 2012年10月　同社 データソリューション本部長 2015年４月　同社 ディレクター 2016年５月　KDDI株式会社入社 新規事業戦略特命担当部長 2016年８月　株式会社リクルートテクノロジーズ（現株式会社リクルート）入社 2017年10月　株式会社リクルートホールディングス出向 データ・AI戦略統括部長 2020年３月　株式会社フライウィール入社 執行役員データ戦略本部長兼社長室長 2020年９月　当社入社 社長室長 2020年11月　当社 取締役社長COO 2021年11月　当社 代表取締役COO（現任）	（注）３	7,000
取締役ＣＦＯ	英　一樹	1978年12月30日生	2003年４月　公認会計士登録 2003年10月　野村證券株式会社入社 2013年10月　株式会社アイリッジ入社 執行役員CFO 2014年４月　同社 取締役CFO 2021年11月　当社入社 執行役員CFO 2022年３月　当社 取締役CFO（現任）	（注）３	7,000

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役ＣＳＯ	外木　直樹	1988年４月23日生	2012年４月　株式会社オープンアソシエイツ（現オープングループ株式会社）入社 2013年６月　当社 入社 2013年９月　当社 取締役 2017年３月　ABEJA SINGAPORE PTE. LTD. 代表取締役社長 2019年６月　当社 取締役COO 2020年12月　当社 執行役員 CEO室長 2023年11月　当社 取締役CSO（現任）	（注）３	246,700
取締役	田中　邦裕	1978年１月14日生	1998年４月　株式会社インフォレスト設立 代表取締役 1999年８月　さくらインターネット株式会社設立 代表取締役 2008年６月　同社 代表取締役社長（現任） 2009年８月　株式会社田中邦裕事務所設立 代表取締役社長（現任） 2015年７月　さくらインターネット株式会社 最高経営責任者（現任） 2016年10月　株式会社アイモバイル 社外取締役（現任） 2019年６月　株式会社i-Plug 社外取締役（現任） 2019年８月　BBSakura Networks株式会社 社外取締役（現任） 2019年12月　当社 社外取締役（現任） 2021年10月　ユメノソラホールディングス株式会社 社外取締役（現任）	（注）３	3,000
取締役	麻野　耕司	1979年11月３日生	2003年４月　株式会社リンクアンドモチベーション入社 2010年７月　同社 執行役員 モチベーションマネジメントカンパニー 営業開発部部長 2013年１月　同社 エンプロイーリレーションシップマネジメントカンパニー 執行役カンパニー長 2013年11月　株式会社リッチメディア（現株式会社シェアリング・ビューティー） 社外取締役 2015年５月　株式会社フロムスクラッチ（現株式会社データX） 社外取締役 2018年１月　株式会社リンクアンドモチベーション 執行役員 組織開発本部本部長 2018年３月　同社 取締役 2018年10月　株式会社ヴォーカーズ（現オープンワーク株式会社） 取締役副社長 2020年３月　当社 社外取締役（現任） 2020年４月　ピープル・テック・スタジオ合同会社 代表（現任） 2020年４月　株式会社ナレッジワーク 代表取締役（現任） 2020年８月　SHOWROOM株式会社 社外取締役（現任） 2023年９月　合同会社HRCamp 代表（現任）	（注）３	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役	的野　仁	1975年３月20日生	1997年４月　安田火災海上保険株式会社（現損害保険ジャパン株式会社）入社 2020年４月　SOMPOホールディングス株式会社 デジタル戦略部 兼 データ統括室 特命部長 2021年４月　同社 デジタル戦略部長 兼 データ統括室長 2021年５月　当社 社外取締役（現任） 2021年５月　SOMPOオークス株式会社 取締役 2021年７月　SOMPO Light Vortex株式会社 取締役 2022年３月　SOMPO Digital Lab,Inc. 取締役 2022年４月　SOMPOホールディングス株式会社 デジタル・データ戦略部長 2022年10月　SOMPO Light Vortex株式会社 取締役 執行役員 デジタルヘルス事業部長 2023年４月　SOMPOホールディングス株式会社 デジタル・データ戦略部 特命部長（現任） 2023年４月　SOMPO Light Vortex株式会社 執行役員 事業統括部長（現任）	（注）３	－
常勤監査役	桃原　隼一	1982年11月15日生	2007年４月　あずさ監査法人（現有限責任　あずさ監査法人）入所 2010年10月　公認会計士登録 2013年２月　PwC Taiwan（資誠聯合會計師事務所）入所 2018年１月　桃原公認会計士事務所開所（現任） 2018年11月　当社 常勤監査役（現任） 2023年11月　ウォンテッドリー株式会社 社外取締役・監査等委員（現任）	（注）４	－
監査役	清水　琢麿	1975年３月10日生	2002年10月　弁護士登録 　　　　　　あさひ・狛法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所 2007年４月　法律特許事務所イオタ（現法律事務所イオタ） パートナー弁護士 2012年４月　慶應義塾大学法学部法律学科 非常勤講師（現任） 2012年９月　当社 監査役（現任） 2014年10月　株式会社シーアールイー 社外監査役 2015年10月　同社 社外取締役・監査等委員（現任） 2017年10月　法律事務所イオタ 代表パートナー弁護士（現任） 2018年３月　鹿島プライベートリート投資法人 監督役員（現任） 2019年３月　CBcloud株式会社 社外監査役（現任） 2022年４月　株式会社DUALホールディングス 社外監査役 2024年３月　同社 社外取締役（現任）	（注）４	10,000

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
監査役	青山　正明	1979年11月25日生	2004年４月　株式会社ドリームインキュベータ入社 2012年６月　アイペット損害保険株式会社 取締役 2015年６月　株式会社ドリームインキュベータ 執行役員 2016年４月　アイペット損害保険株式会社入社 2016年５月　同社 執行役員 2016年６月　同社 取締役常務執行役員 2018年９月　株式会社ビザスク 社外監査役 2019年11月　当社 監査役（現任） 2022年５月　株式会社ビザスク 社外取締役・監査等委員（現任） 2023年４月　株式会社キーストーン 代表取締役（現任）	（注）４	－
計					1,636,300

（注）１．取締役田中邦裕、麻野耕司及び的野仁は、社外取締役であります。

２．監査役桃原隼一、清水琢麿及び青山正明は、社外監査役であります。

３．取締役岡田陽介、小間基裕、英一樹、外木直樹、田中邦裕、麻野耕司及び的野仁の任期は、2024年11月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役桃原隼一、清水琢麿及び青山正明の任期は、2022年８月８日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

経営戦略統括部長　　　　　　　　　木下　正文

②　社外役員の状況

ａ．社外役員の員数

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

ｂ．社外役員と会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の田中邦裕は、さくらインターネット株式会社の代表取締役社長 最高経営責任者であります。同社は当社の株主であり、同社と当社とは、同社が公的研究機関から委託された研究開発において取引関係がありますが、同社との取引条件は一般取引先と同様であります。また、同氏は、当社の普通株式を3,000株保有しておりますが、この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の麻野耕司は、株式会社ナレッジワークの代表取締役でありますが、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、当社の新株予約権を30個保有しておりますが、この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の的野仁は、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社に所属しており、またＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社の執行役員であります。ＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社は当社の議決権の18.31％を保有しており、当社のその他の関係会社になります。また、ＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社の100％親会社は、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社となります。当社とＳＯＭＰＯホールディングス株式会社とは、デジタルトランスフォーメーション推進に関連する開発及び運用において取引関係がありますが、同社との取引条件は一般の取引先と同様であります。この他に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の桃原隼一は、桃原公認会計士事務所の所長、ウォンテッドリー株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社とウォンテッドリー株式会社との間には、採用サービスに関する取引関係がありますが、同社との取引条件は一般の取引先と同様であり、その取引額は僅少であります。この他に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の清水琢麿は、法律事務所イオタの代表弁護士、株式会社シーアールイーの社外取締役（監査等委員）となりますが、同事務所及び同社と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、当社の普通株式を10,000株保有しておりますが、この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の青山正明は、株式会社キーストーンの代表取締役、株式会社ビザスクの社外取締役（監査等委員）であります。当社と株式会社ビザスクとの間には、スポットコンサルに関する取引関係がありますが、同社との取引条件は一般の取引先と同様であり、その取引額は僅少であります。この他に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ｃ．社外役員が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外役員による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務及び企業法務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

ｄ．社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社においては、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

ｅ．社外役員の選任状況に関する考え方

社外取締役の田中邦裕は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験、幅広い見識を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役の麻野耕司は、事業会社でのビジネス経験及び経営経験を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役の的野仁は、当社と業務提携しておりますＳＯＭＰＯホールディングス株式会社に所属しており、保険事業、介護・シニア事業、それらのデジタル化に関する豊富な経験、幅広い見識を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけるとの判断から社外取締役として選任しております。

社外監査役の桃原隼一は、公認会計士としての業務経験を通じ、財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

社外監査役の清水琢麿は、弁護士としての業務経験を通じ、企業法務に関する専門的な知識と豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

社外監査役の青山正明は、上場会社での取締役や監査役を務める等、幅広い知見と経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

③　社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し経営全般に対して客観的且つ公正な意見を述べるとともに、内部統制システムの整備・運用状況について把握し、取締役の業務執行の適法性を監督、監査しております。

また、社外監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。

社外監査役の桃原隼一は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役監査は、毎事業年度に策定される監査計画に基づき行っております。常勤監査役が日常監査業務を実施し、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、当月に実施した監査結果の報告、監査役間の情報共有及び意見交換を行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続きとしては、取締役会その他重要会議への出席、代表取締役との意見交換、取締役等へのヒアリング、重要書類の閲覧等を実施しております。

当事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。なお、監査役会における具体的な検討内容は、当事業年度における監査計画及び監査方針の制定、監査業務の分担、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性、会計監査人の選任、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性、監査報告書の作成等であります。

氏　名	開催回数	出席回数
桃原　隼一	12回	12回
清水　琢麿	12回	12回
青山　正明	12回	12回

②  内部監査の状況

当社は、小規模組織のため、独立した組織としての内部監査部署は設置しておりませんが、管理部門の担当者４名と事業部門の担当者１名が監査計画に基づき監査を実施しております。原則として当社の全部門を対象として内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役ＣＥＯ及び実施部署へ報告を行っており、改善が必要な事項が発見された場合にはその対応結果の確認並びに代表取締役ＣＥＯへの報告を行っております。

内部監査担当者と監査役は、定期的に開催する会議体を通じて、内部監査の実施状況等について情報共有を行っております。また、内部監査担当者、監査人及び会計監査人は、四半期に１回開催する会議体を通じて情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

なお、監査結果に重大な課題が生じた場合は、内部監査担当者が取締役会及び監査役会に直接報告することとしておりますが、当事業年度においては、当該事象は生じておりません。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　飯塚　徹

指定有限責任社員　業務執行社員　野口　正邦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る主な補助者は、公認会計士２名、その他７名で構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたり、品質管理体制、独立性、監査実施体制、審査体制、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査報酬の妥当性等を総合的に検討し、EY新日本有限責任監査法人は適任であると判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査公認会計士等に対して毎年評価を行っております。監査役及び監査役会による監査公認会計士等の職務遂行状況等について監査公認会計士等から直接報告を受けるとともに、執行部門に対しても定期的なコミュニケーションを図る中で、監査方針や監査計画等についての質問等を行い、監査品質等含め総合的に検討した結果、適正に行われていると評価しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）
25,000	3,800	26,500	－

前事業年度における、当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務です。

ｂ．監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に関する方針は特に定めておりませんが、監査証明業務に係る人員数、監査日数、監査時間数等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て、適切に監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき会社法第399条第１項の同意を行っております。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年10月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。各取締役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会にて決定します。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、決定された報酬等の内容が、決定方針と整合していることから、決定方針に沿うものと判断しております。

なお、当社は、当事業年度末日後の2024年９月18日開催の取締役会において、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の設置を決定し、2024年10月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の変更を決定しております。その決定方針の内容は以下のとおりであります。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、株主総会で承認された限度額の範囲で、他の上場会社の企業規模や報酬水準を参考に、当社の業績及び各取締役の期待役割等を総合的に勘案して適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、基本報酬である固定報酬と業績連動報酬である賞与で構成する。なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬のみとする。

ｂ．取締役の報酬等の構成

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、年間標準報酬額を基準として、基本報酬である固定報酬を約60％、業績連動報酬である賞与を約40％とし、賞与のうち、売上に連動する割合を50％、営業利益に連動する割合を50％とすることを標準とする。

年間標準報酬額は、他の上場会社の企業規模や報酬水準を参考に、当社の業績や対象者の期待役割等の項目に係る基準から算出し、報酬委員会の答申を踏まえたうえで取締役会が決定する。

ｃ．基本報酬（固定報酬）

基本報酬である固定報酬は、月例の金銭報酬とし、年間標準報酬額を基準に、あらかじめ定める固定報酬の割合に基づき算出された額を支給する。

ｄ．業績連動報酬（賞与）

業績連動報酬である賞与は、当社の業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、当社が重視する売上と営業利益を業績指標とした金銭報酬とする。当該業績指標の目標達成率に基づき算出された額について、報酬委員会の答申を踏まえたうえで取締役会が決定し、毎年一定の時期に支給する。

ｅ．非金銭報酬

非金銭報酬（株式報酬等）は導入していないが、今後の検討課題とする。

ｄ．報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づくものとし、取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、報酬委員会に諮問し答申を得ることとする。

②　監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

各監査役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。監査役の報酬構成につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

③　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2022年８月８日開催の臨時株主総会において、年額150,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役３名）であります。

監査役の報酬限度額は、2022年８月８日開催の臨時株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役３名）であります。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数(名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く）	89,100	89,100	－	－	－	4
監査役 （社外監査役を除く）	－	－	－	－	－	－
社外役員	23,700	23,700	－	－	－	5

⑤　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20241127150424

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年９月１日から2024年８月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社には、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、社外で開催される研修へ参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年８月31日）	当事業年度 （2024年８月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,540,535	2,868,910
売掛金及び契約資産	※ 357,281	※ 452,836
仕掛品	5,751	5,450
貯蔵品	4,775	4,588
前払費用	57,979	65,082
未収入金	486	685,223
その他	5,363	27,636
貸倒引当金	△738	△738
流動資産合計	3,971,434	4,108,988
固定資産
有形固定資産
工具、器具及び備品	640	14,288
減価償却累計額	△106	△4,444
工具、器具及び備品（純額）	533	9,843
有形固定資産合計	533	9,843
無形固定資産
ソフトウエア	－	18,479
無形固定資産合計	－	18,479
投資その他の資産
繰延税金資産	130,495	95,508
その他	7,027	7,000
投資その他の資産合計	137,522	102,508
固定資産合計	138,056	130,831
資産合計	4,109,491	4,239,819

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年８月31日）	当事業年度 （2024年８月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	－	16
未払金	114,227	87,818
未払費用	44,908	55,783
未払法人税等	120,654	1,696
契約負債	26,771	41,497
預り金	17,546	35,027
賞与引当金	124,139	116,853
１年内返済予定の長期借入金	80,000	－
その他	100,359	3,066
流動負債合計	628,607	341,758
負債合計	628,607	341,758
純資産の部
株主資本
資本金	732,787	832,282
資本剰余金
資本準備金	632,787	732,282
その他資本剰余金	1,883,577	1,883,577
資本剰余金合計	2,516,365	2,615,859
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	227,232	445,945
利益剰余金合計	227,232	445,945
株主資本合計	3,476,385	3,894,087
新株予約権	4,498	3,974
純資産合計	3,480,883	3,898,061
負債純資産合計	4,109,491	4,239,819

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自2022年９月１日 至2023年８月31日）	当事業年度 （自2023年９月１日 至2024年８月31日）
売上高	※１,※２ 2,775,469	※１,※２ 2,766,251
売上原価	1,049,024	※５ 921,957
売上総利益	1,726,444	1,844,294
販売費及び一般管理費	※３,※４ 1,323,655	※３,※４ 1,553,952
営業利益	402,788	290,341
営業外収益
受取利息	22	300
受取手数料	1,163	988
受託研究収入	19,800	－
その他	1,359	685
営業外収益合計	22,344	1,975
営業外費用
支払利息	319	293
為替差損	2,082	158
株式交付費	24,470	1,509
受託研究費用	16,500	－
その他	2,003	3,682
営業外費用合計	45,376	5,645
経常利益	379,757	286,672
税引前当期純利益	379,757	286,672
法人税、住民税及び事業税	88,653	32,972
法人税等調整額	△130,495	34,986
法人税等合計	△41,841	67,959
当期純利益	421,598	218,712

		前事業年度 （自2022年９月１日 至2023年８月31日）		当事業年度 （自2023年９月１日 至2024年８月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
Ⅰ　労務費		345,177	35.1	382,021	41.4
Ⅱ　経費	※	182,995	18.6	191,041	20.7
Ⅲ　外注費		456,234	46.3	348,592	37.8
当期総製造費用		984,407	100.0	921,656	100.0
仕掛品期首棚卸高		70,368		5,751
合計		1,054,776		927,407
仕掛品期末棚卸高		5,751		5,450
売上原価		1,049,024		921,957

原価計算の方法

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

(注)※　主な内訳は以下のとおりであります。

項目	前事業年度 （自2022年９月１日 至2023年８月31日）	当事業年度 （自2023年９月１日 至2024年８月31日）
消耗品費（千円）	8,556	9,384
システム利用料（千円）	151,960	160,921

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自2022年９月１日　至2023年８月31日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	100,000	－	1,883,577	1,883,577	△194,366	△194,366	1,789,211
当期変動額
新株の発行	632,787	632,787		632,787			1,265,575
当期純利益					421,598	421,598	421,598
当期変動額合計	632,787	632,787	－	632,787	421,598	421,598	1,687,173
当期末残高	732,787	632,787	1,883,577	2,516,365	227,232	227,232	3,476,385

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	4,498	1,793,709
当期変動額
新株の発行		1,265,575
当期純利益		421,598
当期変動額合計	－	1,687,173
当期末残高	4,498	3,480,883

当事業年度（自2023年９月１日　至2024年８月31日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	732,787	632,787	1,883,577	2,516,365	227,232	227,232	3,476,385
当期変動額
新株の発行	99,494	99,494		99,494			198,989
当期純利益					218,712	218,712	218,712
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	99,494	99,494	－	99,494	218,712	218,712	417,702
当期末残高	832,282	732,282	1,883,577	2,615,859	445,945	445,945	3,894,087

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	4,498	3,480,883
当期変動額
新株の発行		198,989
当期純利益		218,712
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△524	△524
当期変動額合計	△524	417,178
当期末残高	3,974	3,898,061

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自2022年９月１日 至2023年８月31日）	当事業年度 （自2023年９月１日 至2024年８月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	379,757	286,672
減価償却費	106	5,805
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△265	－
賞与引当金の増減額（△は減少）	124,139	△7,286
受取利息	△22	△300
支払利息	319	293
株式交付費	24,470	1,509
売上債権の増減額（△は増加）	△206,270	△95,554
棚卸資産の増減額（△は増加）	64,617	301
貯蔵品の増減額（△は増加）	△4,176	187
未収入金の増減額（△は増加）	11,115	△684,736
仕入債務の増減額（△は減少）	△322	16
未払金の増減額（△は減少）	△64,210	△26,409
未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）	32,013	△18,911
その他	101,853	△88,631
小計	463,123	△627,043
利息の受取額	22	300
利息の支払額	△319	△293
法人税等の支払額	△2,293	△132,974
営業活動によるキャッシュ・フロー	460,532	△760,011
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△640	△13,647
無形固定資産の取得による支出	－	△19,947
従業員に対する貸付金の回収による収入	－	4,998
従業員に対する貸付けによる支出	△4,998	－
その他	－	27
投資活動によるキャッシュ・フロー	△5,638	△28,569
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	－	△80,000
株式の発行による収入	1,241,104	－
新株予約権の行使による株式の発行による収入	－	196,955
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,241,104	116,955
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	1,695,998	△671,624
現金及び現金同等物の期首残高	1,844,536	3,540,535
現金及び現金同等物の期末残高	※ 3,540,535	※ 2,868,910

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品・・・個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

貯蔵品・・・先入先出法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

（２）無形固定資産

定額法を採用しております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

５．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（１）トランスフォーメーション領域

顧客ニーズに対応したABEJA Platformの導入支援とその周辺サービスを提供しており、仕組みづくり・構築フェーズに位置づけられます。サービス提供が完了した時点で収益を認識しております。

（２）オペレーション領域

ABEJA Platform上で人とAIの協調による運用を行う運用フェーズに位置づけられます。当該契約につきましては、契約条件に従い、履行義務の進捗に基づき収益を段階的に認識しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

１．繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（千円）

	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	130,495	95,508

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りにより繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

②　主要な仮定

将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、翌事業年度の事業計画を基礎としており、その主要な仮定は売上高の予測であります。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

主要な仮定である売上高の予測について、将来の不確実な事業環境や経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に影響を与える可能性があります。 

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度において「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の貸借対照表の組替えを行っております。

なお、前事業年度において「流動資産」の「その他」に表示していた5,850千円は、「未収入金」486千円、「その他」5,363千円として組替えております。

（損益計算書）

前事業年度において「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取手数料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の損益計算書の組替えを行っております。

なお、前事業年度において「営業外収益」の「その他」に表示していた2,522千円は、「受取手数料」1,163千円、「その他」1,359千円として組替えております。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

	前事業年度 （2023年８月31日）	当事業年度 （2024年８月31日）
流動資産
売掛金及び契約資産	67,100千円	26,760千円

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　関係会社との取引に係るものが以下のとおり含まれております。

	前事業年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）	当事業年度 （自　2023年９月１日 至　2024年８月31日）
関係会社への売上高	801,500千円	589,876千円

※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度43.3％、当事業年度44.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度56.7％、当事業年度55.6％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）	当事業年度 （自　2023年９月１日 至　2024年８月31日）
給料及び手当	455,109千円	566,980千円
業務委託料	279,302	162,249
採用教育費	112,930	163,860
減価償却費	106	5,805
賞与引当金繰入額	87,160	79,531
貸倒引当金繰入額（△は戻入額）	△265	－

（表示方法の変更）

前事業年度において主要な費目として表示していなかった「採用教育費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度においては主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため前事業年度においても主要な費目として表示しております。また、前事業年度において主要な費目として表示しておりました「システム利用料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては表示を省略しております。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

前事業年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）	当事業年度 （自　2023年９月１日 至　2024年８月31日）
10,424千円	31,942千円

※５　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、以下の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

前事業年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）	当事業年度 （自　2023年９月１日 至　2024年８月31日）
－千円	2,367千円

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式　　（注）	7,711,400	887,500	－	8,598,900
合計	7,711,400	887,500	－	8,598,900
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

（注）普通株式の発行済株式総数の増加887,500株は、上場に伴う公募増資による新株発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連して行った第三者割当増資によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高（千円）
当事業年度期首	当事業年度増加	当事業年度減少	当事業年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	4,498
合計		－	－	－	－	－	4,498

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式　　（注）	8,598,900	662,000	－	9,260,900
合計	8,598,900	662,000	－	9,260,900
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

（注）普通株式の発行済株式総数の増加662,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高（千円）
当事業年度期首	当事業年度増加	当事業年度減少	当事業年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	3,974
合計		－	－	－	－	－	3,974

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）	当事業年度 （自　2023年９月１日 至　2024年８月31日）
現金及び預金勘定	3,540,535千円	2,868,910千円
現金及び現金同等物	3,540,535	2,868,910

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社は、事業活動に必要な資金を主に自己資金により調達し、一時的な余資は預金としております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び契約資産、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、社内規程等に従い、営業債権について、営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、管理部門が適時に資金繰り状況を確認するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。

前事業年度（2023年８月31日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
１年内返済予定の長期借入金	80,000	79,916	△83
負債計	80,000	79,916	△83

（※）現金は注記を省略しており、預金、売掛金及び契約資産、未収入金、未払金、未払法人税等につきましては短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。

当事業年度（2024年８月31日）

現金は注記を省略しており、預金、売掛金及び契約資産、未収入金、買掛金、未払金等につきましては短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似することから、記載を省略しております。

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2023年８月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	3,540,535	－	－	－
売掛金及び契約資産	357,281	－	－	－
未収入金	486	－	－	－
合計	3,898,303	－	－	－

当事業年度（2024年８月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	2,868,910	－	－	－
売掛金及び契約資産	452,836	－	－	－
未収入金	685,223	－	－	－
合計	4,006,969	－	－	－

（注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2023年８月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
１年内返済予定の 長期借入金	80,000	－	－	－	－	－
合計	80,000	－	－	－	－	－

当事業年度（2024年８月31日）

該当事項はありません。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：　観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：　観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：　観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

（２）時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前事業年度（2023年８月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
１年内返済予定の長期借入金	－	79,916	－	79,916
合計	－	79,916	－	79,916

（注）時価の算定に用いた評価に用いた評価技法及びインプットの説明

長期借入金の時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

当事業年度（2024年８月31日）

該当事項はありません。  

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　３	当社従業員　５ 社外協力者　１	当社従業員　７
株式の種類別のストック・オプションの数（株）（注）１	普通株式　139,600	普通株式　60,000	普通株式　33,000
付与日	2014年６月24日	2014年６月24日	2015年10月１日
権利確定条件	当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社の役員、従業員又は顧問のいずれの地位にあることを要する。 その他の行使条件は新株予約権割当契約書に定めるところによる。	当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社の役員、従業員又は顧問のいずれの地位にあることを要する。 その他の行使条件は新株予約権割当契約書に定めるところによる。	当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社の役員、従業員又は顧問のいずれの地位にあることを要する。 その他の行使条件は新株予約権割当契約書に定めるところによる。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2016年６月24日 至　2024年６月23日	自　2016年６月24日 至　2024年６月23日 （注）２	自　2017年10月２日 至　2024年９月30日 （注）３

	第５回新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２ 当社従業員　14	当社取締役　１	当社従業員　34
株式の種類別のストック・オプションの数（株）（注）１	普通株式　229,500	普通株式　100,000	普通株式　124,000
付与日	2016年９月１日	2016年11月17日	2018年３月28日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2018年８月24日又は上場日のいずれか遅い日 至　2026年８月23日 （注）４	自　2017年１月１日又は上場日のいずれか遅い日 至　2026年12月31日 （注）５	自　2020年３月28日又は上場日のいずれか遅い日 至　2028年３月27日 （注）５

	第８回新株予約権	第９回新株予約権
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　32 当社子会社従業員　２	2019年３月８日付与分 当社従業員　21 当社子会社従業員　１	2019年８月19日付与分 当社従業員　15
株式の種類別のストック・オプションの数（株）（注）１	普通株式　121,500	2019年３月８日付与分 普通株式　197,500	2019年８月19日付与分 普通株式　100,000
付与日	2018年11月26日	2019年３月８日及び2019年８月19日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2020年11月21日又は上場日のいずれか遅い日 至　2028年11月20日 （注）５	2019年３月８日付与分 自　2021年３月７日又は上場日のいずれか遅い日 至　2029年３月５日	2019年８月19日付与分 自　2021年８月19日又は上場日のいずれか遅い日 至　2029年８月18日

	第13回新株予約権	第16回新株予約権	第17回新株予約権
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　43	当社取締役　　２ 当社執行役員　３ 当社従業員　　２	当社執行役員　１ 当社従業員　　26
株式の種類別のストック・オプションの数（株）（注）１	普通株式　358,000	普通株式　393,000	普通株式　201,000
付与日	2020年９月28日	2021年12月17日	2021年12月17日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2022年９月５日又は当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場した株式公開日後１年10か月が経過した日のいずれか遅い日 至　2030年８月31日	自　2021年12月17日  至　2031年12月16日 （注）６	自　2023年11月29日 至　2031年11月28日

	第18回新株予約権	第19回新株予約権	第20回新株予約権
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２ 社外協力者　６	コタエル信託株式会社	当社取締役　３
株式の種類別のストック・オプションの数（株）（注）１	普通株式　27,500	普通株式　332,000	普通株式　190,000
付与日	2021年12月17日	2022年４月12日	2022年４月12日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2021年12月17日 至　2031年12月16日	自　2022年４月12日  至　2032年３月31日	自　2022年４月12日 至　2032年３月31日 （注）６

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年３月25日付株式分割（普通株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権者は、当社上場後６か月毎に25個ずつ行使できるものとします。

３．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。

なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。

ａ．2017年10月２日から2018年３月１日までは、権利を付与された株式数の４分の１について権利を行使することができる。

ｂ．2018年３月２日から2018年10月１日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。

ｃ．2018年10月２日から2019年３月１日までは、権利を付与された株式数の４分の３について権利を行使することができる。

ｄ．2019年３月２日以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。

上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。

４．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。

なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。

ａ．2018年８月24日から2019年２月23日までは、権利を付与された株式数の４分の１について権利を行使することができる。

ｂ．2019年２月24日から2019年８月23日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。

ｃ．2019年８月24日から2020年２月23日までは、権利を付与された株式数の４分の３について権利を行使することができる。

ｄ．2020年２月24日以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。

上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。

５．権利行使可能な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであり、新株予約権の有効期間に優先して適用されるものとします。

ａ．行使可能期間起算日経過後：割当個数の２分の１まで（端数切捨て）行使できる。

ｂ．行使可能期間起算日から１年経過後：割当個数の４分の３まで（端数切捨て）行使できる。

ｃ．行使可能期間起算日から２年経過後：割当個数の全てについて行使できる。

上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。

６．新株予約権者は、以下のａからｂに掲げる割合の個数を限度として、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。なお累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。

ａ．いずれかの証券取引所に上場した株式公開日の半年後から株式公開日の１年後の前日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。

ｂ．いずれかの証券取引所に上場した株式公開日の１年後以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2024年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回新株予約権	第２回新株予約権	第４回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－	－
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		－	－	－
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		104,600	30,000	5,000
権利確定		－	－	－
権利行使		104,600	30,000	5,000
失効		－	－	－
未行使残		－	－	－

		第５回新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－	－
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		－	－	－
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		136,000	100,000	31,000
権利確定		－	－	－
権利行使		73,200	－	16,600
失効		2,500	－	－
未行使残		60,300	100,000	14,400

		第８回新株予約権	第９回新株予約権	第13回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－	235,000
付与		－	－	－
失効		－	－	7,000
権利確定		－	－	－
未確定残		－	－	228,000
権利確定後	（株）
前事業年度末		25,500	108,500	－
権利確定		－	－	－
権利行使		8,400	102,500	－
失効		－	－	－
未行使残		17,100	6,000	－

		第16回新株予約権	第17回新株予約権	第18回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	179,000	－
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		－	179,000	－
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		393,000	－	27,500
権利確定		－	179,000	－
権利行使		143,700	158,500	19,500
失効		－	－	－
未行使残		249,300	20,500	8,000

		第19回新株予約権	第20回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－
付与		－	－
失効		－	－
権利確定		－	－
未確定残		－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		332,000	190,000
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		332,000	190,000

（注）2020年３月25日付株式分割（普通株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第４回新株予約権
権利行使価格　　（円）	154	154	154
行使時平均株価　（円）	3,230	3,161	4,960
付与日における公正な評価単価　　　　　（円）	－	－	－

	第５回新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権
権利行使価格　　（円）	270	270	270
行使時平均株価　（円）	3,730	－	4,589
付与日における公正な評価単価　　　　　（円）	－	－	－

	第８回新株予約権	第９回新株予約権	第13回新株予約権
権利行使価格　　（円）	1,000	1,000	450
行使時平均株価　（円）	4,241	4,255	－
付与日における公正な評価単価　　　　　（円）	－	－	－

	第16回新株予約権	第17回新株予約権	第18回新株予約権
権利行使価格　　（円）	130	130	130
行使時平均株価　（円）	3,556	3,767	3,489
付与日における公正な評価単価　　　　　（円）	－	－	－

	第19回新株予約権	第20回新株予約権
権利行使価格　　（円）	210	210
行使時平均株価　（円）	－	－
付与日における公正な評価単価　　　　　（円）	－	－

（注）2020年３月25日付株式分割（普通株式１株につき100株）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値より算定しております。

また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF法によっております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当事業年度末における本源的価値の合計額　2,262,510千円

（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

2,286,432千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年８月31日）		当事業年度 （2024年８月31日）
繰延税金資産 減価償却超過額	2,578千円		978千円
賞与引当金	38,011		35,780
税務上の繰越欠損金　（注）２．	1,257,749		1,220,501
その他	20,473		11,428
繰延税金資産小計	1,318,812		1,268,688
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額　（注）２．	△1,187,027		△1,172,228
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△1,289		△951
評価性引当額小計　（注）１．	△1,188,317		△1,173,179
繰延税金資産合計	130,495		95,508

（注）１．評価性引当額は、前事業年度に比べ15,137千円減少しております。これは主に税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2023年８月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※１）	－	－	－	87,581	213,486	956,681	1,257,749
評価性引当額	－	－	－	△16,859	△213,486	△956,681	△1,187,027
繰延税金資産（※２）	－	－	－	70,721	－	－	70,721

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金1,257,749千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について、繰延税金資産70,721千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当事業年度（2024年８月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※１）	－	－	50,333	213,486	413,543	543,137	1,220,501
評価性引当額	－	－	△2,060	△213,486	△413,543	△543,137	△1,172,228
繰延税金資産（※２）	－	－	48,272	－	－	－	48,272

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金1,220,501千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について、繰延税金資産48,272千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度	当事業年度
	（2023年８月31日）	（2024年８月31日）
法定実効税率	30.6％	30.6％
（調整）
交際費等の永久に損金に算入されない項目	0.2	0.3
住民税均等割等	0.6	0.8
評価性引当額の増減額	△20.5	7.7
繰越欠損金の充当額	△21.9	△13.0
所得拡大促進税制による税額控除	－	△2.0
試験研究費等の特別税額控除	－	△0.5
その他	0.0	△0.3
税効果会計適用後の法人税負担率	△11.0	23.7

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりです。

前事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

（単位：千円）

	デジタルプラットフォーム事業
トランスフォーメーション領域	2,268,613
オペレーション領域	506,855
顧客との契約から生じる収益	2,775,469
その他の収益	－
外部顧客への売上高	2,775,469

（注）当社の営むデジタルプラットフォーム事業は、ミッションクリティカル業務へのAI導入支援のため、基盤システムとなるABEJA Platformの開発・導入・運用を行っております。主たる領域として以下のとおり分類できます。

	収益構造	提供サービス
トランスフォーメーション領域	フロー型（都度契約）	顧客ニーズに対応したABEJA Platformの導入支援とその周辺サービスを提供しており、仕組みづくり・構築フェーズに位置づけられます。
オペレーション領域	ストック型（継続収入）	ABEJA Platform上で人とAIの協調による運用を行う運用フェーズに位置づけられます。

当事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

（単位：千円）

	デジタルプラットフォーム事業
トランスフォーメーション領域	2,104,350
オペレーション領域	661,901
顧客との契約から生じる収益	2,766,251
その他の収益	－
外部顧客への売上高	2,766,251

（注）当社の営むデジタルプラットフォーム事業は、ミッションクリティカル業務へのAI導入支援のため、基盤システムとなるABEJA Platformの開発・導入・運用を行っております。主たる領域として以下のとおり分類できます。

	収益構造	提供サービス
トランスフォーメーション領域	フロー型（都度契約）	顧客ニーズに対応したABEJA Platformの導入支援とその周辺サービスを提供しており、仕組みづくり・構築フェーズに位置づけられます。
オペレーション領域	ストック型（継続収入）	ABEJA Platform上で人とAIの協調による運用を行う運用フェーズに位置づけられます。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

（１）トランスフォーメーション領域

トランスフォーメーション領域においては、顧客ニーズに対応したABEJA Platformの導入支援とその周辺サービスを提供しており、仕組みづくり・構築フェーズに位置づけられます。トランスフォーメーション領域に関する取引の対価は、サービス提供完了後、概ね２ヶ月以内に受領しております。

（２）オペレーション領域

オペレーション領域においては、ABEJA Platform上で人とAIの協調による運用を行う運用フェーズに位置づけられます。オペレーション領域に関する取引の対価は、契約条件に従い、概ね履行義務の進捗に応じて段階的に受領しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約資産及び契約負債の残高等

		（単位：千円）
	前事業年度	当事業年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	131,504	357,281
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	357,281	452,836
契約資産（期首残高）	19,507	－
契約資産（期末残高）	－	－
契約負債（期首残高）	36,378	26,771
契約負債（期末残高）	26,771	41,497

契約資産は、主にトランスフォーメーション領域の案件で利用するABEJA Platformの料金について、当事業年度末時点で役務提供が完了しておりますが、対応する案件の検収が完了していない未請求の債権となります。契約資産は、受領する対価に対する権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

契約負債は、契約期間に応じて収益を認識するオペレーション領域の契約について、顧客から受け取った１年分又は２年分の前受金に関するものであります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されていきます。

前事業年度に認識された収益の額のうち、前事業年度期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、34,131千円であります。また、当事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、22,528千円であります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

前事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については注記の対象に含めておりません。未充足（又は一部未充足）の履行義務は、当事業年度末において、14,114千円であります。当該履行義務は、オペレーション領域に関するものであり、期末後１年以内に約70％、残りの約30％がその２年以内に収益として認識されると見込んでおります。

当事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については注記の対象に含めておりません。未充足（又は一部未充足）の履行義務は、当事業年度末において、4,268千円であります。当該履行義務は、オペレーション領域に関するものであり、期末後１年以内に約60％、残りの約40％がその２年以内に収益として認識されると見込んでおります。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、デジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社	801,500	デジタルプラットフォーム事業

当事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社	565,376	デジタルプラットフォーム事業
味の素株式会社	311,278	デジタルプラットフォーム事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

１．財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等

前事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

種類	会社等 の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (百万円)	事業の 内容又 は職業	議決権等の所有(被所有)割合 （％）	関連当事者との関係	取引の 内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他の関係会社の親会社	ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社	東京都 新宿区	100,045	保険持株会社	(被所有) 間接 19.71	業務提携 役員の受入 （１名）	役務の提供 （注）１	801,500	売掛金	67,100
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有する会社等	WALL 株式会社（注）２	栃木県 宇都宮市	1	企画・経営コンサルティング業務	－	業務委託	業務委託料の支払（注）３	12,000	未払金	1,100

（注）１．取引条件については、一般顧客の場合と同様案件ごとにＳＯＭＰＯホールディングス株式会社と交渉のうえ、市場実勢を勘案して決定しております。

２．WALL株式会社は、当社取締役岡田陽介氏の近親者が議決権100％を保有しております。

３．業務委託料は、第三者との一般取引条件と同様に決定しております。

当事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

種類	会社等 の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (百万円)	事業の 内容又 は職業	議決権等の所有(被所有)割合 （％）	関連当事者との関係	取引の 内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他の関係会社	ＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社	東京都新宿区	12,198	デジタル関連事業	(被所有) 直接 18.31	業務提携 役員の受入 （１名） （注）２	役務の提供 （注）１	24,500	売掛金	6,600
その他の関係会社の親会社	ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社	東京都 新宿区	100,045	保険持株会社	(被所有) 間接 18.31	業務提携 役員の受入 （１名） （注）２	役務の提供 （注）１	565,376	売掛金	19,910

（注）１．取引条件については一般顧客の場合と同様に、ＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社と協議のうえ、市場実勢を勘案して決定しております。

２．ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社及びＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社から当社役員に受け入れている者は、同一の者であります。

２．財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

種類	会社等 の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (百万円)	事業の 内容又 は職業	議決権等の所有(被所有)割合 （％）	関連当事者との関係	取引の 内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及び個人主要株主	岡田陽介	－	－	当社代表 取締役	(被所有) 直接 14.73	－	ストック・オプション権利行使 （注）１	10,718	－	－
役　員	外木直樹	－	－	当社 取締役	(被所有) 直接 2.66	－	ストック・オプション権利行使 （注）１	30,161	－	－
役　員	田中邦裕	－	－	当社 取締役 さくらインターネット株式会社 代表取締役兼 最高経営 責任者	(被所有) 直接 0.03	－	役務の提供 （注）２	60,000	売掛金	66,000
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有する会社等	WALL 株式会社（注）３	栃木県 宇都宮市	1	企画・経営コンサルティング業務	－	業務委託	業務委託料の支払（注）４	14,180	未払金	550

（注）１．ストック・オプションの権利確定行使は、権利付与時の契約によります。

２．取締役が第三者（さくらインターネット株式会社）の代表者として行った取引であり、取引条件については一般顧客の場合と同様に、さくらインターネット株式会社と協議のうえ、市場実勢を勘案して決定しております。

３．WALL株式会社は、当社取締役岡田陽介氏の近親者が議決権100％を保有しております。

４．業務委託料は、第三者との一般取引条件と同様に決定しております。 

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自　2022年９月１日   至　2023年８月31日）	当事業年度 （自　2023年９月１日   至　2024年８月31日）
１株当たり純資産額	404.28円	420.49円
１株当たり当期純利益	53.41円	24.30円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	43.43円	21.04円

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2023年６月13日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から前事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年９月１日   至　2023年８月31日）	当事業年度 （自　2023年９月１日   至　2024年８月31日）
１株当たり当期純利益
当期純利益（千円）	421,598	218,712
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	421,598	218,712
普通株式の期中平均株式数（株）	7,893,455	9,000,370
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	1,814,109	1,394,918
（うち新株予約権(株)）	（1,814,109）	（1,394,918）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

（重要な後発事象）

該当事項はありません。    

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末残高 (千円)
有形固定資産
工具、器具及び備品	640	13,647	－	14,288	4,444	4,337	9,843
有形固定資産計	640	13,647	－	14,288	4,444	4,337	9,843
無形固定資産
ソフトウエア	－	19,947	－	19,947	1,467	1,467	18,479
無形固定資産計	－	19,947	－	19,947	1,467	1,467	18,479

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	－	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	80,000	－	－	－
１年以内に返済予定のリース債務	－	－	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	－	－	－
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	－	－	－
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	80,000	－	－	－

（注）平均利率については、期末借入金残高がないため記載しておりません。 

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
貸倒引当金	738	－	－	－	738
賞与引当金	124,139	116,853	124,139	－	116,853

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

区分	金額（千円）
現金	205
預金
普通預金	2,868,704
小計	2,868,910
合計	2,868,910

ロ．売掛金及び契約資産

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
さくらインターネット株式会社	66,000
株式会社マイナビ	58,080
セイコーエプソン株式会社	30,800
トヨタ自動車株式会社	23,980
株式会社JTB	21,412
その他	252,563
合計	452,836

売掛金及び契約資産の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)	×	100
(A)＋(B)

(A) ＋ (D)
２
(B)
366

357,281

3,020,610

2,925,055

452,836

86.6

49

ハ．仕掛品

品目	金額（千円）
デジタルプラットフォーム事業	5,450
合計	5,450

ニ．貯蔵品

区分	金額（千円）
貯蔵品
機材	4,588
合計	4,588

ホ．未収入金

相手先	金額（千円）
国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構	684,509
その他	713
合計	685,223

②　流動負債

イ．買掛金

相手先	金額（千円）
セーフィー株式会社	16
合計	16

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高（千円）	653,370	1,424,672	2,045,401	2,766,251
税引前四半期（当期）純利益（千円）	56,916	202,140	187,781	286,672
四半期（当期）純利益 （千円）	47,693	170,394	153,180	218,712
１株当たり四半期（当期）純利益（円）	5.51	19.35	17.16	24.30

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円）	5.51	13.69	△1.88	7.10

 有価証券報告書（通常方式）_20241127150424

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年９月１日から翌年８月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年８月31日
剰余金の配当の基準日	毎年８月31日 毎年２月末日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ https://abejainc.com/ja/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20241127150424

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第11期)(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)　2023年11月29日関東財務局長に提出。

(2)内部統制報告書及びその添付書類

2023年11月29日関東財務局長に提出。

(3)四半期報告書及び確認書

(第12期第１四半期)(自　2023年９月１日　至　2023年11月30日)　2024年１月11日関東財務局長に提出。

(第12期第２四半期)(自　2023年12月１日　至　2024年２月29日)　2024年４月11日関東財務局長に提出。

(第12期第３四半期)(自　2024年３月１日　至　2024年５月31日)　2024年７月11日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

2023年11月29日　関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2024年11月27日　関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20241127150424

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。