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TWOSTONE&Sons Inc.
Annual Report • Nov 28, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月28日 |
| 【事業年度】 | 第11期(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社TWOSTONE&Sons |
| 【英訳名】 | TWOSTONE&Sons Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 河端 保志 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-6416-0057 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 経営戦略本部 本部長 加藤 真 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-6416-0057 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 経営戦略本部 本部長 加藤 真 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E35767 73520 株式会社TWOSTONE&Sons TWOSTONE&Sons CO.LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-09-01 2024-08-31 FY 2024-08-31 2022-09-01 2023-08-31 2023-08-31 1 false false false E35767-000 2024-11-28 E35767-000 2024-11-28 jpcrp030000-asr_E35767-000:AsariKeisukeMember E35767-000 2024-11-28 jpcrp030000-asr_E35767-000:HasegawaHajimeMember E35767-000 2024-11-28 jpcrp030000-asr_E35767-000:KatoMakotoMember E35767-000 2024-11-28 jpcrp030000-asr_E35767-000:KawabataYasuyukiMember E35767-000 2024-11-28 jpcrp030000-asr_E35767-000:NagaoTakashiMember E35767-000 2024-11-28 jpcrp030000-asr_E35767-000:NakamuraSatoshiMember E35767-000 2024-11-28 jpcrp030000-asr_E35767-000:NumataMasayukiMember E35767-000 2024-11-28 jpcrp030000-asr_E35767-000:TakaharaKatsuyaMember E35767-000 2024-11-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35767-000 2024-11-28 jpcrp_cor:Row1Member E35767-000 2024-11-28 jpcrp_cor:Row2Member E35767-000 2024-11-28 jpcrp_cor:Row3Member E35767-000 2024-11-28 jpcrp_cor:Row4Member 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 2020年８月 | 2021年８月 | 2022年８月 | 2023年８月 | 2024年８月 | |
| 売上高 | (千円) | ― | 4,283,146 | 6,870,414 | 10,056,657 | 14,290,882 |
| 経常利益 | (千円) | ― | 131,809 | 200,148 | 313,134 | 445,616 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(千円) | ― | 75,809 | 134,689 | 170,117 | 188,863 |
| 包括利益 | (千円) | ― | 75,809 | 134,689 | 170,117 | 189,686 |
| 純資産額 | (千円) | ― | 581,724 | 736,916 | 897,074 | 2,885,810 |
| 総資産額 | (千円) | ― | 1,324,556 | 2,511,379 | 4,086,088 | 7,101,897 |
| １株当たり純資産額 | (円) | ― | 13.93 | 17.49 | 21.26 | 66.46 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | ― | 1.83 | 3.23 | 4.05 | 4.45 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | 1.67 | 2.95 | 3.66 | 3.98 |
| 自己資本比率 | (％) | ― | 43.7 | 29.2 | 21.8 | 40.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | 13.2 | 20.5 | 21.0 | 10.0 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | 99.9 | 86.6 | 178.4 | 201.7 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | 54,168 | 215,586 | 172,599 | 697,114 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | △80,626 | △259,077 | △652,909 | △120,254 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | △77,169 | 436,526 | 895,269 | 1,831,705 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | ― | 481,675 | 874,711 | 1,289,670 | 3,698,236 |
| 従業員数 | (名) | ― | 163 | 168 | 368 | 526 |
| 〔外、平均臨時 雇用者数〕 |
(―) | (28) | (35) | (29) | (22) |
(注)１．2021年12月８日付及び2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。また、2024年２月10日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。第８期（2021年８月期）の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
２.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しております。なお、主要な経営指標等に与える影響はありません。
- 第８期より連結財務諸表を作成しているため、第７期については記載しておりません。
４．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（アルバイト、インターンを含み、派遣社員は除く。）は年間の平均人員（１日当たり８時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 2020年８月 | 2021年８月 | 2022年８月 | 2023年８月 | 2024年８月 | |
| 売上高及び営業収益 | (千円) | 3,110,686 | 4,266,552 | 6,574,425 | 7,104,136 | 1,774,340 |
| 経常利益 | (千円) | 116,723 | 161,484 | 223,749 | 282,177 | 82,698 |
| 当期純利益 | (千円) | 80,331 | 104,819 | 145,017 | 183,139 | 15,658 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 128,718 | 129,967 | 139,589 | 144,886 | 1,038,217 |
| 発行済株式総数 | (株) | 5,173,400 | 5,192,040 | 10,469,440 | 20,986,080 | 43,294,960 |
| 純資産額 | (千円) | 503,416 | 610,734 | 776,254 | 419,439 | 2,203,927 |
| 総資産額 | (千円) | 1,137,778 | 1,358,055 | 2,306,278 | 2,753,111 | 4,426,697 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 12.09 | 14.63 | 18.43 | 9.88 | 50.72 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― | ― | 1.0 | 1.0 | 0.5 |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | ||
| １株当たり当期純利益 | (円) | 2.04 | 2.53 | 3.48 | 4.37 | 0.37 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 1.82 | 2.31 | 3.18 | 3.94 | 0.33 |
| 自己資本比率 | (％) | 44.0 | 44.7 | 33.5 | 15.1 | 49.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 19.1 | 18.9 | 21.0 | 30.9 | 1.2 |
| 株価収益率 | (倍) | 147.4 | 72.2 | 80.5 | 165.7 | 2,432.5 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | 14.4 | 11.5 | 135.4 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △72,064 | ― | ― | ― | ― |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △19,612 | ― | ― | ― | ― |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 206,963 | ― | ― | ― | ― |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 585,302 | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕 |
(名) | 165 | 160 | 156 | 211 | 63 |
| (15) | (28) | (32) | (28) | (12) | ||
| 株主総利回り | (％) | ― | 57.4 | 23.3 | 60.2 | 37.4 |
| (比較指標：東証グロース指数) | (―) | (101.2) | (66.2) | (86.6) | (76.1) | |
| 最高株価 | (円) | 3,420 | 2,585 | 1,147 (1,810) |
1,581 | 1,877 (2,806) |
| 最低株価 | (円) | 2,060 | 914 | 782 (1,480) |
507 | 602 (1,402) |
(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
２．第８期以前の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
３．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2020年７月７日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（アルバイト、インターンを含み、派遣社員は除く。）は年間の平均人員（１日当たり８時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。
５．当社株式は2020年７月７日に東京証券取引所マザーズに株式を上場しましたので、第７期の株主総利回り及び比較指標については、記載しておりません。
６．最高・最低株価は、東京証券取引所グロースにおける株価を記載しております。
７．第８期より連結財務諸表を作成しているため、第８期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
８．2020年３月６日付で普通株式１株について40株の株式分割を行っております。2021年12月８日付及び2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。また、2024年２月10日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しています。
９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しております。なお、主要な経営指標等に与える影響はありません。
10．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、第９期及び第11期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2013年10月 | ITエンジニア領域に特化したHRテクノロジー、システムコンサルティング企業として東京都渋谷区恵比寿西に株式会社Branding Engineerを設立し、受託開発事業（現在のFCS事業）を開始 |
| 2014年９月 | 総額20,007千円の第三者割当増資を実施 |
| 2015年１月 | Midworks事業部を創設しエンジニアマッチング事業を開始 |
| 2015年８月 | 有料職業紹介事業の許可を取得 （許可番号：13－ユ－307261） |
| 2015年９月 | 労働者派遣事業の許可を取得 （許可番号：派13－306090） |
| 2015年10月 | ITエンジニア特化型ダイレクトリクルーティングサービス「TechStars」を開始 |
| 2016年３月 | ITエンジニアの独立支援サービス「Midworks」を開始 |
| 2016年７月 | 総額101,990千円の第三者割当増資を実施 |
| 2016年９月 | 東京都渋谷区円山町に本社を移転 |
| 2016年10月 | メディア事業として、IT人材のためのキャリアスタイルマガジン「Mayonez」サイトの運営を開始 |
| 2017年５月 | ビジネスパーソンのためのキャリアスタイルマガジン「Tap-biz」サイトの運営を開始 |
| 2017年10月 | AI/ブロックチェーン/IoTなどの最新技術を学べるプログラミングスクール「tech boost」を開始 |
| 2018年８月 | プライバシーマーク取得 （認定番号：第17003374号） |
| 2019年８月 | メディア運営を行う企業に対して記事を作成代行するサービス「SAKAKU」を開始 ※現 Digital Arrow Partners |
| 2019年11月 | 「tech boost」にキャリアカウンセリング（転職保証付）サービスを付帯した受講コース「tech boost pro」を開始 |
| 2020年７月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 (注）１ |
| 2021年２月 | 株式会社Monkey（現 株式会社2Hundred）の株式を100％取得し完全子会社化し、連結決算へ移行 |
| 2021年11月 | 東京都渋谷区に本社を移転 |
| 2022年２月 | TSRソリューションズ株式会社の株式を100％取得し完全子会社化 |
| 2022年３月 | 獲得のソノサキまでコミットする全マーケ指標改善型クローズドASP「SONOSAKI」の提供を開始 |
| 2022年９月 | 株式会社DePropの株式を100％取得し完全子会社化 |
| 2023年１月 | フリーランスITプロ人材と企業を繋ぐDXスキルシェアサービス「Midworks CONSULTANT」の提供を開始 |
| 2023年３月 | 株式会社ジンアースの株式を100%取得し完全子会社化 |
| 2023年３月 | 株式会社Yellowstone Consultingにて「戦略コンサルティングサービス」の提供を開始 |
| 2023年４月 | 企業のマーケティング課題をプロマーケターが解決する「Expert Partners Marketing」の提供を開始 |
| 2023年４月 | 株式会社UPTORYの株式を100％取得し完全子会社化 |
| 2023年６月 | 株式会社TWOSTONE&Sonsに名称変更し、持株会社体制へ移行 |
| 2023年６月 | TSR株式会社の株式を100％取得し完全子会社化 |
| 2024年２月 | 株式会社MapleSystemsの株式を100％取得し完全子会社化 |
（注）１．2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズからグロース市場に移行しております。 ### ３ 【事業の内容】
当社グループは、当社および連結子会社である株式会社Branding Engineer、株式会社Branding Career、株式会社Digital Arrow Partners、株式会社ジンアース、株式会社MapleSystems、株式会社Growth One、株式会社2Hundred、株式会社UPTORY、TSR株式会社、株式会社DeProp、株式会社enableX、株式会社M＆A承継機構の計13社で構成されております。
当社グループは、「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR (Human Resources)」をテーマに、ITエンジニアおよび、デジタルマーケティングに特化した事業を行っております。
当社グループの事業は、ITエンジニアに関連した「エンジニアプラットフォームサービス」、デジタルマーケティングに関連した「マーケティングプラットフォームサービス」、と戦略コンサルやM&Aアドバイザリーに関連した「コンサル・アドバイザリーサービス」に分類されます。
なお、当連結会計年度より従来「その他」に含まれていた「コンサル・アドバイザリーサービス」について、重要性が増したため、報告セグメントとして記載しております。
「エンジニアプラットフォームサービス」では、キャリア開発の機会と、安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスやITシステムの開発力不足に悩む企業に提供し、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューション事業を展開しております。
具体的には、株式会社Branding Engineerによって運営されるITエンジニアと、ITサービスの開発や自社での利用を目的としたシステム開発を行いたい企業とのマッチングプラットフォームサービスを運営する「Midworks事業」、ITエンジニアを必要とする企業へ受託開発サービス及びコンサルティングを提供する「FCS事業」、株式会社Branding Careerによって運営されるITエンジニアに特化した転職支援サービスを運営する「AgentService事業」、プログラミング教育サービスのtech boostを運営する「School事業」に加え、2023年８月期により連結された株式会社DeProp、株式会社UPTORY、株式会社ジンアース、TSR株式会社、2024年８月期により連結された株式会社MapleSystemsが行うエンジニアマッチング事業で構成されています。以上のようにエンジニアの学習から情報収集、独立支援や企業紹介等、エンジニアのキャリアに関するトータルサービスを展開しております。
「マーケティングプラットフォームサービス」では、当社が得意とするデジタルマーケティング領域に関するソリューションをクライアントに提供することで、テクノロジー化の進む現代社会においての新しいマーケティング手法の確立をサポートしております。
具体的には、株式会社Digital Arrow Partnersによって運営されるデジタルマーケティングノウハウを活用した企業へのコンサルティングサービスである「Digital Arrow Partners事業」、クローズドなASPサービスとしてクライアントのマーケティング指標改善支援を目指すSONOSAKIを運営する「ASP事業」、フリーランスマーケターをマッチングする「Expert Partners事業」に加え、株式会社2Hundredによって運営される「BtoCプラットフォーム事業」を展開しております。
「コンサル・アドバイザリーサービス」では、当社がこれまでの事業推進のノウハウをもとに、M&Aコンサルティングおよび戦略・ITコンサルティングサービスを提供しております。
具体的には株式会社enableXによって運営される「戦略コンサルティング事業」、株式会社M&A承継機構によって運営される「M&Aアドバイザリー事業」を行っております。
なお、2024年９月１日付けで、株式会社YellowStone Consultingは、株式会社enableXに商号変更しております。
各プラットフォームの事業内容は以下のとおりであります。
(1) エンジニアプラットフォームサービス
エンジニアプラットフォームサービスは以下の４事業で構成されております。
① エンジニアマッチング事業
エンジニアマッチング事業は、企業に対して、準委任契約に基づきITエンジニアのリソースの提供を行っております。その中でも、主力事業である株式会社Branding Engineerが運営するMidworks事業および、株式会社UPTORYに関しては、フリーランスエンジニアを中心にエンジニアマッチングサービスを提供しております。ITエンジニアがスキルを活かして収入を増やそうとする際の選択肢のひとつとして、フリーランスとして独立することが考えられます。しかし、独立すると収入が不安定になること、スキル維持・向上やその他の経費負担が生じること、万が一の際の保障が充実していないこと等が不安材料となり、独立に踏み切れないITエンジニアも存在します。特に、Midworks事業では、ITエンジニアが抱える独立に対する不安材料（収入・経費・保障）を可能な限り最小化し、安心して独立できる支援サービスを提供しております。そして、Midworksに登録されたITエンジニアのデータベースと開発力不足に悩む企業の求人ニーズとのマッチングを行い、ITエンジニアと企業の最適なマッチングを実現することで、企業の開発リソース不足を解決しております。
また、TSR株式会社、株式会社ジンアース、株式会社DeProp、株式会社MapleSystems等では、正社員エンジニアのリソース提供需要に応えるべく、主に自社でエンジニアを採用し企業へとリソース提供を行っております。
② School事業
School事業は、プログラミングスクール「tech boost」により、ITエンジニアを目指す方、テクノロジーに関して教養として学びたい方、または法人を対象に、プログラミング教育を提供する学習サービスです。基本的なWeb開発言語や、AIといった機械学習に関する技術など、受講者の経験やニーズに応じた幅広い学習機会を提供しております。従来のプログラミング教室とは異なり、オンラインでのシステム学習によりカリキュラムの大半が完結する独自の学習サービスに加え、現役エンジニアによるマンツーマンのコーチング制をとっております。
ITエンジニアを目指す方に関しては、カリキュラムが完了した後に、カリキュラムで学習した知見を活かし、就職活動時等にポートフォリオとして示すための、オリジナルアプリケーションの開発に取り組みます。
受講者に対してはキャリアカウンセリングを継続して行い、Midworks事業やTechStars事業等、当社の別事業とも連携して学習内容を実務で活かすためのキャリア形成まで支援していることが、当社サービスの特徴です。
③ AgentService事業
AgentService事業は、ITエンジニアに特化した転職支援サービスです。
当社の強みは、当社独自の求職者データベース解析技術にあります。求職者データベースは、人材紹介サービス
業者向けに提供されている有料の人材データベースのほか、Midworks事業、メディア事業及びSchool事業を通じて当社に蓄積された人材データベースを活用しております。
企業は、採用が決まって初めて報酬が発生するため、費用対効果を適正に測ることが可能になります。また、テクノロジーを活用して予め採用基準に合致する求職者を効率的に抽出し、企業側から求人案件を打診するダイレクト・リクルーティング方式のため、採用基準と求職者のスキルとのミスマッチが起きにくく、企業と求職者が対等な関係で交渉できることが特徴です。また当社では、1人のエージェントが企業側、利用者側の両面に対して対応を行うことで、上述したミスマッチの防止や、利用者側に対しての最適な求人提案の実現につながっております。
④ FCS事業
FCS事業は、自社にエンジニア部門がない、自社開発を行うことができないなどの課題を持つ企業に対して、受託開発及びエンジニア部門立上げのコンサルティングとして人員採用からチーム組成まで、企業のニーズに合わせたサービスを行っております。
当社のFCS事業の大きな特徴としては単なる受託開発ではなく、人員採用や、チーム組成といったエンジニア部門の立上げまでをコンサルティングできることにあります。このため、エンジニア部門を有していないため、これまでに開発をあきらめていた企業にもサービス提供が可能となっております。
(2) マーケティングプラットフォームサービス
マーケティングプラットフォームサービスは、以下の４事業で構成されております。
① Digital Arrow Partners事業
Digital Arrow Partners事業は、デジタルマーケティング分野に課題をかかえる企業に対して、コンサルティングを行うサービスです。
マーケティング組織の構築や、戦略立案といったデジタルマーケティングの上流工程および広告代行、SEO対策支援、インフルエンサーマーケティングなど、企業のプロモーションに関して、幅広くコンサルティングを行っております。
また、これまでの自社メディアにおいて獲得したメディア運営のノウハウや、複数の情報配信メディア運営を省力化するために独自で開発したCMS (Content Management System)のOEM提供を行うことにより、システム利用料及びその導入・運用に関するコンサルティング収入を得ております。
② ASP事業
ASP事業は、当社がこれまでにD2Cサービスの運営や広告運用によって得た知見を活かしたクローズドASPサービスであるSONOSAKIを運営しております。
SONOSAKIは従来のASPサービスでは重要視されていなかった、コンバージョン獲得後の成約率や、LTV、商品原
価、ROASといった様々なマーケティング指標の改善をサポートし、デジタルマーケティング分野で課題をかかえ
る企業に対しての支援を行うのが特徴です。
広告主に対して適切なメディアへの展開アドバイス、施策提案、支払い調整や、広告運用をするアフィリエイ
ターに対しての育成・管理、法令順守の記事チェックなどを行います。
広告主となる企業は、成果発生１件毎に報酬が発生するため、費用対効果を適正に測ることが可能になります。
③ Expert Partners事業
Expert Partners事業は、当社がこれまでにMidworks事業によって得たフリーランスマッチングサービスの知見を活かしたフリーランスマーケターマッチングサービスであるExpert Partners Marketingを運営しております。
ITエンジニアと同様に人材不足が見込まれるマーケター人材を、マーケター需要のある企業へとマッチングさせることで、リソース提供を行います。
④ BtoCプラットフォーム事業
BtoCプラットフォーム事業では、当社がこれまでに企業と顧客をマッチングさせる事業によって得た知見を活かし、企業と顧客のマッチングが進んでいない業界への課題解決を目指した事業運営を行っております。
具体的には、株式会社2Hundredによって運営される交通事故治療専門の通院先マッチングサービスであるドクター交通事故を展開しております。
(3) コンサル・アドバイザリーサービス
コンサル・アドバイザリーサービスは、以下の２事業で構成されております。
① 戦略コンサルティング事業
戦略コンサルティング事業は、近年、企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進によりこれらサービスの需要が高まっており、競合他社との競争も厳しくなることが予想されます。このような市場環境に対応するために、業界ごとの高度な専門性を持つ人材を用いて、多角的な観点からのクライアントの課題解決を目指した事業運営を行っております。
具体的には、株式会社enableXによって運営される戦略コンサルティング事業を展開しております。
② M&Aアドバイザリー事業
M&Aアドバイザリー事業は、近年、事業継承のニーズの高まりを受け、これらに対応するべく、実務経験豊富なアドバイザーによる高品質なサポート体制を実現し、グループ会社の事業でもあるIT、DX、マーケティングなどの知見も活用した総合的なアドバイザリーサービスを用いてクライアントの課題解決を目指した事業運営を行っております。
具体的には、株式会社M&A承継機構によって運営されるM&Aアドバイザリー事業を展開しております。
以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
事業系統図
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 （又は被所有） 割合（％） |
関係内容 |
| （連結子会社） ㈱2Hundred |
東京都渋谷区 | 5,560 | BtoCプラットフォーム事業 | 100 | 経営指導等 役員の兼任 |
| （連結子会社） ㈱DeProp (注)５ |
東京都渋谷区 | 8,000 | エンジニアマッチング事業 | 100 | 経営指導等 役員の兼任 |
| （連結子会社） ㈱Yellowstone Consulting (注)４ |
東京都渋谷区 | 24,999 | 戦略コンサルティング事業 | 70 | 経営指導等 役員の兼任 |
| （連結子会社） ㈱Branding Engineer (注)２、５、６ |
東京都渋谷区 | 30,000 | エンジニアマッチング事業 | 100 | 経営指導等 役員の兼任 |
| （連結子会社） ㈱M&A承継機構 |
東京都渋谷区 | 10,000 | M＆Aアドバイザリー事業 | 100 | 経営指導等 役員の兼任 |
| （連結子会社） ㈱ジンアース |
東京都渋谷区 | 10,000 | エンジニアマッチング事業 | 100 | 経営指導等 役員の兼任 |
| （連結子会社） ㈱UPTORY |
東京都渋谷区 | 7,000 | エンジニアマッチング事業 | 100 | 経営指導等 役員の兼任 |
| （連結子会社） ㈱Digital Arrow Partners |
東京都渋谷区 | 10,000 | Webマーケティングコンサルティング事業 | 100 | 経営指導等 役員の兼任 |
| （連結子会社） TSR㈱ |
東京都渋谷区 | 15,000 | エンジニアマッチング事業 | 100 | 経営指導等 役員の兼任 債務保証あり |
| （連結子会社） ㈱Growth One |
東京都渋谷区 | 10,000 | エンジニアマッチング事業 | 100 | 経営指導等 役員の兼任 |
| （連結子会社） ㈱Branding Career |
東京都渋谷区 | 10,000 | エンジニアマッチング事業 | 100 | 経営指導等 役員の兼任 |
| （連結子会社） ㈱MapleSystems |
東京都中央区 | 10,000 | エンジニアマッチング事業 | 100 | 経営指導等 役員の兼任 |
(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．特定子会社に該当しております。
３．連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況に該当する会社はありません。
４. ㈱Yellowstone Consultingは、2024年９月１日付で㈱enableXに商号変更しております。
５. 連結子会社の㈱Branding Engineerは、連結子会社の㈱DePropを、2024年９月２日付で吸収合併して
おります。
６．㈱Branding Engineerについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占
める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
①売上高 9,905,825 千円
②経常利益 335,473 〃
③当期純利益 234,975 〃
④純資産額 756,681 〃
⑤総資産額 2,044,948 〃 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2024年８月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| エンジニアプラットフォームサービス | 423 | （6） |
| マーケティングプラットフォームサービス | 18 | （2） |
| コンサル・アドバイザリーサービス | 22 | （2） |
| 全社(共通) | 63 | （12） |
| 合計 | 526 | （22） |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、インターンを含み、派遣社員は除く。）は、年間の平均人員（１日当たり８時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。
２．全社（共通）に記載されている従業員数は、管理部門等に所属している従業員であります。
３．前連結会計年度末に比べ従業員数が158名増加しております。主として、当連結会計年度において株式会社MapleSystemsを連結子会社としたことによるものであります。
(2) 提出会社の状況
| 2024年８月31日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 63 | 31.5 | 2.4 | 5,371 |
| （12） |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| エンジニアプラットフォームサービス | 2 | （―） |
| マーケティングプラットフォームサービス | ― | （―) |
| コンサル・アドバイザリーサービス | ― | (―) |
| 全社(共通) | 61 | （12） |
| 合計 | 63 | （12） |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、インターンを含み、派遣社員は除く。）は、年間の平均人員（１日当たり８時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）に記載されている従業員数は、管理部門等に所属している従業員であります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4)労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
| 当事業年度 | 補足説明 | ||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | |
| 66.1％ | 70.9% | 57.5% | （注） |
(注) 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
②連結子会社
連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
0102010_honbun_0857900103609.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンとして掲げております。
「BREAK THE RULES」には、「不合理な常識を疑い、新しい常識を創り出す」という意味合いが込められております。当社は、合理的な変化がスピード感をもって行われることで、人々の生活や業界の効率化を図ることができると考えております。
(2) 経営環境
当社グループの経営環境は引き続き良好であると考えております。当社グループのエンジニアプラットフォームサービスの属するIT市場については、2023年度は基幹システムのサーバーリプレイスやオンプレミスからクラウドへの移行などを背景として、前年比6.3％増の15兆500億円と予測されておりますが、2024年度以降も引き続き基幹システムやサーバーのリプレイス、クラウドへの移行が活発であり、特に大企業においてはデータの一元化やAI人材の導入などの動きもあり、2024年度は同5.6％増の15兆8,900億円、2025年度は同5.0％増の16兆6,800億円と市場は成長していくことが見込まれております。（「2024 国内企業のIT投資実態と予測（株式会社矢野経済研究所）」）
マーケティングプラットフォームサービスの属するインターネット広告市場については、2023年度が３兆1,180億円と推計され、2024年度は３兆3,050億円と予測されております。今後も他の媒体からインターネット広告へのシフトが進むと予測されることから、インターネット広告市場は拡大基調が続き、2025年度には３兆5,520億円の市場規模になると見込まれております。（「2023 インターネット広告市場の実態と展望（株式会社矢野経済研究所）」）
(3) 経営戦略等
当社グループは「BREAK THE RULES」という経営ビジョンの実現に向けて、今後もエンジニアプラットフォームサービスが着実に成長を描くように経営資源を投入してまいります。Midworks事業を中心としたエンジニアマッチング事業においては、社員エンジニアやフリーランスエンジニアの獲得に注力することで、より多くの企業の開発ニーズに対して最適なITリソースを提供できるよう活動してまいります。またtech boost事業やTechStars事業との連携を強めることで、ITエンジニアの間口を広め、潜在的求職者に対してもアプローチを行うことでITエンジニアサービスの拡充を行います。さらにM＆Aや事業エリア拡張による事業規模の拡大や、オンラインサービスやエンジニアデータベースを活用した新規事業の創出を行うことで、教育、キャリアサポート、独立支援事業といった現在の事業領域の拡大を図ります。
マーケティングプラットフォームサービスにおいては、エンジニアマッチング事業で培ったノウハウを生かし、今期より新たにWEBマーケティング全般のコンサルティングへと事業の拡充を行っております。引き続き広告運用案件を中心にコンサルティング事業に取り組むとともに、エンジニアプラットフォームサービスとの連携を強化することで、事業のさらなる拡大を図ります。
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、IT市場の拡大に伴う企業のIT投資ニーズの増加を背景として組織の効果的な形成や人材の有用な配置、広告宣伝費の効率的な投下により、既存事業を着実に成長させることを基本方針として位置付けており、事業の成長を表す売上高と営業利益、またそれぞれ年度毎の成長率である売上高成長率及び営業利益成長率を、重要な経営指標と考えております。
(5) 優先的に対処すべき事実上及び財務上の課題
当社グループの今後の経営課題とその対策は以下のとおりであります。
① 事業課題
エンジニアプラットフォームサービスは、主な事業であるMidworks事業において、エンジニア獲得が重要なキーファクターであります。
IT市場は今後も継続して成長する見込みであり、企業の投資ニーズも増加傾向にあると予測されることからITエンジニアの確保においては競合他社との競争は激しくなると考えております。
このような環境下で、ITエンジニアの労働環境の変化に適切に対応できない場合や、競合他社がITエンジニアの確保において当社より有効的なサービス提供をすることなどにより、当社が外部協力企業を含むITエンジニアを十分に確保できない事態とならないよう、フリーランスエンジニア向けに充実した福利厚生サービスを提供するほか、エンジニア獲得のための広告投資を実行するとともに、自社のエンジニアデータベースの活用による効率的なエンジニア獲得を行ってまいります。また、属人性を排除し、組織として統一したクオリティを提供することのできる体制作りを行うために、社内のマッチングシステムによる業務効率化を行うとともに、一人当たりの生産性を高めることも行ってまいります。
マーケティングプラットフォームサービスは自社メディアの運営や、WEBマーケティングコンサルティングサービスを提供しております。WEB広告市場はTV広告等と比較し参入障壁が低いものとなっております。そのため、当社グループの提供するサービスと競合する企業の出現等により、競争環境が激化する可能性があります。これに対応するため、当期よりWEBメディア運営のコンサルティングサービスの提供だけでなく、企業が必要とするWEBマーケティング全般のコンサルティングにサービスを拡充することで、売上及び利益の向上を図ってまいります。
コンサル・アドバイザリーサービスではM&Aコンサルティングおよび戦略・ITコンサルティングサービスを提供しております。近年、事業承継ニーズの高まりや企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進によりこれらサービスの需要が高まっており、競合他社との競争も厳しくなることが予想されます。このような市場環境に対応するため、M&Aコンサルティング事業においては、社内データベースの効率的な活用に向けたシステム投資・運用により案件の精度を向上させることで、戦略・ITコンサルティング事業においては、業界ごとの高度な専門性を持つ人材への投資による多角的な観点からのクライアントへのアドバイザリーを実現することで、事業の拡大を図ってまいります。
② 人材の確保と育成
当社グループは、既存事業の拡大に伴い全体の従業員の増加が見込まれるため、組織の効果的な形成や人材の有用な配置により業績拡大することが不可欠と考えます。そのような背景から、事業の成長に合わせて適材適所に人員を配置できるよう人材を確保するとともに、各セクションに配置される管理者については拡大した組織を統率できるように、マネジメントスキルの向上を目的として育成を行っていく必要があると認識しております。
③ 新規事業への投資について
当社グループでは、新事業開発を積極的に行っておりますが、安定収益を生み出すまでに一定の投資が必要であり、利益率を低下させる可能性があります。
また新規事業が計画通りに推移せず、投資回収が十分にできない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
その対応策として、新規事業については市場動向を充分に観察・分析し、事業計画等を慎重に検討した上で実行判断をするほか、既存事業の収益とのバランスを勘案しながら、許容できるリスクについて判断してまいります。
④ M＆A（企業買収等）による事業拡大について
当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段の一つとして、戦略的なM＆Aを進めてまいります。M＆Aにあたっては、対象企業の事業内容や財務内容、契約関係について詳細なデューデリジェンスを行ったのち、取締役会にて決議しております。
しかしながら、デューデリジェンスで把握できなかった偶発債務や未認識債務等が存在した場合、M＆A後の事業の統合または事業の展開等が計画通りに進まない場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
その対応策として、M＆Aについては、社内だけでなく外部機関によるデューデリジェンスを行ったうえで、取締役会にて検討の上、実行判断をすることでリスクの低減を図ってまいります。
また、既存事業の収益や、借入金のバランスを勘案しながら許容できるリスクについて、判断してまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組みは、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
ガバナンス
当社グループでは、会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。代表取締役が内部監査室長を指名し、内部監査室が内部監査を実施しております。
また、毎月初旬に、事業部経営会議を開催し、各事業部（子会社）の実績及び今後の見込みを迅速に把握し、効率的な意思決定を行うための体制を整えております。 #### 戦略
当社グループでは、当社グループのサービスが生み出す社会活性化および、当社サービスを通じて新たに創出されたサービスが生み出す社会活性化を目指した持続可能なサステナビリティ活動を推進するために、ESGを通じた取り組みを実施しております。
具体的な主な取り組みは以下のとおりであります。
・Environment（環境）
当社グループでは、企業に対してIT人材のリソース提供を主な事業としております。当社グループがDXを推進する各企業およびDXに関連したサービスを開発する企業に対してエンジニアを提供することで、二酸化炭素排出量削減に間接的な貢献をしております。また、当社グループ内でも、紙の資料を廃止し、契約書類関係を全て電子化するなど、DXを推進し環境面に貢献をしております。
・Social（社会）
当社グループは、経済産業省によるIT人材需給ギャップ関数にて想定されている、2030年の約79万人のIT人材不足という社会課題解決に向けて事業に取り組んでおります。エンジニアをはじめとしたIT人材の創出、採用はあらゆる産業にとっての社会課題であり、我が国の社会課題解決のためのサービス提供を目指す企業にとっての経営課題でもあります。
当社グループでは、エンジニアをはじめとしたIT人材の雇用の流動性向上および、新たなIT人材を教育・創出することを、深刻なIT人材不足の課題解決に向けた方針としております。
具体的にはMidworksをはじめとするIT人材マッチング事業でフリーランスという流動性の高い人材を各現場へと提供することや、TechStarsにて転職活動という雇用の流動性を高める行為への支援を行うことで、IT人材不足の解決に向けた貢献をしております。またIT人材不足の原因の1つとして、その職種につく方が少ないという課題も存在します。我々は、プログラミングスクール事業であるtech boostにてエンジニアの創出を行うことで、IT人材不足の解決に向けた貢献をしております。
・Governance（ガバナンス）
当社グループでは、適切な経営体制構築およびリスク管理や労働環境保護施策を実施しております。具体的な内容に関しましては、会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、代表取締役が内部監査室長を指名、内部監査室が内部監査を実施しております。
また、毎月初旬に、事業部経営会議を開催し、各事業部（子会社）の実績及び今後の見込みを迅速に把握し、効率的な意思決定を行うための体制を整えております。
人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略（人的資本経営の考え方）
当社グループでは、各事業部（子会社）の現場部門指導担当者が職務遂行に必要な業務知識およびスキル取得に向けてOJT形式で研修を実施しております。それに加え当社グループである株式会社Branding Careerによって提供されているプログラミングスクール「tech boost」のカリキュラムを希望する従業員へと配信するといったITリテラシー向上に向けた福利厚生施策など、社員の業務以外での自己研鑽を促す制度を導入しております。
また、当社グループ社員だけでなく、関わりのあるエンジニアを中心としたすべての人材を人的資本と捉え、稼働数増加および稼働期間が延びるような環境づくりの徹底をしております。
具体的には、専属のキャリアアドバイザーやフリーランスに対しての福利厚生サービスの提供など、ユーザー満足度の向上を図ることで、１人の人材が長く当社グループの売上に貢献していただける仕組みを構築しております。 #### リスク管理
当社グループにおいてグループ全体でリスクの把握および再発防止の対策のために、四半期に一度リスクマネジメント委員会を開催しております。各社、各事業部に、当該四半期間のクレーム情報やトラブル、その対応の報告を行っております。
また、定期的なリスク管理における研修（インサイダー防止、個人情報保護、コンプライアンスなど）を行うなど、危機管理に関する施策を実施しております。
従業員に対する定期的なアンケートや内部告発、社内外相談窓口を設置することで、労働環境の保護体制を構築しております。 #### 指標及び目標
当社グループでは、当社グループならびに社会の持続的な成長に向けて、様々な人材が活躍できる環境の整備、性別や社歴等によらない人材登用を行い、管理体制の強化を実施してまいります。
そのための方針として、一般事業主行動計画にて、女性活躍推進法に基づく行動計画を定めております。
| 指標 | 実績 |
| 管理職(リーダー以上の役職者)に占める女性労働者の割合を 30%以上 | 23.8 |
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。
また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
なお、文中の将来に関する事項は当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) Midworks事業をはじめとしたエンジニアマッチング事業に関するリスク
① 市場動向について
IT市場は2000年以降、着実に成長を遂げており、今後も継続的に成長が見込まれております。（注１）
また人材ビジネス市場においては、転職有効求人倍率が高い水準で推移しており、その中でもITエンジニアのリソースへのニーズは特に高い状態にあります。（注２）
しかしながら、既存法令の強化や改正が行われた場合、新たな法規制が施行された場合、あるいは企業のITリソースのニーズに変化が生じた場合、又は予期せぬ事態等により、市場成長率の鈍化又は市場規模が縮小する事態となった場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（注１）「2023 国内企業のIT投資実態と予測（株式会社矢野経済研究所）」より
（注２）「転職求人倍率レポート2024年８月（パーソルキャリア株式会社）」より
② 競合について
エンジニアマッチング事業では、外部協力企業のITエンジニア、社員エンジニア及びフリーランスエンジニアを人的リソースとして、クライアントへ常駐させています。当社の社員エンジニアはSIer案件に強みを持ち、当社事業に参画するフリーランスエンジニアはWebシステム開発案件に強みを持つITエンジニアが多い傾向にあります。クライアントとは準委任契約又は派遣契約を締結し、ITエンジニアのリソースを提供しているため、ITエンジニアは欠かすことのできない経営資源であり、ITエンジニアの確保は事業拡大において重要な要素となります。
IT市場は今後も継続して成長する見込みであり、企業の投資ニーズも増加傾向にあると予測されることから、ITエンジニアの確保においては競合他社との競争は激しくなると考えております。
このような環境下で、ITエンジニアの労働環境の変化に適切に対応できない場合や、競合他社がITエンジニアの確保において当社より有効的なサービス提供をすることなどにより、当社が外部協力企業を含むITエンジニアを十分に確保できない事態となった場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ エンジニアマッチング事業における法的規制について
エンジニアマッチング事業においては、準委任契約に基づく受任者として、当該契約先の企業から業務を受託し、その業務をITエンジニアに再委託しております。これらの業務の遂行にあたっては、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準（昭和61年労働省告示第37号）」、「下請代金支払遅延等防止法」、その他の関係法令に従っております。
また事業の特性上、偽装請負と見做されるリスクや、常駐エンジニアの勤怠状況に起因する契約解除リスク等を負っているため、社内マニュアルを策定して運用を行うこと及びITエンジニアとの定期的な面談やアンケートの実施を行うことで対応しております。
しかし、マニュアルの運用上の不備等により、法令等違反行為が発生した場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④ 派遣事業における法的規制について
エンジニアマッチング事業においては、労働者派遣法に基づき、厚生労働大臣の許可を受け労働者派遣事業を行っております。許可の有効期間は５年となっており、更新の際に第７条の許可基準に適合せず非継続となった場合や第６条に定められた許可の欠格事由に該当した場合及び第14条に定められた許可の取り消し事由に該当した場合には、許可の取消、業務停止命令等を受けることがあります。
当社では、コンプライアンス研修の実施及びリスクマネジメント委員会の開催等により体制強化を図り法令違反を未然に防ぐよう努めておりますが、将来欠格事由に該当し許可の取消等があった場合には、サービスの提供を継続することができなくなることから、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤ フリーランスエンジニア及び社員エンジニアの確保について
エンジニアマッチング事業において、事業の収益性を高めながら、継続及び拡大させていくためには、フリーランスエンジニア及び社員エンジニアを継続的に確保することが重要です。そのため、当事業ではフリーランスとして独立を目指すエンジニアとの接点の確保を重要課題として認識しており、積極的にコミュニケーションを図る専任スタッフ、管理スタッフを配置することでフリーランスエンジニア及び社員エンジニアの確保に注力しております。
また、フリーランスエンジニアへの独立支援サービスを提供し、社員エンジニア向けには、充実した福利厚生サービスを提供することなどにより、ITエンジニアの安定的な確保に努めております。しかし、これらの施策が奏功せず、フリーランスエンジニア及び社員エンジニアを当社の想定通りに確保できない場合には、事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 特定の集客方法への依存度が高いことについて
エンジニアマッチング事業においては、インターネットでのプロモーション等を用いた広告宣伝により、当社グループが運営するサービスサイトである「Midworks」へのアクセス及び登録を通じて、フリーランスエンジニア、社員エンジニアの確保を行っております。このため、広告宣伝活動の効果が計画通りとならず、フリーランスエンジニア、社員エンジニアの登録者数が、予想を下回り、想定通りに獲得できなかった場合や、既存の登録者数が減少した場合には、事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑦ エンジニアによる不祥事に関するリスクについて
エンジニアマッチング事業においては、株式会社Branding Engineerと準委任契約を締結しているフリーランスエンジニア、社員エンジニア及び外部協力企業のエンジニアへの定期的な教育や面談等を通じて不祥事が起きないよう努めておりますが、常駐するクライアント先において事件や事故等の不祥事等が発生した場合には、事業及び業績並びに企業としての社会的信用に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 社員エンジニアを常時雇用していることについて
エンジニアマッチング事業においては、多数のITエンジニアを正社員として常時雇用しております。そのため、景気動向、事業環境の変化等といった外的要因や、当社グループの社会的信用の低下等といった内的要因により社員エンジニアの稼働人数割合の低下、稼働日数の減少又は単価の下落等が発生した場合には原価率が上昇することが考えられ、事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(2) TechStars事業に関するリスク
① 市場動向について
TechStars事業はITエンジニアに特化した転職支援サービスであるため、継続的な事業成長のためにはIT市場及び人材ビジネス市場の成長が重要な要素となります。IT市場は継続して拡大していくことが予想されており、人材ビジネス市場においてはエンジニアの転職有効求人倍率が高い水準で推移しております。しかしながら、景気の変動や予期せぬ事態による市場の成長率の鈍化等が発生した場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② 競合について
TechStars事業においては、人材ビジネス市場において転職有効求人倍率が高く推移していることもあり、求職者の確保が事業成長の課題となります。当社グループの保有しているデータベース及び外部の有料のデータベース等を用いて求職者を確保するだけでなく、tech boost事業との連携によりエンジニア転職希望者の確保に努めております。しかしながら、競争の激化により、求職者確保のためのコストの増加や、求職者が想定通り確保できない場合、又は企業の新規参入の増加による競合激化により、サービス価格が低下するような場合には、事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ 人材紹介事業における法的規制について
TechStars事業は、「職業安定法」に基づき厚生労働大臣の許可を受け職業紹介事業を行っております。また、本事業においては求職者と採用ニーズのある企業との間で、当社が提供するシステムを通じて連絡を取り合うため、「電気通信事業法」の対象となっております。
当社グループでは、これらの法規制を遵守するため監督官庁に申請や届出を行っており、今後も継続的に情報収集や社内教育を行っていく予定です。
しかし今後新たな法令の制定や、既存法令の強化などが行われ、運営する事業が規制の対象となるなど制約を受ける場合には、事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(3) tech boost事業に関するリスク
① 市場動向について
tech boost事業はITエンジニアを目指す人を対象に、プログラミング教育を提供するサービスです。プログラミングを学習したITエンジニアが活躍する場であるIT市場が継続的に成長することは、事業拡大において重要な要素となります。IT市場においては今後も継続した成長が見込まれておりますが、法律の改正や規制、予期せぬ事態により市場の成長が鈍化した場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② 競合について
tech boost事業は、プログラミングスクールであるtech boostの運営を行っております。プログラミングの学習だけでなく、専門実践教育訓練給付制度への対応など市場のニーズに対応してまいりますが、他社においてより画期的なプログラミングの学習方法が開発され、当社グループがその学習方法に対応できない場合には、受講者が減少し、事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ プログラミングスクール事業における法的規制について
tech boost事業は、「特定商取引に関する法律(特商法)」上の特定継続的役務提供に該当するものとして、不当な勧誘行為の禁止などの規制が課されています。
当社グループはこれらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も専門家との連携強化といった対応を継続して行っていく予定です。 しかし、今後新たな法令の制定や既存法令の強化等が行われ、当社グループが運営する事業が規制の対象となる等制約を受ける場合には、当事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(4) FCS事業に関するリスク
① 競合について
FCS事業は受託事業を行っておりますが、Midworks事業やTechStars事業でのITエンジニアの採用ノウハウや、tech boost事業でのITエンジニアの教育のノウハウを活かし、受託事業だけでなく、エンジニアの採用や教育といったエンジニア部門の立上げに係る包括的なコンサルティングも行っていることが特徴です。
しかしながら、同様のサービスを提供するような競合他社が出現した場合には、企業からの依頼が減少し、事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② 不具合発生等について
FCS事業においては、システム等を受託開発した場合、基本的には企業に対して契約不適合責任を負っております。当社グループでは品質管理を徹底しておりますが、クライアント先での検収の結果、大幅な改修依頼が生じる等の場合には、事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(5) マーケティングプラットフォームサービスに関するリスク
① 市場動向について
当事業のクライアントである広告主は、経済動向や企業業績に応じて広告費を調整する傾向があるため、当事業を含め、広告業界に属する事業の業績は国内の景気動向全般に大きく影響を受ける傾向にあります。そのため、国内経済の低迷が長期化した場合には、事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② 技術革新への対応について
当事業のサービスはインターネット関連技術に基づき事業を行っておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いでおり、非常に変化の激しい業界です。
当社グループではこれらの新技術のキャッチアップ、導入に積極的に動いておりますが、この対応が遅れた場合には、当事業の競争力低下を招き、事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(6) コンサル・アドバイザリーサービスに関するリスク
① 市場動向について
当事業が属する市場は後継者不在企業の増加や中長期の成長戦略手法としてのM＆Aニーズの拡大、我が国における企業経営の成熟によるコンサルティングニーズの拡大を受け、今後も成長していくものと考えております。しかしながら、景気の悪化や自然災害などによりこれらのニーズが減少する場合には、市場が低迷し当事業の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② 同業他社との競合可能性について
当事業は資格や許認可、大規模な設備投資が不要であることから参入障壁は比較的低いと考えております。当事業では優秀な人材の獲得や育成、社内データベースの効率的な運用などにより競争力の強化を図っておりますが、同業他社との競争が激化した場合には、事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(7) 事業体制に関するリスク
① 社歴が浅いことについて
当社は2013年10月に設立された社歴の浅い会社であるため、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
② 特定人物への依存について
当社の代表取締役である河端保志及び髙原克弥は、当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者及び最高執行責任者として経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。
当社では、両代表に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により両代表が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ 優秀な人材の獲得・育成について
当社は今後の企業規模の拡大に伴い、当社グループの理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。
そのため、継続的に積極的な採用活動を行っていく予定でありますが、当社の求める人材が十分に獲得・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④ 内部管理体制の構築について
当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識をしており、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令の遵守を徹底してまいりますが、事業が急拡大することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 個人情報の保護について
当社グループでは、メールアドレスをはじめとし、利用者本人を識別することができる個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。
これらの個人情報については、個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社内規程として個人情報保護規程を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。また、社内管理体制をより強固にすることを目的にプライバシーマークを取得しております。
しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に漏洩する事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 機密情報の管理について
当社グループでは、企業の新製品開発、ノウハウ等の機密性の高い情報に関わる多くの機会があります。
これらの情報の漏洩等は、顧客からの信頼を損ないかねない重大なリスクとして認識しており、情報セキュリティの取扱いについてのマニュアル制定や教育等により、社員やフリーランスエンジニア、外部協力企業のエンジニア等への周知徹底を図り、情報セキュリティの強化に取り組んでおります。
しかしながら、機密情報の漏洩等、不測の事態が発生した場合には、当社グループの社会的信用力が低下し、事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) その他
① 配当政策について
当社は、企業価値の向上により株主の皆様に利益配分を実施していくことを会社の重要な経営課題のひとつとして認識しております。当社の事業計画に必要な資金需要、業績、キャッシュ・フローのバランスを総合的に勘案し、財務基盤の健全性、経営の自由度を確保しながら、M＆Aも含めた成長など、将来の企業価値を高めるための投資に向けて備えたうえで、株主の皆様への利益還元に努め、中長期的に配当性向を向上させていくことを基本方針としております。
しかしながら、当社グループの業績が計画どおりに進展しない場合には、配当を実施できない可能性があります。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、当社取締役、従業員等に対し、長期的な企業価値向上等に対するインセンティブを目的とし、ストック・オプション等を付与しております。これらのストック・オプション等が権利行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は5,378,540株であり、発行済株式総数43,294,960株の12.4％に相当しております。
③ システム障害について
当社グループは各種サービスにつき、Amazon Web Services,Inc.が提供するデータセンターであるAmazon Web Services（AWS）を利用して運用しております。
各種サービスを管理しているサーバーやシステムにおいて災害、コンピューターウィルスやハッキングなどの外的攻撃やソフトウエアの不具合、その他予測できない重大な事象が発生することにより、当社グループのサービス運営に障害が生じる可能性が有ります。その場合には当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④ 自然災害・事故等のリスクについて
当社グループの事業拠点等の設備については、定期的な点検等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社の本社所在地である東京都渋谷区近辺において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 訴訟のリスクについて
当社グループは、現時点で、重要な損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はございません。
しかしながら、フリーランスエンジニア、社員エンジニア及び外部協力企業のエンジニアが常駐先で接する内部情報や機密情報の漏洩、システムダウンによるサービス停止等、予期しないトラブルが発生した場合、又は取引先や労働者との関係に何かしらの紛争等が発生した場合等、これらに起因して損害賠償の請求や訴訟を提起される可能性があります。その場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 新規サービスの立ち上げについて
当社グループは、市場におけるエンジニア不足を解決するためには、ITエンジニアに特化した事業展開を行ってきたノウハウを活かし、新規サービスを立ち上げることが必要であると認識しております。新規サービスへの投資を行う際は十分な検討を行い、意思決定を行います。
しかしながら、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資回収が実現できない可能性があり、人材の採用や広告宣伝費等の初期費用の発生や事業再編等に伴う事業売却損等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑦ M＆A（企業買収等）による事業拡大について
当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段の一つとして、戦略的なM＆Aを進めてまいります。M＆Aにあたっては、対象企業の事業内容や財務内容、契約関係について詳細なデューデリジェンスを行ったのち、取締役会にて決議しております。
しかしながら、デューデリジェンスで把握できなかった偶発債務や未認識債務等が存在した場合や、M＆A後の事業の統合または事業の展開等が計画通りに進まない場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑧ 大株主について
当社の代表取締役河端保志（同氏の資産管理会社であるYAS合同会社を含む）及び代表取締役髙原克弥（同氏の資産管理会社であるTK合同会社含む）の所有株式数は、別名義で実質的に保有している株式を含め、当事業年度末現在で発行済株式総数の57％弱となっております。
両氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。
当社といたしましても、両氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である両氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当連結会計年度の国内経済は、個人消費や設備投資に持ち直しが見られ、景気が緩やかな回復基調で推移いたしましたが、パレスチナ問題などの影響によるエネルギー・原材料価格の高騰や、通貨間の金利差による円安状態は依然として継続しており、米国大統領選挙の影響など様々な要因から、先行きが不透明な状況でした。
一方、国全体の構造的な人手不足による企業活動における採用課題の顕著化や、生成AIをはじめとした新しいIT技術の活用に関する需要など、IT専門家や一般のITスキルの向上の要求は増加の一途を辿っています。
このような経済状況のもと、国内の人材市場については安定値を推移しており、厚生労働省調査による2024年８月の有効求人倍率は1.24倍となりました。
当社の事業領域と相関の高いIT市場におきましては、デジタルトランスフォーメーションへの投資案件も増加基調は続いており、ITエンジニアに対する企業の採用意欲は依然として高い水準になることから、デジタルシフトを進める企業にITエンジニアを提供する当社の役割は、より重要なものになると認識しております。
このような事業環境下におきまして、当社は昨年に引き続き企業のデジタル化を推進すべく、企業に対しITエンジニアリソースの提供を行うとともに、ITエンジニアの独立支援を行うMidworks事業を中心としたエンジニアプラットフォームサービスの拡大に注力いたしました。当連結会計年度におきましては、海外増資などによって調達した資金をもとに、Midworks事業を中心に積極的なエンジニア獲得のための広告費や、グループ全体に対しての営業人材およびコンサル人材の採用に関する採用広告費の投資を行いました。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高14,290,882千円（前年同期比42.1％増）、営業利益474,873千円（前年同期比48.6％増）、経常利益445,616千円（前年同期比42.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は188,863千円（前年同期比11.0％増）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
当社グループの報告セグメントは、株式会社Branding Engineerを中心とした「エンジニアプラットフォームサービス」、株式会社Digital Arrow Partnersを中心とした「マーケティングプラットフォームサービス」、株式会社M&A承継機構、株式会社enableX（注）を中心とした「コンサル・アドバイザリーサービス」の３区分としております。
なお、当連結会計年度より従来「その他」に含まれていた「コンサル・アドバイザリーサービス」について、重要性が増したため、報告セグメントとして記載しております。
（注）株式会社Yellowstone consultingは2024年９月１日付で株式会社enableXヘ商号変更しております。
エンジニアプラットフォームサービスは、株式会社Branding Engineerによって運営される企業とフリーランスエンジニアをマッチングするMidworks事業、システムの受託開発やエンジニア組織のコンサルティングを行っているFCS事業、株式会社Branding Careerによって運営されるITエンジニアを中心とした特化型転職支援サービスであるAgentService事業、個人・法人双方に対してプログラミング教育を提供するSchool事業、株式会社Growth Oneによって運営される受託開発事業、TSR株式会社、株式会社UPTORY、株式会社ジンアース、株式会社MapleSystemsが行うエンジニアマッチングサービスで構成されています。
当連結会計年度においては主にMidworks事業において、前期に引き続き新規取引先の獲得に注力するとともに、稼働エンジニア数を増加させるための施策としてエンジニア獲得のための広告投資のほか、内勤の営業人材の採用および教育に関する投資を積極的に行いました。
この結果、本報告セグメントの売上高は12,760,687千円（前年同期比36.7％増）、セグメント利益は1,100,452千円（前年同期比49.4％増）となりました。
マーケティングプラットフォームサービスは、株式会社 Digital Arrow Partnersによって運営される WEBマーケコンサルティングサービスであるDigital Arrow Partners事業、クローズドASPサービスであるASP事業、フリーランスマーケターをマッチングするExpert Partners Marketing事業に加え、株式会社2Hundredによって運営されるBtoCプラットフォーム事業で構成されております。
当連結会計年度においては、WEBマーケティング全般のコンサルティングへとサービスの拡充を行いました。
この結果、本報告セグメントの売上高は495,781千円（前年同期比△26.8％）、セグメント利益は40,249千円（前年同期比△74.3％）となりました。
コンサル・アドバイザリーサービスは、株式会社enableXによって運営される戦略コンサルティング事業、株式会社M&A承継機構によって運営されるM&Aアドバイザリー事業を行っております。
当連結会計年度においては、それぞれの領域において業界経験が豊富な人材を中心に採用を行い、事業拡大を行いました。
この結果、本報告セグメントの売上高は1,034,412千円(前年同期は売上高44,028千円)、セグメント利益は283,042千円(前年同期はセグメント損失44,599千円)となりました。
② 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して3,015,809千円増加し、7,101,897千円となりました。これは主に、流動資産において現金及び預金が2,408,565千円増加したこと、売掛金及び契約資産が550,912千円増加したこと、固定資産においてのれんが48,285千円増加したこと等によるものです。
（負債）
当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末と比較して1,027,073千円増加し、4,216,087千円になりました。これは主に、流動負債において買掛金が223,651千円、未払金が159,798千円および未払法人税が180,029千円増加したこと、固定負債において長期借入金が131,976千円増加したこと等によるものです。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して1,988,736千円増加し、2,885,810千円になりました。これは主に、海外募集による新株式発行により資本金および資本剰余金がそれぞれ889,732千円増加したこと、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が188,863千円増加したこと等によるものです。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は3,698,236千円となり、前連結会計年度末に比べ2,408,565千円増加いたしました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、697,114千円の収入となりました（前年同期は172,599千円の収入）。主な内訳は、売上債権425,163千円が増加した一方で、税金等調整前当期純利益427,833千円、仕入債務が223,651千円増加したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは120,254千円の支出となりました（前年同期は652,909千円の支出）。主な内訳は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出111,663千円、有形固定資産の取得による支出22,204千円、無形固定資産の取得による支出7,440千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュフローは、1,831,705千円の収入となりました（前年同期は895,269千円の収入）。主な内訳は、株式の発行による収入1,761,450千円、長期借入れによる収入750,000千円があった一方で、短期借入金の返済による支出200,000千円、長期借入金の返済による支出496,126千円があったこと等によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| エンジニアプラットフォームサービス | 12,760,687 | 36.7 |
| マーケティングプラットフォームサービス | 495,781 | △26.8 |
| コンサル・アドバイザリーサービス | 1,034,412 | 2,249.4 |
| 合計 | 14,290,882 | 42.1 |
(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。セグメント間取引につきましては、相殺消去しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表を作成するために、会計方針の選択、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを行っています。経営者は、これらの見積りについて過去の経験・実績や現在及び見込まれる経済状況などを勘案し、合理的に判断していますが、実際の結果は見積りの不確実性があるため、これらの見積りと異なる結果になる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針等、会計上の見積り及び見積りに用いた仮定については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び(重要な会計上の見積り)」に記載しています。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
(売上高)
当連結会計年度における売上高は、14,290,882千円となりました。
これは主にMidworks事業において前期に引き続き新規取引先の獲得に注力した他、戦略コンサルティング事業およびM&Aアドバイザリー事業において人材獲得による事業拡大を行ったことによるものであります。
この結果、売上高の増加につながりました。
(売上原価、売上総利益)
当連結会計年度における売上原価は10,169,265千円となりました。これは主に売上に伴う外注費によるものであります。
この結果、当連結会計年度における売上総利益は、4,121,616千円となりました。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、3,646,743千円となりました。これは主に、Midworks事業を中心とした採用広告費および広告宣伝費の投下によるものであります。
この結果、当連結会計年度における営業利益は474,873千円となりました。
(経常利益)
当連結会計年度における営業外収益では、保険解約返戻金5,249千円、助成金収入4,431千円等を計上いたしました。また、営業外費用では、株式交付費18,014千円、支払利息14,249千円等を計上いたしました。
この結果、当連結会計年度における経常利益は、445,616千円となりました。
(税金等調整前当期純利益)
当連結会計年度における特別損失は、投資有価証券評価損による17,782千円を計上いたしました。
この結果、税金等調整前当期純利益は427,833千円となりました。
(親会社株主に帰属する当期純利益)
当連結会計年度における法人税、住民税及び事業税249,340千円等を計上いたしました。
この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は188,863千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、設備資金は無いため、人件費の支払いから販売代金の入金までの期間の運転資金およびM＆Aが資金需要となり、当社グループのフリーキャッシュ・フロー並びに金融機関からの借入れによる資金調達を行うことを基本としております。効率的な人材配置と債権回収により営業キャッシュ・フローの増加に努めるとともに、借入金につきましては、長期資金の割合を高めて、財務健全性の維持を図り、当連結会計年度末における借入金の残高は1,970,160千円となっております。なお、資金調達の機動性と安定性を図るため、取引先金融機関10行と取引をしております。なお、現金及び現金同等物の残高は3,698,236千円となっております。
⑤ 目標とする経営指標
当社グループは売上高成長率及び営業利益成長率を重要な経営指標としております。海外増資などによって調達した資金をもとに、Midworks事業を中心に積極的なエンジニア獲得のための広告費や、グループ全体に対しての営業人材およびコンサル人材の採用に関する採用広告費の投資を行った結果、前連結会計年度に対し総売上高では42.1%、営業利益では48.6%の成長となりました。
⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
⑦ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
（株式会社MapleSystemsの株式取得）
当社は、2024年１月12日開催の取締役会において、株式会社MapleSystemsの発行済全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年２月29日付で株式譲渡手続きは完了しております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
（株式会社Careconの株式取得）
当社は、2024年９月30日開催の取締役会において、株式会社Careconの発行済全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき同日付で株式譲渡契約の締結及び株式譲渡手続きは完了しております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_0857900103609.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、サテライトオフィスの移転、既存設備等のメンテナンスと入替を中心に設備投資を実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
当連結会計年度の設備投資の総額は22,974千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
（１）エンジニアプラットフォームサービス
当連結会計年度の主な設備投資等は、既存設備等のメンテナンスと入替を中心に1,958千円の設備投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
（２）全社共通
当連結会計年度の主な設備投資等は、サテライトオフィスの移転を中心に21,016千円の設備投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| 2024年８月31日現在 | |||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | ||||
| 本社 (東京都渋谷区) |
エンジニアプラットフォームサービス コンサル・アドバイザリーサービス 全社共通 |
事務所設備 | 14,851 | 5,067 | ― | 19,918 | 61(12) |
| 本社 (東京都渋谷区) |
エンジニアプラットフォームサービス | 自社利用ソフトウエア | ― | ― | 46,340 | 46,340 | 2(0) |
| 渋谷サテライトオフィス (東京都渋谷区) |
エンジニアプラットフォームサービス マーケティングプライムサービス 全社共通 |
事務所設備 | 5,662 | ― | ― | 5,662 | ― |
| 大阪オフィス (大阪府大阪市北区) |
エンジニアプラットフォームサービス | 事務所設備 | 12,026 | ― | ― | 12,026 | ― |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．建物は賃借物件であり、年間賃借料は90,941千円であります。
３．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間平均人員（１日当たり８時間換算）を（ ）内にて外数で記載しております。
(2) 国内子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_0857900103609.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 77,974,400 |
| 計 | 77,974,400 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年８月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年11月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 43,294,960 | 43,294,960 | 東京証券取引所 （グロース） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 43,294,960 | 43,294,960 | ― | ― |
（注） 提出日現在発行数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年４月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社勤続従業員 ４名 社外協力者 ７名 |
| 新株予約権の数（個） ※２ | 971 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※１、２ | 普通株式 310,720 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※２ | 6 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※２ | 2018年５月１日～2026年４月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※２ | 発行価格 6 資本組入額 3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※２ | 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 また、新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であることを要す。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※２ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※２ | (注)３ |
※１ 2024年２月10日付株式分割（株式１株につき２株）後の株式数に換算して記載しております。
※２ 当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は320株であります。
当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本組織再編行為の条件等を勘案の上、(注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年７月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社勤続従業員 41名 |
| 新株予約権の数（個） ※２ | 165 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※１、２ | 普通株式 52,800 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※２ | 30 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※２ | 2019年７月15日～2027年７月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※２ | 発行価格 30 資本組入額 15 |
| 新株予約権の行使の条件 ※２ | 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について一定の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 また、新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であることを要す。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※２ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※２ | (注)３ |
※１ 2024年２月10日付株式分割（株式１株につき２株）後の株式数に換算して記載しております。
※２ 当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は320株であります。
当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年３月５日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 |
| 新株予約権の数（個） ※２ | 12,600 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※１、２ | 普通株式 4,032,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※２ | 45 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※２ | 2018年３月６日～2028年３月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※２ | 発行価格 45 資本組入額 22.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※２ | 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。 (a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。 (b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。 (c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき (d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。） その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※２ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の決議による承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※２ | (注)３ |
※１ 2024年２月10日付株式分割（株式１株につき２株）後の株式数に換算して記載しております。
※２ 当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は320株であります。
当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の１未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
||
| 調整後行使価額 | ＝ | |||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得事由
本新株予約権の内容に準じて決定する。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年８月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社勤続従業員 13名 社外協力者 １名 |
| 新株予約権の数（個） ※２ | 30 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※１、２ | 普通株式 9,600 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※２ | 65 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※２ | 2020年８月18日～2028年８月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※２ | 発行価格 65 資本組入額 32.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※２ | 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について一定の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 また、新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であることを要す。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※２ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の決議又は承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※２ | (注)３ |
※１ 2024年２月10日付株式分割（株式１株につき２株）後の株式数に換算して記載しております。
※２ 当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は320株であります。
当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本組織再編行為の条件等を勘案の上、(注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年９月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社勤続従業員 18名 社外協力者 １名 |
| 新株予約権の数（個） ※２ | 226 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※１、２ | 普通株式 72,320 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※２ | 129 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※２ | 2021年９月14日～2029年９月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※２ | 発行価格 129 資本組入額 64.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※２ | 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について一定の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 また、新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であることを要す。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※２ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の決議又は承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※２ | (注)３ |
※１ 2024年２月10日付株式分割（株式１株につき２株）後の株式数に換算して記載しております。
※２ 当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は320株であります。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．(1) の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年３月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の完全子会社の役員 ３名 社外協力者 ４名 |
| 新株予約権の数（個） ※２ | 16,800 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※１、２ | 普通株式 67,200 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※２ | 263 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※２ | 2024年３月23日～2032年３月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※２ | 発行価格 263 資本組入額 131.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※２ | 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について一定の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 また、新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であることを要す。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※２ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の決議又は承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※２ | (注)３ |
※１ 2024年２月10日付株式分割（株式１株につき２株）後の株式数に換算して記載しております。
※２ 当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は４株であります。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．(1) の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年３月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社勤続従業員 37名 |
| 新株予約権の数（個） ※１ | 68,200(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※１、２ | 普通株式 272,800(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※２ | 255 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※２ | 2024年３月23日～2032年３月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※２ | 発行価格 255 資本組入額 127.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※２ | 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について一定の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 また、新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であることを要す。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※２ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の決議又は承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※２ | (注)３ |
※１ 2024年２月10日付株式分割（株式１株につき２株）後の株式数に換算して記載しております。
※２ 当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は４株であります。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．(1) の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年７月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社勤続従業員 42名 |
| 新株予約権の数（個） ※１ | 1,538(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※１、２ | 普通株式 307,600(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※２ | 710 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※２ | 2025年７月15日～2033年７月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※２ | 発行価格 710 資本組入額 355 |
| 新株予約権の行使の条件 ※２ | 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について一定の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 また、新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であることを要す。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※２ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の決議又は承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※２ | (注)３ |
※１ 2024年２月10日付株式分割（株式１株につき２株）後の株式数に換算して記載しております。
※２ 当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．(1) の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年５月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社勤続従業員 12名 |
| 新株予約権の数（個） | 2,535 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※１ | 普通株式 253,500 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※１ | 1,800 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※１ | 2026年６月１日～2034年５月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※１ | 発行価格 1,800 資本組入額 900 |
| 新株予約権の行使の条件 ※２ | 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について一定の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 また、新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であることを要す。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※２ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の決議又は承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※２ | (注)３ |
※１ 当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．(1) の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年３月６日 (注)１ |
4,751,565 | 4,873,400 | ― | 61,098 | ― | 60,998 |
| 2020年７月６日 (注)２ |
260,000 | 5,133,400 | 58,604 | 119,702 | 58,604 | 119,602 |
| 2020年８月５日 (注)３ |
40,000 | 5,173,400 | 9,016 | 128,718 | 9,016 | 128,618 |
| 2020年９月１日～ 2021年８月31日(注)４ |
18,640 | 5,192,040 | 1,249 | 129,967 | 1,249 | 129,867 |
| 2021年９月１日～ 2021年12月7日(注)４ |
2,800 | 5,194,840 | 63 | 130,030 | 63 | 129,930 |
| 2021年12月８日 (注)５ |
5,194,840 | 10,389,680 | ― | 130,030 | ― | 129,930 |
| 2021年12月８日～ 2022年８月31日(注)４ |
79,760 | 10,469,440 | 9,558 | 139,589 | 9,558 | 139,489 |
| 2022年９月１日 (注)５ |
10,469,440 | 20,938,880 | ― | 139,589 | ― | 139,489 |
| 2022年９月１日～ 2023年８月31日(注)４ |
47,200 | 20,986,080 | 5,297 | 144,886 | 5,297 | 144,786 |
| 2023年９月１日～ 2024年２月９日(注)４ |
11,040 | 20,997,120 | 66 | 144,953 | 66 | 144,853 |
| 2024年２月10日 (注)５ |
20,997,120 | 41,994,240 | ― | 144,953 | ― | 144,853 |
| 2024年２月11日～ 2024年４月30日(注)４ |
22,720 | 42,016,960 | 911 | 145,864 | 911 | 145,764 |
| 2024年４月30日 (注)６ |
1,230,000 | 43,246,960 | 889,732 | 1,035,596 | 889,732 | 1,035,496 |
| 2024年５月１日～ 2024年８月31日(注)４ |
48,000 | 43,294,960 | 2,620 | 1,038,217 | 2,620 | 1,038,117 |
(注) １．株式分割１：40によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 490円
引受価額 450円80銭
資本組入額 225円40銭
３．オーバーアロットメントによる売出しに関連した有償第三者割当増資
発行価格 450円80銭
資本組入額 225円40銭
割当先 株式会社ＳＢI証券
４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
５．株式分割１：２によるものであります。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による海外募集）
発行価格 1,514円
引受価額 1,446円72銭
資本組入額 723円36銭 #### (5) 【所有者別状況】
| 2024年８月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 2 | 26 | 94 | 28 | 19 | 6,571 | 6,740 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 36,183 | 7,703 | 26,677 | 1,819 | 94 | 360,371 | 432,847 | 10,260 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 8.36 | 1.78 | 6.16 | 0.42 | 0.02 | 83.26 | 100.0 | ― |
（注）1．自己株式 627株は、「個人その他」に ６単元、「単元未満株式の状況」に 27株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2024年８月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 河端 保志 | 埼玉県川口市 | 12,508,840 | 28.89 |
| 髙原 克弥 | 東京都目黒区 | 12,482,520 | 28.83 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 3,205,500 | 7.40 |
| 倉田 将志 | 広島県福山市 | 1,725,100 | 3.98 |
| 株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１ パレスサイドビル９階 | 1,558,560 | 3.59 |
| 上田 真由美 | 兵庫県神戸市北区 | 1,555,400 | 3.59 |
| 三崎 優太 | 東京都渋谷区 | 1,289,400 | 2.97 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号 | 412,800 | 0.95 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 201,400 | 0.46 |
| ＪＳＨＨｏｌｄｉｎｇｓ合同会社 | 東京都港区港南２丁目１６－７ | 191,920 | 0.44 |
| 計 | ― | 35,131,440 | 81.10 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年８月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 |
― | ― |
| 600 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 432,841 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 43,284,100 | |||
| 単元未満株式 | 10,260 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 43,294,960 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 432,841 | ― |
（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式 27株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2024年８月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| (自己保有株式) 株式会社TWOSTONE&Sons |
東京都渋谷区渋谷2丁目22番3号 | 600 | ― | 600 | 0.00 |
| 計 | ― | 600 | ― | 600 | 0.00 |
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、財産形成の一助とすることを目的として、従業員持株会制度を導入しております。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
特段の定めは設けておりません。
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社グループの従業員に限定しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 71 | 113 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 627 | ― | 627 | ― |
(注) １．当期間における保有自己株式数には、2024年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．2024年２月10日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。 ### ３ 【配当政策】
当社は、企業価値の向上により、株主の皆様に利益配分を実施していくことを会社の重要な経営課題の一つとして認識しており、株主の皆様への利益還元に努めるとともに、中長期的に配当性向を向上させていくことを基本方針としております。
利益配分につきましては、当社の事業計画に必要な資金需要、業績、キャッシュ・フローのバランスを総合的に勘案し、財務基盤の健全性、経営の自由度を確保しながら、M＆Aも含めた成長など、将来の企業価値を高めるための投資に向けて、備えていく方針であります。
今後も、中長期的な視点にたって、持続的な成長と企業価値の向上ならびに株主価値の増大に努めてまいります。
当期末の配当につきましては、当期業績を踏まえて計画通り１株につき0.5円とさせていただきました。
当社は、期末配当にて年１回の剰余金配当を基本方針としております。また、2022年11月28日開催の第９回定時株主総会決議により、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨を定款に定めております。また、期末配当の基準日については毎年８月31日とし、中間配当の基準日については毎年２月末日とする旨定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | |
| 2024年10月28日 | 開催の取締役会 | 21,642 | 0.5 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。また、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、コーポレート・ガバナンス体制を担保するものとして、リスクマネジメント委員会を設置しております。併せて、代表取締役が内部監査室長を指名し、内部監査室が内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家の助言及び指導をいただくことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。また当社は、取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社制を採用しております。
当社グループの企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役CEO 河端保志が議長を務め、代表取締役COO 髙原克弥、取締役CFO 加藤真、社外取締役 長尾卓、長谷川創の取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、法令及び定款並びに取締役会規程に定められた事項の決議の他、取締役・監査役候補者や執行役員の選任及び年度予算の立案の監督・承認といった当社の重要な業務執行の決定・監督を行っております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制をとっております。また、経営に関する牽制機能を果たすべく、監査役３名が取締役会に出席しております。
当事業年度における個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 河端 保志 | 13 | 13 |
| 髙原 克弥 | 13 | 13 |
| 加藤 真 | 10 | 10 |
| 長尾 卓 | 13 | 13 |
| 長谷川 創 | 10 | 10 |
| 中村 哲 | 13 | 13 |
| 浅利 圭佑 | 13 | 13 |
| 沼田 雅之 | 13 | 13 |
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、社外監査役 中村哲、社外監査役 浅利圭佑、社外監査役 沼田雅之の監査役３名（うち、社外監査役３名）で構成されており、中村哲を常勤監査役とし、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視しております。監査役は、取締役会への出席及び取締役との面談を通じ、常勤監査役を中心に、日常的活動を含む取締役の職務執行の監査を行っております。
また、常勤監査役はリスクマネジメント委員会や事業部経営会議に出席して監査役としての意見を述べるほか、会計監査人や内部監査室と定期的に情報を共有しながら、監査の実効性と効率性の向上に努めております。監査役会は、毎月１回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制を取っております。各監査役の定例監査役会への出席状況は (3)監査の状況 をご確認ください。
ｃ．事業部経営会議
当社グループは前月の商況の把握及び当月の戦略の確認を迅速に行うべく、毎月初旬に「事業部経営会議」を開催しております。事業部経営会議は代表取締役COO 髙原克弥を議長として、代表取締役CEO 河端保志、取締役CFO 加藤真、社外監査役 中村哲及び各部門の事業部長で構成されております。各事業の実績及び今後の見込みを迅速に把握することで、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制をとっております。
ｄ．内部監査室
当社グループは経営診断の見地から、業務規程や関連法令の遵守、業務改善の向上、不正、誤謬の未然防止を目的とし、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、室長代理１名（経営企画室を兼務）及び兼務担当者１名（法務部）の計２名により構成されており、２名それぞれが自己監査とならないように、当社全体をカバーするよう内部監査業務を実施しております。
e．リスクマネジメント委員会
当社グループは、リスク発生の防止と適切な対応により損失の最小限化を図るために代表取締役COO 髙原克弥を委員長とし、組織管理を担う経営戦略本部及び重要性の高いリスクを管轄する部署の管理責任者、内部監査室長代理、弁護士などの外部の専門家からなる「リスクマネジメント委員会」を設置し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。リスクマネジメント委員会は、関連法令の確認、周知を行うとともに、事業に関するクレーム等、当社運営に関する統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けており、全社的なリスクを統括的に管理し、想定されるリスクの特定、評価を行い、リスク低減のための体制整備・対策実行を推進しております。また、各部門の責任者は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合は、リスクマネジメント委員会へ報告することとしております。
f．会計監査人
当社は、Mooreみらい監査法人と監査契約を締結しており、独立した立場からの会計監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は取締役会において当社事業に精通した取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行について法令や規程に則った意思決定を行う一方、社外監査役にて構成されている監査役会において、客観的な監督を行うこと及び常勤監査役が事業部経営会議やリスクマネジメント委員会といった重要な会議に定期的に出席することで、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることが可能となると考え、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正を確保するための体制づくりと管理体制のより一層の整備を図るため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。なお、取締役会決議の内容の概要は以下の通りであります。
ａ．当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業
務の適正を確保するために必要な体制
・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」等を定める。
・取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
・監査役は、「監査役規程」及び「監査役会規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
・法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として 「内部通報制度規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理する「リス クマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
・事業部経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況 を適時に把握、管理する。
・当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の実施状況について監査計画に基づき監査を行う。
ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役の職務の執行について監視・監督を行う。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。
・職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する事業部経営会議を毎月１回以上開催する。
ｅ．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループ子会社の取締役として、当社役職員１名以上を派遣し、常に経営状況を把握する。
・当社は、子会社と協力して、定期的に子会社内部監査（グループ監査）を実施し、重要な事項については、当社の取締役会に報告する。
・当社グループは、グループ会社としての規範、規則を整備する。グループ会社は、当該規程に基づき、各種規程を整備し、重要事項の決定に際しては、当社への報告等適切なプロセスを経る。
・当社グループでは、当社とグループ子会社、およびグループ子会社間においての取引は、社会規範に照らして適切な取引でなければならないものとする。
・当社グループにおける不正を防止するため、内部通報制度を導入し、当社グループ役職員からの通報を積極的に受け付け、当社経営戦略本部長及び各監査役がこれに対応するものとする。なお通報者に対しては通報したことにより、不利益な扱いを受けないよう配慮する。
・経営者は、従業員等に職務の遂行に必要となる手段や訓練等を提供し、従業員等の能力を引き出すことを支援する。
・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、経営戦略本部長が統括し、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。
ｆ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。
・「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
・「内部通報制度規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
・内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
・監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
ｇ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及
び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。
・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
・監査役補助者が当該職務を遂行する場合には、取締役からの指揮命令は受けないものとする。
・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
ｈ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに子会
社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告をするための体制
・取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したとき、及び当該事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
・前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
ｉ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、当社の取締役会、事業部経営会議等その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
・代表取締役・取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。
・監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
・監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。
ｊ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生
ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
K．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
・当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。
・反社会的勢力に対しては、警察、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター（暴追センター）及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、当社は当社定款の規定に基づき、社外取締役２名、社外監査役３名と責任限定契約を締結しております。
⑤ 取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）並びに会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑥ 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を保険会社との間で締結しており、同保険の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役になります。保険料は全額当社が負担しており、被保険者である役員等がその職務の執行に起因して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることで生じる損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものは除く。）を当該保険契約により填補することとしております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 配当
当社は株主への利益配分の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当を、毎年８月末日を基準日として期末配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定によって、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
（i）有価証券報告書提出日現在（2024年11月28日）の当社の取締役及び監査役の状況
男性8名 女性―名(役員のうち女性の比率 ―％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役CEO
河端 保志
1989年７月25日
| 2013年10月 | 当社設立 代表取締役CEO(現任) |
| 2021年１月 | 株式会社Monkey（現株式会社２Hundred）取締役(現任) |
| 2022年２月 | TSRソリューションズ株式会社 取締役 |
| 2023年３月 | 株式会社M＆A承継機構 取締役(現任) |
| 2023年６月 | 株式会社Branding Engineer代表取締役CEO(現任) |
| 2023年６月 | 株式会社Digital Arrow Partners 代表取締役CEO |
| 2023年６月 | 株式会社Yellowstone Consulting（現株式会社enableX）代表取締役CEO |
| 2023年６月 | 株式会社DeProp 代表取締役CEO(現任) |
| 2023年６月 | 株式会社ジンアース 取締役(現任) |
| 2023年６月 | 株式会社UPTORY 取締役(現任) |
| 2023年６月 | TSR株式会社 取締役(現任) |
| 2023年９月 | 株式会社Growth One 取締役(現任) |
| 2023年９月 | 株式会社Branding Career 取締役(現任) |
| 2023年11月 | 株式会社Digital Arrow Partners 取締役（現任） |
| 2024年２月 | 株式会社MapleSystems 取締役（現任） |
| 2024年７月 | 株式会社Yellowstone Consulting（現株式会社enableX）代表取締役（現任） |
(注)３
12,508,840
（注）６
代表取締役COO
髙原 克弥
1991年７月15日
| 2013年10月 | 当社設立 代表取締役COO(現任) |
| 2021年１月 | 株式会社Monkey（現株式会社２Hundred）取締役(現任) |
| 2022年２月 | TSRソリューションズ株式会社 取締役 |
| 2022年９月 | 株式会社DeProp 代表取締役COO(現任) |
| 2022年９月 | 株式会社ブランディングエンジニア（現株式会社Branding Engineer）代表取締役COO(現任) |
| 2022年９月 | 株式会社Yellowstone Consulting（現株式会社enableX） 取締役 |
| 2023年２月 | 株式会社Yellowstone Consulting（現株式会社enableX） 代表取締役COO |
| 2023年３月 | 株式会社M＆A承継機構 取締役(現任) |
| 2023年４月 | 株式会社ジンアース 取締役(現任) |
| 2023年４月 | 株式会社UPTORY 取締役(現任) |
| 2023年６月 | 株式会社Digital Arrow Partners 代表取締役COO |
| 2023年６月 | TSR株式会社 取締役(現任) |
| 2023年９月 | 株式会社Growth One 取締役(現任) |
| 2023年９月 | 株式会社Branding Career 取締役(現任) |
| 2023年11月 | 株式会社Digital Arrow Partners 取締役（現任） |
| 2024年２月 | 株式会社MapleSystems 取締役（現任） |
| 2024年７月 | 株式会社Yellowstone Consulting（現株式会社enableX）代表取締役（現任） |
(注)３
12,482,520
（注）７
取締役CFO兼
経営戦略本部
本部長
加藤 真
1984年12月17日
| 2007年４月 | 株式会社ワイ・イーデータ（現安川コントロール株式会社）入社 |
| 2010年９月 | 株式会社安川電機 転籍 |
| 2011年１月 | 株式会社フレンテ（現株式会社湖池屋）入社 |
| 2016年５月 | 株式会社CIN GROUP 入社 |
| 2017年７月 | 株式会社アマンホールディングス 入社 |
| 2018年３月 | 株式会社BitStar 入社 |
| 2019年９月 | 当社入社 内部監査室長 |
| 2019年９月 | 当社経営企画室長 |
| 2020年５月 | 当社執行役員 |
| 2020年９月 | 当社事業戦略本部本部長 |
| 2021年11月 | 当社経営戦略本部本部長（現任） |
| 2022年５月 | 当社上級執行役員 |
| 2023年11月 | 当社取締役CFO（現任） |
| 2024年２月 | 株式会社MapleSystems 取締役（現任） |
(注)３
33,200
取締役
長尾 卓
1983年４月９日
| 2009年12月 | AZX総合法律事務所 入所 |
| 2018年６月 | プロコミットパートナーズ法律事務所 代表弁護士(現任) |
| 2018年８月 | 当社社外取締役(現任） |
| 2022年11月 | 株式会社StarPass 取締 役(現任） |
(注)３
20,800
取締役
長谷川 創
1971年４月26日
| 1995年４月 | 郵政省（現日本郵政株式会社）入省 |
| 1997年４月 | 株式会社ベクトル 入社 |
| 2001年５月 | 株式会社ベクトル 取締役 |
| 2004年５月 | 株式会社ベクトルスタンダード（現株式会社アンティル） 代表取締役 |
| 2015年９月 | 維酷公共関係諮問（上 海）有限公司 董事長 |
| 2017年５月 | 株式会社PR TIMES 取締 役 |
| 2018年11月 | 株式会社Direct Tech 代表取締役 |
| 2020年５月 | 株式会社ベクトル 代表 取締役社長 |
| 2022年３月 | 株式会社ベクトル 取締 役副社長 |
| 2023年５月 | 株式会社ベクトル 取締 役副社長グループCOO （現任） |
| 2023年11月 | 当社社外取締役（現任） |
(注)３
―
監査役
中村 哲
1956年７月５日
| 1980年４月 | 金商又一株式会社(現三菱商事RtMジャパン株式会社) 入社 |
| 1999年11月 | 同社経営企画室室長 |
| 2005年６月 | 同社取締役 |
| 2012年４月 | 同社常務執行役員 |
| 2016年６月 | 同社常勤監査役 |
| 2021年４月 | 当社社外監査役(現任) |
| 2023年６月 | 株式会社Branding Engineer 監査役(現任) |
| 2023年６月 | 株式会社Digital Arrow Partners 監査役(現任) |
(注)４
―
監査役
浅利 圭佑
1982年10月29日
| 2005年４月 | 中央青山監査法人 入所 |
| 2007年４月 | 浅利会計事務所開設（現浅利公認会計士事務所）代表（現任） |
| 2008年11月 | 浅利税理士事務所（現ネクスパート会計事務所）開設 |
| 2010年８月 | キラメックス株式会社 取締役CFO |
| 2012年６月 | ネクスパート・アドバイザリー株式会社 代表取締役(現任) |
| 2015年10月 | 株式会社GoodCoffee 監査役 |
| 2017年７月 | 株式会社インフォステラ 監査役 |
| 2018年１月 | 当社社外監査役（現任） |
| 2020年１月 | 税理士法人NEXPERT 代表社員（現任） |
| 2020年１月 | 株式会社NEXPERT Consulting 代表取締役（現任） |
| 2020年１月 | 株式会社CFO-Partners 取締役（現任） |
| 2020年10月 | エキサイトホールディングス株式会社 社外監査役 |
| 2020年10月 | エキサイト株式会社 監査役 |
| 2020年12月 | エキサイトホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2023年５月 | 株式会社NEXAM 代表取締役（現任） |
| 2023年９月 | デイブレイク株式会社 社外監査役（現任） |
(注)５
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
監査役
沼田 雅之
1970年２月４日
| 1997年４月 | 北里看護専門学校 非常勤講師 |
| 2000年４月 | 法政大学 講師 |
| 2000年４月 | 川崎市 労働相談員 |
| 2000年８月 | 神奈川県 専門相談員 |
| 2003年４月 | 駒澤大学 非常勤講師 |
| 2003年４月 | 立正大学 非常勤講師 |
| 2010年４月 | 大阪経済法科大学 准教授 |
| 2013年４月 | 大東文化大学 非常勤講師 |
| 2013年４月 | 城西大学 非常勤講師 |
| 2013年４月 | 東洋大学 非常勤講師 |
| 2013年４月 | 駒澤大学 非常勤講師 |
| 2014年４月 | 法政大学 兼任教授 |
| 2016年４月 | 法政大学 法律学部法律学科 教授(現任) |
| 2018年１月 | 当社社外監査役(現任) |
| 2018年７月 | 千葉県労働委員会 公益委員 |
| 2019年４月 | 神奈川県外国人労働相談 専門相談員(現任) |
| 2020年４月 | 国土交通省関東地方交通審議会船員部会 公益委員(現任) |
| 2021年10月 | 厚生労働省神奈川労働局 紛争調整委員会委員(現任) |
| 2023年７月 | 国土交通省関東運輸局発注者綱紀保持委員会委員（現任） |
| 2023年７月 | 国土交通省関東運輸局入札調査委員会 外部有識者（現任） |
| 2023年７月 | 国土交通省関東運輸局入札監視委員会 委員（現任） |
| 2024年４月 | 早稲田大学 非常勤講師（現任） |
(注)５
―
計
25,045,360
(注) １．取締役 長尾卓、長谷川創は、社外取締役であります。
２．監査役 中村哲、浅利圭佑及び沼田雅之は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役 中村哲の任期は、2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役 浅利圭佑、沼田雅之の任期は、2023年11月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．代表取締役CEO 河端保志の所有株式数は、資産管理会社であるYAS合同会社が所有する株式数を含んだ
実質所有株式数を記載しております。
７．代表取締役COO 髙原克弥の所有株式数は、資産管理会社であるTK合同会社が所有する株式数を含んだ
実質所有株式数を記載しております。
８．当社では経営の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。
| 職名 | 氏名 |
| Midworks事業本部長 | 大島 孝之 |
| 人事総務部長 | 吉野 翔 |
| マーケティング室長 | 前田 翔 |
イ. 社外取締役及び社外監査役の員数
2024年11月28日（有価証券報告書提出日）現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割と当社との関係
社外取締役には、独立した立場からの監督・助言機能を、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを求めております。
長尾卓は、弁護士としての豊富な経験と高い専門性、幅広い見識を有しており、当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
長谷川創は、当社グループの事業内容に深い知見を有しており、当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
中村哲は、商社系経営企画部門において、要職を歴任するとともに経営にも関与され、豊富な経験と高い見識を有しているほか、同社での監査役としての経験を活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
浅利圭佑は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的かつ高い知見と、会計監査業務を通じた幅広い経験を有していることから、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査していただけると判断し、社外監査役として選任しております。
沼田雅之は、大学教授として労働法務に関する学術面からの高度な専門的知識を有しており、当社の事業においては労働法その他関連法令の遵守が非常に重要であることから、その視点による経営の監督とチェック機能を行っていただくことは経営上重要であると判断し、社外監査役として選任しております。
ハ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
社外取締役の長尾卓は、プロコミットパートナーズ法律事務所の代表、株式会社StartPassの社外取締役を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の長谷川創は、株式会社ベクトルの取締役副社長グループCOOであり、また株式会社SOTAZ及び株式会社CONSESの主要株主でありますが、当社と兼任先等との間に人的関係、資本関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の浅利圭佑は、浅利公認会計士事務所及び税理士法人NEXPERTの代表、ネクスパート・アドバイザリー株式会社及び株式会社NEXPERT Consulting、株式会社NEXAMの代表取締役、株式会社CFO-Partnersの取締役、エキサイトホールディングス株式会社の社外取締役（監査等委員）、デイブレイク株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の沼田雅之は、法政大学教授、神奈川県外国人労働相談専門相談員、国土交通省関東地方交通審議会船員部会の公益委員、厚生労働省神奈川労働局の紛争調整委員会委員、国土交通省関東運輸局発注者綱紀保持委員会委員、国土交通省関東運輸局入札調査委員会の外部有識者、国土交通省関東運輸局入札監視委員会の委員、早稲田大学非常勤講師を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ニ．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針内容
当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
ホ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、また内部統制部門とも必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、内部統制部門とは必要に応じて随時、相互の意見を交換、質問等を行うとともに、会計監査人及び内部監査室とは、定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤の社外監査役１名、非常勤の社外監査役２名の体制で実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社グループの内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査しております。
当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 中村 哲 | 常勤社外監査役 | 14回 | 14回 |
| 浅利 圭佑 | 社外監査役 | 14回 | 14回 |
| 沼田 雅之 | 社外監査役 | 14回 | 14回 |
監査役会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等であります。
また、常勤監査役の活動としては、稟議書などの決裁書面について常時閲覧できる体制になっており、監査機能の強化を図るとともに、取締役会の他、事業部経営会議やリスクマネジメント委員会などといった重要な会議への出席や事業部への往査、取締役や重要な使用人からの意見聴取等を行うこと等により、実効性ある監査に取り組んでおります。
常勤社外監査役 中村哲氏は、企業における経営企画、内部統制、コンプライアンス等の多様な業務経験により、コーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有するものであります。
社外監査役 浅利圭佑氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役 沼田雅之氏は、労働法務に関する大学教授として、労働法その他関連法令に関する相当程度の知見を有するものであります。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が行っております。内部監査室は、室長代理１名（経営企画室を兼務）及び兼務担当者１名（法務部）により構成されており、２名がそれぞれが自己監査とならないように、当社全体をカバーするよう内部監査業務を実施しております。なお、業務上、特に必要がある場合は、代表取締役の承認を得て、他の社員を内部監査にあたらせることができることとなっています。
内部監査にあたっては、前事業年度末までに年度の監査方針案及び監査計画案を監査役と協議のうえ立案し、代表取締役の承認を得ております。当該計画に基づき全部門を対象とした内部監査を実施し、当該監査結果については代表取締役に都度報告する体制となっており、代表取締役からの改善指示を被監査部門責任者に通知し、被監査部門に改善対策及び改善状況の回答書の作成についての指示を行い、その上でフォローアップを行っております。監査内容は、規程・マニュアルの整備状況及び運用状況、関連業法の遵守状況、前期の指摘事項に対する改善状況の確認並びに各事業部の課題に対する対応状況の有効性及び妥当性について監査を行っております。
内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、定期的なミーティングを開催し、それぞれの監査を踏まえた意見交換を行うとともに、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
Mooreみらい監査法人
ｂ．継続監査期間
１年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
佐野 修
高岡 宏成
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名及びその他２名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社における監査法人の選任方法は、以下のとおりであります。
ⅰ．監査法人の品質管理体制が充実していること。
ⅱ．監査法人の独立性が十分であること。
ⅲ．当社の事業規模及び事業内容に適していること。
Mooreみらい監査法人を選任した理由といたしましては、上記の基準を満たし、当社グループの経営方針に理解を示したうえで、厳正かつ適正な監査業務を行えるものと判断したことによります。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らし、監査法人に対する評価を行っております。
当該評価の結果、Mooreみらい監査法人について、監査法人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、監査の方法及び結果は相当であると評価しております。
g．監査法人の異動
当社は、2023年11月29日開催の第10回定時株主総会における会計監査人選任の決議により、次のとおり監査法人の異動をしております。
第10期（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日 連結・個別） ESネクスト有限責任監査法人
第11期（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日 連結・個別） Mooreみらい監査法人
なお、臨時報告書（2023年10月30日提出）に記載した事項は次のとおりであります。
（1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
Mooreみらい監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
ESネクスト有限責任監査法人
（2）当該異動の年月日
2023年11月29日（第10回定時株主総会開催予定日）
（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2020年11月26日
（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
（5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるESネクスト有限責任監査法人は、2023年11月29日開催予定の第10回定時株主 総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、当社の今後の事業規模拡大に見合った監査品質の確保の観点から勘案した結果、会計監査人の異動という結論に至りました。
Mooreみらい監査法人を会計監査人候補者とした理由は、会計監査人としての専門性、独立性及び適切 性を有し、当社の事業拡大や当社を取り巻く環境の変化に対応した、効果的かつ効率的な監査業務の運営が期待できることに加え、当社の事業に関する知見も有していることから、同監査法人が適任であると判断したものであります。
（6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
提出会社
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 35,000 | ― | 36,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 35,000 | ― | 36,000 | ― |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模、業務の特性を勘案し、当社と監査公認会計士等での協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、監査計画の内容、従前の職務遂行状況、必要な監査日数及び人員数等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行なっております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、当社の経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業務の分担等を勘案し、監査役会の決議により決定しております。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年11月29日であり、取締役の報酬の限度額を150,000千円と決議しております。また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年11月28日であり、監査役(決議時員数3名)の報酬の限度額を12,000千円と決議しております。
当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容については、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度、同業他社の動向等を総合的に勘案し取締役会にて協議の上、時期及び条件を含め、代表取締役CEO 河端保志に委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役CEOが適していると判断したためであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
53,630 | 53,630 | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― |
| 社外取締役 | 7,200 | 7,200 | ― | ― | 3 |
| 社外監査役 | 10,050 | 10,050 | ― | ― | 3 |
(注)当事業年度末における社外取締役は２名であります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員は存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 当社における株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社であり、投資株式の保有状況は以下のとおりであります。なお、当社は、当社及び連結子会社の中で、最近事業年度における投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）に該当しております。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は上場株式を保有しておりませんので保有方針等については記載しておりません。
ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 6 | 13,054 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円） | |
| 非上場株式 | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
0105000_honbun_0857900103609.htm
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年９月１日から2024年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年９月１日から2024年８月31日まで)の財務諸表について、Mooreみらい監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,289,670 | 3,698,236 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | ※２ 1,464,945 | ※２ 2,015,858 | |||||||||
| その他 | 90,112 | 160,780 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,622 | △2,546 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,841,105 | 5,872,328 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | ※１ 45,263 | ※１ 42,408 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 890,771 | 939,056 | |||||||||
| その他 | 126,887 | 112,198 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,017,658 | 1,051,255 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 41,418 | 24,846 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 117,935 | 92,880 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 22,208 | 13,559 | |||||||||
| その他 | 12,362 | 26,621 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11,863 | △22,001 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 182,060 | 135,906 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,244,983 | 1,229,569 | |||||||||
| 資産合計 | 4,086,088 | 7,101,897 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 711,839 | 935,491 | |||||||||
| 短期借入金 | 200,000 | ― | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 397,478 | 623,208 | |||||||||
| 未払金 | 368,693 | 528,491 | |||||||||
| 未払法人税等 | 43,967 | 223,996 | |||||||||
| 賞与引当金 | 35,043 | 24,879 | |||||||||
| その他 | ※２ 197,278 | ※２ 530,046 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,954,299 | 2,866,114 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,214,976 | 1,346,952 | |||||||||
| その他 | 19,738 | 3,020 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,234,714 | 1,349,972 | |||||||||
| 負債合計 | 3,189,014 | 4,216,087 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 144,886 | 1,038,217 | |||||||||
| 資本剰余金 | 144,786 | 1,068,116 | |||||||||
| 利益剰余金 | 602,732 | 770,610 | |||||||||
| 自己株式 | △189 | △303 | |||||||||
| 株主資本合計 | 892,216 | 2,876,641 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | ― | 823 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | ― | 823 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,857 | 8,345 | |||||||||
| 純資産合計 | 897,074 | 2,885,810 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,086,088 | 7,101,897 |
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※３ 10,056,657 | ※３ 14,290,882 | |||||||||
| 売上原価 | 7,342,441 | 10,169,265 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,714,216 | 4,121,616 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 2,394,598 | ※１ 3,646,743 | |||||||||
| 営業利益 | 319,617 | 474,873 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取家賃 | 141 | 2,884 | |||||||||
| 助成金収入 | 370 | 4,431 | |||||||||
| 受取手数料 | 1,917 | 2,291 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 16 | 5,249 | |||||||||
| その他 | 906 | 2,292 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,352 | 17,148 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 6,387 | 14,249 | |||||||||
| 株式交付費 | 2,110 | 18,014 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 8,410 | |||||||||
| その他 | 1,337 | 5,731 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 9,835 | 46,405 | |||||||||
| 経常利益 | 313,134 | 445,616 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 46,052 | 17,782 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ※２ 7,660 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 53,712 | 17,782 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 259,422 | 427,833 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 82,263 | 249,340 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 7,042 | △10,370 | |||||||||
| 法人税等合計 | 89,305 | 238,970 | |||||||||
| 当期純利益 | 170,117 | 188,863 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 170,117 | 188,863 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 170,117 | 188,863 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | ― | 823 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ― | ※ 823 | |||||||||
| 包括利益 | 170,117 | 189,686 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 170,117 | 189,686 |
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 139,589 | 139,489 | 453,554 | △69 | 732,563 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | ― | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 5,297 | 5,297 | 10,594 | ||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | ― | ||||
| 剰余金の配当 | △20,938 | △20,938 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 170,117 | 170,117 | |||
| 自己株式の取得 | △120 | △120 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ||||
| 当期変動額合計 | 5,297 | 5,297 | 149,178 | △120 | 159,652 |
| 当期末残高 | 144,886 | 144,786 | 602,732 | △189 | 892,216 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | ― | ― | 4,352 | 736,916 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | ― | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 10,594 | |||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | ― | |||
| 剰余金の配当 | △20,938 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 170,117 | |||
| 自己株式の取得 | △120 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 505 | 505 | ||
| 当期変動額合計 | ― | ― | 505 | 160,158 |
| 当期末残高 | ― | ― | 4,857 | 897,074 |
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 144,886 | 144,786 | 602,732 | △189 | 892,216 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 889,732 | 889,732 | 1,779,465 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,598 | 3,598 | 7,196 | ||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | 29,999 | 29,999 | |||
| 剰余金の配当 | △20,985 | △20,985 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 188,863 | 188,863 | |||
| 自己株式の取得 | △113 | △113 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ||||
| 当期変動額合計 | 893,330 | 923,330 | 167,877 | △113 | 1,984,425 |
| 当期末残高 | 1,038,217 | 1,068,116 | 770,610 | △303 | 2,876,641 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | ― | ― | 4,857 | 897,074 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,779,465 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 7,196 | |||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | 29,999 | |||
| 剰余金の配当 | △20,985 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 188,863 | |||
| 自己株式の取得 | △113 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 823 | 823 | 3,487 | 4,310 |
| 当期変動額合計 | 823 | 823 | 3,487 | 1,988,736 |
| 当期末残高 | 823 | 823 | 8,345 | 2,885,810 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 259,422 | 427,833 | |||||||||
| 減価償却費 | 33,744 | 41,271 | |||||||||
| のれん償却額 | 57,387 | 129,323 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 8,410 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | ― | △56 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | △3,871 | △10,164 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △3,341 | 9,062 | |||||||||
| 受取利息 | △8 | △764 | |||||||||
| 支払利息 | 6,387 | 14,249 | |||||||||
| 株式交付費 | 2,321 | 18,014 | |||||||||
| 助成金収入 | △370 | △4,431 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 46,052 | 17,782 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △254,132 | △425,163 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 1,672 | 14,991 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 169,100 | 223,651 | |||||||||
| 未払金の増減額(△は減少) | △161 | 141,553 | |||||||||
| その他 | △26,477 | 193,738 | |||||||||
| 小計 | 287,725 | 799,303 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 8 | 764 | |||||||||
| 利息の支払額 | △6,650 | △14,657 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △108,854 | △92,727 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 370 | 4,431 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 172,599 | 697,114 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △519,408 | ※２ △111,663 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △7,578 | △22,204 | |||||||||
| のれんの取得による支出 | ※３ △52,330 | ― | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 9,675 | 26,532 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △61,676 | △5,478 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △21,591 | △7,440 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △652,909 | △120,254 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 150,000 | △200,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,143,000 | 750,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △387,282 | △496,126 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 10,594 | 1,761,450 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | ― | 29,999 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | ― | 7,196 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | ― | 257 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △120 | △113 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △20,923 | △20,959 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 895,269 | 1,831,705 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 414,959 | 2,408,565 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 874,711 | 1,289,670 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,289,670 | ※１ 3,698,236 |
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。 ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
12社
主要な連結子会社の名称
株式会社Branding Engineer
株式会社Digital Arrow Partners
株式会社2Hundred
株式会社DeProp
株式会社ジンアース
株式会社M&A承継機構
株式会社Yellowstone Consulting
株式会社UPTORY
TSR株式会社
株式会社Branding Career
株式会社Growth One
株式会社MapleSystems
このうち、株式会社MapleSystemsについては、当連結会計年度において全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。また、株式会社Branding Career、株式会社Growth Oneについては、当連結会計年度において新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。
TSRソリューションズ株式会社は、2024年６月１日を効力発生日として、当社の連結子会社であるTSR株式会社を存続会社、TSRソリューションズ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行った結果、連結の範囲から除外しております。
なお、2024年９月１日付で、株式会社Yellowstone Consultingは、株式会社enableXに商号変更しております。 ２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
なお、2024年２月29日をみなし取得日として連結子会社化しました株式会社MapleSystemsは、当連結会計年度より８月末日に決算期を変更しております。この決算期変更に伴い、当連結会計年度において、2024年３月１日から2024年８月31日までの６ヶ月間を連結しております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
| 市場価格のない株式等以外のもの | 時価法（評価差額は全部純資産直入法にて処理しております） |
| 市場価格のない株式等 | 移動平均法による原価法 |
棚卸資産の評価基準及び評価方法
| 仕掛品 | 個別法 |
| 商品及び貯蔵品 | 先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） |
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物 | ３～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ３～８年 |
② 無形固定資産（リース資産を除く）
| 自社利用のソフトウエア | 定額法。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用期間（５年）に基づいております。 |
| 顧客関連資産 | 定額法。なお、顧客関連資産については、その効果の発現する期間（10年）に基づいております。 |
(3) 重要な引当金の計上基準
| 貸倒引当金 | 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 |
| 賞与引当金 | 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。 |
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社が加入している複数事業主制度の企業年金基金制度では、自社の拠出に対応する年金資
産の金額を合理的に算定できないことから、確定拠出制度と同様の会計処理を実施しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の各セグメント別の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
なお、FCS事業を除くすべての事業において履行義務を充足したのちの通常の支払期限は概ね２ヶ月以内であり、１年以内に受領しているため、重要な金融要素を含んでおらず、また、対価の金額が変動し得る重要な変動対価はありません。
①エンジニアプラットフォームサービス
・Midworks事業
当社グループの主力事業であるMidworks事業部が提供するサービスは、ITエンジニアと企業とのマッチングサービスであり、マッチング及びサービスの提供期間内の各種サポートを履行義務として識別しております。期間を定めたサービスの提供であり、サービス提供期間にわたり履行義務が充足されるため、サービス提供期間で収益を認識しております。
・TechStars事業
TechStars事業部が提供するサービスは、ITエンジニア特化型転職支援サービスであり、中途採用を予定している顧客に対して、求人ニーズに応じて転職希望者を紹介する事業であります。履行義務は顧客が採用を決定し転職希望者が実際に入社した時点で充足されると判断し、その時点で紹介手数料の売上を計上しております。
・FCS事業
FCS事業部が提供するサービスは、システムの受託開発から開発部門立ち上げのための採用コンサルティングの提供など、企業のDX化推進に関するあらゆるコンサルティングを提供しております。当該サービスについて、開発期間がごく短いものを除き、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、履行義務の進捗度の見積りの方法は、見積総工数に対する実際工数の割合で算出しております。履行義務充足後の支払は、履行義務の充足時点から概ね一年以内に行われるため、重要な金融要素は含んでおりません。
②マーケティングプラットフォームサービス
・Digital Arrow Partners事業
Digital Arrow Partners事業部が提供するサービスは、クライアントの目的に合わせた調査分析を実施し、その結果に伴い適切な広告運用・記事制作業務等を始めとする統合的なWEBマーケティングソリューションズを提供しております。顧客の発注に基づく役務サービスを提供した時点で履行義務が充足し、収益を認識しております。なお、広告運用代行サービスについては顧客との契約から見込まれる代理店手数料の金額を収益として認識しております。
・ASP事業
ASP事業部が提供するサービスは、広告主であるクライアントと合意した契約条件に基づき広告配信された役務の提供による収益であり、広告主が検収した時点で履行義務が充足し、収益を認識しております。なお、広告主に移転する財又はサービスを支配しており、価格設定において、当社に裁量権を有しているものは本人取引として総額を収益として認識し、そうでないものについては代理人取引として純額を収益として認識しております。
③コンサル・アドバイザリーサービス
・コンサルティング事業
ITソリューションに伴うコンサルティングの役務提供をしております。顧客との契約期間にわたり継続的に役務提供がなされるため、役務提供期間にわたり収益を認識しております。
・アドバイザリー事業
アドバイザリー契約の目的に基づいて業務を完了させる義務を負っております。主としてアドバイザリー契約に基づき行う株式譲渡・事業譲渡の成立までのアドバイザリー業務を完了させる履行義務を負っていることから、中間報酬については、譲渡企業と譲受企業の間で基本合意（独占交渉権の付与等を含む）がなされた時点で、成約報酬については、譲渡企業と譲受企業の間で締結された株式譲渡の最終契約に基づく、譲渡対象物（株式等）の引渡し等が実行された時点で収益を認識しております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５～10年間の定額法により償却を行っております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
| ①繰延資産の処理方法 | 株式交付費の処理方法は、支出時に全額費用処理しております。 |
| ②グループ通算制度の適用 | 当社及び一部の連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。 |
該当事項はありません。 (重要な会計上の見積り)
１．繰延税金資産の回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | 22,208 | 千円 | 13,559 | 千円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①計上した金額の算出方法
当社グループは、将来減算一時差異について、将来の利益計画に基づく課税所得の見積りに基づき回収可能性を検討し、将来の課税所得見込額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しております。当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対して評価性引当額を計上しております。
②主要な仮定
繰延税金資産の回収可能性の判断における、将来の課税所得見込額は、取締役会で承認された事業計画を基準として合理的な見積りを行っております。当該事業計画の策定における主要な仮定は、売上高成長率及び売上総利益率であります。売上高成長率及び売上総利益率ともに、過年度の実績と市場環境とを勘案して見積っております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
２．のれん及びその他無形固定資産の金額及び評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|||
| のれん | 890,771 | 千円 | 939,056 | 千円 |
| その他無形固定資産 | 64,463 | 〃 | 112,198 | 〃 |
| 減損損失 | ― | 〃 | 8,410 | 〃 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①計上した金額の算出方法
当社グループは、関係会社株式及び事業の取得価額を決定するに当たり、売上高成長率等の一定の仮定をおいて策定された被取得企業の事業計画に基づき算定された企業価値により算出し、のれんの金額は、取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回った場合に、その超過額を計上しております。顧客関連資産の金額については、インカムアプローチのうち超過収益法を評価モデルとし、上述の事業計画を基礎として、顧客減少率を加味して算定しております。また、一部の企業結合を除き、株式取得の対価及び顧客関連資産の金額算定に当たっては外部専門家を利用しております。当該のれん及び顧客関連資産はその効果の発現する期間を見積り、当該期間で定額法により均等償却しております。のれん及び顧客関連資産の減損の検討に当たっては、のれん及び顧客関連資産を認識した会社単位を基礎としてグルーピングを行っており、子会社の業績や事業計画等を基にのれん及び顧客関連資産の減損の兆候の有無を判定しております。各四半期末及び連結会計年度末において事業環境の変化や業績の悪化などに基づいて減損の兆候の判定を行い、減損の兆候があると認められる場合には、将来キャッシュ・フローに基づいて減損損失の認識の要否を判定しております。
②主要な仮定
のれん及び顧客関連資産の減損の判定において必要な将来キャッシュ・フローの見積りは、対象会社ごとの業績や事業計画を基礎として見積もっております。被取得企業の事業計画及びその後の将来予測における収益面の主要な仮定は売上高成長率であり、今後のシステムエンジニアリングサービス事業の市場成長率及びITエンジニアの人員計画を勘案しております。また、費用面の主要な仮定は、ITエンジニアの人員計画であります。株式会社Tanpan&Co.からの人材紹介事業に係る事業譲受における事業計画及びその後の将来予測における収益面の主要な仮定は人材紹介の案件数及び外的要素としての市場全体の賃上げ状況を勘案しております。また、費用面の主要な仮定は上記事業運営に係る人件費であります。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
将来において当初想定した収益等が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、翌連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可能性があります。
３．一定期間にわたり履行義務が充足される受注制作のソフトウエア開発等に係る収益の認識
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|||
| 履行義務の充足に係る進捗度に基づいて認識する収益 | 110,910 | 千円 | 60,477 | 千円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①計上した金額の算出方法
受注制作ソフトウエア開発等の成果物引き渡し義務を負う一定の請負契約について、一定の期間にわたり履行義務が充足されるものとして当連結会計年度末までの履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積り、その進捗度に応じて収益を認識する方法を適用しています。当該進捗度は、プロジェクトの総工数に対する連結会計年度末までの発生工数の割合に基づき算定しています。
②主要な仮定
ソフトウエアの受託開発は契約ごとの個別性が強く、仕様や作業内容が顧客の指図に基づいて行われることから、開発工数総数の見積りに当たっては画一的な判断尺度を得ることが困難であります。このため当該総工数の見積りの主要な仮定は、開発に関する専門的な知識と経験を有するプロジェクト責任者による一定の判断や、当該開発案件の受注先を含めた定期的な協議の結果を踏まえて決定しております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当該見積りについては、決算時点での入手可能な情報に基づき、合理的に判断しておりますが、経済条件の変化や顧客の要望する仕様への変更等により前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において一定の期間にわたり収益を認識するソフトウエアの受託開発契約に係る売上高に重要な影響を及ぼす可能性があります。
４．投資有価証券の評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|||
| 投資有価証券(非上場株式) | 30,836 | 千円 | 13,054 | 千円 |
| 投資有価証券評価損 | 46,052 | 〃 | 17,782 | 〃 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①計上した金額の算出方法
当社グループは、投資育成を目的として、複数のスタートアップ企業に対して投資先企業の将来の成長による超過収益力を見込んで、1株当たりの純資産額を基礎とした金額に比べて相当程度高い価額での投資を行っています。当該非上場株式の評価に当たっては、当該株式の投資時の超過収益力を反映した実質価額が著しく低下したときに、減損処理を行います。
②主要な仮定
非上場株式の評価において、投資先企業の投資時における超過収益力について毀損の有無を判断するに当たっては、投資先企業の投資時における事業計画の達成状況や、将来の成長性や業績に関する見通しを総合的に勘案して検討しております。当該検討には見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
見積りに用いた仮定の不確実性は高く、投資先の事業進捗の見通し等と実績に乖離が生じた場合には翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)
（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2) 適用予定日
2025年８月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (表示方法の変更)
（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「売掛金」は、当連結会計年度にて新たに「契約資産」が生じることとなったため、当連結会計年度より「売掛金及び契約資産」に科目名を変更しております。
また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「有形固定資産」の「建物（純額）」及び「その他（純額）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より一括掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「建物（純額）」33,508千円及び「その他（純額）」11,755千円は、「有形固定資産」45,263千円として組み替えております。
（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取家賃」及び「保険解約返戻金」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「その他」1,063千円は、「受取家賃」141千円、「保険解約返戻金」16千円及び「その他」906千円として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「減価償却費」及び「賞与引当金の増減額（△は減少）」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「その他」に表示していた3,396千円は、「減価償却費」33,744千円、「賞与引当金の増減額（△は減少）」△3,871千円、「その他」△26,477千円として組み替えております。 ##### (会計上の見積りの変更)
該当事項はありません。 ##### (追加情報)
該当事項はありません。
(連結貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 41,560 | 千円 | 64,506 | 千円 |
金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約
から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連
結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1)顧客との契約から生じた債権、
契約資産及び契約負債等の残高等」に記載しております。
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| 給料手当及び賞与 | 881,416 | 千円 | 1,443,463 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 459,283 | 〃 | 440,850 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | △2,826 | 〃 | 9,197 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,487 | 〃 | 10,222 | 〃 |
※２ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| 建物 | 1,824 | 千円 | ― | 千円 |
| 建物附属設備 | 5,676 | 〃 | ― | 〃 |
| 工具、器具及び備品 | 160 | 〃 | ― | 〃 |
| 計 | 7,660 | 千円 | ― | 千円 |
※３ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）４. 報告セグメンご
との売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載して
おります。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|||
| その他有価証券評価差額金 | ||||
| 当期発生額 | ― | 千円 | 1,258 | 千円 |
| 組替調整額 | ― | 〃 | ― | 〃 |
| 税効果調整前 | ― | 千円 | 1,258 | 千円 |
| 税効果額 | ― | 〃 | △435 | 〃 |
| その他有価証券評価差額金 | ― | 千円 | 823 | 千円 |
| その他の包括利益合計 | ― | 千円 | 823 | 千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 10,469,440 | 10,516,640 | － | 20,986,080 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加 10,469,440株
新株予約権の権利行使による増加 47,200株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 86 | 192 | － | 278 |
（変動事由の概要）
自己株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加 86株
単元未満株式の買取りによる増加 106株 ３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 | 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 3,024 | |
| 第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 第９回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,627 | |
| 第10回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 156 | |
| 第11回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 49 | |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 4,857 |
（注）第９回、第10回及び第11回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 #### ４．配当に関する事項
（１）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の 総額 （千円） |
１株当たり 配当金額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2022年11月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 20,938 | 2.0 | 2022年８月31日 | 2022年11月29日 |
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の 総額 （千円） |
１株当たり 配当金額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年10月27日 定時取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 20,985 | 1.0 | 2023年８月31日 | 2023年11月30日 |
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 20,986,080 | 22,308,880 | ― | 43,294,960 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
2024年２月10日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加 20,997,120株
新株式発行による増加 1,230,000株
新株予約権の権利行使による増加 81,760株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 278 | 349 | ― | 627 |
（変動事由の概要）
自己株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
2024年２月10日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加 278株
単元未満株式の買取りによる増加 71株 ３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 | 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 3,024 | |
| 第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 第９回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 2,688 | |
| 第10回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 892 | |
| 第11回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,131 | |
| 第12回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 388 | |
| 連結 子会社 |
― | ― | ― | ― | ― | ― | 220 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 8,345 |
（注）第11回及び第12回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 #### ４．配当に関する事項
（１）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の 総額 （千円） |
１株当たり 配当金額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年10月27日 定時取締役会 |
普通株式 | 20,985 | 1.0 | 2023年８月31日 | 2023年11月30日 |
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の 総額 （千円） |
１株当たり 配当金額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年10月28日 定時取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 21,642 | 0.5 | 2024年８月31日 | 2024年11月29日 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 1,289,670 | 千円 | 3,698,236 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,289,670 | 千円 | 3,698,236 | 千円 |
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
１．株式会社DeProp
株式の取得により新たに株式会社DePropを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社DePropの取得価額と株式会社DeProp取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 53,666千円 |
| 固定資産 | 121〃 |
| のれん | 33,884〃 |
| 流動負債 | △9,672〃 |
| 株式の取得価額 | 78,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | 40,480〃 |
| 差引：取得のための支出 | 37,519千円 |
２．株式会社UPTORY
株式の取得により新たに株式会社UPTORYを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社UPTORYの取得価額と株式会社UPTORY取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 110,678千円 |
| 固定資産 | 11〃 |
| のれん | 81,669〃 |
| 流動負債 | △37,088〃 |
| 固定負債 | △32,770〃 |
| 株式の取得価額 | 122,500千円 |
| 現金及び現金同等物 | 89,798〃 |
| 差引：取得のための支出 | 32,701千円 |
３．株式会社ジンアース
株式の取得により新たに株式会社ジンアースを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ジンアースの取得価額と株式会社ジンアース取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 181,879千円 |
| 固定資産 | 10,414〃 |
| のれん | 158,840〃 |
| 流動負債 | △141,134〃 |
| 株式の取得価額 | 210,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | 83,033〃 |
| 差引：取得のための支出 | 126,966千円 |
４．TSR株式会社
株式の取得により新たにTSR株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにTSR株式会社の取得価額とTSR株式会社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 205,504千円 |
| 固定資産 | 5,786〃 |
| のれん | 326,475〃 |
| 顧客関連資産 | 64,463〃 |
| 流動負債 | △169,208〃 |
| 株式の取得価額 | 433,020千円 |
| 現金及び現金同等物 | 110,799〃 |
| 差引：取得のための支出 | 322,220千円 |
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
株式の取得により新たに株式会社MapleSystemsを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社MapleSystemsの取得価額と株式会社MapleSystems取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 343,739千円 |
| 固定資産 | 695〃 |
| 繰延資産 | 4〃 |
| のれん | 179,572〃 |
| 流動負債 | △70,176〃 |
| 固定負債 | △103,832〃 |
| 株式の取得価額 | 350,002千円 |
| 現金及び現金同等物 | △238,339〃 |
| 差引：取得のための支出 | 111,663千円 |
※３ 事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
株式会社Tanpan&Co.の人材紹介事業の事業譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出との関係は次のとおりであります。
| のれん | 52,330千円 |
| 事業の譲受価額 | 52,330千円 |
| 現金及び現金同等物 | ― 〃 |
| 差引：事業譲受による支出 | 52,330千円 |
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
該当事項はありません。
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を主に銀行借入にて調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権である売掛金及び契約資産は、取引先の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主として本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒され
ておりますが、契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。
営業債務である買掛金、未払金は１年以内の支払期日であります。
借入金は運転資金及びM＆Aに必要な資金の調達を目的としたものであり、一部の変動金利の借入金について
は、金利の変動リスクに晒されております。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、営業債権について、財務経理規程及び与信管理規程に従い、経営戦略本部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（金利の変動リスク）の管理
当社グループは、変動金利による借入金については定期的に金利の動向を把握し、管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、利益計画に基づき経営戦略本部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性
の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織りこんでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
り、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2023年８月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時 価 (千円) |
差 額 (千円) |
|
| 投資有価証券 その他有価証券 敷金及び保証金 |
10,581 117,935 |
10,581 117,872 |
― △63 |
| 資産計 | 128,516 | 128,453 | △63 |
| 長期借入金※2 | 1,612,454 | 1,610,718 | △1,735 |
| 負債計 | 1,612,454 | 1,610,718 | △1,735 |
※1 「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、
現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略し
ております。
※2 長期借入金には１年以内返済予定の長期借入金を含めております。
(注)１．市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額
以下の金融商品は、市場価格のない株式等のため上表に記載しておりません。当該金融商品の連結貸借対照表価額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 (2023年８月31日） |
| 非上場株式 | 30,836 |
当連結会計年度(2024年８月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時 価 (千円) |
差 額 (千円) |
|
| 投資有価証券 その他有価証券 敷金及び保証金 |
11,792 92,880 |
11,792 92,627 |
― △252 |
| 資産計 | 104,672 | 104,420 | △252 |
| 長期借入金※2 | 1,970,160 | 1,969,162 | △997 |
| 負債計 | 1,970,160 | 1,969,162 | △997 |
※1 「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、
現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略し
ております。
※2 長期借入金には１年以内返済予定の長期借入金を含めております。
(注)１．市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額
以下の金融商品は、市場価格のない株式等のため上表に記載しておりません。当該金融商品の連結貸借対照表価額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 (2024年８月31日） |
| 非上場株式 | 13,054 |
(注)２．金銭債権の決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年８月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 敷金及び保証金 | 23,493 | 94,442 | ― | ― |
| 合 計 | 23,493 | 94,442 | ― | ― |
当連結会計年度（2024年８月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 敷金及び保証金 | 78,595 | 14,284 | ― | ― |
| 合 計 | 78,595 | 14,284 | ― | ― |
(注)３．長期借入金の返済予定額
前連結会計年度（2023年８月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円） |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 397,478 | 376,848 | 356,708 | 281,116 | 164,778 | 54,402 |
| 合 計 | 397,478 | 376,848 | 356,708 | 281,116 | 164,778 | 54,402 |
当連結会計年度（2024年８月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円） |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 623,208 | 513,908 | 432,986 | 312,972 | 72,131 | 14,955 |
| 合 計 | 623,208 | 513,908 | 432,986 | 312,972 | 72,131 | 14,955 |
- 金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年８月31日）
(単位：千円)
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 その他有価証券 投資信託 |
― | 10,581 | ― | 10,581 |
| 資産計 | ― | 10,581 | ― | 10,581 |
当連結会計年度（2024年８月31日）
(単位：千円)
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 その他有価証券 投資信託 |
― | 11,792 | ― | 11,792 |
| 資産計 | ― | 11,792 | ― | 11,792 |
時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年８月31日）
(単位：千円)
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | ― | 117,872 | ― | 117,872 |
| 資産計 | ― | 117,872 | ― | 117,872 |
| 長期借入金 | ― | 1,610,718 | ― | 1,610,718 |
| 負債計 | ― | 1,610,718 | ― | 1,610,718 |
当連結会計年度（2024年８月31日）
(単位：千円)
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | ― | 92,627 | ― | 92,627 |
| 資産計 | ― | 92,627 | ― | 92,627 |
| 長期借入金 | ― | 1,969,162 | ― | 1,969,162 |
| 負債計 | ― | 1,969,162 | ― | 1,969,162 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
投資信託については、市場における取引価格は存在せず、かつ解約等には重要な制限がない投資信託であるため、取引金融機関から提示された基準価格を時価とし、レベル２の時価に分類しております。
敷金及び保証金
時価は一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率をもとに、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
###### (有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度(2023年８月31日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 小計 | ― | ― | ― |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| その他 | 10,581 | 10,581 | ― |
| 小計 | 10,581 | 10,581 | ― |
| 合計 | 10,581 | 10,581 | ― |
非上場株式（連結貸借対照表計上額30,836千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表には含めておりません。
当連結会計年度(2024年８月31日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| その他 | 11,792 | 10,533 | 1,258 |
| 小計 | 11,792 | 10,533 | 1,258 |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 小計 | ― | ― | ― |
| 合計 | 11,792 | 10,533 | 1,258 |
非上場株式（連結貸借対照表計上額13,054千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表には含めておりません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
当連結会計年度において、有価証券について46,052千円（その他有価証券の株式46,052千円）減損処理を行っております。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
当連結会計年度において、有価証券について17,782千円（その他有価証券の株式17,782千円）減損処理を行っております。
なお、市場価格のない株式等については、当該株式の実質価額が取得原価に比べて50％程度以上下落した場合には、株式の実質価額が著しく下落したと判断し、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理しております。超過収益力を反映して取得した株式については、実質価額に当該超過収益力を反映しており、超過収益力が減少したと判断される場合には、実質価額に当該減少を反映しております。 ###### (退職給付関係)
１ 採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、複数事業主制度のベネフィット・ワン企業年金基金に加入しております。当該企業年金基金は、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
２ 複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、当連結会計年度5,338千円であります。前連結会計年度については、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としていたため、貸借対照表のみを連結していることから記載しておりません。
(1) 複数事業主制度の直近の積立状況
| 前連結会計年度 (2023年６月30日) |
当連結会計年度 (2024年６月30日) |
|||
| 年金資産の額 | 93,049,562 | 千円 | 111,073,378 | 千円 |
| 年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額 | 90,531,587 | 〃 | 107,875,555 | 〃 |
| 差引額 | 2,517,975 | 千円 | 3,197,823 | 千円 |
（注）積立状況に関する事項については、当社グループの決算において入手可能な直近時点の年金財政計算
に基づく数値として、前連結会計年度は2023年６月30日時点の数値を記載し、当連結会計年度は2024年
６月30日時点の数値を記載しております。
(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合
| 前連結会計年度 | 0.02％ | (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
| 当連結会計年度 | 0.02％ | (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
(3) 補足説明
上記(1)の差引額の主な要因は、別途積立金(前連結会計年度2,008,271千円、当連結会計年度2,517,975千円)、当年度剰余金(前連結会計年度509,703千円、当連結会計年度679,848千円)であります。
なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売費および一般管理費の 株式報酬費用 |
505千円 | 3,286千円 |
（注）連結子会社である株式会社Yellowstone Consultingのストック・オプションの付与時点においては未公開企
業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は零のため、費用計上はしておりません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 新株予約権戻入益 | ― | 56千円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（提出会社）
2020年３月６日付で普通株式１株につき40株、2021年12月８日付、2022年９月１日付及び2024年２月10日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
| 新株予約権の名称 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社勤続従業員 ４名 社外協力者 ７名 |
当社取締役 １名 当社勤続従業員 41名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 1,443,200株 (注) |
普通株式 1,049,280株 (注) |
| 付与日 | 2016年４月30日 | 2017年８月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年５月１日 至 2026年４月30日 |
自 2019年７月15日 至 2027年７月14日 |
| 新株予約権の名称 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社勤続従業員 13名 社外協力者 １名 |
当社取締役 １名 当社勤続従業員 18名 社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 221,760株 (注) |
普通株式 617,600株 (注) |
| 付与日 | 2018年８月20日 | 2019年９月17日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年８月18日 至 2028年８月17日 |
自 2021年９月14日 至 2029年９月13日 |
| 新株予約権の名称 | 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の役員 ３名 社外協力者 ４名 |
当社勤続従業員 37名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 147,600株 (注) |
普通株式 496,800株 (注) |
| 付与日 | 2022年４月12日 | 2022年４月12日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2024年３月23日 至 2032年３月22日 |
自 2024年３月23日 至 2032年３月22日 |
| 新株予約権の名称 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社勤続従業員 39名 当社子会社の役員 ３名 |
当社勤続従業員 ５名 当社子会社の役員、従業員 ７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 339,200株 (注) |
普通株式 253,500株 (注) |
| 付与日 | 2023年７月31日 | 2024年５月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2025年７月15日 至 2033年７月14日 |
自 2026年６月１日 至 2034年５月16日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
（連結子会社）
| 会社名 | 株式会社Yellowstone Consulting |
| 新株予約権の名称 | 第１回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社従業員 ７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 70株 (注)１ |
| 付与日 | 2024年５月31日 |
| 権利確定条件 | (注)２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2025年11月29日 至 2033年11月28日 |
(注)１. 株式数に換算して記載しております。
(注)２. ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員または当社
子会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準じた地位を有していなければならない。
ただし、取締役、監査役の任期満了による退任及び従業員の定年退職の場合、
または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認められない。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
（提出会社）
当連結会計年度(2024年８月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 新株予約権の名称 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||
| 前連結会計年度末 | 332,800 | 73,600 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | 22,080 | 20,800 |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 310,720 | 52,800 |
| 新株予約権の名称 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||
| 前連結会計年度末 | 9,600 | 147,840 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | 49,920 |
| 失効 | ― | 25,600 |
| 未行使残 | 9,600 | 72,320 |
| 新株予約権の名称 | 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前連結会計年度末 | 113,600 | 439,200 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | 46,400 | 166,400 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 67,200 | 272,800 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 新株予約権の名称 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前連結会計年度末 | 339,200 | ― |
| 付与 | ― | 253,500 |
| 失効 | 31,600 | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 307,600 | 253,500 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
（注）株式数に換算して記載しております。
（連結子会社）
| 会社名 | 株式会社Yellowstone Consulting |
| 新株予約権の名称 | 第１回新株予約権 |
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 付与 | 70 |
| 失効 | 10 |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 60 |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
（注）株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
（提出会社）
| 新株予約権の名称 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 |
| 権利行使価格(円) | ６ | 30 |
| 行使時平均株価(円) | 944 | 1,515 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 新株予約権の名称 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 |
| 権利行使価格(円) | 65 | 129 |
| 行使時平均株価(円) | ― | 1,471 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 新株予約権の名称 | 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 |
| 権利行使価格(円) | 263 | 255 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 252 | 256 |
| 新株予約権の名称 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 |
| 権利行使価格(円) | 710 | 1,800 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 45,450 | 78,300 |
（連結子会社）
| 会社名 | 株式会社Yellowstone Consulting |
| 新株予約権の名称 | 第１回新株予約権 |
| 権利行使価格(円) | 5,000 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
（提出会社）
第12回新株予約権
(1) 使用した評価方法 ブラック・ショールズモデル
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
| 株価変動性 (注)１ | 75.56% |
| 予想残存期間 (注)２ | 5.98年 |
| 予想配当 (注)３ | 0.04％ |
| 無リスク利子率(注)４ | 0.671％ |
(注)１．４年（2020年７月10日(上場日)から2024年５月まで）の株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
３．直近連結会計年度における配当予想実績に基づいております。
４．評価基準日における償還年月日2030年５月20日の超長期国債（30）３の流通利回り（日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」より）を採用しました。
（連結子会社）
当連結会計年度において付与された株式会社Yellowstone Consultingのストック・オプションについて、当該連結子会社は付与日において未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積もる方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる同社の株式の評価方法は、DCF法、類似会社比較法等により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
なお、算定の結果、付与時点における単位当たりの本源的価値はゼロであるため、公正な評価単価は記載しておりません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
過去の退職率の実績に基づき、権利不確定による失効数を見積もっております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 386,603 千円
(2) 当連結会計年度における権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 107,719 千円
（追加情報）
（提出会社）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
2020年３月６日付で普通株式１株につき40株、2021年12月８日付、2022年９月１日付及び2024年２月10日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容
| 新株予約権の名称 | 第５回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 4,032,000株 （注） |
| 付与日 | 2018年３月６日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年３月６日 至 2028年３月５日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 新株予約権の名称 | 第５回新株予約権 |
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 付与 | ― |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | ― |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | 4,032,000 |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | 4,032,000 |
（注）株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 新株予約権の名称 | 第５回新株予約権 |
| 権利行使価格(円) | 45 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
２．採用している会計処理の概要
（権利確定日前の会計処理）
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権とし
て計上する。
(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
（権利確定日後の会計処理）
(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として
計上した金額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した金額のうち、当該失効に対応する部分を
利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 5,886 | 千円 | 15,152 | 千円 | |
| 貸倒引当金繰入超過額 | 5,356 | 〃 | 4,656 | 〃 | |
| 賞与引当金 | 9,688 | 〃 | 8,639 | 〃 | |
| 減価償却超過額 | ― | 〃 | 11,055 | 〃 | |
| 敷金償却 | 218 | 〃 | 1,592 | 〃 | |
| 繰越欠損金 (注)２ | 32,867 | 〃 | 48,342 | 〃 | |
| 前渡金 | 2,296 | 〃 | ― | 〃 | |
| 取得関連費用 | 11,127 | 〃 | 11,909 | 〃 | |
| 未払金 | 4,271 | 〃 | ― | 〃 | |
| 投資有価証券評価損 | 17,165 | 〃 | 22,611 | 〃 | |
| その他 | 2,757 | 〃 | 7,882 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 91,634 | 千円 | 131,842 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２ | △32,867 | 〃 | △48,037 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △36,559 | 〃 | △55,065 | 〃 | |
| 評価性引当額小計 (注)１ | △69,426 | 千円 | △103,103 | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 22,208 | 千円 | 28,738 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 顧客関連資産 | △19,738 | 千円 | △17,764 | 千円 | |
| その他有価証券評価差額金 | ― | 〃 | △435 | 〃 | |
| 繰延税金負債合計 | △19,738 | 千円 | △18,200 | 千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 2,470 | 千円 | 10,538 | 千円 |
(注)１．評価性引当額が33,677千円増加しております。この増加の主な内容は、子会社における税務上の
繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したこと及び投資有価証券評価損に係る評価性引当額が増加
したこと等に伴うものであります。
(注)２. 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年８月31日） (単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | ― | ― | 32,867 | 32,867 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △32,867 | △32,867 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2024年８月31日） (単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | ― | ― | 48,342 | 48,342 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △48,037 | △48,037 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | 304 | 304 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.6 | ％ | 30.6 | ％ | |
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.7 | ％ | 3.0 | ％ | |
| 住民税均等割 | 1.0 | ％ | 1.9 | ％ | |
| 税額控除 | △2.4 | ％ | ― | ％ | |
| 評価性引当額の増減 | △7.2 | ％ | 7.4 | ％ | |
| のれん償却額 | 6.8 | ％ | 8.0 | ％ | |
| のれん減損損失 | ― | ％ | 0.6 | ％ | |
| 連結子会社との税率差異 | 0.6 | ％ | 4.3 | ％ | |
| 組織再編による影響額 | 6.0 | ％ | ― | ％ | |
| その他 | △1.6 | ％ | △0.1 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 34.4 | ％ | 55.8 | ％ |
(表示方法の変更)
前連結会計年度において「その他」に含めておりました「連結子会社との税率差異」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度において「その他」に表示していた△2.2％は、「連結子会社との税率差異」0.6％、「その他」△1.6％として組み替えております。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。 ###### (企業結合等関係)
（取得による企業結合）
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社MapleSystems
事業内容 エンジニアマッチングサービス
② 企業結合を行った主な理由
当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR（Human Resources）」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形で ITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスである「Midworks」は、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
株式会社MapleSystemsは、ITエンジニアを企業とマッチングするMidworksと同様のビジネスを営んでおり、案件管理・顧客獲得等の面で独自のノウハウを有しております。今回のM&Aにより、株式会社MapleSystemsと当社は双方の顧客基盤・双方のITエンジニアデータベースを掛け合わせることでクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる成長ができると考えております。特に若手・WEB系のエンジニア人材業界においてのシェア拡大、プレゼンス向上ができるものと見込んでおります。
また、株式会社MapleSystemsにおいて「Midworks」を中心とした、当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
③ 企業結合日
2024年２月29日（株式取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年３月１日から2024年８月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 350,002千円 |
| 取得原価 | 350,002千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,553千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
179,572千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 343,739 | 千円 | |
| 固定資産 | 695 | 〃 | |
| 繰延資産 | 4 | 〃 | |
| 資産合計 | 344,439 | 千円 | |
| 流動負債 | 70,176 | 〃 | |
| 固定負債 | 103,832 | 〃 | |
| 負債合計 | 174,008 | 千円 |
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)
当社は、本社オフィス等の不動産賃貸契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報収益を理解するための基礎となる情報は「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債等の残高等
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 2023年８月31日 |
当連結会計年度 2024年８月31日 |
|
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 1,013,652 | 1,464,945 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 1,464,945 | 1,968,457 |
| 契約資産（期首残高） | ― | ― |
| 契約資産（期末残高） | ― | 47,401 |
| 契約負債（期首残高） | 46,344 | 37,762 |
| 契約負債（期末残高） | 37,762 | 40,128 |
顧客との契約から生じた債権は、連結貸借対照表上、流動資産の「売掛金及び契約資産」に含まれております。
契約資産は、主にエンジニアプラットフォームサービスにおける顧客との間で締結した請負契約について、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識する方法に基づいて認識した収益に係る未請求の対価に対する当社グループの権利に関するものです。契約資産は、対価に対する当社グループの権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該履行義務に関する対価は、顧客との契約に従い、成果物について顧客による検収を受けた後に請求し、対価を受領しております。なお、前連結会計年度中及び当連結会計年度中の契約資産の残高の重要な変動はありません。
契約負債は、主にエンジニアプラットフォームサービスにおいて一部の契約から発生する前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、46,344千円であります。また、当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、37,762千円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引金額
当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
１. 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、ITエンジニアを取り巻く様々な事業環境を収益獲得機会ととらえて事業活動を展開しておりますが、一定程度の事業規模となっている事業のほかにも新しい事業を確立すべく、常に複数の新規事業も並行して事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは事業の成長段階に応じて、「エンジニアプラットフォームサービス」「マーケティングプラットフォームサービス」「コンサル・アドバイザリーサービス」の３つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属するサービスの種類
「エンジニアプラットフォームサービス」は、キャリア開発の機会と、安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスやITシステムの開発力不足に悩む企業に提供し、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューション事業を展開しております。
具体的には、株式会社Branding Engineerによって運営される企業とフリーランスエンジニアをマッチングするMidworks事業、ITエンジニア特化型転職支援サービスであるTechStars事業、個人・法人双方に対してプログラミング教育を提供するtech boost事業、システムの受託開発やエンジニア組織のコンサルティングを行っているFCS事業に加え、2022年８月期より連結されたTSRソリューションズ株式会社や、前連結会計期間より連結子会社となった株式会社DeProp、株式会社UPTORY、株式会社ジンアースが行うエンジニアマッチングサービスで構成されています。エンジニアの学習から情報収集、独立支援や企業紹介等、エンジニアのキャリアに関するトータルサービスを展開しております。
「マーケティングプラットフォームサービス」は、当社が得意とするデジタルマーケティング領域に関するソリューションをクライアントに提供することで、テクノロジー化の進む現代社会においての新しいマーケティング手法の確立をサポートしております。
具体的には、株式会社Digital Arrow Partnersによって運営されるWEBマーケコンサルティングサービスであるDigital Arrow Partners事業、クローズドASPサービスであるASP事業、フリーランスマーケターをマッチングするExpert Partners Marketing事業に加え、株式会社2Hundredによって運営されるBtoCプラットフォーム事業で構成されております。
「コンサル・アドバイザリーサービス」は、事業成長に課題を抱える企業に対して、新規事業の立ち上げ
から、マーケティング、開発支援までの事業戦略に関するコンサルティングを提供するコンサルティング事業と、M&Aを通じて、事業・経営の承継における最善の意思決定を支援するM&Aアドバイザリー（M&A戦略コンサルティング、FA、PMIコンサルティング等）事業を行っております。
具体的には、株式会社Yellowstone Consultingによって運営されるコンサルティングサービスである戦略コンサルティング事業、株式会社M&A承継機構によって運営されるM&Aアドバイザリー事業で構成されております。
なお、2024年9月1日付で株式会社Yellowstone Consultingは株式会社enableXへ商号変更しております。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度より従来「その他」に含まれていた「コンサル・アドバイザリーサービス」について、量的な重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法へ変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成しており、「３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」の前連結会計年度に記載しております。 #### ２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
合計 | ||||
| エンジニア プラットフォーム サービス |
マーケティング プラットフォーム サービス |
コンサル・ アドバイザリー サービス |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生じ る収益 |
||||||
| 外部顧客への売上高 | 9,335,565 | 677,063 | 44,028 | 10,056,657 | ― | 10,056,657 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 9,335,565 | 677,063 | 44,028 | 10,056,657 | ― | 10,056,657 |
| セグメント利益又は 損失（△） |
736,368 | 156,617 | △44,599 | 848,386 | ― | 848,386 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 1,569 | ― | 13 | 1,582 | 32,161 | 33,744 |
| のれんの償却額 | 51,450 | 5,936 | ― | 57,387 | ― | 57,387 |
（注）１．減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。
２．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
合計 | ||||
| エンジニア プラットフォーム サービス |
マーケティング プラットフォーム サービス |
コンサル・ アドバイザリー サービス |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生じ る収益 |
||||||
| 外部顧客への売上高 | 12,760,687 | 495,781 | 1,034,412 | 14,290,882 | ― | 14,290,882 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
7,114 | 13,789 | 20,264 | 41,168 | △41,168 | ― |
| 計 | 12,767,802 | 509,570 | 1,054,677 | 14,332,050 | △41,168 | 14,290,882 |
| セグメント利益 | 1,100,452 | 40,249 | 283,042 | 1,423,744 | ― | 1,423,744 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 3,188 | ― | ― | 3,188 | 38,082 | 41,271 |
| のれんの償却額 | 123,386 | 5,936 | ― | 129,323 | ― | 129,323 |
（注）１．減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。
２．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。 #### ４. 報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| (単位：千円) | ||
| 利益 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| 報告セグメント計 | 848,386 | 1,423,744 |
| 子会社株式の取得関連費用 | △7,266 | △2,553 |
| セグメント間取引消去 | △422,327 | ― |
| 全社費用(注) | △99,174 | △946,317 |
| 連結財務諸表の営業利益 | 319,617 | 474,873 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
１. 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２. 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３. 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
１. 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２. 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３. 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| エンジニア プラットフォーム サービス |
マーケティング プラットフォーム サービス |
コンサル・ アドバイザリー サービス |
計 | ||
| 減損損失 | ― | 8,410 | ― | 8,410 | 8,410 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| エンジニア プラットフォーム サービス |
マーケティング プラットフォーム サービス |
コンサル・ アドバイザリー サービス |
計 | ||
| 当期末残高 | 876,424 | 14,347 | ― | 890,771 | 890,771 |
（注）のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| エンジニア プラットフォーム サービス |
マーケティング プラットフォーム サービス |
コンサル・ アドバイザリー サービス |
計 | ||
| 当期末残高 | 939,056 | ― | ― | 939,056 | 939,056 |
（注）のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
該当事項はありません。 ###### (関連当事者情報)
関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 21.26円 | 66.46円 |
| １株当たり当期純利益 | 4.05円 | 4.45円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 3.66円 | 3.98円 |
（注）１．当社は、2024年１月16日開催の取締役会の決議に基づき、2024年２月10日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりで あります。
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 170,117 | 188,863 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益(千円) |
170,117 | 188,863 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 41,953,634 | 42,416,913 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 4,537,284 | 4,978,160 |
| (うち新株予約権(株)) | (4,537,284) | (4,978,160) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第９回新株予約権 新株予約権の数 28,400個 (普通株式 113,600株) 第10回新株予約権 新株予約権の数 109,800個 (普通株式 439,200株) 第11回新株予約権 新株予約権の数 1,696個 (普通株式 339,200株) |
第12回新株予約権 新株予約権の数 2,535個 (普通株式 253,500株) |
（取得による企業結合）
当社は、2024年9月30日開催の取締役会において、株式会社Careconの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、当該株式を取得し子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Carecon
事業内容 エンジニアマッチングサービス
② 企業結合を行った主な理由
当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR（Human Resources）」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
株式会社Careconは、ITエンジニアを企業とマッチングするMidworksと同様のビジネスを営んでおり、人材教育・顧客獲得等の面で独自のノウハウを有しております。今回のM&Aにより、双方の顧客基盤・双方のITエンジニアデータベースを掛け合わせることでクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる成長ができると考えております。特にジュニア層のエンジニア人材業界においてのシェア拡大、プレゼンス向上ができるものと見込んでおります。本株式取得に当たり株式会社Careconの財務状況を慎重に検討した結果、当社グループのアセットの活用や経営の効率化により収益体質の改善が見込めると判断しております。
具体的なアセット活用としては株式会社Careconにおいて「Midworks」を中心とした、当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
③ 企業結合日
2024年９月30日（株式取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 625,024千円 |
| 取得原価 | 625,024千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現在算定中であり、確定しておりません。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現在算定中であり、確定しておりません。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現在算定中であり、確定しておりません。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 200,000 | ― | ― | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 397,478 | 623,208 | 1.009 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 1,214,976 | 1,346,952 | 0.934 | 2025年９月～ 2030年７月 |
| 合計 | 1,812,454 | 1,970,160 | ― | ― |
(注)１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 513,908 | 432,986 | 312,972 | 72,131 |
資産除去債務に関しては、不動産賃借契約の敷金計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 3,219,468 | 6,490,800 | 10,082,064 | 14,290,882 |
| 税金等調整前四半期(当期)純利益 | (千円) | 59,873 | 65,701 | 147,045 | 427,833 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 28,310 | 13,548 | 50,978 | 188,863 |
| １株当たり四半期 (当期)純利益 |
(円) | 0.68 | 0.32 | 1.21 | 4.45 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） |
(円) | 0.68 | △0.35 | 0.88 | 3.19 |
（注）当社は、2024年１月16日開催の取締役会の決議に基づき、2024年２月10日付で普通株式１株につき、
２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して
１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
0105310_honbun_0857900103609.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 402,295 | 1,536,697 | |||||||||
| 売掛金 | ※１ 172,012 | ※１ 217,494 | |||||||||
| 貯蔵品 | 173 | 140 | |||||||||
| 前渡金 | 152 | 173 | |||||||||
| 前払費用 | 34,007 | 55,225 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | ※１ 370,000 | ※１ 409,000 | |||||||||
| 未収入金 | ※１ 158,997 | ※１ 242,110 | |||||||||
| その他 | ― | 42,978 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ― | △32,081 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,137,639 | 2,471,739 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 63,733 | 81,711 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △30,188 | △49,171 | |||||||||
| 建物（純額） | 33,544 | 32,540 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 15,825 | 18,413 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △9,928 | △13,345 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 5,897 | 5,067 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 39,441 | 37,607 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 975 | 1,570 | |||||||||
| ソフトウエア | 61,449 | 46,340 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 62,424 | 47,911 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 1,342,643 | 1,735,200 | |||||||||
| 投資有価証券 | 30,836 | 13,054 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 24,079 | 31,839 | |||||||||
| その他 | 116,046 | 89,344 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,513,606 | 1,869,438 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,615,471 | 1,954,957 | |||||||||
| 資産合計 | 2,753,111 | 4,426,697 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 150,000 | ― | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 362,942 | 501,842 | |||||||||
| 未払金 | ※１ 684,116 | ※１ 359,387 | |||||||||
| 未払費用 | 1,477 | 10,545 | |||||||||
| 未払法人税等 | 7,679 | 38,262 | |||||||||
| 未払消費税等 | 23,003 | ― | |||||||||
| 預り金 | 34,602 | 81,079 | |||||||||
| その他 | 145 | ― | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,263,966 | 991,116 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,069,706 | 1,231,653 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,069,706 | 1,231,653 | |||||||||
| 負債合計 | 2,333,672 | 2,222,769 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 144,886 | 1,038,217 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 144,786 | 1,038,117 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 144,786 | 1,038,117 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 2,093 | 4,192 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 123,004 | 115,578 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 125,097 | 119,770 | |||||||||
| 自己株式 | △189 | △303 | |||||||||
| 株主資本合計 | 414,581 | 2,195,803 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,857 | 8,124 | |||||||||
| 純資産合計 | 419,439 | 2,203,927 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,753,111 | 4,426,697 |
0105320_honbun_0857900103609.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 6,667,950 | ― | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 4,912,133 | ― | |||||||||
| 売上総利益 | 1,755,816 | ― | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１，２ 1,529,670 | ― | |||||||||
| 営業収益 | ※１ 436,186 | ※１ 1,774,340 | |||||||||
| 営業費用 | ※１，２ 390,132 | ※１，２ 1,633,964 | |||||||||
| 営業利益 | 272,199 | 140,375 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 630 | ※１ 1,569 | |||||||||
| 受取手数料 | 1,557 | 1,687 | |||||||||
| 経営指導料 | ※１ 6,150 | ― | |||||||||
| 受取出向料 | 9,214 | ― | |||||||||
| その他 | 746 | 663 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 18,298 | 3,920 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,655 | 11,223 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ― | ※１ 32,081 | |||||||||
| 株式交付費 | 2,110 | 18,014 | |||||||||
| その他 | 555 | 278 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,321 | 61,597 | |||||||||
| 経常利益 | 282,177 | 82,698 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 3,091 | ― | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 46,052 | 17,782 | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差損 | 2,718 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 51,862 | 17,782 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 230,315 | 64,915 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 52,377 | 57,016 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △5,201 | △7,759 | |||||||||
| 法人税等合計 | 47,176 | 49,256 | |||||||||
| 当期純利益 | 183,139 | 15,658 |
0105330_honbun_0857900103609.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産 合計 |
||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
利益 準備金 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||||
| 当期首残高 | 139,589 | 139,489 | 139,489 | － | 492,892 | 492,892 | △69 | 771,901 | 4,352 | 776,254 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | ― | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 5,297 | 5,297 | 5,297 | 10,594 | 10,594 | |||||
| 剰余金の配当 | 2,093 | △23,032 | △20,938 | △20,938 | △20,938 | |||||
| 当期純利益 | 183,139 | 183,139 | 183,139 | 183,139 | ||||||
| 自己株式の取得 | △120 | △120 | △120 | |||||||
| 会社分割による減少 | △529,994 | △529,994 | △529,994 | △529,994 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 505 | 505 | ||||||||
| 当期変動額合計 | 5,297 | 5,297 | 5,297 | 2,093 | △369,888 | △367,794 | △120 | △357,320 | 505 | △356,814 |
| 当期末残高 | 144,886 | 144,786 | 144,786 | 2,093 | 123,004 | 125,097 | △189 | 414,581 | 4,857 | 419,439 |
当事業年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産 合計 |
||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
利益 準備金 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||||
| 当期首残高 | 144,886 | 144,786 | 144,786 | 2,093 | 123,004 | 125,097 | △189 | 414,581 | 4,857 | 419,439 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 889,732 | 889,732 | 889,732 | 1,779,465 | 1,779,465 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,598 | 3,598 | 3,598 | 7,196 | 7,196 | |||||
| 剰余金の配当 | 2,098 | △23,084 | △20,985 | △20,985 | △20,985 | |||||
| 当期純利益 | 15,658 | 15,658 | 15,658 | 15,658 | ||||||
| 自己株式の取得 | △113 | △113 | △113 | |||||||
| 会社分割による減少 | ― | |||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,266 | 3,266 | ||||||||
| 当期変動額合計 | 893,330 | 893,330 | 893,330 | 2,098 | △7,425 | △5,326 | △113 | 1,781,221 | 3,266 | 1,784,488 |
| 当期末残高 | 1,038,217 | 1,038,117 | 1,038,117 | 4,192 | 115,578 | 119,770 | △303 | 2,195,803 | 8,124 | 2,203,927 |
0105400_honbun_0857900103609.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）
および2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～８年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分） ５年（社内における利用可能期間）
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の収益は、子会社からの経営指導料、業務委託費等となります。
経営指導料及び業務委託費については、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
| ①繰延資産の処理方法 | 株式交付費の処理方法は、支出時に全額費用処理しております。 |
| ②グループ通算制度の適用 | 当社は、グループ通算制度を適用しております。 |
１ 繰延税金資産の回収可能性
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | 24,079 | 千円 | 31,839 | 千円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
「連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）1．繰延税金資産の回収可能性 (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載のとおりであります。
２ 関係会社株式の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
|||
| 関係会社株式 | 1,342,643 | 千円 | 1,735,200 | 千円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 計上した金額の算出方法
当社は、関係会社株式について移動平均法による原価法のもと、取得価額をもって貸借対照表価額とし、当該関係会社の純資産額を基礎として算定した実質価額が貸借対照表価額に比べて著しく下落した時には、原則として減損処理を行っています。ただし、実質価額が著しく下落している場合であっても、実行可能で合理的な事業計画等により将来の回復可能性を裏付けることができるときには減損処理を行わない場合があります。また、企業買収により超過収益力を反映させて関係会社株式等を取得したときには、買収時に見込んだ各社の事業計画に基づく売上及び営業利益の達成状況や将来の事業計画等を検討し、当該超過収益力が見込めなくなってしまったことで、実質価額が貸借対照表価額に比べ著しく下落した場合に減損処理を行います。
② 主要な仮定
超過収益力の見積りにおいては、対象会社の将来の事業計画を基礎としており、当該事業計画における主要な仮定の内容については、「連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り） ２．のれん及びその他無形固定資産の金額及び評価 (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報 ②主要な仮定」に記載のとおりであります。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
当該子会社の経営成績が事業計画等を大幅に下回るなど超過収益力等を含む実質価額が著しく低下した場合には、翌事業年度において評価損を計上する可能性があります。
３ 投資有価証券の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 2023年８月31日 |
当事業年度 (2024年８月31日) |
|||
| 投資有価証券(非上場株式) | 30,836 | 千円 | 13,054 | 千円 |
| 投資有価証券評価損 | 46,052 | 〃 | 17,782 | 〃 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
「連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）４．投資有価証券の評価 (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載のとおりであります。 ##### (表示方法の変更)
(貸借対照表関係)
前事業年度において、「無形固定資産」の「その他」として表示しておりました「商標権」は、貸借対照表の開示の明瞭性を高める観点から、当事業年度において、区分掲記しております。
(損益計算書関係)
当社は、2023年６月１日付で持株会社体制へ移行しております。
これに伴い、当社の収益構造の中心がエンジニアプラットフォームサービス事業収入から子会社からの経営指導料及び業務受託料収入等へと変化しました。これにより同日以降の事業から生じる経営指導料、業務受託料収入等は、従来、「売上高」又は「営業外収益」として表示しておりましたが、当事業年度より「営業収益」として表示することといたしました。なお、前事業年度の「営業外収益」にて表示しております「経営指導料」は持株会社体制移行以前に一部の連結子会社から収受していたものになります。
また、当該事業により発生する費用については、当事業年度より「営業費用」として表示する方法に変更しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の損益計算書において「売上高」に表示していた436,186千円を「営業収益」として組替え、「売上原価」に表示していた2,747千円及び「販売費及び一般管理費」に表示していた387,384千円は、「営業費用」として組替えを行っております。
この結果、前事業年度の「売上原価」4,914,881千円は4,912,133千円、「販売費及び一般管理費」1,917,055千円は1,529,670千円へと組み替えております。
上記の他、前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含まれておりました「受取手数料」については、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。また、前事業年度において独立掲記しておりました「助成金収入」については金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の「営業外収益」の「その他」に表示していた1,932千円は「受取手数料」1,557千円、「その他」746千円として組み替えております。 ##### (追加情報)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
2020年３月６日付で普通株式１株につき40株、2021年12月８日付、2022年９月１日付及び2024年２月10日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容
| 第５回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 4,032,000株 （注） |
| 付与日 | 2018年３月６日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年３月６日 至 2028年３月５日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 新株予約権の名称 | 第５回新株予約権 |
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 付与 | ― |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | ― |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | 4,032,000 |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | 4,032,000 |
（注）株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 新株予約権の名称 | 第５回新株予約権 |
| 権利行使価格(円) | 45 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
２．採用している会計処理の概要
（権利確定日前の会計処理）
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権とし
て計上する。
(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
（権利確定日後の会計処理）
(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として
計上した金額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した金額のうち、当該失効に対応する部分を
利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権又は金銭債務は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | 694,727 | 千円 | 865,819 | |
| 短期金銭債務 | 461,710 | 〃 | 90,934 |
２ 下記の子会社の金融機関からの借入債務に対し、債務保証を行っております。
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
|||
| TSR株式会社 | 94,441 | 千円 | 75,925 |
（注）当事業年度において当社の連結子会社であったTSRソリューションズ株式会社は、同じく当社の連結子
会社であるTSR株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅しました。その結果、前事業年度にTSRソリ
ューションズ株式会社に表示していた94,441千円をTSR株式会社に組み替えております。
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上高 | 64,304 | 千円 | ― | 千円 |
| 外注費 | 14,985 | 〃 | ― | 〃 |
| 一般管理費 | 4,500 | 〃 | ― | 〃 |
| 営業収益 | 432,613 | 〃 | 1,750,004 | 〃 |
| 営業費用 | 4,100 | 〃 | 51,762 | 〃 |
| 営業取引以外の取引による取引高(収入分) | 15,364 | 〃 | 1,468 | 〃 |
| 営業取引以外の取引による取引高(支出分) | ― | 〃 | 32,081 | 〃 |
| 前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| 給料手当及び賞与 | 664,663 | 千円 | 348,989 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 417,892 | 〃 | 357,611 | 〃 |
| 支払報酬 | 226,311 | 〃 | 214,930 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | △1,334 | 〃 | ― | 〃 |
| 減価償却費 | 32,161 | 〃 | 38,082 | 〃 |
おおよその割合
| 販売費に属する費用 | 29.8％ | 31.1％ |
| 一般管理費に属する費用 | 70.2〃 | 68.9〃 |
前事業年度(2023年８月31日)
子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式1,342,643千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当事業年度(2024年８月31日)
子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式1,735,200千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 2,438千円 | 4,123千円 | |
| 貸倒引当金繰入超過額 | ― 〃 | 9,824 〃 | |
| 敷金償却 | 218 〃 | 1,592 〃 | |
| 前渡金 | 2,296 〃 | ― 〃 | |
| 関係会社株式 | 1,552 〃 | 1,552 〃 | |
| 関係会社株式(会社分割に伴う承継会社株式) | 152,284 〃 | 152,284 〃 | |
| 投資有価証券評価損 | 17,165 〃 | 22,611 〃 | |
| 資産調整勘定 | 14,423 〃 | 11,218 〃 | |
| 減価償却超過額 | ― 〃 | 10,993 〃 | |
| 未払金 | 3,370 〃 | ― 〃 | |
| その他 | 2,784 〃 | 3,510 〃 | |
| 繰延税金資産 小計 | 196,534千円 | 217,710千円 | |
| 評価性引当額 | △172,428 〃 | △185,871 〃 | |
| 繰延税金資産 合計 | 24,106千円 | 31,839千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他 | △27千円 | ―千円 | |
| 繰延税金負債 合計 | △27千円 | ―千円 | |
| 繰延税金資産 純額 | 24,079千円 | 31,839千円 | |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.6 | ％ | 30.6 | ％ | |
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.6 | ％ | 15.7 | ％ | |
| 住民税均等割 | 0.4 | ％ | 8.2 | ％ | |
| 税額控除 | △2.5 | ％ | ― | ％ | |
| 評価性引当額の増減 | 1.7 | ％ | 20.7 | ％ | |
| グループ通算制度による影響 | △5.6 | ％ | ― | ％ | |
| 子会社吸収合併に伴う繰越欠損金の引継 | △7.0 | ％ | ― | ％ | |
| その他 | 0.8 | ％ | 0.7 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 19.1 | ％ | 75.9 | ％ |
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。 ###### (企業結合等関係)
（取得による企業結合）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項(重要な会計方針)４．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
| 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累 計額 |
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | 33,544 | 17,978 | ― | 18,982 | 32,540 | 49,171 |
| 工具、器具及び備品 | 5,897 | 2,587 | ― | 3,417 | 5,067 | 13,345 |
| 有形固定資産計 | 39,441 | 20,566 | ― | 22,400 | 37,607 | 62,516 |
| 無形固定資産 | ||||||
| ソフトウエア | 61,449 | 450 | ― | 15,558 | 46,340 | ― |
| 商標権 | 975 | 720 | ― | 124 | 1,570 | ― |
| 無形固定資産計 | 62,424 | 1,170 | ― | 15,682 | 47,911 | ― |
(注) 当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 阪神産経桜橋ビル | 12,490千円 |
| 東建長井ビル | 5,488千円 | |
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | ― | 32,081 | ― | 32,081 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。 ## 第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年９月１日から翌年８月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年８月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ２月末日 ８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由により、電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 当社公告掲載URL https://b-engineer.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当会社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_0857900103609.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引上第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第10期(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) 2023年11月29日関東財務局長に提出。
(2)内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第10期(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) 2023年11月29日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第11期第１四半期(自 2023年９月１日 至 2023年11月30日) 2024年１月12日関東財務局長に提出。
第11期第２四半期(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) 2024年４月12日関東財務局長に提出。
第11期第３四半期(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) 2024年７月12日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基
づく臨時報告書
2023年11月30日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８
号の２の規定に基づく臨時報告書
2024年１月16日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に基づく
臨時報告書
2024年４月12日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に基
づく臨時報告書
2024年５月16日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８
号の２の規定に基づく臨時報告書
2024年10月８日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号に基づく
臨時報告書
2024年11月25日に関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書の訂正報告書
訂正報告書（上記（4）臨時報告書 2024年４月12日の金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書に係る訂正報告書）
2024年４月25日 関東財務局長に提出。
訂正報告書（上記（4）臨時報告書 2024年５月16日の金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書に係る訂正報告書）
2024年５月31日 関東財務局長に提出。 # 第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。