WORLD CO.,LTD.

M&A Activity • Nov 28, 2024

 臨時報告書_20241128090457

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月28日
【会社名】	株式会社ワールド
【英訳名】	WORLD CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　社長執行役員　鈴木　信輝
【本店の所在の場所】	兵庫県神戸市中央区港島中町六丁目８番１
【電話番号】	OFFICE 070-1256-0671
【事務連絡者氏名】	取締役　副社長執行役員　中林　恵一
【最寄りの連絡場所】	兵庫県神戸市中央区港島中町六丁目８番１
【電話番号】	OFFICE 070-1256-0671
【事務連絡者氏名】	取締役　副社長執行役員　中林　恵一
【縦覧に供する場所】	株式会社ワールド（東京支店） （東京都港区北青山三丁目５番10号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02767 36120 株式会社ワールド WORLD CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02767-000 2024-11-28 xbrli:pure

 臨時報告書_20241128090457

１【提出理由】

当社は、2024年11月28日付の取締役会決議により、子会社取得を行うことを決定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第８号の２、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

1. 子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）

(1) 取得対象子会社の概要

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	三菱商事ファッション株式会社
本店の所在地	東京都港区芝浦三丁目16番16号 住友不動産田町ビル東館
代表者の氏名	村田　茂
資本金の額	2,000百万円
純資産の額	13,678百万円 (2024年３月31日現在)
総資産の額	29,337百万円 (2024年３月31日現在)
事業の内容	衣料品・雑貨・靴等の製造販売、並びにこれらの営業・生産進捗 管理・受渡事務処理業務の受託、付帯するサービス、システム等の 提供販売

② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
売上高（百万円）	69,788	91,781	76,666
営業利益（百万円）	1,773	1,569	2,464
経常利益（百万円）	2,398	3,389	4,196
純利益（百万円）	1,574	2,390	3,272

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、「世界に唯一無二のファッション・エコシステム」の構築に向けて更なる事業基盤の拡充を目指している中、中長期的にはファッションビジネスの付加価値の源泉が川上へと移行することを見込んでおります。

今回、三菱商事ファッション株式会社が有する素材・製品調達力をはじめ、受発注データや生産・物流データ連携等のシステム、長年の取引関係に裏付けされた生産背景や顧客基盤、グローバルな人材を活用することで、当社のアパレル・雑貨バリューチェーンの川上領域の企画・開発・生産・物流のリソースやノウハウの拡充、ひいては当社が目指す問題解決型プラットフォーム外販戦略の推進への貢献が見込まれることから、本株式取得の決定に至りました。

(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

三菱商事ファッション株式会社の普通株式　　9,325百万円

なお、アドバイザリー費用等については未定のため、上記金額に含んでおりません。 ２. 特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

① 名称　　　　　　：　三菱商事ファッション株式会社

② 住所　　　　　　：　東京都港区芝浦三丁目16番16号 住友不動産田町ビル東館

③ 代表者の氏名　　：　代表取締役　村田　茂

④ 資本金　　　　　：　2,000百万円

⑤ 事業の内容　　　：　衣料品・雑貨・靴等の製造販売、並びにこれらの営業・生産進捗管理・受渡事務処理

業務の受託、付帯するサービス、システム等の提供販売

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る当該子会社の議決権の数

異動前：0個

異動後：44,233個

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前：0.0％

異動後：100.0％

(3) 当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由　：　当社は2024年11月28日開催の取締役会において、三菱商事ファッション株式会社の株式を取得し、子会社とすることを決議しました。当該子会社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、また、当社の最近事業年度の末日において当該子会社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当するため、特定子会社に該当することとなります。

② 異動の年月日：　2025年２月中（予定） 

３.　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく報告内容）

(1) 当該事象の発生年月日

2024年11月28日（取締役会決議日）

(2) 当該事象の内容

当社は、2024年11月28日開催の取締役会において、三菱商事ファッション株式会社の発行済株式の全てを取得し、子会社化することを決定いたしました。本株式譲渡の実行は、2025年２月中を予定しております。

(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

本件の子会社取得に伴う2025年２月期の当社の損益及び連結損益に与える影響は精査中です。

以上