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Last One Mile Co.,Ltd.
Annual Report • Nov 29, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月29日 |
| 【事業年度】 | 第13期(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ラストワンマイル |
| 【英訳名】 | Last One Mile Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長 兼 CEO 渡辺 誠 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区東池袋四丁目２１番１号アウルタワー３階 |
| 【電話番号】 | 050-1781-0250(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員財務経理部長 市川 康平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区東池袋四丁目２１番１号アウルタワー３階 |
| 【電話番号】 | 050-1781-0250(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員財務経理部長 市川 康平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E37098 92520 株式会社ラストワンマイル Last One Mile Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true cte elc 2023-09-01 2024-08-31 FY 2024-08-31 2022-09-01 2023-08-31 2023-08-31 1 false false false E37098-000 2024-11-29 E37098-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E37098-000:IchikawaKoheiMember E37098-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E37098-000:IshigamiRintaroMember E37098-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E37098-000:KisenTadachikaMember E37098-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E37098-000:KukimiyaMiwaMember E37098-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E37098-000:KukimiyaShikariMember E37098-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E37098-000:MatsunagaKoichiMember E37098-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E37098-000:NaganoHideakiMember E37098-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E37098-000:OzakiMitsuruMember E37098-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E37098-000:TanakaHiroyaMember E37098-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E37098-000:WatanabeMakotoMember E37098-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E37098-000:YanagidaTakuyaMember E37098-000 2024-11-29 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(１) 連結経営指標等
| 回次 | 国際会計基準 | |||
| 移行日 | 第12期 | 第13期 | ||
| 決算年月 | 2022年９月１日 | 2023年８月 | 2024年８月 | |
| 売上収益 | (千円) | － | 9,350,231 | 11,771,378 |
| 税引前当期利益 | (千円) | － | 245,947 | 902,567 |
| 親会社の所有者に帰属 する当期利益 |
(千円) | － | 317,290 | 825,430 |
| 親会社の所有者に帰属 する当期包括利益 |
(千円) | － | 317,412 | 815,871 |
| 親会社の所有者に帰属 する持分 |
(千円) | 1,111,884 | 1,449,951 | 3,350,136 |
| 総資産額 | (千円) | 3,689,522 | 3,903,746 | 9,780,951 |
| １株当たり親会社 所有者帰属持分 |
(円) | 414.40 | 535.36 | 1,087.27 |
| 基本的１株当たり 当期利益 |
(円) | － | 117.95 | 291.24 |
| 希薄化後１株当たり 当期利益 |
(円) | － | 110.72 | 270.35 |
| 親会社所有者帰属持分 比率 |
(％) | 30.1 | 37.1 | 34.3 |
| 親会社所有者帰属持分 利益率 |
(％) | － | 24.8 | 34.4 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 29.0 | 11.1 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | 460,327 | 1,649,503 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | △318,530 | △514,484 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | △78,747 | 124,659 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 1,201,605 | 1,264,656 | 2,524,334 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 225 | 199 | 329 |
| 〔90〕 | 〔109〕 | 〔197〕 |
(注)１.第13期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。
３.表示金額は、千円未満を四捨五入して表示しております。
| 回次 | 日本基準 | |||||
| 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | ||
| 決算年月 | 2020年11月 | 2021年11月 | 2022年８月 | 2023年８月 | 2024年８月 | |
| 売上高 | (千円) | 7,220,406 | 8,318,439 | 6,544,460 | 9,426,815 | 11,771,378 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 63,902 | 249,494 | △30,070 | 243,161 | 664,651 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | 19,410 | 159,216 | △54,468 | 326,678 | 589,056 |
| 包括利益 | (千円) | 19,410 | 159,216 | △54,468 | 326,678 | 582,135 |
| 純資産額 | (千円) | 808,456 | 1,237,004 | 1,119,911 | 1,475,548 | 3,136,523 |
| 総資産額 | (千円) | 2,137,024 | 2,786,048 | 3,023,801 | 3,350,010 | 8,134,700 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 315.65 | 452.71 | 417.39 | 534.84 | 993.43 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | (円) | 7.58 | 62.06 | △20.20 | 121.44 | 207.84 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | － | 58.03 | － | 114.51 | 192.93 |
| 自己資本比率 | (％) | 37.8 | 44.4 | 37.0 | 43.2 | 37.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 2.4 | 15.6 | △4.6 | 25.4 | 26.1 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 25.7 | － | 28.2 | 15.5 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △9,626 | 297,648 | △284,395 | 385,976 | 1,516,698 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 6,596 | 79,041 | 69,898 | △245,884 | △514,484 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △212,007 | 227,014 | 83,943 | 13,711 | 257,464 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 637,700 | 1,241,406 | 1,110,852 | 1,264,655 | 2,524,334 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 219 | 229 | 225 | 199 | 329 |
| 〔103〕 | 〔67〕 | 〔90〕 | 〔109〕 | 〔197〕 |
(注)１.第13期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
２.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３.第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が算定できないため記載しておりません。
４.第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2021年11月24日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５.第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
６.第９期の株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。
７.第11期の株価収益率は当期純損失であるため記載しておりません。
８.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員〔〕内に外数で記載しております。
９.2022年２月28日開催の第10回定時株主総会決議により、決算期を11月30日から８月31日に変更しました。従って、第11期は2021年12月１日から2022年８月31日の９か月間となっております。
10.第12期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第11期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
11.当社グループは従来、千円未満を切捨てして端数処理しておりましたが、第13期より千円未満を四捨五入して記載しております。なお、比較を容易にするため、第13期以前についても千円未満の端数を四捨五入しております。
#### (２) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2020年11月 | 2021年11月 | 2022年８月 | 2023年８月 | 2024年８月 | |
| 売上高 | (千円) | 4,159,442 | 4,808,623 | 3,532,538 | 8,884,954 | 10,113,649 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △82,802 | 94,724 | 69,600 | 202,238 | 547,750 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | △122,965 | 72,283 | 43,591 | 97,286 | 522,715 |
| 資本金 | (千円) | 238,000 | 338,685 | 340,594 | 354,016 | 415,982 |
| 発行済株式総数 | (株) | 2,604,418 | 2,732,418 | 2,743,118 | 2,798,418 | 3,175,290 |
| 純資産額 | (千円) | 813,742 | 1,155,357 | 1,136,324 | 1,262,569 | 2,857,279 |
| 総資産額 | (千円) | 1,821,597 | 2,102,781 | 2,462,198 | 3,041,824 | 6,109,960 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 317.72 | 422.83 | 423.51 | 456.20 | 902.80 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | － | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | (円) | △48.01 | 28.18 | 16.17 | 36.17 | 184.43 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | － | 26.34 | 15.72 | 33.95 | 171.20 |
| 自己資本比率 | (％) | 44.7 | 54.9 | 46.2 | 40.6 | 45.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | 7.3 | 3.8 | 8.2 | 26.0 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 56.5 | 55.7 | 94.6 | 17.5 |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 121 | 93 | 65 | 182 | 176 |
| 〔25〕 | 〔8〕 | 〔3〕 | 〔48〕 | 〔47〕 | ||
| 株主総利回り | (％) | － | － | 56.5 | 214.7 | 202.4 |
| (比較指標：TOPIX) | (％) | (－) | (－) | (101.8) | (120.9) | (140.7) |
| 最高株価 | (円) | － | 2,880 | 1,810 | 4,840 | 4,660 |
| 最低株価 | (円) | － | 1,593 | 592 | 685 | 2,431 |
(注)１.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２.潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第９期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
３.第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2021年11月24日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から前事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４.第９期の株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。
５.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔〕内に外数で記載しております。
６.第９期及び第10期の株主総利回り及び比較指標については、2021年11月24日に東京証券取引所マザーズに上場したため記載しておりません。第11期及び第12期の株主総利回り及び比較指標は、第10期の末日における株価及び株価指標を基準として算定しております。
７.最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しており、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、2021年11月24日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
８.自己資本利益率について、第９期は当期純損失計上のため、記載しておりません。
９.2022年２月28日開催の第10回定時株主総会決議により、決算期を11月30日から８月31日に変更しました。従って、第11期は2021年12月１日から2022年８月31日の９か月間となっております。
10.当社は従来、千円未満を切捨てして端数処理しておりましたが、第13期より千円未満を四捨五入して記載しております。なお、比較を容易にするため、第13期以前についても千円未満の端数を四捨五入しております。 ### ２ 【沿革】
当社は、2012年６月に、コールセンターを活用したインターネット回線取次事業を立ち上げ、展開してきました。2022年11月の代表取締役社長交代後、「全従業員が究極的に経済合理性のある判断をできる集団であり続ける」を企業理念に掲げ、既存事業だけではなく、周辺事業の拡大・生産性向上等に注力しており、着実に各事業が成長してきております。現在はアライアンス事業、集合住宅向け無料インターネット事業、コンタクトセンター事業、ホテル運営受託事業、リスティング・メディア事業を行っております。
| 年月 | 概要 |
| 2012年６月 | 東京都文京区小日向において株式会社Bestエフォート(現：㈱ラストワンマイル)(資本金50万円)設立 |
| 2012年７月 | NTT東日本二次代理店として営業開始 |
| 2013年10月 | 本社を東京都豊島区池袋に移転 |
| 2014年１月 | 西日本販路に特化した子会社として株式会社Bestコンサルティングを設立 及び高田馬場営業所を開設 |
| 2014年10月 | 宮城県仙台市に仙台支店を開設 |
| 2015年８月 | 本社を東京都豊島区東池袋に移転 |
| 2016年３月 | 自社サービス「Best光(現：まるっとひかり)」を提供開始 株式会社イズムスコンサルティング(現：㈱ITサポート)の株式を80％取得し、子会社化 |
| 2016年５月 | プライバシーマーク取得(第21001122号) |
| 2016年６月 | NTT関連業務受託に特化した100％連結子会社として株式会社Bestクオリティを子会社として設立 |
| 2016年８月 | 株式会社イズムスコンサルティングを株式会社Bestマネジメントサービスへ商号変更し、本店を東京都豊島区に移転 |
| 2016年９月 | 東京都品川区に宅配水の販売に特化した合弁子会社として、株式会社プレミアムウォーターホールディングスとともに株式会社Bestライフソリューション及び五反田営業所を設立 株式会社Bestクオリティを株式会社BestaAに商号変更 |
| 2016年10月 | 宮城県仙台市に仙台営業所(仙台支店の拠点)を開設 |
| 2016年12月 | 連結子会社の株式会社Bestコンサルティングを吸収合併 |
| 2017年５月 | 宮城県石巻市に石巻営業所(仙台支店の拠点)を開設 |
| 2017年６月 | 100％連結子会社の株式会社BestaAを株式会社Bestパートナーに商号変更 |
| 2017年８月 | 株式会社Bestマネジメントサービス(現：㈱ITサポート)の全株式を取得 |
| 2018年１月 | 100％連結子会社の株式会社Bestマネジメントサービスを株式会社ITサポートに商号変更 |
| 2018年２月 | ライフライン等の各種サービスを一元的に案内するBtoBtoC及びBtoBtoBモデル事業「ラストワンマイル事業(ストック事業・フロー事業)」を開始 |
| 2018年４月 | 日本総合情報通信株式会社の株式を60％取得し、子会社化 100％連結子会社として株式会社Bestエフォート東北を設立 |
| 2018年５月 | 新電力サービス「全国住宅電気(現：まるっとでんき)」を提供開始 |
| 2018年７月 | 株式会社Bestライフソリューションの本店を東京都豊島区に移転し、五反田営業所を廃止 |
| 2018年８月 | 株式会社Bestライフソリューションの全株式を取得し、100％連結子会社化 |
| 2018年９月 | 株式会社コール&システムを株式交換により100％連結子会社化 日本総合情報通信株式会社の全株式を取得し100％連結子会社化 仙台支店と仙台営業所を統合し、仙台営業所とする 高田馬場営業所を廃止 |
| 2018年10月 | 石巻営業所を廃止し、仙台営業所と統合する |
| 2018年11月 | 株式会社Bestエフォートが日本総合情報通信株式会社を吸収合併し、商号を株式会社ラストワンマイルに変更 株式会社Bestライフソリューションが株式会社コール&システムを吸収合併し、福岡営業所及び品川営業所を承継、商号を株式会社まるっとチェンジに変更 株式会社ITサポートが株式会社Bestエフォート東北を吸収合併 |
| 2018年12月 | 株式会社ラストワンマイルが株式会社Bestパートナーを吸収合併 |
| 2019年１月 | 東京都渋谷区に渋谷営業所を開設 |
| 2019年３月 | 自社サービスを統一ブランド「まるっとシリーズ」に統一 |
| 年月 | 概要 |
| 2019年９月 | 宅配水サービス「まるっとWATER」を提供開始 |
| 2019年11月 | 渋谷営業所を廃止 株式会社まるっとチェンジ品川営業所を廃止 新ガスサービス「まるっとガス」を提供開始 |
| 2020年４月 | 移動体通信回線サービス「まるっとWi-Fi」、 生活インフラ定額サービス「まるっと定額パック」を提供開始 |
| 2021年11月 | 東京証券取引所マザーズ(現：東京証券取引所グロース)に株式を上場 |
| 2022年７月 | 株式会社ブロードバンドコネクションの全株式を取得し、連結子会社化 株式会社プレミアムウォーターホールディングスと資本業務提携 |
| 2022年９月 | 株式会社まるっとチェンジと株式会社ITサポートを吸収合併 |
| 2022年11月 | 代表取締役社長に渡辺誠が就任 |
| 2023年３月 | 株式会社プレミアムウォーターホールディングスによる当社株式の公開買付け実施 |
| 2023年６月 | 信託型ストックオプションの導入 |
| 2023年９月 | 株式会社キャリアの全株式を取得し、連結子会社化 |
| 2023年10月 | 2024年８月期第１四半期開示から国際財務報告基準(IFRS)を任意適用することを決定 株式報酬制度の導入 |
| 2024年３月 | 株式会社ベンダー、株式会社HOTEL STUDIO及び株式会社プレミアムビジネスサポートの全株式を取得し、連結子会社化 |
| 2024年６月 | 株式会社CITVを株式交換完全子会社として株式交換を実施し、株式交換の効力発生後に株式会社CITVを分割型会社分割の新設分割により分社化し、新設会社であるCITV光株式会社を完全子会社化し新設分割の効力発生後に株式会社CITVの全株式を譲渡 |
| 2024年９月 | 株式会社SHCの全株式を取得し、連結子会社化 |
| 2024年11月 | 代表取締役会長 兼 CEOに渡辺誠が就任 代表取締役社長 兼 COOに松永光市が就任 |
(１)経営理念
当社の経営理念は、「全従業員が究極的に経済合理性のある判断をできる集団であり続ける」です。経済合理性のある判断とは、短期的ではなく、長期的な利益につながる行動を選択することです。これを追求することにより、企業価値の向上を実現できると考えております。代表取締役会長 兼 CEOである渡辺誠を筆頭に役員、従業員が常にそれを意識し、企業価値向上に向けて日々の営業活動に取り組んでおります。
(２)現在運営している事業
当社グループでは、創業当初より運営してきた自社コンタクトセンターを活用した事業を運営してまいりました。現在はアライアンス事業、集合住宅向け無料インターネット事業、コンタクトセンター事業、ホテル運営受託事業、リスティング・メディア事業を主たる事業とする単一セグメントで事業運営しております。
①アライアンス事業
アライアンス事業とは、不動産管理会社やその他顧客を保有する企業より、当社サービスを希望する見込顧客を紹介していただき、自社サービス及びサービス提供事業者の各種サービスを見込顧客に対し、提案・販売しております。
アライアンス事業の事業系統図は以下のとおりです。
②集合住宅向け無料インターネット事業
集合住宅向け無料インターネット事業とは、マンションやアパート等の集合住宅に、マンション等所有者負担でインターネット設備を設置することで、入居者が無料で使用することができるサービスです。
集合住宅向け無料インターネット事業の事業系統図は以下のとおりです。
③コンタクトセンター事業
コンタクトセンター事業とは、官公庁、不動産管理会社、飲食店等の委託により、顧客対応業務を行う事業です。管理物件入居者の問合せ対応等、各種受付・問合せに対するコンタクトセンターを行っております。
コンタクトセンター事業の事業系統図は以下のとおりです。
④ホテル運営受託事業
ホテル運営受託事業とは、ホテルの所有者から集客や清掃等の運営を成果報酬で受託する事業です。
ホテル運営受託事業の事業系統図は以下のとおりです。
⑤リスティング・メディア事業
リスティング・メディア事業とは、自社のマーケティングノウハウを活かし、リスティング広告やランディングページを運用し、顧客からの直接流入を獲得する事業です。
リスティング・メディア事業の事業系統図は以下のとおりです。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社ブロードバンドコネクション (注)２ |
北海道札幌市中央区 | 10,000 | アライアンス事業 ECサイト事業 |
100.0 | 役員の兼任 資金の借入 役務の提供 |
| 株式会社キャリア (注)２、３ |
北海道札幌市北区 | 30,000 | アライアンス事業 | 100.0 | 役員の兼任 役務の提供 |
| 株式会社ベンダー (注)４ |
福岡県福岡市博多区 | 10,000 | アライアンス事業 集合住宅向け無料インターネット事業 |
100.0 | 役務の受領 |
| 株式会社HOTEL STUDIO | 北海道札幌市北区 | 5,000 | ホテル運営受託事業 | 100.0 | 役員の兼任 |
| 株式会社プレミアムビジネスサポート | 東京都渋谷区 | 30,000 | 管理業務受託事業 | 100.0 | 役員の兼任 役務の受領 |
| CITV光株式会社 | 東京都豊島区 | 1,000 | 集合住宅向け無料インターネット事業 | 100.0 | 役務の提供 |
| (その他の関係会社) | |||||
| 株式会社プレミアムウォーターホールディングス (注)１ |
山梨県富士吉田市 | 4,698,000 | ミネラルウォーターの宅配事業を行う子会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務 | (35.1) | 役員の兼任 |
| その他１社 |
(注)１.有価証券報告書の提出会社であります。
２.株式会社ブロードバンドコネクション及び株式会社キャリアについては、売上高(連結子会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。2024年８月期に作成された日本基準に基づく財務諸表における主要な損益情報等は、以下のとおりです。
| 株式会社ブロードバンドコネクション | ||
| 主要な損益情報等 | (１)売上高 | 1,990,941千円 |
| (２)経常利益 | 147,190千円 | |
| (３)当期純利益 | 125,942千円 | |
| (４)純資産額 | 422,900千円 | |
| (５)総資産額 | 820,709千円 |
| 株式会社キャリア | ||
| 主要な損益情報等 | (１)売上高 | 1,764,628千円 |
| (２)経常利益 | 275,610千円 | |
| (３)当期純利益 | 288,959千円 | |
| (４)純資産額 | △32,654千円 | |
| (５)総資産額 | 404,952千円 |
３.債務超過会社であり、2024年８月末時点で債務超過額は32,654千円であります。
４.債務超過会社であり、2024年８月末時点で債務超過額は15,499千円であります。 ### ５ 【従業員の状況】
(１) 連結会社の状況
| 2024年８月31日現在 | |
| 従業員数(名) | |
| 329 | [197] |
(注)１.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数の年間平均人員を［］内に外数で記載しております。
２.当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３.従業員の著しい増加は、連結子会社の増加によるものであります。
(２)提出会社の状況
| 2024年８月31日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 176 | [47] | 33.40 | 5.57 | 5,422 |
(注)１.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数の年間平均人員を［］内に外数で記載しております。
２.当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３.平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
(３)労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
(４)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
| 当事業年度 | 補足説明 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合(％)（注）１ | 男性労働者の育児休業取得率(％)（注）２ | 労働者の男女の賃金の差異(％)（注）１ | |||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・ 有期労働者 |
|||
| 17.2 | 133.3 | 69.2 | 71.9 | 105.6 | － |
(注)１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
②連結子会社
連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
0102010_honbun_0857600103609.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(１)経営方針
当社の経営理念は「全従業員が究極的に経済合理性のある判断をできる集団であり続ける」であります。その実現のために、判断基準の統一化等、組織的な経営の推進を行うことが当社グループにとっての優先事項です。既存の事業の事業運営の効率化を行うと同時に、長期的な営業利益を獲得できると判断した事業は主力事業として資本を注力させて伸ばしていく方針です。
(２)経営戦略等
当社グループは、アライアンス事業、集合住宅向け無料インターネット事業、コンタクトセンター事業、ホテル運営受託事業、リスティング・メディア事業を主たる事業として単一セグメントとして事業展開しております。また、「業種業態にこだわらず、あらゆる商品を世の中にまだない販売の手法を考えて新たな市場(ブルーオーシャン)を構築し、独占的に販売する」ことを営業方針として掲げており、主力事業を拡大していくことに加えて、既存のリソースを活かした事業への参入やM&A等の活用で当社グループがまだ保有していないノウハウを吸収し新規事業への参入を図り、安定した事業基盤を複数持つことを目指し、持続的な企業成長を目指してまいります。
(３)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、事業を継続的に発展させていくためには、収益力を高め、適正な利益確保を図っていくことが重要と認識しており、売上収益、営業利益に加え、ストック型収益の増大を重要な経営指標として位置づけております。当該指標の算出方法は、当社グループが顧客に対して自社サービスを販売した場合はその毎月の継続利用料金、他社サービスを販売した場合は顧客が利用を継続している限り支払われる継続インセンティブを集計し算出しております。過去３年間のストック型収益の推移は以下のとおりであります。
| 決算年月 | 2022年８月期 | 2023年８月期 | 2024年８月期 |
| ストック型収益(千円) | 3,034,695 | 4,000,932 | 5,430,015 |
(４)経営環境
①社会環境
我が国では新型コロナウイルス感染症が５類に移行したことに伴い、経済活動の正常化が進み、インバウンド需要の増加も相まって緩やかな回復基調にあります。しかし、国際的には、ロシア・ウクライナ紛争の長期化、中東地域の政治的不安定といった地政学的リスクにより、依然として先行きは不透明な状況が続いています。
このような社会環境の中、当社グループは「業種業態にこだわらず、あらゆる商品を世の中にまだない販売の手法を考えて新たな市場(ブルーオーシャン)を構築し、独占的に販売する」ことを営業方針として掲げ、社会環境がどのような状況であっても安定した利益を出し続けることができる企業であることを目指しております。
②当社グループが取扱うサービスについて
当社グループが取扱う主なサービスは、電気、ガス、宅配水、インターネット回線等を中心とした生活関連サービス等であり、同様のサービスを提供する競合企業が複数存在しておりますが、当社グループは、サービスが同一であっても販売手法を変えることにより他社に比べて優位に販売を行うことが可能です。また、コンタクトセンター事業、ホテル運営受託事業等の各種BPO分野においては、徹底したIT化を行うことにより他社と比較して高い効率を生み出すことができ、同業他社からの受注も近時増加しております。
③市場動向
我が国においては少子高齢化問題に伴う日本人口の減少並びに人口減少に伴う中長期的な経済成長への悪影響が予測されております。このような状況下において当社グループは、主要事業を複数運営することにより特定の市場の悪化の影響を受けづらくするとともに、同時にBCP対策の一環としております。
その上で、当社グループが現在主力事業として運営している各市場の動向は以下のとおりです。
a.アライアンス事業
アライアンス事業の属する市場は、アライアンス先である不動産管理会社や仲介会社、その他顧客を保有する企業からの見込顧客が流入経路であり、最大の市場規模は全国の世帯数×サービス数となります。アライアンス先を増加させ提供世帯数を増加させながら、サービスを拡充し１世帯当たりの利用サービス数を増やすことで、マーケットの規模を無限に創造することが出来ます。
b.集合住宅向け無料インターネット事業
集合住宅向け無料インターネット事業が属する全戸一括型マンションISP市場は、動画視聴やオンラインゲームなどのサービスの発展や、在宅勤務やオンライン授業が普及したこと等を背景として毎年緩やかな成長を続けております。このような背景から集合住宅においてはインターネットをはじめデジタルサービスの利用が欠かせないものになっており、通信品質の重要性が高まっています。また、集合住宅のデジタル環境を高度化することを目的として、2023年11月に集合住宅デジタル高度化協議会(東京都港区)が発足し、インターネットプロバイダ事業者やインターネット回線キャリア、VNE(仮想通信提供者、Virtual Network Enabler)が参画する等、通信品質の向上をはじめ市場を活性化させる動きが見られます。
c.コンタクトセンター事業
コンタクトセンター事業が属するコールセンター業界市場は、市場全体は成熟しつつありますが、慢性的な人手不足、顧客対応の複雑化、BCP対策の普及等を背景として、コールセンター業務による顧客対応のほか、Web問合せ、メール、チャット等のチャネルを活用した総合的なコンタクトセンター業務のニーズが高まっており、コンタクトセンター事業者においても多様化するニーズに対応するためのIT化、システム強化、応対品質の向上が求められております。当社グループにおいては、独自のノウハウによる徹底したIT化の推進、業務効率化により同じコンタクトセンター市場の参加者からの受注を得ることもできております。
d.ホテル運営受託事業
ホテル運営受託事業が属するホテル市場においては、コロナ禍からの回復基調が続き、国内外の旅行需要が増加しております。特にインバウンドの増加が顕著となっておりホテル市場の活性化につながっています。一方で為替動向や、台風・地震等の自然災害や感染症による営業縮小リスクもあります。当社グループにおいては、通常の観光やビジネス需要だけでなく、マンスリーマンション需要に対する長期宿泊の運営に関するノウハウも有しており、自然災害や感染症等の有事の際にはホテルからマンスリーマンション需要へ経営のリソースをシフトさせることが可能でありリスクを低減しております。
e.リスティング・メディア事業
リスティング・メディア事業が属するインターネット広告市場は、コネクテッドテレビ(インターネット回線に接続されたテレビ端末)、スマートフォンの普及、動画配信サービスの普及等を背景として毎年緩やかな成長を続けております。当社グループにおいては、検索連動型広告(リスティング広告)やメディア運営に関するノウハウだけにとどまらず、これまで当社グループが運営してきたコンタクトセンターにおける営業ノウハウ、チラシやダイレクトメールによる集客ノウハウも有しており、これらのノウハウを組み合せることにより他社との差別化を図っております。
(５)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループで認識している優先的に対処すべき事業上の課題は以下のとおりです。なお、当社グループの収益構造の特徴として、フロー型収益とストック型の収益の両方を得ております。即ちフロー型収益により当座で必要となる運転資金をまかなうとともに、ストック型収益を得ることにより、安定的な経営に寄与しています。
2024年８月末時点では、当社の自己資本比率が40％を超えております。また、当社グループでは現在、７つの金融機関と合計10億円の当座貸越契約を締結しており急な資金需要に耐えられる体制を構築しており、当社グループとしては現状財務体質に重要な課題は無いと考えており、財務上の課題は記載しておりません。
①利益向上のためのサービス選定
当社グループでは主として他社サービス取次により得られるフロー型収益と、他社サービスの中でも顧客の契約が継続している限り得られ続ける手数料収入や、自社サービス「まるっとシリーズ」の提供、住生活における設備のトラブル解決会員サービスの提供等により顧客から毎月の利用料を得られるストック型収益の２種類の収益を得ております。フロー型収益は手数料を得られるのは一度だけですが、一度に得られる手数料の金額がストック型収益に比べ高額であります。一方、ストック型収益は、当社グループが販売したサービスを、顧客が継続して利用し続けている限り、毎月安定的に継続的に利用収入が得られ、新規顧客が増加することで収益が積み上がっていくというメリットがそれぞれにあります。 当社ではフロー型、ストック型に捉われず、長期的な利益を獲得できるサービスを選定、または廃止することで、継続的な利益向上を目指してまいります。
②サービス拡充による１顧客あたりの収益の向上
現在、当社グループでは自社サービス、他社サービス問わず取り揃え、電気やガスなどの生活インフラサービスを中心に利便性の高いサービスを提供しております。１人の顧客に対する販売機会から得られる収益を最大化することを課題として認識しており、自社サービスにおいては、当社グループと契約している顧客の生の声をフレキシブルに反映してサービスの改善を行うことができるという強みがあるため、自社サービスを拡充することで顧客満足度向上につながり、また、複数サービスの申込みにより顧客単価の向上にも寄与します。
今後は電気やガスなどの生活インフラサービスだけではなく、顧客の人生の中に訪れる様々なライフイベントに存在する顕在ニーズに合わせた顧客にとって利便性の高いサービスを多種多様に取り揃え、その度に提供していくことで契約年数を延長させる仕組みを構築し、１顧客あたりの収益向上を図ります。
③販売手法の拡充・システム強化によるアクティブユーザーの増加
販売手法の拡充は顧客数の増加に直結するため、当社グループの事業の発展にとって、１顧客あたりの収益の向上とともに重要な要素であります。当社グループは主に自社運営のインサイドセールスやフィールドセールス、LINE、SMSを活用した販売活動を展開しており、顧客にとっての利便性を高めつつ、営業生産性も高めております。今後は時代の変化を敏感にキャッチし、常に顧客にとって負荷の少ない方法で提供できるよう、販売手法を拡充してまいります。
④内部管理体制の強化
当社グループは、今後もより一層の事業拡大を見込んでおり、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、今後の事業拡大を見据えた、更なる内部管理体制強化に取り組んでまいります。
⑤情報管理体制の強化
当社グループは、自社サービスの顧客情報を含む個人情報を取り扱っております。これらの情報につきましては、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、システム環境の整備などを行うことで厳密に管理しておりますが、今後も重要な課題のひとつとして認識し、管理体制の強化に取り組んでまいります。
⑥内部統制の一層の強化
当社グループは、財務報告に係る内部統制に関しまして、その重要性を認識して取り組んでまいりましたが、当事業年度において、一部経費の計上漏れ及び連結財務諸表作成過程における誤った処理の実施が発覚する等しました。その結果、経費プロセス及び決算・財務報告プロセスの一部に関し、重要な不備があり、内部統制が有効に機能していないと判断しました。これは、経費に係る計上手続に対する包括的なモニタリング機能が十分ではなかったこと、適切な経理業務に必要な専門知識を有した人材の補充が十分ではなかったために、決算業務に関して多額の監査修正が発生したものであります。
当社としては、組織体制の見直しを図り、今後も内部統制のより一層の改善に努め、内部統制の有効性を確保してまいる所存です。
### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(１)ガバナンス
当社グループは、代表取締役及び経営幹部で構成されるリスク・コンプライアンス委員会において、当社グループのサステナビリティに関する様々なリスク及び機会について、他のリスク及び機会と合わせて一元的に俯瞰し、これらの監視及び管理に努めるとともに、新たな想定リスク及び機会の抽出、対応方法の協議等を行うこととしております。リスク・コンプライアンス委員会の議論の内容のうち重要事項は取締役会に報告を行うこととしており、これらの監視及び管理体制が適切に機能しているかは取締役会において管理・監督する体制となっております。
(２)戦略
当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における重要性を鑑みた記載はいたしません。また、当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針としては、管理職への登用等における多様性の確保の重要性を認識しており、その確保に向けた目標設定と、中長期的な人材育成方針及び社内環境整備方針の作成・実施については、今後、必要に応じて検討し、具体的な取り組みを進めていくこととしております。
(３)リスク管理
当社グループは、総合的なリスク管理について、予見可能なリスクを未然に防止するには各部門の情報連携が必須との観点から、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等において相互に監視及びチェックをしており、重要事項については取締役会において検討、承認しております。
(４)指標及び目標
当社グループは、従業員が当社の成長を支える重要な存在であるとの認識にたち、多様な人材が仕事と生活の調和を図りながら、最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。上記の考えのもと、当社グループでは、管理職への登用等に当たっては、年齢、性別や社歴等では区分せず、全ての従業員が、平等に機会が得られるような人事評価制度とキャリアプランを整備し、多様性の確保に向けた人材育成と社内環境整備に努めております。以上のことから、女性・外国人・中途採用者の管理職の登用、中核人材の登用等における多様性の確保における目標や人数については今のところ定めておりません。今後は、実態が方針に基づいていることを多様性確保の観点からも定期的に確認し、従業員の最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に努め、事業範囲の拡大や多様化に連動して従業員を育成し、管理職として登用していく方針であります。 ### ３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(１)個人情報について
顕在化の可能性：高 時期：中長期 影響度：大
当社グループでは、自社サービスの顧客情報をはじめとした各種個人情報を保有しております。これらの個人情報の管理にあたっては、当社グループシステム上でのセキュリティ強化を随時実施するとともに、全ての役職員が「個人情報保護規程」を厳格に遵守し、徹底した管理体制のもと、個人情報流出の防止に取り組んでおります。具体的には、個人情報を保存するデータベースはアクセス制限をかけ業務に関連しない従業者は個人情報にアクセスできないように制御しております。また、当社では「プライバシーマーク制度(注)１」の認定を受けることで、同制度に基づいた適切な個人情報の保護措置を講じております。しかしながら、外部からの侵入者及び当社グループ関係者並びに業務委託先等より個人情報が流出し、不正利用された場合、当社グループの責任が問われるとともに、信頼性の低下を招き、当社グループの事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(注)１.プライバシーマーク制度とは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)が行う日本工業規格「JIS Q 15001個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備する事業者等として認定する制度のことです。認定された事業者には「プライバシーマーク(Pマーク)」の使用が認められます。
(２)人材の確保及び育成について
顕在化の可能性：低 時期：長期 影響度：小
当社グループは、今後における事業拡大を図るため、継続した人材の確保が必要であると考えており、事業の運営に必要な人材を適切に確保するとともに、人材の育成に努めていく方針であります。しかしながら、事業の運営に必要な人材の確保が計画どおり進捗しない又は在籍する人材の多くが流出する等の状況が生じた場合には、競争力の低下や計画どおりの事業拡大に影響が生じる可能性があり、当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(３)法的規制について
顕在化の可能性：低 時期：特定時期なし 影響度：中
当社グループは、電気事業法やガス事業法、電気通信事業法等に基づく法規制、その他電話勧誘等に関する法規制を受けております。当社グループではこれらの法令等を遵守するため、従業員に対して定期的にコンプライアンスに関する研修を行い法令遵守に対する意識向上に努めております。また、社内の法務チーム及び顧問弁護士等を通じて、法改正の情報を入手できる体制を整備しております。
しかしながら、当社グループがこれらの法規制に違反した場合には、監督行政機関からの行政処分を受ける等して、当社グループのブランドイメージが毀損され、その後の取引等に影響が出た場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(４)労務関連の法制改正のリスクについて
顕在化の可能性：低 時期：特定時期なし 影響度：小
当社グループでは、正社員、アルバイト等働き方の異なる多くの従業員が従事しております。時間外労働の上限規制、年次有給休暇の取得義務化及び36協定特別条項の見直し、同一労働同一賃金における均等・均衡待遇に対する整備など、労働関連法規制への対応や労働環境の変化により、人件費が高騰し当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
(５)競合他社の影響について
顕在化の可能性：低 時期：短期 影響度：中
当社グループが取り扱うサービスは電気、ガス、ウォーターサーバー、インターネット回線等を中心とした生活関連サービスであり、同様のサービスを提供する競合企業が複数存在しております。当社グループは、新生活マーケットを中心にサービス提供事業者、サービス販売事業者両方の立ち位置を有することを活かし、顧客が新生活を始めるにあたり必要となる電気、ガス、インターネット等の生活インフラサービスを、ワンストップで代行し、顧客の手間を削減できる唯一無二のブランド力の向上を図ってまいります。しかしながら、異業種からの新規参入者等を含め競合他社との競争激化による収益力の低下や、広告宣伝費の増加等により当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
しかしながら、異業種からの新規参入者等を含め競合他社との競争激化による収益力の低下や、広告宣伝費の増加等により当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(６)販売手数料について
顕在化の可能性：高 時期：中長期 影響度：小
当社グループは、サービス提供事業者への契約取次等を行うことにより、当該サービスを提供する事業者又は上位代理店から契約取次の対価として手数料を収受しております。販売手数料の取引条件は、事業者により異なり、事業者の経営方針の変更等により、大幅な取引条件の変更が生じた場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(７)提携・協力関係について
顕在化の可能性：中 時期：中長期 影響度：中
当社グループは、競争力を強化するために、販売代理店、協力企業等のビジネスパートナーと様々な提携・協力を行い、それらを通じて商品やサービスの販売・サービス体制の整備・拡充の展開を図っております。本報告書提出日現在においてビジネスパートナーとの関係性は良好ではありますが、期待する効果が得られない場合や何らかの事情により提携・協力関係が解消された場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(８)技術革新について
顕在化の可能性：低 時期：特定時期なし 影響度：大
当社グループは、単一のサービスに依らないサービスの提供を行っており、技術革新への対応は可能であると考えておりますが、重要な新技術の利用権の取得、顧客ニーズに合ったサービス開発等ができない場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(９)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
顕在化の可能性：中 時期：中長期 影響度：中
当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に従って、株主総会決議に基づき、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合は、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。本報告書提出日の前月末現在、新株予約権による潜在株式数は336,700株であり、同日現在の発行済株式総数3,231,470株の10.42％に相当します。
※当社は2016年12月15日付で普通株式１株につき10,000株、2017年５月31日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。
(10)自然災害、感染症等に関するリスクについて
顕在化の可能性：中 時期：特定時期なし 影響度：大
当社グループでは、従業員の安全に配慮し、事業を継続できる体制の整備に努めております。しかしながら、今後、大規模な自然災害や、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)等の感染症の発生・拡大等により、長期間にわたって事業活動が大幅に制限される状態となった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(11)システム障害について
顕在化の可能性：低 時期：特定時期なし 影響度：大
当社グループでは、システムやサーバーをクラウド化し、通信回線等のインフラ設備を冗長化する等してリスクの分散を図るとともに、システムの管理に細心の注意を払い、システム障害が発生することのないように運営を行っております。しかしながら未知のコンピューターウイルス、ハッキング、サイバー攻撃等によりシステムに障害が発生し、当社サービスの運営に障害が生じる可能性があります。その場合には、当社グループの財政状態や経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(12)特定の取引先等への依存度について
顕在化の可能性：低 時期：中長期 影響度：小
当社グループの2024年８月期売上収益の12.6％はプレミアムウォーター株式会社に、11.7％は株式会社ライフイン24に対するものであります。当社グループでは、特定の取引先等への依存度を低下させる為に、新たな得意先の開拓、新たなサービスの導入等をしておりますが、計画通りに進まず特定の取引先等への依存度が高い状態が続いた場合には、取引条件の変更等により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(13)内部管理体制について
顕在化の可能性：低 時期：特定時期なし 影響度：大
当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しており、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守を徹底してまいります。事業拡大に合わせ内部管理体制を充実、強化させていく方針でございますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(14)風評被害について
顕在化の可能性：中 時期：特定時期なし 影響度：大
当社グループ及び当社グループの主要なサービスに対して、クレーム等の発生によりインターネット上の掲示板への書き込みや、それを起因とするマスコミ報道等によって、何らかの否定的な風評が広まった場合、その内容の正確性にかかわらず、企業イメージの毀損等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループは当連結会計年度(2023年９月１日から2024年８月31日まで)より、従来の日本基準に替えてIFRSを適用しており、前連結会計年度の数値をIFRSに組み替えて比較分析を行っております。
(１)経営成績等の状況の概要
当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態
(資産)
当連結会計年度末の資産合計は、9,780,951千円となり、前連結会計年度末比5,877,205千円の増加となりました。その主な要因は、のれんが1,850,224千円増加、現金及び現金同等物が1,259,679千円増加、使用権資産が923,320千円増加、営業債権及びその他の債権が667,344千円増加、無形資産が641,974千円増加した一方、繰延税金資産が2,229千円減少したこと等によるものであります。
(負債)
当連結会計年度末の負債合計は、6,430,814千円となり、前連結会計年度末比3,977,020千円の増加となりました。その主な要因は、借入金(非流動負債)が1,006,275千円増加、営業債務及びその他の債務が897,863千円増加、リース負債(非流動負債)が831,349千円増加、社債及び借入金(流動負債)が664,281千円増加したこと等によるものであります。
(資本)
当連結会計年度末の資本合計は、3,350,137千円となり、前連結会計年度末比1,900,185千円の増加となりました。その主な要因は、資本剰余金が1,126,022千円増加、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上に伴う利益剰余金が825,309千円増加した一方、自己株式が157,648千円増加したこと等によるものであります。
②経営成績の状況
当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症が５類に移行したことに伴い、経済活動の正常化が進み、インバウンド需要の増加も相まって緩やかな回復基調にあります。しかし、国際的には、ロシア・ウクライナ紛争の長期化、中東地域の政治的不安定といった地政学的リスクにより、依然として先行きは不透明な状況が続いています。
当社グループは、業種業態にこだわらず、あらゆる商品を世の中にまだない販売の手法を考えて新たな市場(ブルーオーシャン)を構築し、独占的に販売することを営業方針として掲げ、既存事業の強化と新たな成長基盤の確立に取り組んでまいりました。
このような環境下で、当連結会計年度の業績は、売上収益11,771,378千円(前年同期比25.9％増)、営業利益は、940,651千円(前年同期比264.8％増)、税引前当期利益は、902,567千円(前年同期比267.0％増)、親会社の所有者に帰属する当期利益は、825,430千円(前年同期比160.2％増)となりました。なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ1,259,679千円増加し、2,524,334千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における営業活動の資金収支は、税引前当期利益が902,567千円、営業債務及びその他の債務が683,703千円増加、営業債権及びその他の債権が364,015千円増加、減価償却費及び償却費を234,670千円計上したこと等により1,649,503千円の収入（前年同期は460,327千円の収入）となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における投資活動の資金収支は、子会社株式の取得による支出417,620千円、子会社株式の取得による収入307,005千円、長期貸付けによる支出178,600千円、投資有価証券の取得による支出125,021千円、有形固定資産の取得による支出95,864千円、投資有価証券の売却による収入31,416千円等により514,484千円の支出（前年同期は318,530千円の支出）となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動の資金収支は、長期借入れによる収入1,134,900千円、短期借入金の純増加額245,000千円、長期借入金の返済による支出645,109千円、自己株式の取得による支出505,590千円等により124,659千円の収入（前年同期は78,747千円の支出）となりました。
④生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社グループでは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
b.受注実績
当社グループでは受注生産を行っていないため、該当事項はありません。
c.販売実績
当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。
| 事業の名称 | 第13期連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 販売高(千円) | 前年同期比(％) | |
| アライアンス事業、集合住宅向け無料インターネット事業、コンタクトセンター事業、ホテル運営受託事業、リスティング・メディア事業(ストック型収益・フロー型収益) | 11,771,378 | 125.9 |
| 合計 | 11,771,378 | 125.9 |
(注)当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第12期連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
第13期連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| プレミアムウォーター株式会社 | 1,279,437 | 13.7 | 1,478,352 | 12.6 |
| 株式会社ライフイン24 | － | － | 1,381,139 | 11.7 |
(注)販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満のものについては記載を省略しております。
(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表作成において採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 連結財務諸表注記(３．重要性がある会計方針)」に記載しております。
会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等(１)連結財務諸表 連結財務諸表注記(４．重要な会計上の見積り及び判断)」に記載のとおりであります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「４(１) 経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。
③経営戦略の現状と見通し
当社グループは、アライアンス事業、集合住宅向け無料インターネット事業、ホテル運営受託事業、コンタクトセンター事業、リスティング・メディア事業等を運営しており、既存事業だけではなく、周辺事業の拡大・生産性向上等に注力しており、着実に各事業が成長してきております。今後は既存事業の拡大、既存リソースを活かした新規分野への参入、挑戦的なM&Aを戦略的に行い事業の拡大を目指してまいります。
④経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑤資本の財源及び資金の流動性に係る情報
a.資金需要
当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは顧客紹介料、業務委託費、商品の仕入、人件費、外注費及び一般管理費等があります。
b.財務政策
当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、資金調達に際して、低コストでかつ安定的に資金を確保することを目標として取り組んでいます。具体的には内部資金の活用及び銀行借入等の間接金融のバランスを見極めつつ、その時々のマーケット状況での有利手段を追求しています。
(３)並行開示情報
「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。)により作成した要約連結財務諸表、要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更は、次のとおりであります。
なお、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
また、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、千円未満を四捨五入して記載しております。
①要約連結貸借対照表
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | 2,740,373 | 4,840,810 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 76,318 | 350,119 |
| 無形固定資産 | 111,355 | 2,343,747 |
| 投資その他の資産 | 421,964 | 600,025 |
| 固定資産合計 | 609,638 | 3,293,890 |
| 資産合計 | 3,350,011 | 8,134,700 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | 1,446,678 | 3,322,017 |
| 固定負債 | 427,783 | 1,676,159 |
| 負債合計 | 1,874,462 | 4,998,177 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | 1,448,527 | 3,067,924 |
| その他の包括利益累計額 | － | △6,921 |
| 新株予約権 | 27,022 | 75,521 |
| 純資産合計 | 1,475,549 | 3,136,523 |
| 負債純資産合計 | 3,350,011 | 8,134,700 |
②要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書
要約連結損益計算書
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 売上高 | 9,426,816 | 11,771,378 |
| 売上原価 | 3,463,964 | 4,008,032 |
| 売上総利益 | 5,962,851 | 7,763,346 |
| 販売費及び一般管理費 | 5,764,683 | 7,144,479 |
| 営業利益 | 198,168 | 618,866 |
| 営業外収益 | 52,124 | 74,324 |
| 営業外費用 | 7,130 | 28,540 |
| 経常利益 | 243,162 | 664,651 |
| 特別利益 | 51 | 6,284 |
| 特別損失 | 3,725 | 710 |
| 税金等調整前当期純利益 | 239,488 | 670,225 |
| 法人税等 | △87,190 | 81,169 |
| 当期純利益 | 326,678 | 589,056 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 326,678 | 589,056 |
要約連結包括利益計算書
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 当期純利益 | 326,678 | 589,056 |
| その他の包括利益合計 | － | △6,921 |
| 包括利益 | 326,678 | 582,135 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 326,678 | 582,135 |
③要約連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 1,119,912 | － | － | 1,119,912 |
| 当期変動額 | 328,616 | － | 27,022 | 355,637 |
| 当期末残高 | 1,448,527 | － | 27,022 | 1,475,548 |
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 1,448,527 | － | 27,022 | 1,475,548 |
| 当期変動額 | 1,619,396 | △6,921 | 48,499 | 1,660,974 |
| 当期末残高 | 3,067,924 | △6,921 | 75,521 | 3,136,523 |
④要約連結キャッシュ・フロー計算書
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 385,977 | 1,516,698 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △245,885 | △514,484 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 13,712 | 257,464 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 153,804 | 1,259,679 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,110,852 | 1,264,656 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 1,264,656 | 2,524,334 |
⑤要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
(会計方針の変更)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、連結財務諸表に与える影響はありません。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
該当事項はありません。
経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報
IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記」の「39．初度適用」をご参照ください。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
(のれん)
日本基準ではのれんをその効果が及ぶ期間を見積り償却しておりましたが、IFRSでは償却を行わず毎期減損テストを実施することが求められます。
この結果、IFRSでは日本基準に比べて、「販売費及び一般管理費」が245,448千円減少しております。
(リース)
日本基準では借手のオペレーティング・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理しておりましたが、IFRSではファイナンス・リースとオペレーティング・リースの区分がないこと及び契約に実質的なリースが含まれると判断される取引についてはリースの会計処理を行うことが求められます。
この結果、IFRSでは日本基準に比べて、「使用権資産」(リース資産)及び「リース負債」(リース債務)がそれぞれ1,294,830千円及び1,344,449千円増加しております。
（未払有給休暇）
日本基準では会計処理が求められていなかった未消化の有給休暇について、従業員給付に係る負債を計上することが求められます。
この結果、IFRSでは日本基準に比べて、「その他の流動負債」が110,903千円増加しております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
(１)営業に関する重要な契約
当社グループは、自社サービス「まるっとシリーズ」のサービスを他社より仕入れており、具体的な契約内容は以下のとおりです。
| 契約会社名 | 相手先の名称 | 相手先の所在地 | 契約品目 | 契約 締結日 |
契約期間 | 契約内容 |
| ㈱ラストワンマイル | HTBエナジー㈱ | 日本 | 新電力 | 2018年 ５月１日 |
自 2018年５月１日 至 2021年４月30日 (１年自動更新) |
契約の取次 |
| ㈱ラストワンマイル | ㈱CDエナジーダイレクト | 日本 | 新ガス | 2022年 ６月３日 |
自 2022年６月３日 至 2027年７月31日 (１年自動更新) |
契約の取次 |
| ㈱ラストワンマイル | プレミアムウォーター㈱ | 日本 | 宅配水 | 2019年 ４月１日 |
自 2019年４月１日 至 2021年３月31日 (１年自動更新) |
宅配水のOEM製造 |
| ㈱ラストワンマイル | 東日本電信電話㈱ | 日本 | 光コラボレーションモデル | 2016年 ２月17日 |
自 2016年２月17日 至 期間の定めなし |
契約の取次 |
| ㈱ラストワンマイル | ㈱スピーディア | 日本 | IP接続 | 2020年 10月８日 |
自 2020年９月１日 至 2021年８月31日 (１年自動更新) |
契約の取次 |
(２)その他の重要な契約
| 契約会社名 | 相手先の名称 | 相手先の所在地 | 契約名 | 契約 締結日 |
契約期間 | 契約内容 |
| ㈱ラストワンマイル | ㈱ベンダー | 日本 | 株式交換契約書 | 2024年 １月12日 |
契約期間は定められておりません。 | 株式交換 |
| ㈱ラストワンマイル | ㈱HOTEL STUDIO | 日本 | 株式交換契約書 | 2024年 １月12日 |
契約期間は定められておりません。 | 株式交換 |
| ㈱ラストワンマイル | ㈱CITV | 日本 | 株式交換契約書 | 2024年 ４月10日 |
契約期間は定められておりません。 | 株式交換 |
| ㈱ラストワンマイル | ㈱SHC | 日本 | 株式交換契約書 | 2024年 ５月17日 |
契約期間は定められておりません。 | 株式交換 |
(注)１.㈱ベンダー、㈱HOTEL STUDIO及び㈱CITVとの株式交換契約の詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ７.企業結合」に記載のとおりであります。
２.㈱SHCとの株式交換契約の詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 38.重要な後発事象」に記載のとおりであります。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_0857600103609.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資の総額は105,687千円であり、主なものは、本社オフィスの内部造作等であります。なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。また、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(１)提出会社
| 2024年８月31日現在 | ||||||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物附属設備 (千円) |
什器 及び備品 (千円) |
土地 (千円) (面積㎡) |
その他 有形固定資産 (千円) |
使用権 資産 (千円) |
合計 (千円) |
|||
| 本社 (東京都豊島区) |
本社設備 | 120,177 | 16,172 | － (－) |
－ | 738,667 | 875,016 | 130 (34) |
| 福岡営業所 (福岡県福岡市) |
営業所設備 | 12,025 | 668 | － (－) |
－ | 61,834 | 74,527 | 46 (13) |
(注)１.現在休止中の主要な設備はありません。
２.従業員数の( )の数は、臨時雇用者数を外書きしております。
(２)国内子会社
| 2024年８月31日現在 | |||||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物附属設備 (千円) |
什器 及び備品 (千円) |
土地 (千円) (面積㎡) |
その他 有形固定資産 (千円) |
使用権 資産 (千円) |
合計 (千円) |
||||
| ㈱ブロード バンド コネクション |
本社 (北海道 札幌市 中央区) |
事業設備 | 4,110 | 41 | － (－) |
－ | 227,720 | 231,870 | 28 (72) |
| ㈱キャリア | 本社 (北海道 札幌市 北区) |
事業設備 | 6,462 | 1,309 | － (－) |
6,692 | 160,155 | 174,619 | 32 (76) |
| ㈱ベンダー | 本社 (福岡県 福岡市) |
事業設備 | 17,981 | 201 | － (－) |
12,892 | 237,871 | 268,944 | 21 (1) |
| 投資 不動産 (佐賀県 三養基郡) |
投資 不動産 |
47,726 | － | 15,410 (221.9) |
－ | － | 63,136 | － | |
| ㈱プレミアム ビジネス サポート |
本社 (東京都 渋谷区) |
事業設備 | － | － | － (－) |
－ | 15,356 | 15,356 | 66 (1) |
(注)１.現在休止中の主要な設備はありません。
２.従業員数の( )の数は、臨時雇用者数を外書きしております。
(３)在外子会社
該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(１)重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(２)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_0857600103609.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 10,400,000 |
| 計 | 10,400,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年８月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年11月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,175,290 | 3,231,470 | 東京証券取引所 グロース市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,175,290 | 3,231,470 | ― | ― |
(注)提出日現在の発行数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2017年６月15日 (第１回新株予約権) |
2018年６月25日 (第２回新株予約権) |
2018年８月31日 (第３回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 27 |
当社取締役 ３ 当社従業員 15 |
当社従業員 27 |
| 新株予約権の数(個)※ | 235 (注)１ | 102[100] (注)１ | 86[79] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 23,500 (注)１ | 10,200[10,000] (注)１ | 86,000[7,900] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 297 (注)３ | ||
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年７月１日 至 2027年５月31日 |
自 2020年８月１日 至 2028年６月10日 |
自 2020年10月１日 至 2028年８月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 297 資本組入額 148.5 (注)４ |
||
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)５ | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)８ |
| 決議年月日 | 2019年４月26日 (第５回新株予約権) |
2020年６月１日 (第６回新株予約権) |
2020年10月５日 (第７回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 20 |
当社取締役 ２ 当社従業員 23 |
当社従業員 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 95[80] (注)１ | 486[472] (注)１ | 101[２] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 95,000[8,000] (注)１ | 48,600[47,200] (注)１ | 101,000[200] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 938 (注)３ | 1,203 (注)３ | 1,203 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年６月１日 至 2029年４月11日 |
自 2022年７月１日 至 2030年５月31日 |
自 2022年11月１日 至 2030年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 938 資本組入額 469 (注)４ |
発行価格 1,203 資本組入額 601.5 (注)４ |
|
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)５ | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)８ |
| 決議年月日 | 2023年６月29日 (第９回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 受託者 1 (注)２ |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,400 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 140,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,775 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年12月１日 至 2033年６月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,775 資本組入額 1887.5 (注)４ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)９ |
※当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、上記のほか、新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
２.本新株予約権は、当社の取締役執行役員財務経理部長である市川康平を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了時点の当社又は当社子会社の従業員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
３.当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、上記普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
４.ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５.新株予約権の行使条件
ⅰ 新株予約権の割当てを受けたもの(以下「新株予約権者」)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員(以下「取締役等」)の地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が当社または当社子会社の都合で取締役等の地位になくなった場合を除くものとする。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
ⅲ 新株予約権の一部行使はできないものとする。
ⅳ 新株予約権者は、当社普通株式が金融商品取引法上の金融商品取引所に上場した場合に限り新株予約権を権利行使することができる。
ⅴ 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア.新株予約権者が当社または当社子会社の使用人である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
イ.新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ.新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
エ.新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第356条第1項第2号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合
オ.禁固以上の刑に処せられた場合
カ.当社または当社関係会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
６.新株予約権の行使条件(第９回新株予約権)
ⅰ 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。
ⅱ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下のア、ウ、ケの場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
ア. 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
イ.当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
ウ.法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
エ.差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
オ.支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
カ.破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
キ.就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
ク.役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
ケ.反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合
ⅲ 本新株予約権者は、当社決算書上の連結損益計算書における営業利益が以下各号に定める基準を満たす場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の個数に対して以下各号に定める割合(以下、「行使可能割合」という。)を乗じた個数(１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。)を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、該当期間において株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を営業利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとし、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
ア.2024年８月期から2028年８月期のいずれかの営業利益が1,000百万円を超過した場合：
行使可能割合 ５分の２
イ.2024年８月期から2028年８月期のいずれかの営業利益が2,000百万円を超過した場合：
行使可能割合 ５分の４
ウ.2024年８月期から2028年８月期のいずれかの営業利益が3,000百万円を超過した場合：
行使可能割合 ５分の５
７.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３に準じて決定する。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
表中に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(注)５に定める行使条件に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)４に準じて決定する。
ⅷ 新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権者が上記(注)５の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合または権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、新株予約権を無償で取得することができる。
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ.当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
③ 当社は、新株予約権者が、その保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
ⅸ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本(注)７に準じて決定する。
ⅹ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
８.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３に準じて決定する。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
表中に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(注)５に定める行使条件に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)４に準じて決定する。
ⅷ 新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権者が上記(注)５の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得する。
② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、新株予約権を無償で取得することができる。
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ.当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ⅸ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本(注)８に準じて決定する。
ⅹ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
９.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３及び表中の新株予約権の行使時の払込金額に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、本(注)９ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
表中に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(注)６に定める行使条件に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
② 当社は、本新株予約権者が上記(注)６に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)４に準じて決定する。
ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
| 決議年月日 | 2018年10月31日 (第４回新株予約権) |
| 新株予約権の数(個)※ | 269 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 26,900 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 800 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年12月１日 至 2028年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 800 資本組入額 400 (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５ |
※当事業年度末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、上記のほか、新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
２.当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、上記普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
３.ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４.新株予約権の行使条件
ⅰ 新株予約権の一部行使はできないものとする。
ⅱ 新株予約権の割当を受けたもの(以下「新株予約権者」)は、当社普通株式が金融商品取引法上の金融商品取引所に上場した場合に限り新株予約権を権利行使することができる。
ⅲ 新株予約権者は、以下に掲げる事由に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
・当社または当社関係会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
５.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
表中に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(注)４に定める行使条件に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
ⅷ 新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権者が上記(注)４の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合または権利放棄を希望した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、新株予約権を無償で取得することができる。
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ.当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
③ 当社は、新株予約権者が、その保有する新株予約権の全部または一部放棄を希望した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
ⅸ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
| 決議年月日 | 2023年１月13日 (第８回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 子会社従業員 ５ |
| 新株予約権の数(個)※ | 730 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 73,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 771 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年１月31日 至 2033年１月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 771 資本組入額 385.5 (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５ |
※当事業年度末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、上記のほか、新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
２.当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、上記普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
３.ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４.新株予約権の行使条件(第８回新株予約権)
ⅰ 本新株予約権を取得した者(以下、「本新株予約権者という。」)は本新株予約権の割当日から2028年１月31日までの期間において、当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)が、下記アからウに記載した条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
時価総額＝時価総額の算出日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の普通取引の終値×時価総額の算出日時点の当社発行済株式総数
ア.当社の時価総額が100億円を超過した場合： 行使可能割合42％
イ.当社の時価総額が200億円を超過した場合： 行使可能割合83％
ウ.当社の時価総額が300億円を超過した場合： 行使可能割合100％
なお、当該行使可能割合の計算において、行使可能となる本新株予約権に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
ⅱ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社(当社及び当社関係会社を総称して、以下「本関係会社」という。)の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合であって、本新株予約権の権利行使を認めると取締役会が決議した場合は、この限りではない。
ⅲ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅳ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅴ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
ⅵ 本新株予約権者に適用のある本関係会社の就業規則その他の諸規則等に違反したと当社が判断し、又は、社会や本関係会社のいずれかに対する背信行為があったと当社が判断した場合、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。
５.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に本(注)５ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
表中に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)４に定める行使条件に準じて決定する。
ⅸ 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年11月22日 (注)１ |
128,000 | 2,732,418 | 100,685 | 338,685 | 100,685 | 301,239 |
| 2021年12月１日～ 2022年８月31日 (注)２ |
10,700 | 2,743,118 | 1,909 | 340,594 | 1,909 | 303,149 |
| 2022年９月１日～ 2023年８月31日 (注)３ |
55,300 | 2,798,418 | 13,422 | 354,016 | 13,422 | 316,570 |
| 2024年１月10日 (注)４ |
15,600 | 2,814,018 | 24,492 | 378,508 | 24,492 | 341,062 |
| 2024年３月１日 (注)５ |
201,878 | 3,015,896 | － | 378,508 | 785,836 | 1,126,898 |
| 2024年６月３日 (注)６ |
67,994 | 3,083,890 | － | 378,508 | 278,219 | 1,405,117 |
| 2023年９月１日～ 2024年８月31日 (注)７ |
91,400 | 3,175,290 | 37,475 | 415,982 | 37,475 | 1,442,592 |
(注)１.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,710円
引受価額 1573.20円
資本組入額 786.60円
２.2021年12月１日から2022年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,700株、資本金が1,909千円及び資本準備金が1,909千円増加しております。
３.2022年９月１日から2023年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が55,300株、資本金が13,421千円及び資本準備金が13,421千円増加しております。
４.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
５.㈱ベンダー及び㈱HOTEL STUDIOとの株式交換による増加であります。
６.㈱CITVとの株式交換による増加であります。
７.2023年９月１日から2024年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が91,400株、資本金が37,475千円及び資本準備金が37,475千円増加しております。
８.2024年９月１日に、㈱SHCとの株式交換により、発行済株式総数が42,480株、資本準備金が136,995千円増加しております。
９.2024年９月１日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,700株、資本金が7,634千円及び資本準備金が7,634千円増加しております。 #### (５) 【所有者別状況】
| 2024年８月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 3 | 15 | 30 | 19 | 9 | 1,688 | 1,764 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 935 | 916 | 13,074 | 661 | 9 | 15,389 | 30,984 | 76,890 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 3.02 | 2.96 | 42.20 | 2.13 | 0.03 | 49.67 | 100.00 | － |
(注)自己株式94,044株は、「個人その他」に940単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。 #### (６) 【大株主の状況】
2024年８月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社プレミアムウォーターホールディングス | 山梨県富士吉田市上吉田4597-１ | 1,054,000 | 34.21 |
| 渡辺 誠 | 東京都江東区 | 254,145 | 8.25 |
| 多田 敬祐 | 北海道札幌市中央区 | 130,700 | 4.24 |
| 倉住 強一郎 | 東京都千代田区 | 117,994 | 3.83 |
| 東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町４丁目４-10 | 101,500 | 3.29 |
| 株式会社SMBC信託銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目３-２ | 90,400 | 2.93 |
| 米田 和史 | 福岡県福岡市東区 | 79,506 | 2.58 |
| 深井 伸吾 | 福岡県久留米市 | 76,388 | 2.48 |
| 株式会社光通信 | 東京都豊島区西池袋１丁目４ー10 | 73,400 | 2.38 |
| 綿引 一 | 東京都港区 | 59,010 | 1.92 |
| 計 | ― | 2,037,043 | 66.11 |
(注)当社は、自己株式を94,044株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
(７) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年８月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式(自己株式等)
－
－
－
議決権制限株式(その他)
－
－
－
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
| 普通株式 | 94,000 |
－
－
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 3,004,400 |
30,044
－
単元未満株式
76,890
－
－
発行済株式総数
| 普通株式 | 3,175,290 |
－
－
総株主の議決権
－
30,044
－
(注)「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式44株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2024年８月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ラストワンマイル | 東京都豊島区東池袋四丁目２１番１号アウルタワー３階 | 94,000 | － | 94,000 | 2.96 |
| 計 | － | 94,000 | － | 94,000 | 2.96 |
(注)上記の他、単元未満株式76,890株に自己株式44株が含まれております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号にする普通株式の取得 | #### (１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (２) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 取締役会(2024年１月29日)での決議状況 (取得期間 2024年１月30日) |
80,000 | 289,600 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 75,500 | 273,310 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,500 | 16,290 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 5.6 | 5.6 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | 5.6 | 5.6 |
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 取締役会(2024年２月８日)での決議状況 (取得期間 2024年２月９日～2024年２月14日) |
30,000 | 100,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 28,500 | 99,778 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,500 | 222 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 5.0 | 0.2 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | 5.0 | 0.2 |
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 取締役会(2024年２月22日)での決議状況 (取得期間 2024年３月１日～2024年３月15日) |
40,000 | 150,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 40,000 | 132,346 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 17,654 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 11.8 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | 11.8 |
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 44 | 156 |
| 当期間における取得自己株式 | ４ | 11 |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 140,072 | 347,942 | 40,000 | 105,920 |
| その他( － ) | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 94,044 | － | 54,048 | － |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、財務体質の強化と事業拡大のための投資を優先し、さらなる企業価値の向上を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
当社は、当連結会計年度末現在においても配当を実施しておりませんが、株主の皆様への利益還元についても重要な経営課題として認識しており、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や経営基盤の強化に係る内部留保を確保しつつ、財政状況及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていく方針であります。
当該方針に基づき社内で慎重に協議を重ねた結果、2025年８月期の中間配当(基準日2025年２月末日)から配当を開始する方針としました。１株当たりの配当金については中間配当10円、期末配当10円とさせて頂く予定であり、決議機関は取締役会であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営が効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、当社グループの経営理念である「全従業員が究極的に経済合理性のある判断をできる集団であり続ける」を実現するためにも、株主や顧客をはじめとする利害関係者に対して公正かつ中立な姿勢を保持・充実していくことが経営上の最も重要な課題の一つであると認識しております。このためにも、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が必要であり、今後も経営の透明性、迅速性、公正性、健全性の向上を図っていく所存であります。
当社グループは、企業価値の継続的な向上、経営の透明性と健全性の確保、及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。これを実現するため、以下記載の内部統制システムを構築し、適切なコーポレート・ガバナンスを維持・推進してまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。また、統治体制を担保するものとして経営会議、リスク・コンプライアンス委員会及び内部監査室を設置しております。各機関が相互に連携することによって経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
・当社グループの企業統治体制図
b.経営上の意思決定に係る経営管理組織の構成
(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役９名と、監査等委員である取締役３名で構成されております。毎月開催されている定時取締役会に加えて必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
(b)監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員会は、毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査等委員である取締役相互の情報共有を図っております。なお、監査等委員である取締役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、各取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
(c)経営会議
経営会議は、取締役８名、監査等委員である取締役１名、執行役員２名及び代表取締役会長 兼 CEO又は取締役が指名した複数名で構成されており、取締役会の方針により、業務遂行の決定、現場情報の共有、課題への対策を目的として、月に一度開催しております。
(d)内部監査室
内部監査室は、代表取締役会長 兼 CEOが承認した監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を代表取締役会長 兼 CEOに報告するとともに監査等委員である取締役に報告するものとしております。
(e)リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役会長 兼 CEOを委員長として、委員長又は管理業務担当取締役が指名した複数名の委員で構成しており、適宜関係部署担当者も参加しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期ごとに定期及び必要に応じて臨時で開催しており、リスク・コンプライアンス体制の整備及び問題や改善点等の把握に努めております。
各機関の構成員は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | リスク・コンプライアンス委員会 |
| 代表取締役会長 兼 CEO |
渡辺 誠 | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 代表取締役社長 兼 COO |
松永 光市 | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役執行役員 | 市川 康平 | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役執行役員 | 栁田 拓也 | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役執行役員 | 氣仙 直用 | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役執行役員 | 久木宮 然 | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役執行役員 | 久木宮 美和 | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役 | 長野 成晃 | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役 | 矢野 貴文 | ○ | |||
| 社外取締役 (監査等委員) |
田中 裕也 | ○ | ◎ | ○ | ○ |
| 社外取締役 (監査等委員) |
尾﨑 充 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 (監査等委員) |
石上 麟太郎 | ○ | ○ | ||
| 執行役員 | 多田 敬祐 | ○ | ○ | ||
| 執行役員 | 澁谷 卓典 | ○ | ○ |
(注)１．◎は議長又は委員長、〇は構成員を表しております。
２．取締役会、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会には、上記の他、子会社の役員、関連部署の部門長等が参加しております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社では、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。
(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.取締役及び使用人の業務執行が、法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置付け「リスク・コンプライアンス管理規程」を定める。
ロ.コンプライアンス活動を徹底させるため、代表取締役会長 兼 CEOを担当役員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的な取り組みを行う。
ハ.内部監査室を設置し、代表取締役会長 兼 CEOが承認した監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を代表取締役会長 兼 CEOに報告するとともに監査等委員である取締役に報告する。
ニ.違反行為や疑義のある行為等を役員及び使用人が直接通報できる内部通報窓口を社内外に設置し運営する。
ホ.取締役会は、適正な財務報告を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が生じないように実効性のある内部統制を構築する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.文書管理規程に基づき、管理責任者は次の各号に定める文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を関連資料とともに保存する。
(イ)株主総会議事録及び関連資料
(ロ)取締役会議事録及び関連資料
(ハ)経営会議議事録及び関連資料
(ニ)取締役が主催するその他の重要な会議の議事録及び関連資料
(ホ)その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
ロ.前号の他、会社業務に関する文書の保存及び管理については「文書管理規程」に基づき適正に保存・管理する。
ハ.当社が保存又は管理する電磁的記録については、「情報セキュリティ規程」に基づきセキュリティを確保し、情報の毀損や外部への流出を防止する。
ニ.取締役及び監査等委員である取締役は各業務執行部門が保存及び管理する情報を常時、直接、閲覧・謄写又は複写することができる。
(c)損失の危機の管理に関する規程その他の体制
イ.リスク管理に関しては「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を代表取締役会長 兼 CEOとすると同時に、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
ロ.取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。
ハ.取締役及び使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。
(e)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.グループ会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。
(f)監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ.監査等委員である取締役の業務を補助すべき使用人を置くこと及び置く場合の員数については、監査等委員である取締役と取締役会の協議の上で決定する。
ロ.前項の使用人が監査等委員である取締役の職務を補助する際には、取締役の指示命令を受けないものとする。
(g)取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その他監査等委員である取締役への報告に関する体制
イ.取締役及び使用人は、監査等委員である取締役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
ロ.社長室長、財務経理部長等は、その職務の内容に応じ、定期的に監査等委員である取締役に対する報告を行う。
ハ.監査等委員である取締役は、取締役会に出席するほか、経営会議等の重要な会議に出席する。
(h)その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査等委員である取締役は月１回定時に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、内部監査室から定期的に監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
ロ.監査等委員である取締役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
(i)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
イ.反社会的勢力とは関係を持たないことをコンプライアンス方針として定めており、毅然とした姿勢で対応する。
ロ.反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、社長室を対応部署とし、警察等関連機関とも連携して対応する。
ハ.事業に関わる契約を締結する際には、取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことの確認を行う。
ニ.事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又は関わりのある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除と共に損害賠償請求義務を負うなどの「反社会的勢力の排除規程」等を契約書面にて交わす。
b.リスク管理、コンプライアンス体制の整備状況
(a)取締役及び使用人の業務執行が、法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置付け「リスク・コンプライアンス管理規程」を定めている。
(b)取締役会は、適正な財務報告を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が生じないように実効性のある内部統制を構築するものとする。
(c)コンプライアンス活動を徹底させるため、代表取締役会長 兼 CEOを担当役員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的な取り組みを行う。
(d)リスク管理に関しては「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を代表取締役会長 兼 CEOとすると同時に、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。
(e)違反行為や疑義のある行為等を役員及び使用人が直接通報できる内部通報窓口を社内外に設置し運営する。
(f)反社会的勢力とは関係を持たないことをコンプライアンス方針として定めており、毅然とした姿勢で対応する。反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、社長室を対応部署とし、警察等関連機関とも連携して対応する。事業に関わる契約を締結する際には、取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことの確認を行う。事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又は関わりのある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除と共に損害賠償請求義務を負うなどの「反社会的勢力の排除規程」等を契約書面にて交わす。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社は、下記の通り、当社グループ各社の管理、運営及び業務の適正性の確保に努めております。
(a)グループ会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。
(b)内部通報制度については、「内部通報規程」を制定し、その通報窓口を子会社にも開放し、周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性とグループ内取引の公正性を確保する。
(c)グループ会社における経営上重要な事項については、当社取締役会の付議事項とする。
(d)当社内部監査室は、グループ各社に対する内部監査を実施する。
(e)グループ各社は、経営目標を設定し、当期見通し等について、当社経営陣と協議する。
(f)当社グループは、会社の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断するため、不当要求等については、毅然かつ組織的に対応する。
d.責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める方法により算定される額を限度とする契約を締結しております。
e.取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
h.株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
i.株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針に関しては、特に定めておりません。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 渡辺 誠 | 23 | 22 |
| 松永 光市 | 18 | 18 |
| 市川 康平 | 23 | 23 |
| 清水 利昭 | 18 | 18 |
| 矢野 貴文 | 18 | 17 |
| 小川 具春 | 23 | 23 |
| 尾﨑 充 | 23 | 23 |
| 馬塲 亮治 | 23 | 21 |
| 工藤 健二 | ５ | ５ |
| 氣仙 直用 | ５ | ５ |
| 久木宮 美和 | ５ | ５ |
| 萩尾 陽平 | ５ | ４ |
| 石上 麟太郎 | ５ | ５ |
(注)１.松永光市氏、清水利昭氏、矢野貴文氏は、2023年11月28日に取締役に就任しており、就任後の出席状況を記載しております。
２.工藤健二氏、氣仙直用氏、久木宮美和氏、萩尾陽平氏は、2023年11月28日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしましたので、出席状況は在任期間中の状況を示しております。
３.石上麟太郎氏は、2023年11月28日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任いたしましたので、出席状況は在任期間中の状況を示しております。
４.当事業年度は、上記の取締役会のほか、会社法第370条に基づく書面によるみなし決議を８回行っております。
取締役会における具体的な検討事項は、法令で定められた決議事項のほか、年度事業計画、銀行借入、重要な組織の改廃、資本政策、コーポレート・ガバナンスに係る継続協議、その他経営上の重要事項について報告・協議・決定を行っております。 ### (２) 【役員の状況】
①役員一覧
男性 11名 女性 1名(役員のうち女性の比率 8.3％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表
取締役
会長
兼 CEO
渡辺 誠
1974年７月28日
| 1995年４月 | 株式会社竹中土木 入社 |
| 2010年９月 | 株式会社コール＆システム 設立 |
| 2015年１月 | 同社 代表取締役 |
| 2015年２月 | 株式会社エイトミリオン(現：株式会社スマイル) 代表取締役 |
| 2018年８月 | 当社 取締役 |
| 2021年６月 | 株式会社早稲田向陽台学習センター 代表取締役(現任) |
| 2021年10月 | 株式会社スマイル 代表取締役(現任) |
| 2022年７月 | PRECOMJAPAN PTE．LTD．Director(現任) |
| 2022年11月 | 当社 代表取締役社長 カスタマー本部 |
| 2023年８月 | 株式会社プレコムマネージメント 代表取締役(現任) |
| 2024年３月 | 株式会社HOTEL STUDIO 代表取締役(現任) |
| 2024年11月 | 当社 代表取締役会長 兼 CEO(現任) |
(注)２
254,154
代表
取締役
社長
兼 COO
松永 光市
1971年５月23日
| | |
| --- | --- |
| 1994年11月 | 株式会社光通信 入社 |
| 2004年４月 | 株式会社フリード(現：株式会社フォーバル・リアルストレート)取締役業務本部長 |
| 2012年３月 | プレミアムウォーター株式会社 入社 |
| 2019年６月 | プレミアムウォーター株式会社 取締役副社長(現任) |
| 2020年６月 | 株式会社プレミアムウォーターホールディングス 上級執行役員 |
| 2021年10月 | 株式会社ライフセレクト 代表取締役社長(現任) |
| 2022年６月 | 株式会社プレミアムウォーターホールディングス 取締役(現任) |
| 2023年９月 | 当社 執行役員 |
| 2023年11月 | 当社 常務取締役営業本部長 |
| 2024年11月 | 当社 代表取締役社長 兼 COO(現任) |
(注)２
14,500
取締役
執行役員
市川 康平
1987年３月24日
| 2008年10月 | 株式会社シティクリエイションホールディングス 入社 |
| 2016年11月 | 当社 入社 管理本部長 |
| 2016年12月 | 当社 取締役 |
| 2019年３月 | 当社 取締役 当社 財務経理部長 |
| 2022年３月 | 合同会社ケアライフ 代表社員(現任) |
| 2023年12月 | 株式会社ホロラボ 取締役(現任) |
| 2024年11月 | 当社 取締役執行役員財務経理部長(現任) |
(注)２
49,200
取締役
執行役員
栁田 拓也
1989年９月18日
| 2008年６月 | 株式会社NEXT 入社 |
| 2010年６月 | 株式会社U-NEXT(現：株式会社TACT) 入社 |
| 2014年２月 | 当社 入社 |
| 2016年９月 | 株式会社まるっとチェンジ 代表取締役 |
| 2017年12月 | Premium Water Million Club株式会社 取締役 |
| 2024年11月 | 当社 取締役執行役員事業本部第１営業部長(現任) |
(注)２
20,000
取締役
執行役員
氣仙 直用
1978年１月７日
| 2000年４月 | 遠藤設備建設株式会社 入社 |
| 2002年７月 | 株式会社テクノサービス 入社 |
| 2009年２月 | 株式会社L-NET 入社 |
| 2010年５月 | 株式会社IPネットサービス 入社 |
| 2013年２月 | 株式会社アズラフォスタ 代表取締役 |
| 2016年12月 | 株式会社パートナー 入社 |
| 2018年５月 | 当社 入社 日本総合情報通信株式会社 代表取締役 |
| 2018年２月 | 当社 執行役員 |
| 2022年２月 | 当社 取締役 |
| 2023年11月 | 当社 執行役員 |
| 2024年11月 | 当社 取締役執行役員事業本部第２営業部長(現任) |
(注)２
21,100
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
執行役員
久木宮 然
1976年12月２日
| 1997年４月 | 株式会社薩摩マツダ(現：株式会社南九州マツダ) 入社 |
| 2000年８月 | 株式会社センチュリー 入社 |
| 2006年４月 | 株式会社ラウンドテーブル 入社 |
| 2015年６月 | 株式会社コール＆システム 入社 |
| 2018年11月 | 当社 転籍 |
| 2022年９月 | 当社 部長 |
| 2024年11月 | 当社 取締役執行役員事業本部CC事業部長兼事業管理部長(現任) |
(注)２
7,900
取締役
執行役員
久木宮 美和
1985年１月26日
| 2003年４月 | 株式会社大洋食品 入社 |
| 2005年９月 | 有限会社はらだ 入社 |
| 2013年７月 | 株式会社プレコムジャパン 取締役 |
| 2015年１月 | 株式会社コール＆システム 取締役 |
| 2018年７月 | 当社 執行役員 |
| 2018年９月 | 株式会社コール＆システム 代表取締役 |
| 2018年12月 | 株式会社まるっとチェンジ 代表取締役 株式会社ITサポート 取締役 |
| 2020年２月 | 当社 取締役 株式会社まるっとチェンジ 取締役 |
| 2022年７月 | 株式会社ブロードバンドコネクション 取締役 |
| 2023年９月 | 株式会社キャリア 取締役(現任) |
| 2023年11月 | 当社 執行役員 |
| 2024年３月 | 株式会社HOTEL STUDIO 取締役(現任) |
| 2024年11月 | 当社 取締役執行役員社長室長(現任) |
(注)２
35,755
取締役
長野 成晃
1990年８月19日
| 2003年４月 | 株式会社光通信 入社 |
| 2008年４月 | 同社 管理本部 財務部 副統轄次長 |
| 2014年12月 | 株式会社京王ズホールディングス 代表取締役 |
| 2015年10月 | 株式会社プレミアムウォーターホールディングス 執行役員 管理本部長 |
| 2016年４月 | 株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社(現：プレミアムウォーター株式会社) 代表取締役 |
| 2016年６月 | 株式会社プレミアムウォーターホールディングス 代表取締役CFO |
| 2017年６月 | 株式会社プレミアムウォーターホールディングス 代表取締役CDO プレミアムウォーター株式会社 取締役(現任) |
| 2018年３月 | 株式会社PWリソース 代表取締役(現任) |
| 2019年４月 | 株式会社プレミアムウォーターホールディングス 代表取締役CDO兼CFO兼CIO |
| 2019年10月 | アンドウォーター株式会社(現：株式会社ライフセレクト) 代表取締役社長 |
| 2020年10月 | 株式会社プレミアムウォーター(現：プレミアムウォーター中部株式会社) 代表取締役社長(現任) |
| 2023年10月 | 当社 執行役員 株式会社DREAMBEER 取締役(現任) |
| 2024年１月 | INEST株式会社 取締役(現任) |
| 2024年６月 | 株式会社プレミアムウォーターホールディングス 取締役CFO(現任) |
| 2024年11月 | 当社 取締役(現任) |
(注)２
4,000
取締役
矢野 貴文
1990年８月19日
| 2014年９月 | 株式会社まとメディア(現：マーケットインサイト株式会社) 代表取締役社長 |
| 2017年７月 | 株式会社RUTILEA 代表取締役(現任) |
| 2023年11月 | 当社 取締役(現任) |
(注)２
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
(監査等委員/社外)
田中 裕也
1961年10月12日
| 1986年４月 | 日本板硝子株式会社 入社 |
| 2006年10月 | 同社 広報・IR部 グループリーダー |
| 2015年９月 | 同社 総務法務部 グループリーダー |
| 2017年７月 | 同社 監査部 内部監査人(現任) |
| 2024年11月 | 当社 取締役(監査等委員)(現任) |
(注)４
―
取締役
(監査等委員/社外)
尾﨑 充
1964年９月29日
| 1997年11月 | 株式会社アクティベートジャパンコンサルティング 代表取締役(現任) |
| 2008年６月 | アクティベートジャパン税理士法人 代表社員(現任) |
| 2009年７月 | 株式会社リブセンス 監査役(現任) |
| 2016年12月 | 当社 監査役 |
| 2017年３月 | アクティベートジャパン人事労務研究所 所長(現任) |
| 2020年１月 | アクティベートジャパン行政書士事務所 所長(現任) |
| 2020年７月 | アクティベートジャパン公認会計士共同事務所 統括者(現任) |
| 2022年７月 | 株式会社イメージ・マジック 取締役(監査等委員)(現任) |
| 2023年11月 | 当社 取締役(監査等委員)(現任) |
(注)３
5,250
取締役
(監査等委員/社外)
石上 麟太郎
1964年７月20日
| 1997年４月 | 最高裁判所司法研修所 入所 |
| 1999年４月 | 八重洲法律事務所 入所 |
| 2003年４月 | 同事務所 パートナー弁護士 |
| 2006年４月 | 明治大学専門職大学院グローバルビジネス研究科兼任講師 学校法人成城学園監事 |
| 2008年８月 | 石上法律事務所開設 所長(現任) |
| 2012年11月 | 学校法人成城学園評議員(現任) |
| 2017年12月 | 衆議院議員池田佳隆事務所政策担当秘書 |
| 2018年10月 | 当社 監査役 |
| 2021年11月 | 株式会社BUYMA TRAVEL 社外取締役(現任) |
| 2024年11月 | 当社 取締役(監査等委員)(現任) |
(注)４
―
計
411,859
（注）１.取締役田中裕也、尾﨑充、石上麟太郎は、社外取締役であります。
２.任期は、2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３.任期は、2023年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４.任期は、2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５.当社は、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は７名で構成されており、氏名・担当は以下のとおりです。
| 執行役員 | 市川 康平 | 取締役 財務経理部長 |
| 執行役員 | 栁田 拓也 | 取締役 事業本部第１営業部長 |
| 執行役員 | 氣仙 直用 | 取締役 事業本部第２営業部長 |
| 執行役員 | 久木宮 然 | 取締役 事業本部CC事業部長兼事業管理部長 |
| 執行役員 | 久木宮 美和 | 取締役 社長室長 株式会社キャリア取締役 株式会社HOTEL STUDIO取締役 |
| 執行役員 | 澁谷 卓典 | 事業本部 株式会社HOTEL STUDIO取締役 |
| 執行役員 | 多田 敬祐 | 株式会社ブロードバンドコネクション代表取締役 |
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的として、社外取締役を３名(うち監査等委員である社外取締役３名)選任し、社外取締役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
監査等委員である社外取締役田中裕也は、米国公認会計士及び行政書士としての専門的な知識及び経験を有しており、客観的立場から当社の経営を監査していただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
監査等委員である社外取締役尾﨑充は、公認会計士としての専門的な知識及び経験並びに企業経営者としての豊富及び幅広い知見を有しており、これらを活かして、監査等委員である社外取締役として客観性及び中立性の観点から経営監視機能を果たしており、取締役会においても、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
監査等委員である社外取締役石上麟太郎は、弁護士としての多様な業務経験に加え、明治大学講師、学校法人成城学園の評議員など、幅広い視野に基づく豊富な経験を有しており、これらを活かして、客観的立場から当社の経営を監査していただけるものと判断し、選任しております。また、2018年10月から2023年11月まで当社の監査役に就任しておりました。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
当社と社外役員の間に、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針を特段設けておりませんが、その選任に際しては、会社法に定める社外性の要件及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は監査等委員である社外取締役は、取締役会又は監査等委員会等を通じて、監査等委員監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合わせを行い、相互連携を図っております。 (３) 【監査の状況】
①監査等委員監査の状況
当社における監査等委員監査は、監査等委員である取締役３名(社外取締役)で実施されております。監査等委員である取締役は、グループ全社の業務監査・会計監査を実施するとともに、取締役会に出席し、意見陳述を行い、取締役の職務執行の監査を行っております。
当事業年度においては監査等委員会設置会社移行前に監査役会を５回、移行後に監査等委員会を16回開催しており、個々の監査役及び監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会設置会社移行前(2023年９月１日から第12回定時株主総会(2023年11月28日)終結の時まで）
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 小川 具春 | ５回 | ５回 |
| 尾﨑 充 | ５回 | ５回 |
| 石上 麟太郎 | ５回 | ５回 |
監査等委員会設置会社移行後(第12回定時株主総会(2023年11月28日)終結の時から2024年８月31日まで）
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 小川 具春 | 16回 | 16回 |
| 尾﨑 充 | 16回 | 16回 |
| 馬塲 亮治 | 16回 | 16回 |
監査等委員会における具体的な検討内容としては、グループガバナンスの運用状況や、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価、コンプライアンス及びリスク管理状況、連結決算、四半期決算への処理状況であります。
また、監査等委員である取締役の活動として、定時取締役会及び臨時取締役会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会への出席、子会社で開催される定時取締役会及び臨時取締役会、その他の当社グループの重要な会議体への出席、議事録・関連資料の事前閲覧(事前監査)、関係者へのヒアリングを実施しております。
②内部監査の状況
当社グループにおける内部監査は、業務の実効性の確保及び効率性等の担保を目的として、独立した代表取締役会長 兼 CEO直轄の組織として、代表取締役会長 兼 CEOが選任した内部監査責任者１名及び外注先複数名が当社及びグループ子会社の監査を実施し、組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として内部監査を実施しております。
内部監査責任者は、監査結果を代表取締役会長 兼 CEOに報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。
内部監査責任者が取締役会に対して直接報告を行う体制は取っていませんが、内部監査の実効性を確保するため、内部監査室は、適宜、監査等委員である取締役及び担当取締役と相互に情報交換を行う等、緊密な連携を保ち、内部監査室、監査等委員会、会計監査人は、必要に応じ適宜、情報交換や意見交換を行っており、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
フェイス監査法人
b.継続監査期間
１年
c.業務を執行した公認会計士
中川 俊介
吉川 嵩悠
d.監査業務に係る補助者の構成
当社グループの会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他１名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が示す「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて、会計監査人を選定する方針です。現在の会計監査人であるフェイス監査法人においては、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性、監査の実施体制、監査報酬の水準・内容等に基づき、選任の要否を検討し、選定しております。なお、会社法第340条第１項各号にいずれかに該当すると認められる場合における会計監査人の解任のほか、会計監査人がその職務を適正に遂行することが困難であると判断した場合には、監査等委員会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が当該議案を株主総会に提出することとしています。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人の品質管理、独立性・専門性、監査の実施体制及び職務の遂行状況、監査等委員である取締役・経営者等とのコミュニケーションの状況、不正リスクへの対応等を評価項目とし、監査法人の評価を行っております。なお、当該評価にあたりましては、経理部門及び内部監査部門による会計監査人の評価も合わせて、重要な要素として参考にしております。
g.監査法人の異動
当社の会計監査人は以下のとおり異動しております。
第12期(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)(連結・個別) EY新日本有限責任監査法人
第13期(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)(連結・個別) フェイス監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(１)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
フェイス監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(２)異動の年月日
2023年11月28日(第12回定時株主総会開催予定日)
(３)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2019年８月３日
(４)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(５)当該異動の決定または当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年11月28日開催予定の第12回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、以前より監査費用等が増加傾向であり、かつ来期以降も増加することが見込まれることを踏まえ、当社の事業規模に適した監査対応と監査報酬の相当性等について総合的に検討した結果、当社の会計監査人としてフェイス監査法人が適任であると判断し、選任するものであります。
(６)上記(５)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 35,740 | 61,400 |
| 連結子会社 | － | － |
| 計 | 35,740 | 61,400 |
(注)当連結会計年度における監査報酬等には、金融商品取引法に基づく訂正報告書の四半期レビューに関する報酬5,400千円を含んでおります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社グループの事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積り算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (４) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社においては、2023年11月28日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は年額２億円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額３千万円以内とする旨を決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名、監査等委員である取締役は３名であります。また、同定時株主総会において、当該報酬とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬はそれぞれ年額２億円以内とする旨を決議いただいております。
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は2023年11月28日に取締役会で決議した役員報酬規程に定めております。
役員の報酬等の決定方法は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、それぞれの委嘱内容、貢献度、世間水準及び従業員給与とのバランスを考慮し、各取締役の報酬については取締役会の決議、各監査等委員である取締役の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定する方法であります。取締役の報酬は月額報酬(固定報酬)と賞与で構成され、監査等委員である取締役の報酬は月額報酬(固定報酬)で構成されており、業績連動報酬制度は採用しておりません。
常勤役員の月額報酬は、役職毎に定める報酬水準の範囲内(おおむね、取締役については、従業員給与の最高額の1.4倍～4.0倍の範囲、監査等委員である取締役については、0.6～1.3倍の範囲)としております。また、非常勤役員の月額報酬は、その役員の社会的地位及び貢献度を考慮しております。なお、取締役の賞与は、会社の業績、委嘱内容及び貢献度を考慮しております。
b.役員報酬等の決定プロセス
当事業年度におきましては、各取締役の評価を行うのは、当社の業績を全体的かつ俯瞰的に把握している代表取締役会長 兼 CEOが最も適していると判断し、各取締役の報酬等の額について、上述の「a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」に基づいて、2024年11月28日開催の臨時取締役会決議により、代表取締役会長 兼 CEOである渡辺誠に一任して決定しております。委任された権限が適切に行使されるための措置として、委任を受けた同氏は、当社役員報酬規程に基づき、個人別の役員報酬を決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等については、上述の「a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」に基づいて、2024年11月28日開催の臨時監査等委員会において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 監査等委員会移行後(2023年12月～2024年８月) | |||||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) |
46,691 | 33,294 | － | 13,397 | 5 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 15,560 | 15,560 | － | － | 3 |
| 監査等委員会移行前(2023年９月～2023年11月) | |||||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
12,480 | 12,480 | － | － | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 4,020 | 4,020 | － | － | 4 |
(注)１.当社は、2023年12月より監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等は、2023年11月28日開催の第12回定時株主総会の決議において導入した譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当事業年度中において費用計上した額を記載しております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (５) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式価値の変動又は配当による利益を享受することを目的として保有する株式を純投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的の株式としています。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先企業と関係性を強化することによる当社企業価値向上を目的として、当該取引先企業等の株式を取得し保有する方針であります。株式保有の合理性は、個別銘柄ごとに保有目的に照らした経済合理性が適切であるかを取締役会において年１回検証し、保有継続の要否及び株式数の変動を判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
| 区分 | 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 95,040 |
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
| 区分 | 銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由 |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 104,904 | 資本業務提携による取得 |
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
| 区分 | 銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円) |
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無 |
| 株式数(株) | 株式数(株) | |||
| 貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
|||
| 株式会社リベロ | 72,000 | － | コールセンター業務を協業して連携強化を行うため、資本業務提携契約を締結し新規取得 | 無 |
| 95,040 | － |
(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別銘柄ごとに保有目的に照らした経済合理性が適切であるかを取締役会において年１回検証しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
銘柄数及び貸借対照表計上額
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 3 | 39,977 | 3 | 19,980 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － | － |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の合計額 (千円) |
売却損益の合計額 (千円) |
評価損益の合計額 (千円) |
|
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
0105000_honbun_0857600103609.htm
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(１)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。
(２)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年９月１日から2024年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年９月１日から2024年８月31日まで)の財務諸表について、フェイス監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへ参加しております。
４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備
当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
(１) 【連結財務諸表】
① 【連結財政状態計算書】
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|
| 資産 | ||||
| 流動資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | ８ | 1,201,605 | 1,264,656 | 2,524,334 |
| 営業債権及びその他の債権 | ９,34 | 1,318,460 | 1,283,949 | 1,951,293 |
| 棚卸資産 | 10 | 14,697 | 14,701 | 36,919 |
| その他の金融資産 | 17,34 | 30,002 | 99,475 | 193,506 |
| 未収法人所得税 | 37,547 | 8,230 | 35,026 | |
| その他の流動資産 | 11 | 120,753 | 69,695 | 101,540 |
| 流動資産合計 | 2,723,065 | 2,740,706 | 4,842,620 | |
| 非流動資産 | ||||
| 有形固定資産 | 12,16 | 69,621 | 81,725 | 198,730 |
| 使用権資産 | 14,16 | 601,677 | 518,283 | 1,441,603 |
| のれん | 13,16 | 36,319 | 36,319 | 1,886,544 |
| 無形資産 | 13,16 | 120,206 | 97,254 | 739,228 |
| 投資不動産 | 15 | － | － | 63,136 |
| その他の金融資産 | 17,34 | 89,216 | 284,503 | 453,962 |
| 繰延税金資産 | 18 | 41,579 | 140,600 | 138,371 |
| その他の非流動資産 | 11 | 7,840 | 4,356 | 16,757 |
| 非流動資産合計 | 966,458 | 1,163,040 | 4,938,331 | |
| 資産合計 | 3,689,522 | 3,903,746 | 9,780,951 |
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|
| 負債及び資本 | ||||
| 負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | 19,34 | 807,889 | 717,471 | 1,615,334 |
| 社債及び借入金 | 20,34 | 395,382 | 329,747 | 994,028 |
| リース負債 | 14,34 | 106,375 | 79,078 | 178,470 |
| 未払法人所得税 | 24,047 | 9,870 | 73,165 | |
| 返金負債 | 25 | 171,108 | 154,407 | 209,437 |
| 引当金 | 22 | 7,910 | － | － |
| その他の流動負債 | 23 | 205,702 | 297,118 | 516,660 |
| 流動負債合計 | 1,718,413 | 1,587,690 | 3,587,094 | |
| 非流動負債 | ||||
| 借入金 | 20,34 | 337,399 | 403,683 | 1,409,958 |
| リース負債 | 14,34 | 496,732 | 437,229 | 1,268,578 |
| 引当金 | 22 | 25,152 | 25,192 | 41,622 |
| 繰延税金負債 | 18 | － | － | 108,361 |
| その他の非流動負債 | 23 | － | － | 15,202 |
| 非流動負債合計 | 859,283 | 866,104 | 2,843,720 | |
| 負債合計 | 2,577,696 | 2,453,794 | 6,430,814 | |
| 資本 | ||||
| 資本金 | 24 | 340,594 | 354,016 | 415,982 |
| 資本剰余金 | 24 | 307,578 | 320,999 | 1,447,021 |
| 利益剰余金 | 24 | 540,605 | 848,017 | 1,673,326 |
| 自己株式 | 24 | △66,443 | △91,349 | △248,997 |
| その他の資本の構成要素 | 24 | △10,450 | 18,268 | 62,803 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 合計 |
1,111,884 | 1,449,951 | 3,350,136 | |
| 非支配持分 | △57 | 1 | 1 | |
| 資本合計 | 1,111,827 | 1,449,952 | 3,350,137 | |
| 負債及び資本合計 | 3,689,522 | 3,903,746 | 9,780,951 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
||
| 売上収益 | ６,25 | 9,350,231 | 11,771,378 | |
| 売上原価 | 26 | 3,590,088 | 4,008,032 | |
| 売上総利益 | 5,760,143 | 7,763,346 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 26 | 5,544,397 | 6,892,835 | |
| その他の収益 | 27 | 42,141 | 73,319 | |
| その他の費用 | 28 | － | 3,179 | |
| 営業利益 | 257,887 | 940,651 | ||
| 金融収益 | 29 | 227 | 5,327 | |
| 金融費用 | 29 | 12,166 | 43,411 | |
| 税引前当期利益 | 245,947 | 902,567 | ||
| 法人所得税費用 | 18 | △72,807 | 77,138 | |
| 当期利益 | 318,754 | 825,430 | ||
| 当期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 317,290 | 825,430 | ||
| 非支配持分 | 1,464 | － | ||
| 当期利益 | 318,754 | 825,430 | ||
| １株当たり当期利益 | 31 | |||
| 基本的１株当たり当期利益（円） | 117.95 | 291.24 | ||
| 希薄化後１株当たり当期利益（円） | 110.72 | 270.35 |
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【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
||
| 当期利益 | 318,754 | 825,430 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||
| 確定給付制度の再測定 | － | △120 | ||
| その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する資本性金融資産 |
122 | △9,438 | ||
| その他の包括利益合計 | 30 | 122 | △9,559 | |
| 当期包括利益 | 318,876 | 815,871 | ||
| 当期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 317,412 | 815,871 | ||
| 非支配持分 | 1,464 | － | ||
| 当期包括利益 | 318,876 | 815,871 |
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③ 【連結持分変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||||
| 注記 | 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己株式 | その他の 資本の 構成要素 |
合計 | 非支配 持分 |
資本 合計 |
|
| 2022年９月１日残高 | 340,594 | 307,578 | 540,605 | △66,443 | △10,450 | 1,111,884 | △57 | 1,111,827 | |
| 当期利益 | － | － | 317,290 | － | － | 317,290 | 1,464 | 318,754 | |
| その他の包括利益 | － | － | － | － | 122 | 122 | － | 122 | |
| 当期包括利益 | － | － | 317,290 | － | 122 | 317,412 | 1,464 | 318,876 | |
| 新株の発行 | 24 | 13,422 | 13,422 | － | － | － | 26,843 | － | 26,843 |
| 新株予約権の発行 | 24 | － | － | － | － | 15,525 | 15,525 | 1 | 15,526 |
| 自己株式の取得 | 24 | － | － | － | △24,906 | － | △24,906 | － | △24,906 |
| 株式報酬取引 | 24,33 | － | － | － | － | 3,193 | 3,193 | － | 3,193 |
| 連結子会社の売却 | － | － | － | － | － | － | △1,407 | △1,407 | |
| 利益剰余金への振替 | － | － | △9,878 | － | 9,878 | － | － | － | |
| 所有者との取引額等合計 | 13,422 | 13,422 | △9,878 | △24,906 | 28,596 | 20,655 | △1,406 | 19,250 | |
| 2023年８月31日残高 | 354,016 | 320,999 | 848,017 | △91,349 | 18,268 | 1,449,951 | 1 | 1,449,952 |
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||||
| 注記 | 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己株式 | その他の 資本の 構成要素 |
合計 | 非支配 持分 |
資本 合計 |
|
| 2023年９月１日残高 | 354,016 | 320,999 | 848,017 | △91,349 | 18,268 | 1,449,951 | 1 | 1,449,952 | |
| 当期利益 | － | － | 825,430 | － | － | 825,430 | － | 825,430 | |
| その他の包括利益 | － | － | － | － | △9,559 | △9,559 | － | △9,559 | |
| 当期包括利益 | － | － | 825,430 | － | △9,559 | 815,871 | － | 815,871 | |
| 新株の発行 | 24 | 61,967 | 61,967 | － | － | △15,666 | 108,267 | － | 108,267 |
| 自己株式の取得 | 24 | － | － | － | △505,582 | － | △505,582 | － | △505,582 |
| 株式報酬取引 | 24,33 | － | － | － | － | 69,639 | 69,639 | － | 69,639 |
| 株式交換による変動 | － | 1,064,055 | － | 347,934 | － | 1,411,989 | － | 1,411,989 | |
| 利益剰余金への振替 | － | － | △120 | － | 120 | － | － | － | |
| 所有者との取引額等合計 | 61,967 | 1,126,022 | △120 | △157,648 | 54,093 | 1,084,314 | － | 1,084,314 | |
| 2024年８月31日残高 | 415,982 | 1,447,021 | 1,673,326 | △248,997 | 62,803 | 3,350,136 | 1 | 3,350,137 |
0105050_honbun_0857600103609.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 税引前当期利益 | 245,947 | 902,567 | |
| 減価償却費及び償却費 | 156,151 | 234,670 | |
| 金融収益 | △227 | △5,327 | |
| 金融費用 | 12,166 | 43,411 | |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △5 | △12,352 | |
| 営業債権及びその他の債権の増減額 （△は増加） |
8,677 | △364,015 | |
| 営業債務及びその他の債務の増減額 （△は減少） |
△106,145 | 683,703 | |
| 引当金の増減額（△は減少） | △3,000 | 6,695 | |
| その他の増減額 | 165,244 | 247,689 | |
| 小計 | 478,808 | 1,737,041 | |
| 利息及び配当金の受取額 | 117 | 2,302 | |
| 利息の支払額 | △7,530 | △22,369 | |
| 法人所得税の支払額 | △48,615 | △76,565 | |
| 法人所得税の還付額 | 37,547 | 9,095 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 460,327 | 1,649,503 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 有形固定資産の売却による収入 | 64 | 3,100 | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △33,095 | △95,864 | |
| 無形資産の取得による支出 | △605 | △5,000 | |
| 短期貸付金の純増減額（△は増加） | △30,000 | △54,685 | |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 26,190 | 206 | |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △2,480 | △27,904 | |
| 長期貸付金の回収による収入 | － | 56,205 | |
| 長期貸付けによる支出 | △200,000 | △178,600 | |
| 子会社株式の取得による収入 | ７ | － | 307,005 |
| 子会社株式の取得による支出 | ７ | － | △417,620 |
| 子会社株式の売却による支出 | ７ | △7,819 | △16,629 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 122 | 31,416 | |
| 投資有価証券の取得による支出 | △63,027 | △125,021 | |
| 資産除去債務の履行による支出 | △7,890 | － | |
| 保険積立金の払戻による収入 | － | 10,419 | |
| 保険積立金の積立による支出 | － | △1,512 | |
| その他 | 11 | － | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △318,530 | △514,484 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 21 | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △145,000 | 245,000 | |
| 長期借入れによる収入 | 450,208 | 1,134,900 | |
| 長期借入金の返済による支出 | △293,387 | △645,109 | |
| リース負債の返済による支出 | △108,031 | △147,825 | |
| 株式の発行による収入 | 26,843 | 59,283 | |
| 新株予約権の発行による収入 | 15,526 | － | |
| 自己株式の取得による支出 | △24,906 | △505,590 | |
| 社債の償還による支出 | － | △16,000 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △78,747 | 124,659 | |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 63,050 | 1,259,679 | |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | ８ | 1,201,605 | 1,264,656 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ８ | 1,264,656 | 2,524,334 |
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【連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社ラストワンマイル(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であり、東京証券取引所グロース市場に株式を上場しております。登記されている本社の住所は当社ウェブサイト(https://lomgrp.co.jp/)で開示しております。2024年８月31日に終了する連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)から構成されております。
当社グループは、業種業態にこだわらず、あらゆる商品を世の中にまだない販売の手法を考えて新たな市場(ブルーオーシャン)を構築し、独占的に販売することを営業方針として掲げ事業展開をしております。 ２．作成の基礎
(1) 連結財務諸表がIFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項
当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。「IFRS」という用語には、国際会計基準(以下「IAS」という。)、解釈指針委員会及びIFRS解釈指針委員会の関連する解釈も含まれます。
当社グループは、2024年８月31日に終了する連結会計年度にIFRSを初めて適用し、IFRSへの移行日は2022年９月１日であります。従前の会計基準は日本基準であり、日本基準による直近の連結財務諸表に表示されている会計期間の末日は2023年８月31日であります。
当社グループは、IFRSへの移行にあたり、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」(以下、「IFRS第１号」という。)を適用しております。また、IFRSへの移行が、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は、注記「39．初度適用」に記載しております。
本連結財務諸表は、2024年11月28日に取締役会によって承認されております。
(2) 測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要性がある会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定する特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(千円単位、単位未満四捨五入)で表示しております。 ３．重要性がある会計方針
以下の会計方針は、本連結財務諸表(移行日の連結財政状態計算書を含む)に記載されている全ての期間に適用しております。
(1) 連結の基礎
子会社
連結財務諸表には、全ての子会社を含めております。子会社とは、当社グループにより支配されている企業(パートナーシップ等の法人格のない事業体を含む。)であります。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。
子会社の決算日が当社と異なる場合には、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく子会社の財務数値を用いております。また、前連結会計年度に、決算日の異なっていた子会社において決算日の変更を行い、子会社の決算日は当社の決算日と一致しております。当社及び子会社は、類似の状況における同様の取引及び事象に関し、統一した会計方針を適用しております。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。子会社に対する所有持分の変動のうち、子会社に対する支配の喪失とならないものについては、資本取引として処理しております。
当社グループ会社間の債権債務残高及び取引高、並びに当社グループ会社間によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成にあたり消去しております。包括利益合計は、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分とに帰属させております。
(２) 企業結合
当社グループの企業結合は、取得法を用いて会計処理しております。
取得対価は、被取得企業の支配と交換に移転した資産、引き受けた負債及び当社グループが発行した資本性金融商品の取得日における公正価値の合計額で測定しております。
被取得企業の識別可能な資産、負債及び偶発負債は、次を除いて、取得日の公正価値で測定しております。
・繰延税金資産(又は繰延税金負債)及び従業員給付契約に関連する負債又は資産は、それぞれIAS第12号「法人所得税」及びIAS第19号「従業員給付」に従って認識し測定しております。
取得対価が識別可能な資産及び負債の正味価額を超過する場合は、のれんとして認識しております。
非支配持分は、公正価値で測定するか又は識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定するかを個々の企業結合ごとに選択しております。
企業結合を達成するために発生した取得関連コストは、発生時に費用として認識しております。
企業結合の当初の会計処理が、企業結合が生じた報告期間の末日までに完了しない場合、会計処理が完了していない項目については、暫定的な金額で連結財務諸表を作成しております。測定期間中、取得日時点で存在し、それを知っていたならば取得日時点で認識した金額の測定に影響したであろう事実及び状況について入手した新しい情報の反映をするために、取得日時点で認識した暫定的な金額を遡及修正しております。測定期間は取得日から１年を超えない期間であります。
共通支配下における企業結合とは、全ての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的なものではない企業結合をいいます。当社グループは共通支配下における企業結合取引について、帳簿価額に基づき会計処理をしております。
(３) 外貨換算
外貨建取引は、当初認識時に取得日の為替レートにより機能通貨に換算しております。期末日における外貨建貨幣性項目は期末日の為替レートを用いて機能通貨に換算し、外貨建非貨幣性項目は取得原価で測定されているものは取引日の為替レート、公正価値で測定されているものは、公正価値が測定された日の為替レートを用いて換算しております。
貨幣性項目の為替差額は、発生する期間の純損益に認識しております。ただし、非貨幣性項目の利得又は損失がその他の包括利益に認識される場合は、当該為替差額もその他の包括利益に認識しております。
(４) 金融商品
① 非デリバティブ金融資産
(a) 当初認識及び測定
当社グループでは、非デリバティブ金融資産は、契約条項の当事者となった取引日に当初認識しております。営業債権及びその他の債権については、これらの発生日に当初認識しております。
当社グループは、金融資産について、償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類し、当初認識時にその分類を決定しております。
金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する区分に分類される場合を除き、公正価値に取引コストを加算した金額で測定しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引コストは、純損益で認識しております。
(ｉ)償却原価で測定する金融資産
以下の条件を共に満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、金融資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。
(ⅱ)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産
以下の要件を満たす場合にその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルに基づいて、金融資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
償却原価で測定する金融資産、又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産以外の金融資産のうち、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益で表示するという取消不能の選択をした資本性金融資産につきましては、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に分類しております。
(ⅲ)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
償却原価で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
(b) 事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(ｉ)償却原価で測定する金融資産
償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。
また、償却原価で測定する金融資産に係る利息発生額は「金融収益」の一部として当期の純損益として認識しております。
(ⅱ)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に係る公正価値の変動額は、減損利得又は減損損失及び為替差損益を除き、当該金融資産の認識の中止が行われるまで、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、過去に認識したその他の包括利益は純損益に振り替えております。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に係る公正価値の変動額は、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、又は公正価値が著しく下落した場合、過去に認識したその他の包括利益は利益剰余金に直接振り替えております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益として当期の純損益に認識しております。
(ⅲ)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産については、当初認識後は公正価値で測定し、その変動額は純損益として認識しております。
(c) 金融資産の減損
償却原価で測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12か月の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権及びその他の債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報(内部格付、外部格付等)を考慮しております。
予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべき全ての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいる全てのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しており、一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない加重平均金額、貨幣の時間価値及び過去の事象、現在の事象及び将来の予測についての、報告日において過大なコストや労力をかけずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報を反映する方法で見積っております。
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。ただし、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に対する貸倒引当金の繰入額は、その他の包括利益で認識しております。
(d) 認識の中止
当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は当社グループが金融資産を譲渡し、当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんど全てを移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。
② 非デリバティブ金融負債
(a) 当初認識及び測定
当社グループは、非デリバティブ金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債に分類し、当初認識時にその分類を決定しております。
当社グループでは、非デリバティブ金融負債は、契約条項の当事者となった取引日に当初認識しております。
当初認識時において、全ての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引コストを控除した金額で測定しております。
(b) 事後測定
金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(ｉ)償却原価で測定する金融負債
償却原価で測定する金融負債については、割引の効果の重要性が乏しい金融負債を除き、当初認識後は実効金利法に基づく償却原価で測定しております。
実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。
(ⅱ)純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は、当初認識後は公正価値で測定し、公正価値の変動については当期の純損益として認識しております。
(c) 認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
③ 金融商品の相殺
金融資産と金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的な権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に実行する意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
(5) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(6) 棚卸資産
棚卸資産は、取得原価で測定しておりますが、正味実現価額が取得原価より下落している場合には、当該正味実現可能価額で測定し、取得原価との差額を原則として売上原価に認識しております。取得原価は主として総平均法に基づいて算定しております。正味実現可能価額は通常の事業の過程における見積売価から販売に要する見積コストを控除した額としております。
(７) 有形固定資産(使用権資産を除く)
有形固定資産は、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
取得原価には、資産の取得に直接関連する付随コスト及び資産の原状回復コストが含まれております。
減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、主として定額法で計上しております。主要な有形固定資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
建物 34年
建物附属設備 ３～18年
機械及び装置 15年
車両運搬具 ２～６年
工具、器具及び備品 ３～15年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かい適用しております。
(8) のれん及び無形資産(使用権資産を除く)
① のれん
のれんの当初認識時における測定は、「(2) 企業結合」に記載のとおりであります。
当初認識後ののれんは、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
減損については、「(11) 非金融資産の減損」に記載のとおりであります。
② 無形資産(使用権資産を除く)
のれん以外の無形資産は、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
(a) 個別に取得した無形資産
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
(b) 企業結合で取得した無形資産
企業結合で取得した無形資産の取得原価は、取得日現在の公正価値で測定しております。
(c) 自己創設無形資産(開発資産)
開発(又は内部プロジェクトの開発局面)における支出は、以下の全てを立証できる場合に限り資産として認識することとしており、その他の支出は全て発生時に費用処理しております。
・使用又は売却できるように無形資産を完成させることの技術上の実行可能性
・無形資産を完成させ、さらにそれを使用又は売却するという企業の意図
・無形資産を使用又は売却できる能力
・無形資産が蓋然性の高い将来の経済的便益を創出する方法
・無形資産の開発を完成させ、さらにそれを使用又は売却するために必要となる、適切な技術上、財務上及びその他の資源の利用可能性
・開発期間中の無形資産に起因する支出を、信頼性をもって測定できる能力
耐用年数を確定できる無形資産に係る償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上しております。償却は、当該資産が使用可能となった時点に開始しております。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウェア ５年
顧客関連資産 ６～11年
その他の無形資産 ８～10年
なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かい適用しております。
(9) リース
当社グループは、契約開始時に、当該契約がリース又はリースを含んだものであるかどうかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでおります。
① 借手としてのリース
契約がリースであるか又はリースを含んでいる場合、借手としてのリース取引は、リース開始日に使用権資産及びリース負債を認識しております。
リース負債はリース開始日において同日現在で支払われていないリース料の現在価値で測定し、使用権資産はリース負債の当初測定額に当初直接コスト等を加えた額で測定しております。
リース取引による使用権資産は、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。使用権資産は、見積耐用年数又はリース期間のいずれか短い期間にわたって定額法により減価償却しております。リース期間は、リースの解約不能期間に、行使することが合理的に確実な延長オプション又は行使しないことが合理的に確実な解約オプションの期間を加えて決定しております。リース負債に係る金利費用は、使用権資産に係る減価償却費と区分して、金融費用に含めております。
なお、リース期間が12か月以内のリース取引及び原資産が少額のリース取引は、使用権資産及びリース負債を認識せず、当該リースに関連したリース料をリース期間にわたり規則的に費用として認識しております。
② 貸手としてのリース
当社グループがリースの貸手である場合、リース契約時にそれぞれのリースをファイナンス・リース又はオペレーティング・リースに分類しております。それぞれのリースを分類するにあたり、当社グループは、原資産の所有に伴うリスクと経済価値が実質的に全て移転するか否かを総合的に評価しております。移転する場合はファイナンス・リースに、そうでない場合はオペレーティング・リースに分類しております。
当社グループが中間の貸手である場合、ヘッドリースとサブリースを別個に会計処理します。サブリースの分類は、ヘッドリースが短期リースである場合には、オペレーティング・リースに分類し、それ以外の場合には、原資産ではなくヘッドリースから生じる使用権資産を参照して分類しております。
(a) ファイナンス・リース
リースの開始日において、ファイナンス・リースに基づいて保有している資産は、正味リース投資未回収額に等しい金額で債権として表示しております。ファイナンス・リースに係る金融収益は、「(16) 収益認識 ② ファイナンス・リース(貸手)の収益」を参照ください。
(b) オペレーティング・リース
オペレーティング・リースに係るリース収益は、「(16) 収益認識 ③ オペレーティング・リース(貸手)の収益」を参照ください。
(10) 投資不動産
投資不動産は、賃貸収益もしくは資本増価又はその両方を目的として保有する不動産であります。当初認識後、投資不動産は、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
投資不動産の取得原価から残存価額を控除した償却可能額を耐用年数にわたって、主として定額法により償却しております。投資不動産の種類別の耐用年数は、以下のとおりであります。
建物 34年
投資不動産の残存価額、耐用年数及び減価償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かい適用しております。
(11) 非金融資産の減損
棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産については、期末日ごとに資産が減損している可能性を示す兆候があるか否かを評価しております。減損の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額を見積っております。減損の兆候の有無に係らず、見積耐用年数を確定できない無形資産又は未だ使用可能ではない無形資産、及び企業結合で取得したのれんについては毎期減損テストを実施しております。
減損テストにおいて、企業結合により取得したのれんは、取得日以降、取得企業の資金生成単位又は資金生成単位グループで、企業結合のシナジーから便益を得ることが期待されるものに配分しております。のれんが配分される当該資金生成単位又は資金生成単位グループのそれぞれは、のれんが内部管理目的でモニターされている企業内の最小の単位で、かつ事業セグメントよりも大きくありません。のれんは、企業結合のシナジー効果によりキャッシュ・フローの獲得への貢献が期待される資金生成単位(最小の単位又は単位グループ)に配分しております。
回収可能価額は、資産又は資金生成単位の処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額としております。個別資産についての回収可能価額の見積りが不可能な場合には、当該資産が属する資金生成単位の回収可能価額を算定しております。
使用価値は、資産の継続的使用及び最終的な処分から発生する将来キャッシュ・イン・フロー及びアウト・フローの見積額を貨幣の時間価値及び当該資産の固有のリスクの市場評価を反映した税引前の割引率により割り引いて算定した現在価値であります。
資産又は資金生成単位の回収可能価額が当該資産又は資金生成単位の帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識しております。減損損失は、直ちに純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、最初に、当該資金生成単位に配分したのれんの帳簿価額を減額し、次に、当該単位内の各資産の帳簿価額に基づいた比例按分により、当該単位の中の他の資産に配分しております。
のれんに関連する減損損失については、戻し入れておりません。過去の期間において、のれん以外の資産について認識した減損損失は、減損損失が最後に認識された以後、認識した減損損失がもはや存在しないか、あるいは減少している可能性を示す兆候に基づき、当該資産の回収可能価額の算定に用いられた見積りに変更があった場合にのみ、戻し入れます。
(12) 引当金及び偶発負債
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。
当社グループは、報告期間の末日における現在の債務を決済するために要する支出(将来キャッシュ・フロー)の最善の見積りを行い、貨幣の時間的価値の影響に重要性がある場合には、見積られた将来キャッシュ・フローをその負債に固有のリスクを反映させた税引前の割引率で割り引いた現在価値で測定しております。時の経過に伴う割引額の割戻しは、金融費用として認識しております。
なお、当社グループの主な引当金は以下のとおりであります。
資産除去債務
賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所・建物等の原状回復コスト見込額について、各物件の状況を個別に勘案して将来キャッシュ・フローを見積り、資産除去債務を認識しております。これらの費用の金額や支払時期の見積りは、現在の事業計画等に基づくものであり、将来の事業計画等により今後変更される可能性があります。
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき各報告期間負担額を計上しております。
決算日現在において発生可能性のある債務を有しているが、それが決算日現在の債務であるか否か確認ができないもの、又は引当金の認識基準を満たさないものについては、偶発負債として注記します。
(13) 従業員給付
① 短期従業員給付
短期従業員給付とは、従業員が関連する勤務を提供した期間の末日後12か月以内に決済の期限が到来する従業員給付をいい、ある会計期間中に従業員が勤務を提供した時に、当社グループは当該勤務の見返りに支払うと見込まれる割り引かない金額で認識しております。当社グループにおける短期従業員給付には有給休暇に係るものがあります。
② 退職給付
当社グループの一部の子会社は、従業員の退職給付制度として、確定給付制度を採用しております。
確定給付制度の退職給付に係る債務の現在価値及び関連する当期勤務費用並びに過去勤務費用は、予測単位積増方式を用いて算定しております。
割引率は、将来の毎年度の給付支払見込日までの期間を基に割引期間を設定し、割引期間に対応した期末日の国債の市場利回りを参照して決定しております。
当期勤務費用及び確定給付負債に係る利息額、過去勤務費用は、発生した期間の純損益にて認識しております。
確定給付制度の再測定額は、発生した期間においてその他の包括利益にて認識し、直ちに利益剰余金に振り替えております。
(14) 資本
① 資本金及び資本剰余金
当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行コストは関連する税効果を控除後に資本剰余金から控除しております。
② 自己株式
自己株式は取得原価で測定し、資本から控除しております。また、自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失を純損益として認識しておりません。なお、帳簿価額と処分時の対価との差額は資本剰余金として認識しております。
(15) 株式報酬
当社グループは、取締役及び従業員等に対するインセンティブ制度として持分決済型のストック・オプション制度を導入しております。
ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。付与されたストック・オプションの公正価値は、ストック・オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロ・シミュレーションやブラック・ショールズ式等を用いて算定しております。
当社グループは、株式報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。
譲渡制限付株式報酬制度では、受領したサービスの対価を付与日における当社株式の公正価値で測定しており、付与日から権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。
(16) 収益認識
① 顧客との契約から生じる収益
当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財又はサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：履行義務の充足時に又は充足するにつれて収益を認識する
当社グループの収益モデルは主に自社サービス「まるっとシリーズ」、不動産会社向けの駆けつけサービスの提供、各種業務請負等の提供により顧客から毎月の利用料を得られる「ストック型収益」、他社サービスの契約取次等により得た手数料を収益とする「フロー型収益」に分類されます。
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。なお、契約に重大な金融要素は含まれておりません。
当社グループは、消費活動が活発になる新生活マーケットをメインターゲットとし、顧客と直接コミュニケーションがとれるインサイドセールス(電話、Web会議、メール等を活用した内勤型の営業活動)を主軸に事業を展開しております。
(a) 自社サービス(ストック型収益)
自社サービスにおける主な履行義務は、顧客が現にサービスの利用を開始することができその利益を享受することができる状態にすることであり、当該履行義務を充足する通常の時点は、顧客が現にサービスの利用を開始することができその利益を享受することができる状態になった時点を起算点とし、契約が継続する期間に対応して収益を認識しております。
(b) 他社サービス(フロー型収益)
他社サービスの主な履行義務は、当社グループが上位店等に対して契約を媒介することであり、当該履行義務を充足する通常の時点は、当社グループが上位店等に対して契約を媒介をした時点で収益を認識しております。
(c) ECサイト事業(フロー型収益)
当社グループでは子会社にてECサイトを活用した住宅設備の販売を行っております。このような販売につきましては、顧客に製品を引渡し、着荷時点において顧客が支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しており、当該時点において収益を認識しております。
(d) BPO事業(フロー型収益)
当社グループでは子会社にてホテル運営の受託事業、企業の管理部門の運営を受託する事業を運営しております。BPO事業における履行義務は、顧客から委託された業務を契約期間内に完成し成果物を引渡すことのほか、当社グループが自己の責任・管理の下で委託された業務を行うサービスを提供することであり、当該履行義務は、成果物の引渡しが必要な契約については、顧客に当該成果物を引渡した時点で充足されると判断し、当該成果物を引渡した時点または顧客が検収した時点で収益を認識しております。また、当社グループが自己の責任・管理の下で委託された業務を行う契約については、契約期間にわたり毎月均一のサービスを提供する場合には、期間定額で収益を認識し、毎月のサービス内容自体は均一であるものの取引条件が成果報酬型である場合には、顧客に提供した価値(顧客にとっての売上)をもとに一定の成果報酬率を乗じて収益を認識しております。
(e) 返金負債
契約を取り次いだ顧客の短期解約が発生した場合に生じる取引先からの受取手数料及び契約を取り次いだサービス利用者へのキャッシュバックが発生した場合に生じるキャッシュバック額の将来における返金見込額を返金負債として計上しております。なお、返金見込額については収益からその金額を控除しております。
(f) 本人代理人について
当社グループが取引の当事者であると判断した場合には、収益を総額で、代理人であると判断した場合には、収益を純額で表示しております。
当社グループは、当社グループが取引の当事者であるか、代理人であるかを、約束した財又はサービスを顧客に移転する前に当社グループが支配しているか否かで判断しており、判断に際しては、契約ごとに以下の３つの指標を考慮しております。
・財又はサービスを提供する約束の履行について、主たる責任を有している
・財又はサービスを顧客に移転する前又は顧客への支配の移転の後に、当社グループが在庫リスクを有している
・財又はサービスの価格の設定において当社グループに裁量権がある
② ファイナンス・リース(貸手)の収益
ファイナンス・リースに係る金融収益は、受取リース料を実効金利法に基づき金融収益とリース債権の回収に配分する方法で認識しております。
③ オペレーティング・リース(貸手)の収益
オペレーティング・リースに係るリース収益は、リース期間にわたって定額法により認識しております。
(17) 金融収益及び金融費用
金融収益は、主として受取利息、為替差益及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。
金融費用は、主として支払利息、為替差損及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。
(18) 法人所得税
法人所得税は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本又はその他の包括利益に認識する項目を除き、純損益に認識しております。
その他の包括利益に認識される項目に関する当期税金及び繰延税金は、その他の包括利益として認識しております。
① 当期税金
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、決算日までに制定又は実質的に制定されたものであります。
② 繰延税金
繰延税金は、決算日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との間の一時差異等に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、原則として、将来加算一時差異について認識しております。
なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。
・取引時に、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えず、かつ、同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異とを生じさせない取引(企業結合取引を除く)によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異について、解消する時期をコントロールでき、かつ、予測可能な将来にその差異が解消されない可能性が高い場合
・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な将来に当該一時差異が解消する可能性が高くない場合又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が高くない場合
繰延税金資産の帳簿価額は期末日ごとに見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は期末日ごとに見直され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。
繰延税金資産及び負債は、決算日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、資産が実現される又は負債が決済される期に適用されると予想される税率及び税法によって測定されます。
繰延税金資産及び負債は、当社グループが当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、又はこれら税金資産及び税金負債が同時に実現することを意図している場合には、相殺して表示しております。
(19) １株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者(普通株主)に帰属する純損益を、その期間の自己株式を調整した期中平均普通株式数で除して計算しております。
希薄化後１株当たり当期利益は、全ての希薄化性潜在的普通株式による影響について調整して計算しております。 ４．重要な会計上の見積り及び判断
当社グループは、連結財務諸表の作成において、会計方針の適用、資産、負債、収益及び費用の報告額並びに偶発負債の開示に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
(1) 会計方針適用上の重要な判断
会計方針を適用する過程で行った重要な判断は、以下のとおりであります。
・連結子会社及び持分法適用会社の範囲の決定 (「３．重要性がある会計方針 (1)」)
・リースの識別 (「３．重要性がある会計方針 (9)」)
(2) 見積りの不確実性の要因となる事項
当連結会計年度、翌連結会計年度に資産や負債の帳簿価額に重要な修正を生じる要因となる著しいリスクを伴う将来に関して行った仮定、及び当連結会計年度の末日におけるその他の見積りの不確実性に関する主な情報は以下の注記に含まれております。
・企業結合における公正価値の測定 (「７．企業結合」)
・非金融資産の減損 (「16．非金融資産の減損」)
・繰延税金資産の回収可能性 (「18．法人所得税」)
・引当金の認識及び測定 (「22．引当金」)
・株式報酬取引の公正価値の測定 (「33．株式報酬」)
・金融商品の公正価値測定 (「34．金融商品 (3)」) ５．未適用の公表済み基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、当連結会計年度において当社グループが早期適用していない主なものは、以下のとおりであります。
なお、この適用による連結財務諸表への影響は検討中であります。
| 基準書 | 基準名 | 強制適用時期 (以後開始年度) |
当社グループの 適用年度 |
新設・改訂の概要 |
| IFRS 第18号 | 財務諸表における表示及び開示 | 2027年１月１日 | 未定 | 財務諸表における表示及び開示に関する現行の会計基準であるIAS第１号を置き換える新基準 |
| IFRS 第19号 | 公的説明責任のない子会社：開示 | 2027年１月１日 | 未定 | 要件を満たす子会社のIFRS会計基準の開示要求を削減するもの |
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
なお、当社グループの事業セグメントは、ラストワンマイル事業の単一セグメントであります。
(2) 報告セグメントの情報
当社グループは、ラストワンマイル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(3) 製品及びサービスに関する情報
提供している製品及びサービス並びに収益の額については、注記「25．売上収益」に記載のとおりであります。 #### (4) 地域別に関する情報
① 外部顧客からの売上収益
本邦の外部顧客からの売上収益が当社グループの売上収益のほとんどを占めるため、記載を省略しております。
② 非流動資産
本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額のほとんどを占めるため、記載を省略しております。 #### (5) 主要顧客に関する情報
外部顧客からの売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| プレミアムウォーター株式会社 | 1,279,437 | 1,478,352 |
| 株式会社ライフライン24 | 922,660 | 1,381,139 |
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
(子会社の売却)
(1) 企業結合の概要
当社の連結子会社である株式会社ブロードバンドコネクションは、2022年10月21日に、連結子会社である株式会社ファイブエージェントの全株式を菊池浩二氏に譲渡することを決定し、2022年10月31日付で譲渡いたしました。
(2) 支配喪失日現在の資産及び負債の主な内訳
| (単位：千円) | |
| 支配喪失時の資産の内訳 | |
| 流動資産 | 15,765 |
| 非流動資産 | 283 |
| 支配喪失時の負債の内訳 | |
| 流動負債 | 5,802 |
| 非流動負債 | 7,432 |
(3) 支配喪失に伴うキャッシュ・フロー
| (単位：千円) | |
| 現金及び現金同等物による受取対価 | 2,500 |
| 支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物 | △10,319 |
| 子会社株式の売却による支出 | △7,819 |
(注) 支配喪失に伴うキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の売却による支出」に計上しております。
(4) 支配喪失に伴う利得
株式会社ファイブエージェントに対する支配の喪失に伴って認識した子会社株式売却益は1,093千円であり、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて計上しております。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社キャリア
取得した事業 ラストワンマイル事業
事業の内容 光コラボレーションモデル等のインターネットサービスの販売・卸売事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、アライアンス事業、リスティング広告事業、メディア運営事業、ECサイト事業、コンタクトセンター事業を運営しております。現在、当社グループは池袋本社、福岡営業所の２拠点と、子会社である株式会社ブロードバンドコネクションがある北海道の３拠点でインサイドセールスセンターを運営しております。この度、当社グループに参画する株式会社キャリアは、北海道で光コラボレーションモデル等のインターネットサービスの販売・卸売事業を運営しており、当該株式取得により、株式会社キャリアが保有するノウハウとの事業シナジー、サービス提供エリア・顧客層の拡大が見込め、お互いの業容拡大並びにストック型収益の拡大を推進することができると考え、この度の株式取得を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2023年９月１日(株式取得日)
(4) 取得した議決権付資本持分の割合
100％
(5) 被取得企業の支配を獲得した方法
当社による現金を対価とする株式取得
(6) 取得日に現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
| (単位：千円) | |
| 支払対価の公正価値 | 495,904 |
| 取得資産、引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 233,890 |
| 顧客関連資産 | 158,048 |
| 非流動資産 | 91,154 |
| 流動負債 | △155,761 |
| 非流動負債 | △544,291 |
| のれん | 712,863 |
| 合計 | 495,904 |
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(7) 取得関連費用
アドバイザリー費用等2,900千円
(8) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位：千円) | |
| 現金による取得対価 | △495,904 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 78,283 |
| 子会社株式の取得による支出 | △417,620 |
(注) 取得に伴うキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による支出」に計上しております。
(9) 業績に与える影響
連結損益計算書に認識されている支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は1,764,628千円、当期利益は265,499千円であります。なお、当期利益には、支配獲得時に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
（取得による企業結合）
（１）企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社ベンダー
事業の内容 コールセンター事業、光コラボレーション事業
（２）企業結合を行った主な理由
株式会社ベンダーは、首都圏、関西、九州を中心にコールセンター事業及び光コラボレーション事業(NTT東日本、NTT西日本よりインターネット回線を借り受け、自社のブランドで販売するインターネットサービス)を運営しております。主に、不動産仲介会社や不動産管理会社等とアライアンスを組み、入居者に対して新電力、インターネット回線等のサービスを販売しており、当社グループが行っているアライアンス事業と高いシナジーを生み出すことを目的として株式交換を決定いたしました。
(３)企業結合日
2024年３月１日(株式交換日)
(４)取得した議決権付資本持分の割合
100％
(５)被取得企業の支配を獲得した方法
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ベンダーを株式交換完全子会社とする株式交換
(６)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社普通株式１：株式会社ベンダー普通株式779.478458
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに株式会社ベンダーから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに当社及び株式会社ベンダーの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社ベンダーとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。
当社については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年１月11日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日の終値、１か月間（2023年12月12日から2024年１月11日まで）の終値の単純平均値を採用しております。
株式会社ベンダーについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて株式価値の算定をしております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、株式会社ベンダーより株式会社Stand by Cが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2023年12月31日以降に株式会社ベンダーが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。
③ 交付株式数
155,894株(交付株式数155,894株のうち90,072株は、当社の自己株式を充当しております。)
(７) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| （単位：千円） | |
| 本株式交換で交付した当社普通株式の公正価値 | 534,716 |
| 取得原価 | 534,716 |
(８)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
（単位：千円）
| 支払対価の公正価値 | 534,716 |
| 取得資産、引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 371,275 |
| 顧客関連資産 | 312,000 |
| 非流動資産 | 495,344 |
| 流動負債 | △298,005 |
| 非流動負債 | △749,730 |
| のれん | 403,834 |
| 合計 | 534,716 |
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(９)取得関連費用
アドバイザリー費用等1,000千円
(10)取得に伴うキャッシュ・フロー
| （単位：千円） | |
| 現金による取得対価 | － |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 139,766 |
| 子会社株式の取得による収入 | 139,766 |
（注）取得に伴うキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による収入」に計上しております。
(11)業績に与える影響
連結損益計算書に認識されている支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は603,210千円、当期利益は49,629千円であります。なお、当期利益には、支配獲得時に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益は12,247,508千円、当期利益は815,114千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査法人の監査証明を受けておりません。
（取得による企業結合）
（１）企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社HOTEL STUDIO
事業の内容 ホテルの運営及び経営
（２）企業結合を行った主な理由
株式会社HOTEL STUDIOは、北海道、福岡県、沖縄県を中心にホテルの運営受託及び運営に関わるコンサルティングの事業を行っており、ホテル運営に関する豊富な経験及び取引先のネットワークを有しております。今後の拡大含め中長期的な利益の獲得が見込めること、また、ホテル事業が属する観光業は、今後日本の産業の基幹産業になると言われている成長産業の一つでもあります。
株式会社HOTEL STUDIOは、ホテル運営において、通常の観光やビジネス需要だけでなく、マンスリーマンション需要に対する長期宿泊の運営に関するノウハウも有しており、新型コロナウイルス感染症等の有事の際にはホテルからマンスリーマンション需要へ経営のリソースをシフトさせることが可能です。また、運営受託及び運営に関わるコンサルティングに特化した企業であるため、低リスクなビジネスモデルでもあること、不動産管理会社の賃貸物件をホテルに転用し運営できるノウハウをもっており、当社グループが行っているアライアンス事業と親和性が高いと考え、株式交換を決定いたしました。
(３)企業結合日
2024年３月１日(株式交換日)
(４)取得した議決権付資本持分の割合
100％
(５)被取得企業の支配を獲得した方法
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社HOTEL STUDIOを株式交換完全子会社とする株式交換
(６)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社普通株式１：株式会社HOTEL STUDIO普通株式0.027211
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに株式会社HOTEL STUDIOから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに当社及び株式会社HOTEL STUDIOの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社HOTEL STUDIOとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。
当社については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年１月11日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日の終値、１か月間（2023年12月12日から2024年１月11日まで）の終値の単純平均値を採用しております。
株式会社HOTEL STUDIOについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて株式価値の算定をしております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、株式会社HOTEL STUDIOより株式会社Stand by Cが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2023年12月31日以降に株式会社HOTEL STUDIOが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。
③ 交付株式数
136,053株
(７) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| （単位：千円） | |
| 本株式交換で交付した当社普通株式の公正価値 | 466,662 |
| 取得原価 | 466,662 |
(８)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
（単位：千円）
| 支払対価の公正価値 | 466,662 |
| 取得資産、引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 5,000 |
| のれん | 461,662 |
| 合計 | 466,662 |
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(９)取得関連費用
アドバイザリー費用等1,000千円
(10)取得に伴うキャッシュ・フロー
| （単位：千円） | |
| 現金による取得対価 | － |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 5,000 |
| 子会社株式の取得による収入 | 5,000 |
（注）取得に伴うキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による収入」に計上しております。
(11)業績に与える影響
連結損益計算書に認識されている支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は104,015千円、当期利益は31,213千円であります。
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該プロフォーマ情報は、監査法人の監査証明を受けておりません。
（取得による企業結合）
（１）企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社プレミアムビジネスサポート
事業の内容 企業の管理業務の受託業務
（２）企業結合を行った主な理由
株式会社プレミアムビジネスサポートは、企業の財務経理、人事総務等の管理業務の受託事業を運営しております。いわゆる一般的なBPO事業とは異なり、単なる事務作業を受託するのではなく、顧客となる会社の経営方針や業務を深く理解し、管理業務面から適切な事業運営を支援いたします。
株式会社プレミアムビジネスサポートは上場企業も含めたあらゆる管理業務に対応可能なため、顧客の会社の体制や状況に応じて柔軟に対応業務を組み合わせて提供できる点が強みです。また、通常の事業運営上必要な管理業務にとどまらず、M&Aや組織再編、資金調達等、成長拡大に向けてのコーポレートアクションにも適切かつ迅速に対応することが可能です。
当社と、当社の主要株主である株式会社プレミアムウォーターホールディングス(以下「PWHD」という。)は2022年７月に資本業務提携を締結して以降、事業上の連携を強化しております。PWHDグループの業務を深く理解している株式会社プレミアムビジネスサポートが、当社グループの管理業務体制に加わることで、今後加速度的に事業拡大を目指していく当社グループに貢献することが期待されるため、株式取得を決定いたしました。
(３)企業結合日
2024年３月１日(株式取得日)
(４)取得した議決権付資本持分の割合
100％
(５)被取得企業の支配を獲得した方法
当社による現金を対価とする株式取得
(６)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
（単位：千円）
| 支払対価の公正価値 | 30,000 |
| 取得資産、引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 218,529 |
| 非流動資産 | 25,917 |
| 流動負債 | △146,557 |
| 非流動負債 | △84,157 |
| のれん | 16,268 |
| 合計 | 30,000 |
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(７)取得関連費用
該当事項はありません。
(８)取得に伴うキャッシュ・フロー
| （単位：千円） | |
| 現金による取得対価 | △30,000 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 175,610 |
| 子会社株式の取得による収入 | 145,610 |
（注）取得に伴うキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による収入」に計上しております。
(９)業績に与える影響
連結損益計算書に認識されている支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は242,543千円、当期利益は23,716千円であります。
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該プロフォーマ情報は、監査法人の監査証明を受けておりません。
（取得による企業結合）
（１）企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社CITV
事業の内容 集合住宅向けインターネット(無料インターネットマンション)事業、Mecha-Tok事業、住宅設備販売事業、決済サービス事業、ENECTRON：水発電販売事業及びコストコンサルティング事業
（２）企業結合を行った主な理由
株式会社CITVは、首都圏、関西圏を中心に集合住宅向けインターネット(無料インターネットマンション)事業(以下「取得対象事業」という。)並びにMecha-Tok事業、住宅設備販売事業、決済サービス事業、ENECTRON:水発電販売事業及びコストコンサルティング事業(以下、取得対象事業を除く株式会社CITVの事業を総称して「非取得対象事業」という。)を運営しており、当社はこのたび取得対象事業のみを本件取引により取得いたしました。株式会社CITVは、集合住宅向け無料インターネット事業を、市場が未成熟であった10年以上前から運営しているため、豊富な運営ノウハウを有しております。また、多数の顧客及び不動産事業者等とのネットワークを有しており、当社グループが次の一つの柱として確立しようとしているその他事業の一つであった集合住宅向け無料インターネットマンション事業の拡大を加速させることに大きく貢献することが期待されるため、本件取引を行うものであります。
なお株式会社CITVは、取得対象事業の他に非取得対象事業を行っておりますが、本株式交換の効力発生を停止条件として2024年６月３日を効力発生日として、株式会社CITVが取得対象事業に関して有する権利義務を承継対象権利義務とする本新設分割を行うとともに、本株式交換及び本新設分割の効力発生を停止条件として、2024年６月３日に新設分割会社である株式会社CITV(非取得対象事業)の全株式を当社による株式会社CITVの支配獲得前に同社の株主であった元株主に対して譲渡を行っております。
(３)企業結合日
2024年６月３日(株式取得日)
(４)取得した議決権付資本持分の割合
100％
(５)被取得企業の支配を獲得した方法
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社CITVを株式交換完全子会社とする株式交換
(６)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社普通株式１：株式会社CITV普通株式7.162009
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに株式会社CITVから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに当社及び株式会社CITVの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社CITVとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。
当社については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年４月９日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日の終値、１か月間（2024年３月10日から2024年４月９日まで）の終値の単純平均値を採用しております。
株式会社CITVについては、取得対象事業と非取得対象事業が併存していること、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、取得対象事業及び非取得対象事業それぞれについてディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法及び簿価純資産法を組み合わせて株式価値の算定をし、それぞれの事業から創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローと本新設分割の新設分割計画に基づく取得対象事業及び非取得対象事業それぞれに係る簿価純資産を基に合算して算定しております。簿価純資産法では、当社がCITVより受領した財務諸表に基づき、取得対象事業と、被取得対象事業における諸資産・諸負債について識別し、本新設分割における分割割合を算定し、取得対象事業と、被取得対象事業の純資産金額を算定しております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、株式会社CITVより株式会社Stand by Cが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2024年２月29日以降に株式会社CITVが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。
③ 交付株式数
117,994株(交付株式数117,994株のうち、50,000株は、当社の自己株式を充当しております。)
(７) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| （単位：千円） | |
| 本株式交換で交付した当社普通株式の公正価値 | 410,619 |
| 取得原価 | 410,619 |
(８)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
（単位：千円）
| 支払対価の公正価値 | 410,619 |
| 取得資産、引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 55,514 |
| 顧客関連資産 | 237,000 |
| 非流動資産 | 106,891 |
| 流動負債 | △105,056 |
| 非流動負債 | △160,815 |
| のれん | 277,084 |
| 合計 | 410,619 |
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(９)取得関連費用
アドバイザリー費用等3,000千円
(10)取得に伴うキャッシュ・フロー
| （単位：千円） | |
| 現金による取得対価 | － |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 16,629 |
| 子会社株式の取得による収入 | 16,629 |
（注）取得に伴うキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による収入」に計上しております。
(11)業績に与える影響
支配獲得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため記載を省略しております。
また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該プロフォーマ情報は、監査法人の監査証明を受けておりません。
(新設分割)
(1) 企業結合の概要
当社の連結子会社である株式会社CITVは、2024年６月３日に、取得対象事業に関して有する権利義務を承継対象権利義務とする分割型会社分割を行いました。
(2) 企業結合日
2024年６月３日
(3) 新設分割設立会社の名称及びその事業内容
新設分割設立会社の名称 CITV光株式会社
事業の内容 集合住宅向けインターネット(無料インターネットマンション)事業
(4) 実施した会計処理の概要
本新設分割は、共通支配下の取引として処理しております。
(子会社の売却)
(1) 企業結合の概要
当社は、2024年６月３日に、連結子会社である株式会社CITVの全株式を当社による株式会社CITVの支配獲得前に同社の株主であった元株主に譲渡いたしました。
(2) 支配喪失日現在の資産及び負債の主な内訳
| (単位：千円) | |
| 支配喪失時の資産の内訳 | |
| 流動資産 | 55,514 |
| 非流動資産 | 128,378 |
| 支配喪失時の負債の内訳 | |
| 流動負債 | 105,056 |
| 非流動負債 | 78,837 |
(3) 支配喪失に伴うキャッシュ・フロー
| (単位：千円) | |
| 現金及び現金同等物による受取対価 | 0 |
| 支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物 | △16,629 |
| 子会社株式の売却による支出 | △16,629 |
(注) 支配喪失に伴うキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の売却による支出」に計上しております。
(4) 支配喪失に伴う利得又は損失
該当事項はありません。 ８．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりであります。なお、連結財政状態計算書の「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書の「現金及び現金同等物」の残高は、一致しております。
| (単位：千円) | |||
| 移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|
| 現金及び預金 | 1,201,605 | 1,264,656 | 2,524,334 |
| 合計 | 1,201,605 | 1,264,656 | 2,524,334 |
営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |||
| 移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|
| 売掛金 | 1,334,776 | 1,315,815 | 1,975,792 |
| 前渡金 | 6,874 | 8,823 | 10,761 |
| 貸倒引当金 | △23,190 | △40,689 | △35,259 |
| 合計 | 1,318,460 | 1,283,949 | 1,951,293 |
(注) １．営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
２．貸倒引当金について、「34．金融商品 (2)財務上のリスク管理 ①信用リスク」をご参照ください。 10．棚卸資産
棚卸資産の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |||
| 移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|
| 商品 | 9,459 | 11,304 | 32,027 |
| 貯蔵品 | 5,238 | 3,397 | 4,892 |
| 合計 | 14,697 | 14,701 | 36,919 |
(注) １．前連結会計年度及び当連結会計年度において主に連結損益計算書の「売上原価」として費用認識された棚卸資産の金額は、それぞれ3,462,119千円、3,979,536千円であります。
２．前連結会計年度及び当連結会計年度において費用として認識した棚卸資産の評価減の金額はありません。
３．負債の担保に供されている棚卸資産はありません。 11．その他の資産
その他の流動資産及びその他の非流動資産の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |||
| 移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|
| その他の流動資産 | |||
| 前払費用 | 67,476 | 29,441 | 54,575 |
| 未収入金 | 47,019 | 14,606 | 20,759 |
| 仮払金 | 2,051 | 2,535 | 4,126 |
| 預け金 | 4,079 | 22,519 | 20,536 |
| その他 | 128 | 593 | 1,545 |
| 合計 | 120,753 | 69,695 | 101,540 |
| その他の非流動資産 | |||
| 長期前払費用 | 7,786 | 6,491 | 18,038 |
| 長期滞留債権 | 22,572 | 0 | 418 |
| 貸倒引当金 | △22,572 | △2,151 | △1,742 |
| その他 | 54 | 17 | 44 |
| 合計 | 7,840 | 4,356 | 16,757 |
増減表
有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、以下のとおりであります。
① 取得原価
| (単位：千円) | ||||||
| 建物附属設備 | 車両運搬具 | 機械及び装置 | 工具、器具 及び備品 |
建設仮勘定 | 合計 | |
| 移行日 (2022年９月１日) |
89,999 | 5,297 | － | 22,823 | 165 | 118,283 |
| 取得 | 13,369 | － | － | 19,344 | 8,118 | 40,831 |
| 売却又は処分 | △21,586 | △323 | － | △1,914 | － | △23,823 |
| 連結範囲の変更 | － | － | － | △231 | － | △231 |
| その他 | － | － | － | － | － | － |
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
81,782 | 4,974 | － | 40,022 | 8,283 | 135,061 |
| 取得 | 46,960 | 6,084 | － | － | 93,903 | 146,947 |
| 企業結合による取得 | 77,501 | 46,572 | 650 | 7,104 | 8,354 | 140,182 |
| 科目振替 | △2,273 | △1,032 | － | － | △102,187 | △105,492 |
| 売却又は処分 | － | △32,067 | － | △962 | － | △33,029 |
| その他 | △1,559 | － | － | － | － | △1,559 |
| 当連結会計年度 (2024年８月31日) |
202,412 | 24,531 | 650 | 46,164 | 8,354 | 282,110 |
② 減価償却累計額及び減損損失累計額
| (単位：千円) | ||||||
| 建物附属設備 | 車両運搬具 | 機械及び装置 | 工具、器具 及び備品 |
建設仮勘定 | 合計 | |
| 移行日 (2022年９月１日) |
△27,660 | △3,691 | － | △17,312 | － | △48,663 |
| 減価償却費 | △18,555 | △1,243 | － | △5,051 | － | △24,849 |
| 売却又は処分 | 17,861 | 323 | － | 1,914 | － | 20,099 |
| その他 | － | － | － | 77 | － | 77 |
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
△28,353 | △4,612 | － | △20,371 | － | △53,336 |
| 減価償却費 | △9,753 | △5,118 | △44 | △3,470 | － | △18,385 |
| 企業結合による取得 | △5,021 | △37,026 | △172 | △4,778 | － | △46,998 |
| 科目振替 | 2,547 | － | － | － | － | 2,547 |
| 売却又は処分 | － | 31,829 | － | 846 | － | 32,675 |
| その他 | 118 | － | － | － | － | 118 |
| 当連結会計年度 (2024年８月31日) |
△40,463 | △14,927 | △216 | △27,774 | － | △83,380 |
③ 帳簿価額
| (単位：千円) | ||||||
| 建物附属設備 | 車両運搬具 | 機械及び装置 | 工具、器具 及び備品 |
建設仮勘定 | 合計 | |
| 移行日 (2022年９月１日) |
62,339 | 1,605 | － | 5,511 | 165 | 69,621 |
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
53,429 | 362 | － | 19,651 | 8,283 | 81,725 |
| 当連結会計年度 (2024年８月31日) |
161,949 | 9,604 | 434 | 18,390 | 8,354 | 198,730 |
(注) １．建設中の有形固定資産に関する金額は建設仮勘定として表示しております。
２．所有権に対する制限がある有形固定資産及び負債の担保として抵当権が設定された有形固定資産はありません。
３．減価償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
４．有形固定資産の取得原価に含めた借入コストはありません。 13．のれん及び無形資産
(1) 増減表
のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、以下のとおりであります。
① 取得原価
| (単位：千円) | ||||||
| 無形資産 | ||||||
| のれん | ソフトウエア | 商標権 | 顧客関連資産 | その他 | 合計 | |
| 移行日 (2022年９月１日) |
120,236 | 44,916 | 6,810 | 190,548 | 5,350 | 247,624 |
| 取得 | － | － | － | － | － | － |
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
120,236 | 44,916 | 6,810 | 190,548 | 5,350 | 247,624 |
| 取得 | － | 5,700 | － | － | － | 5,700 |
| 企業結合による取得 | 1,850,224 | 4,595 | － | 707,048 | － | 711,643 |
| 売却又は処分 | － | － | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － | － | － |
| 当連結会計年度 (2024年８月31日) |
1,970,460 | 55,211 | 6,810 | 897,596 | 5,350 | 964,967 |
② 償却累計額及び減損損失累計額
| (単位：千円) | ||||||
| 無形資産 | ||||||
| のれん | ソフトウエア | 商標権 | 顧客関連資産 | その他 | 合計 | |
| 移行日 (2022年９月１日) |
△83,916 | △42,742 | △1,837 | △78,318 | △4,520 | △127,418 |
| 償却費 | － | △1,176 | △693 | △20,254 | △830 | △22,952 |
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
△83,916 | △43,918 | △2,530 | △98,572 | △5,350 | △150,370 |
| 償却費 | － | △1,702 | △693 | △70,512 | － | △72,907 |
| 企業結合による取得 | － | △2,462 | － | － | － | △2,462 |
| 売却又は処分 | － | － | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － | － | － |
| 当連結会計年度 (2024年８月31日) |
△83,916 | △48,082 | △3,224 | △169,084 | △5,350 | △225,739 |
③ 帳簿価額
| (単位：千円) | ||||||
| 無形資産 | ||||||
| のれん | ソフトウエア | 商標権 | 顧客関連資産 | その他 | 合計 | |
| 移行日 (2022年９月１日) |
36,319 | 2,174 | 4,973 | 112,230 | 830 | 120,206 |
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
36,319 | 998 | 4,280 | 91,976 | － | 97,254 |
| 当連結会計年度 (2024年８月31日) |
1,886,544 | 7,129 | 3,587 | 728,512 | － | 739,228 |
(注) １．所有権に対する制限がある無形資産及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。
２．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
３．移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要な自己創設無形資産はありません。
(2) 重要な無形資産
無形資産のうち重要なものは、企業結合により取得した顧客関連資産であります。
顧客関連資産の帳簿価額は、移行日112,230千円、前連結会計年度末91,976千円、当連結会計年度末728,512千円であります。残存償却期間は移行日５～７年、前連結会計年度末４～６年、当連結会計年度末３～９年であります。 14．リース
(1) 借手としてのリース
① リースに係る費用、収益、キャッシュ・フロー
リースに係る費用、収益、キャッシュ・フローは、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 使用権資産の種類別の減価償却費 | ||
| 建物附属設備を原資産とするもの | 94,349 | 125,446 |
| 工具、器具及び備品を原資産とするもの | 675 | 15,765 |
| 減価償却費合計 | 95,025 | 141,211 |
| 使用権資産の種類別の減損損失 | ||
| 建物附属設備を原資産とするもの | － | － |
| 工具、器具及び備品を原資産とするもの | － | － |
| 減損損失合計 | － | － |
| リース負債に係る金利費用 | 441 | 14,917 |
| 短期リースに関連するリース費用 | 1,314 | 3,357 |
| 少額資産に関連するリース費用(短期リースに係る費用を除く) | 9,355 | 13,852 |
| 使用権資産のサブリースによる収益 | 4,547 | 21,274 |
| リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額 | 119,141 | 179,952 |
② 使用権資産の帳簿価額
使用権資産の帳簿価額は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |||
| 建物附属設備 | 工具、器具及び備品 | 合計 | |
| 移行日 (2022年９月１日) |
598,998 | 2,679 | 601,677 |
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
516,279 | 2,004 | 518,283 |
| 当連結会計年度 (2024年８月31日) |
1,345,200 | 96,403 | 1,441,603 |
③ 使用権資産の増加額
使用権資産の増加額は、注記「32．非資金取引」に記載しております。
④ リース負債の満期分析
移行日(2022年９月１日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 帳簿 価額 |
契約上のキャッシュ・フロー | １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| リース負債 | 603,107 | 628,267 | 106,814 | 72,651 | 71,997 | 66,415 | 65,343 | 245,045 |
前連結会計年度(2023年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 帳簿 価額 |
契約上のキャッシュ・フロー | １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| リース負債 | 516,307 | 541,223 | 80,181 | 79,242 | 71,411 | 65,343 | 65,326 | 179,720 |
当連結会計年度(2024年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 帳簿 価額 |
契約上のキャッシュ・フロー | １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| リース負債 | 1,447,047 | 1,469,321 | 167,387 | 149,198 | 139,569 | 139,454 | 138,733 | 734,979 |
⑤ リース活動の性質、延長オプション及び解約オプション
当社グループは、不動産や備品をリースしております。これらのリース契約の多くは、自動契約更新を含む延長オプション又は一定期間前に解約通知することで解約できる解約オプションが含まれております。
当該オプションを行使することが合理的に確実と評価した期間に係るリース料に基づき、リース負債を測定しております。
なお、延長オプション及び解約オプションに伴う重要なオプション・リース料はなく、これらのオプションは、当社グループの事業で使用される資産の管理の観点から運用上の柔軟性を最大化するために使用されます。
⑥ 潜在的に晒されている将来キャッシュ・アウトフローのうちリース負債の測定に反映されていないもの
潜在的に晒されている将来キャッシュ・アウトフローのうちリース負債の測定に反映されていないものについて、重要なものはありません。
(2) 貸手としてのリース
① リース契約による収益
当社グループが貸手となるリース契約による収益は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| オペレーティング・リース | ||
| リース収益 | 4,547 | 21,274 |
(注) オペレーティング・リースにおけるリース収益は使用権資産のサブリースによる収益であります。
② 受取リース料の満期分析
当社グループは、一部の不動産及び使用権資産を第三者に賃貸しております。
オペレーティング・リース取引に係る割引前受取リース料の満期分析は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |||
| 移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|
| １年以内 | 569 | 3,705 | 12,189 |
| １年超～２年以内 | 480 | 3,628 | 1,737 |
| ２年超～３年以内 | 240 | 310 | 52 |
| ３年超～４年以内 | － | － | － |
| ４年超～５年以内 | － | － | － |
| ５年超 | － | － | － |
| 割引前受取リース料合計 | 1,289 | 7,643 | 13,978 |
(1) 増減表
投資不動産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、以下のとおりであります。
① 取得原価
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 期首残高 | － | － |
| 企業結合による取得 | － | 65,683 |
| 処分 | － | － |
| 有形固定資産からの(への)振替 | － | － |
| その他 | － | － |
| 期末残高 | － | 65,683 |
② 減価償却累計額及び減損損失累計額
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 期首残高 | － | － |
| 企業結合による取得 | － | △1,750 |
| 減価償却費 | － | △797 |
| 処分 | － | － |
| 有形固定資産からの(への)振替 | － | － |
| その他 | － | － |
| 期末残高 | － | △2,547 |
③ 帳簿価額及び公正価値
| (単位：千円) | ||
| 帳簿価額 | 公正価値 | |
| 移行日 (2022年９月１日) |
－ | － |
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
－ | － |
| 当連結会計年度 (2024年８月31日) |
63,136 | 60,000 |
(注) １．投資不動産の公正価値は、投資不動産の所在する地域及び評価される不動産の種類に関する最近の鑑定経験を有し、かつ不動産鑑定士等の公認された適切な専門家としての資格を有する独立的鑑定人による不動産鑑定評価に基づいております。
２．投資不動産の公正価値ヒエラルキーは、観測可能でないインプットを含むことからレベル３に分類しております。なお、公正価値ヒエラルキーについては、「34.金融商品」に記載しております。
(2) 投資不動産からの収益及び費用
投資不動産からの賃貸料収入及び直接営業費用の金額は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 賃貸料収入 | － | 2,505 |
| 直接営業費用 | － | 1,609 |
| 賃貸損益 | － | 896 |
(注) １．賃貸料収入を生み出していない投資不動産はありません。
２．投資不動産の収益及び売却代金の送金に対する制限はありません。
３．投資不動産からの賃貸料収入は、連結損益計算書の「その他の収益」に含まれております。
４．賃貸料収入に関係する投資不動産から発生している直接営業費用は、連結損益計算書の「その他の費用」に含まれております。 16．非金融資産の減損
(1) 資金生成単位
当社グループは、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っており、原則として、経営管理上の事業区分を基準として資金生成単位を識別しております。
(2) 減損損失
当社グループは、資産の回収可能価額が帳簿価額を下回った場合に減損損失を認識しております。
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
該当事項はありません。
(3) のれんの減損テスト
当社グループは、のれんが配分されている資金生成単位(単位グループ)について、減損の兆候がある場合にはその都度、さらに減損の兆候の有無に係わらず各連結会計年度末に減損テストを実施しております。
資金生成単位(単位グループ)に配分されたのれんの帳簿価額は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |||
| 資金生成単位 (単位グループ) |
移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
| 旧日本総合情報通信株式会社 | 5,488 | 5,488 | 5,488 |
| 旧株式会社コール＆システム | 13,205 | 13,205 | 13,205 |
| 株式会社ブロードバンドコネクション | 17,627 | 17,627 | 17,627 |
| 株式会社キャリア | － | － | 712,863 |
| 株式会社プレミアムビジネスサポート | － | － | 16,268 |
| 株式会社ベンダー | － | － | 403,834 |
| 株式会社HOTEL STUDIO | － | － | 461,662 |
| CITV光株式会社 | － | － | 255,597 |
| 合計 | 36,319 | 36,319 | 1,886,544 |
各資金生成単位(単位グループ)の回収可能価額は使用価値により測定しております。
使用価値は、当社取締役会で承認された事業計画を基礎としたキャッシュ・フロー見積額を現在価値に割り引くことにより算定しております。事業計画を基礎としたキャッシュ・フロー見積額は、KPI指標や費目別内容別に積み上げ作成した財務予算を調整し作成しております。予算期間を超える見積将来キャッシュ・フローは、承認された事業計画を超える期間の継続成長率をゼロと仮定し、永続価値を算出しております。現在価値算定に使用した割引率は税引前加重平均資本コスト(WACC)であり、移行日は8.17～8.62％、前連結会計年度は9.38～9.89％、当連結会計年度は10.90～11.60％であります。
なお、各資金生成単位(単位グループ)の回収可能価額が帳簿価額を十分に上回っていることから、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲で変更されたとしても、それにより当該資金生成単位(単位グループ)の回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えております。 17．その他の金融資産
(1) 内訳
その他の金融資産の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |||
| 移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|
| 流動資産 | |||
| 償却原価で測定する金融資産 | |||
| 定期預金 | 30,002 | 30,001 | 30,002 |
| 貸付金 | － | 69,474 | 163,505 |
| 合計 | 30,002 | 99,475 | 193,506 |
| 非流動資産 | |||
| 償却原価で測定する金融資産 | |||
| 敷金及び保証金 | 89,196 | 65,486 | 101,339 |
| 貸付金 | － | 160,526 | 127,995 |
| 純損益を通じて公正価値で測定する 金融資産 |
|||
| 株式 | － | － | 53,974 |
| 債券 | － | 38,501 | 39,357 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する資本性金融資産 |
|||
| 株式 | 0 | 19,980 | 131,277 |
| 出資金 | 20 | 10 | 20 |
| 合計 | 89,216 | 284,503 | 453,962 |
(2) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
長期保有の株式等について、取引先との関係維持、強化による収益基盤の拡大を目的としているため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。
① 主な銘柄及び公正価値
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の主な銘柄及び公正価値は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |||
| 移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|
| 株式会社リベロ | － | － | 95,040 |
| 株式会社RUTILEA | － | 19,980 | 16,919 |
| 株式会社DREAMBEER | － | － | 19,318 |
| 全国中小企業経友会事業協同組合 | 20 | 10 | 10 |
| さくらネットワーク・システム協同組合 | － | － | 10 |
| その他 | 0 | 0 | 0 |
| 合計 | 20 | 19,990 | 131,297 |
② 受取配当金
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に関する受取配当金の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 期末日現在で保有している投資 | － | － |
| 期中に認識を中止した投資 | － | － |
| 合計 | － | － |
③ 認識を中止したその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
期中に認識を中止した、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の認識中止日時点の公正価値、累積利得又は損失(税引前)は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 公正価値 | 132 | － |
| 累積利得又は損失(△は損失) | △9,878 | － |
(注) １．主として取引関係の見直しを目的に、前連結会計年度において、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の一部を売却により処分し、認識を中止しております。
２．その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産は、認識を中止した場合、その他の包括利益にて認識していた累積利得又は損失(税引後)を利益剰余金に振り替えております。当該金額は、前連結会計年度においては、△9,878千円であります。 18．法人所得税
(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の原因別の内訳及び増減内容
繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳及び増減内容は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 2022年 ９月１日 |
純損益を 通じて認識 |
その他の 包括利益に おいて認識 |
企業結合 | 2023年 ８月31日 |
|
| 繰延税金資産 | |||||
| リース負債 | 181,294 | △23,199 | － | － | 158,095 |
| 返金負債 | 51,882 | △4,330 | － | － | 47,552 |
| 繰越欠損金 | － | 88,335 | － | － | 88,335 |
| その他 | 25,106 | △13,743 | － | － | 11,363 |
| 小計 | 258,283 | 47,063 | － | － | 305,346 |
| 繰延税金負債 | |||||
| 使用権資産 | △181,294 | 22,596 | － | － | △158,698 |
| のれん | △28,019 | 25,713 | － | － | △2,305 |
| その他 | △7,391 | 3,649 | － | － | △3,743 |
| 小計 | △216,704 | 51,958 | － | － | △164,747 |
| 純額(△は負債) | 41,579 | 99,021 | － | － | 140,600 |
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 2023年 ９月１日 |
純損益を 通じて認識 |
その他の 包括利益に おいて認識 |
企業結合 | 2024年 ８月31日 |
|
| 繰延税金資産 | |||||
| リース負債 | 158,095 | 174,887 | － | 88,948 | 421,930 |
| 減価償却累計額 | － | △7,666 | － | 76,658 | 68,992 |
| 返金負債 | 47,552 | 5,672 | － | 12,170 | 65,394 |
| 繰越欠損金 | 88,335 | △129 | － | 1,591 | 89,797 |
| その他 | 11,363 | △7,375 | 4,166 | 41,161 | 49,315 |
| 小計 | 305,346 | 165,389 | 4,166 | 220,527 | 695,427 |
| 繰延税金負債 | |||||
| 使用権資産 | △158,698 | △172,678 | － | △93,113 | △424,490 |
| のれん | △2,305 | 17,552 | － | △242,829 | △227,582 |
| その他 | △3,743 | △621 | － | △8,981 | △13,345 |
| 小計 | △164,747 | △155,748 | － | △344,923 | △665,417 |
| 純額(△は負債) | 140,600 | 9,641 | 4,166 | △124,396 | 30,010 |
(注) １．当社グループは、繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異又は繰越欠損金の一部又は全部が将来課税所得に対して利用できる可能性を考慮しております。繰延税金資産の回収可能性の評価においては、繰延税金負債の取り崩し、予測される将来課税所得及びタックス・プランニングを考慮しております。当社グループは、過去の課税所得水準及び繰延税金資産が控除可能な期間における将来課税所得の見込みに基づき、当連結会計年度末に認識された繰延税金資産は、回収される可能性が高いものと判断しております。
連結財政状態計算書上の繰延税金資産及び繰延税金負債は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |||
| 移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|
| 繰延税金資産 | 41,579 | 140,600 | 138,371 |
| 繰延税金負債 | － | － | △108,361 |
| 純額(△は負債) | 41,579 | 140,600 | 30,010 |
(2) 繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金の金額は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |||
| 移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|
| 将来減算一時差異 | 301,078 | 91,780 | 62,737 |
| 繰越欠損金 | 476,432 | 26,098 | 7,708 |
| 合計 | 777,510 | 117,878 | 70,445 |
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の繰越期限は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |||
| 移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|
| １年以内 | － | － | － |
| １年超～２年以内 | － | － | － |
| ２年超～３年以内 | － | － | － |
| ３年超～４年以内 | － | － | － |
| ５年超 | 476,432 | 26,098 | 7,708 |
| 合計 | 476,432 | 26,098 | 7,708 |
(3) 繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異
該当事項はありません。
(4) 法人所得税費用の内訳
法人所得税費用の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 当期税金費用 | 26,214 | 86,779 |
| 繰延税金費用 | △99,021 | △9,641 |
| 法人所得税費用合計 | △72,807 | 77,138 |
(5) 法定実効税率と平均実際負担税率との調整
法定実効税率と平均実際負担税率との調整は、以下のとおりであります。平均実際負担税率は、税引前当期利益に対する法人所得税費用の負担割合を表示しております。
| (単位：％) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 法定実効税率 (注) | 30.6 | 30.6 |
| 課税所得の計算上加減算されない項目 | 8.5 | △9.1 |
| 繰延税金資産の回収可能性の評価による影響 | △70.6 | △13.4 |
| 連結子会社合併による影響 | 2.1 | － |
| 子会社の適用税率の差異 | － | 0.3 |
| その他 | △0.3 | 0.2 |
| 平均実際負担税率 | △29.6 | 8.6 |
(注) 当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として法定実効税率を計算しております。 19．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |||
| 移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|
| 未払金 | 790,365 | 701,691 | 1,586,107 |
| 前受金 | 17,432 | 15,470 | 15,945 |
| その他 | 91 | 310 | 13,282 |
| 合計 | 807,889 | 717,471 | 1,615,334 |
(注) 営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。 20．社債及び借入金
(1) 内訳
社債及び借入金の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
平均利率 (％) |
返済期限 | |
| 社債 | － | － | 7,989 | 0.31 | － |
| 短期借入金 | 202,000 | 55,000 | 370,000 | 0.90 | － |
| １年内返済予定の 長期借入金 |
193,382 | 274,747 | 616,039 | 0.96 | － |
| 長期借入金 | 337,399 | 403,683 | 1,409,958 | 1.01 | 2025年～ 2032年 |
| 合計 | 732,781 | 733,430 | 2,403,986 | ||
| 流動負債 | 395,382 | 329,747 | 994,028 | ||
| 非流動負債 | 337,399 | 403,683 | 1,409,958 |
(注) １．社債及び借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。債務不履行の借入金はありません。
２．借入金の期日別残高については、「34．金融商品 (2) 財務上のリスク管理 ② 流動性リスク」をご参照ください。
３．平均利率については、社債及び借入金の当連結会計年度末残高に対する加重平均利率を記載しております。
(2) 社債の明細
社債の銘柄別明細は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||||||||
| 会社名 | 銘柄 | 発行 年月日 |
移行日 (2022年 ９月１日) |
前連結 会計年度 (2023年 ８月31日) |
当連結 会計年度 (2024年 ８月31日) |
利率 (％) |
担保 | 償還 期限 |
| 株式会社 キャリア |
第１回信用保証協会保証付私募債 | 2019年 ９月25日 |
－ | － | 4,998 | 0.30 | － | 2024年９月25日 |
| 株式会社 キャリア |
第２回無担保社債 | 2020年 ２月28日 |
－ | － | 2,991 | 0.31 | － | 2025年２月28日 |
| 合計 | － | － | － | － | 7,989 |
(3) 担保差入資産
負債の担保に供している担保差入資産は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |||
| 移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|
| 投資有価証券 | － | － | 95,040 |
| 合計 | － | － | 95,040 |
上記の担保差入資産に対応する負債は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |||
| 移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|
| １年内返済予定の長期借入金 | － | － | 21,000 |
| 長期借入金 (１年内返済予定のものを除く。) |
－ | － | 82,150 |
| 合計 | － | － | 103,150 |
(注) 借入金については、貸主である銀行と一般的な取引約定書を締結しており、この約定の下では、銀行からの要求があれば、現在及び将来の債務に対し、担保や保証の提供を行うことがあります。 21．財務活動に係る負債の調整表
財務活動に係る負債の調整表は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 2022年 ９月１日 |
キャッシュ・ フロー |
非資金取引 | 2023年 ８月31日 |
||
| 増加 | 連結範囲の変更 | ||||
| 短期借入金 | 202,000 | △145,000 | － | △2,000 | 55,000 |
| 長期借入金 | 530,781 | 156,821 | － | △9,172 | 678,430 |
| リース負債 | 603,107 | △108,031 | 21,231 | － | 516,307 |
| 合計 | 1,335,888 | △96,210 | 21,231 | △11,172 | 1,249,737 |
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 2023年 ９月１日 |
キャッシュ・ フロー |
非資金取引 | 2024年 ８月31日 |
||
| 増加 | 連結範囲の変更 | ||||
| 短期借入金 | 55,000 | 245,000 | － | 70,000 | 370,000 |
| 長期借入金 | 678,430 | 489,791 | － | 857,776 | 2,025,997 |
| リース負債 | 516,307 | △147,825 | 817,401 | 261,164 | 1,447,047 |
| 社債 | － | △16,000 | － | 23,989 | 7,989 |
| 合計 | 1,249,737 | 570,966 | 817,401 | 1,212,929 | 3,851,033 |
引当金の内訳及び増減内容は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||||
| 資産除去債務 | 退職給付に係る 負債(注) |
賞与引当金 | 合計 | |
| 移行日(2022年９月１日) | 30,062 | － | 3,000 | 33,062 |
| 期中増加額 | 4,442 | － | 4,500 | 8,942 |
| 期中減少額(目的使用) | △9,350 | － | △7,500 | △16,850 |
| 割引計算の期間利息費用 | 38 | － | － | 38 |
| 前連結会計年度(2023年８月31日) | 25,192 | － | － | 25,192 |
| 期中増加額 | 9,492 | 6,793 | － | 16,285 |
| 期中減少額(目的使用) | － | － | － | － |
| 割引計算の期間利息費用 | 123 | 22 | － | 145 |
| 当連結会計年度(2024年８月31日) | 34,808 | 6,815 | － | 41,622 |
| (単位：千円) | |||
| 移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|
| 流動負債 | 7,910 | － | － |
| 非流動負債 | 25,152 | 25,192 | 41,622 |
| 合計 | 33,062 | 25,192 | 41,622 |
(注)退職給付に係る負債の「期中増加額」については、勤務費用の額及び退職給付に係る負債の再測定により生じた数理計算上の差異の額を計上しております。「割引計算の期間利息費用」については、利息費用の額を計上しております。 23．その他の負債
その他の流動負債及びその他の非流動負債の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |||
| 移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|
| その他の流動負債 | |||
| 未払費用 | 117,791 | 188,725 | 233,888 |
| 未払有給休暇 | 61,868 | 61,600 | 110,903 |
| 未払消費税等 | 14,225 | 21,441 | 119,545 |
| 預り金 | 9,510 | 22,832 | 39,396 |
| その他 | 2,310 | 2,520 | 12,928 |
| 合計 | 205,702 | 297,118 | 516,660 |
| その他の非流動負債 | |||
| 長期未払金 | － | － | 15,202 |
| 合計 | － | － | 15,202 |
(1) 授権株式数及び発行済株式数(全額払込済み)
授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりであります。
| (単位：株) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 授権株式数 | ||
| 普通株式 | 10,400,000 | 10,400,000 |
| 発行済株式数 | ||
| 期首残高 | 2,743,118 | 2,798,418 |
| 期中増加(注)２ | 55,300 | 376,872 |
| 期中減少 | － | － |
| 期末残高 | 2,798,418 | 3,175,290 |
(注) １．当社の発行する株式は、全て権利内容に何ら限定のない無額面普通株式であります。
２．株式交換に伴う新株発行、新株予約権の行使及び譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。
(2) 資本金
資本金の増減は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 期首残高 | 340,594 | 354,016 |
| 期中増加(注)１ | 13,422 | 61,967 |
| 期中減少 | － | － |
| 期末残高 | 354,016 | 415,982 |
(注) １．新株予約権の行使及び譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。
(3) 自己株式
自己株式の増減は、以下のとおりであります。
| (単位：株) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 期首残高 | 60,000 | 90,072 |
| 期中増加(注)１ | 30,072 | 144,044 |
| 期中減少(注)２ | － | 140,072 |
| 期末残高 | 90,072 | 94,044 |
(注) １．前連結会計年度における自己株式の増加は、2022年11月25日開催の定時株主総会の決議による取得及び単元未満株式の買取によるものであります。
当連結会計年度における自己株式の増加は、2024年１月29日、2024年２月８日、2024年２月22日開催の取締役会の決議による取得及び単元未満株式の買取によるものであります。
２．当連結会計年度における自己株式の減少は、2024年３月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社ベンダーを株式交換完全子会社とする株式交換による減少及び2024年６月３日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社CITVを株式交換完全子会社とする株式交換による減少によるものであります。
(4) 各種剰余金の内容及び目的
① 資本剰余金
日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
② 利益剰余金
会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
③ その他の資本の構成要素
| (単位：千円) | ||||
| 新株予約権 | その他の包括利益を 通じて公正価値で測定する資本性金融資産 |
確定給付制度の 再測定 |
合計 | |
| 移行日(2022年９月１日) | － | △10,450 | － | △10,450 |
| その他の包括利益 | － | 122 | － | 122 |
| 新株予約権の発行 | 15,525 | － | － | 15,525 |
| 株式報酬取引 | 3,193 | － | － | 3,193 |
| 利益剰余金への振替 | － | 9,878 | － | 9,878 |
| 前連結会計年度(2023年８月31日) | 18,718 | △450 | － | 18,268 |
| その他の包括利益 | － | △9,438 | △120 | △9,559 |
| 新株予約権の発行 | － | － | － | － |
| 新株予約権の行使 | △15,666 | － | － | △15,666 |
| 株式報酬取引 | 69,639 | － | － | 69,639 |
| 利益剰余金への振替 | － | － | 120 | 120 |
| 当連結会計年度(2024年８月31日) | 72,692 | △9,888 | － | 62,803 |
上記の金額は税効果考慮後であり、その他の包括利益の各項目に係る法人所得税の金額は、注記「30.その他の包括利益」をご参照ください。
(a) 新株予約権
持分決済型の株式報酬取引で受け取った又は取得した、財貨又はサービスに対応する資本の増加であります。詳細は「33．株式報酬」をご参照ください。
(b) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の公正価値の変動額であります。
(c) 確定給付制度の再測定
数理計算上の差異及び数理計算上の仮定の変更による影響額の変動額です。これについては、発生時にその他の包括利益で認識し、その他の資本の構成要素から利益剰余金に直ちに振り替えています。 25．売上収益
(1) 収益の分解
当社グループは、ラストワンマイル事業を営む単一セグメントであります。売上収益をサービス別に分類しており、顧客との契約から生じる収益を時期別に分解した情報は以下のとおりであります。なお、その他の源泉から認識した収益(IFRS第16号に基づくリース収入等)の額に重要性はありません。
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
| (単位：千円) | |||
| ストック型収益 | フロー型収益 | 合計 | |
| 一時点で移転される財又はサービス | － | 5,349,300 | 5,349,300 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 4,000,932 | － | 4,000,932 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,000,932 | 5,349,300 | 9,350,231 |
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
| (単位：千円) | |||
| ストック型収益 | フロー型収益 | 合計 | |
| 一時点で移転される財又はサービス | － | 6,341,363 | 6,341,363 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 5,430,015 | － | 5,430,015 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,430,015 | 6,341,363 | 11,771,378 |
(2) 契約残高
顧客との契約から生じた債権及び返金負債の残高は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |||
| 移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権 | |||
| 売掛金 | 1,334,776 | 1,315,815 | 1,975,792 |
| 貸倒引当金 | △23,190 | △40,689 | △35,259 |
| 返金負債 | 171,108 | 154,407 | 209,437 |
(注) １．返金負債は、主に、契約を取り次いだ顧客の短期解約が発生した場合に生じる取引先からの受取手数料及び契約を取り次いだサービス利用者へのキャッシュバックが発生した場合に生じるキャッシュバック額の将来における返金見込額であります。
２．前連結会計年度及び当連結会計年度における返金負債の期首残高のうち、報告期間中に認識した売上収益の金額はそれぞれ171,108千円、154,407千円であります。
３．前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から認識した売上収益の額に重要性はありません。
(3) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用して、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
(4) 顧客との契約の獲得又は履行コストについて認識した資産
当社グループにおいては、顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産はありません。 26．売上原価並びに販売費及び一般管理費
売上原価並びに販売費及び一般管理費の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 商品仕入高 | 3,463,964 | 4,000,259 |
| 従業員給付費用 | 1,660,164 | 2,165,796 |
| 支払手数料 | 2,669,161 | 2,670,929 |
| 外注費及び業務委託費 | 510,215 | 820,920 |
| 減価償却費及び償却費 | 156,151 | 234,670 |
| その他 | 674,832 | 1,008,292 |
| 合計 | 9,134,485 | 10,900,867 |
その他の収益の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 償却債権取立益 | 29,788 | － |
| 雑収入 | 6,662 | 47,361 |
| サブリース収益 | 4,547 | 21,274 |
| 投資不動産賃貸収入 | － | 2,505 |
| その他 | 1,144 | 2,180 |
| 合計 | 42,141 | 73,319 |
その他の費用の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 投資不動産賃貸費用 | － | 1,609 |
| その他 | － | 1,570 |
| 合計 | － | 3,179 |
金融収益及び金融費用の内訳は、以下のとおりであります。
(1) 金融収益
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 受取利息 | ||
| 償却原価で測定する金融資産 | 227 | 2,761 |
| 金融商品評価益 | ||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | － | 779 |
| 金融商品売却益 | ||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | － | 967 |
| 受取配当金 | ||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | － | 820 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | － | 0 |
| その他 | － | － |
| 合計 | 227 | 5,327 |
(2) 金融費用
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 支払利息 | ||
| 償却原価で測定する金融負債 | 7,141 | 20,397 |
| リース負債 | 441 | 14,917 |
| 資産除去債務に係る利息費用 | 38 | 123 |
| 金融商品評価損 | ||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 4,546 | － |
| 金融商品売却損 | ||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | － | 593 |
| 金融商品解約損 | ||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | － | 7,373 |
| その他 | － | 7 |
| 合計 | 12,166 | 43,411 |
その他の包括利益の内訳項目ごとの組替調整額及び税効果額は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 純損益に振り替えられるこのことのない項目 | ||
| 確定給付制度の再測定 | ||
| 当期発生額 | － | △120 |
| 税効果調整前 | － | △120 |
| 税効果額 | － | － |
| 税効果調整後 | － | △120 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する 資本性金融資産 |
||
| 当期発生額 | 122 | △13,604 |
| 税効果調整前 | 122 | △13,604 |
| 税効果額 | － | 4,166 |
| 税効果調整後 | 122 | △9,438 |
| その他の包括利益合計 | 122 | △9,559 |
(1) 基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎
基本的１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 親会社の普通株主に帰属する当期利益 | ||
| 親会社の所有者に帰属する当期利益(千円) | 317,290 | 825,430 |
| 親会社の普通株主に帰属しない当期利益(千円) | － | － |
| 基本的１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益(千円) |
317,290 | 825,430 |
| 期中平均普通株式数(株) | 2,690,003 | 2,834,196 |
| 基本的１株当たり当期利益(円) | 117.95 | 291.24 |
(2) 希薄化後１株当たり当期利益
希薄化後１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 希薄化後の普通株主に帰属する当期利益 | ||
| 基本的１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益(千円) |
317,290 | 825,430 |
| 当期利益調整額(千円) | － | － |
| 希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益(千円) |
317,290 | 825,430 |
| 希薄化後の期中平均普通株式数 | ||
| 期中平均普通株式数(株) | 2,690,003 | 2,834,196 |
| 新株予約権による普通株式増加数(株) | 175,768 | 218,965 |
| 希薄化後の期中平均普通株式数(株) | 2,865,771 | 3,053,161 |
| 希薄化後１株当たり当期利益(円) | 110.72 | 270.35 |
重要な非資金取引の内容は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 種類 | 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
| リース取引による使用権資産の取得 | 21,231 | 817,401 |
| 株式交換による資本剰余金増加額 | － | 1,064,055 |
(1) 株式報酬制度の概要
当社グループは、取締役及び従業員等に対するインセンティブ制度として、ストック・オプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。
ストック・オプション制度は、企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、執行役員、従業員及び子会社の従業員に対して付与されております。第１回から第３回及び第５回から第８回発行分は、役員又は従業員に対して付与するストック・オプション制度、第９回発行分は従業員を対象に信託を通じてストック・オプションを付与する信託型ストック・オプション制度であります。
当社グループのストック・オプション制度は、持分決済型として会計処理しております。
(2) 株式報酬取引が純損益に与えた影響額
株式報酬に係る費用は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 株式報酬に係る費用 | 3,193 | 102,295 |
(3) ストック・オプション制度の内容
当連結会計年度において存在したストック・オプションは、以下のとおりであります。
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2017年６月15日 | 2018年６月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 27名 |
当社取締役 ３名 当社従業員 15名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)１ | 普通株式 104,900株 | 普通株式 75,000株 |
| 付与日 | 2017年６月30日 | 2018年７月31日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付しておりません。 なお、権利行使条件については、「第４．提出会社の状況 １．株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載しております。 |
権利確定条件は付しておりません。 なお、権利行使条件については、「第４．提出会社の状況 １．株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載しております。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年７月１日 至 2027年５月31日 |
自 2020年８月１日 至 2028年６月10日 |
| 第３回ストック・オプション | 第５回ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2018年８月31日 | 2019年４月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 27名 | 当社取締役 １名 当社従業員 20名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)１ | 普通株式 26,600株 | 普通株式 37,100株 |
| 付与日 | 2018年９月15日 | 2019年５月20日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付しておりません。 なお、権利行使条件については、「第４．提出会社の状況 １．株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載しております。 |
権利確定条件は付しておりません。 なお、権利行使条件については、「第４．提出会社の状況 １．株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載しております。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年10月１日 至 2028年８月16日 |
自 2021年６月１日 至 2029年４月11日 |
| 第６回ストック・オプション | 第７回ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2020年６月１日 | 2020年10月５日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 23名 |
当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)１ | 普通株式 68,000株 | 普通株式 20,000株 |
| 付与日 | 2020年６月30日 | 2020年10月31日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付しておりません。 なお、権利行使条件については、「第４．提出会社の状況 １．株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載しております。 |
権利確定条件は付しておりません。 なお、権利行使条件については、「第４．提出会社の状況 １．株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載しております。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年７月１日 至 2030年５月31日 |
自 2022年11月１日 至 2030年９月30日 |
| 第８回有償ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2023年１月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社代表取締役 １名 子会社従業員 ５名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)１ | 普通株式 115,000株 |
| 付与日 | 2023年１月31日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付しておりません。 なお、権利行使条件については、「第４．提出会社の状況 １．株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況 ③ その他の新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2023年１月31日 至 2033年１月30日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(4) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
ストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は、以下のとおりであります。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載しております。
(a) 第１回ストック・オプション
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| オプション数 (株) |
加重平均行使価格 (円) |
オプション数 (株) |
加重平均行使価格 (円) |
|
| 期首未行使残高 | 65,200 | 297 | 50,400 | 297 |
| 付与 | － | － | － | |
| 行使 | 14,800 | 297 | 26,900 | 297 |
| 失効 | － | － | － | |
| 満期消滅 | － | － | － | |
| 期末未行使残高 | 50,400 | 297 | 23,500 | 297 |
| 期末行使可能残高 | 50,400 | 297 | 23,500 | 297 |
(注) １．期中に行使されたストック・オプションの行使日における加重平均株価は前連結会計年度1,767円、当連結会計年度3,612円であります。
２．期末時点で残存している発行済みのオプションの行使価格は前連結会計年度297円、当連結会計年度297円であり、加重平均残存契約年数は前連結会計年度末現在3.7年、当連結会計年度末現在2.7年であります。
(b) 第２回ストック・オプション
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| オプション数 (株) |
加重平均行使価格 (円) |
オプション数 (株) |
加重平均行使価格 (円) |
|
| 期首未行使残高 | 40,500 | 297 | 18,500 | 297 |
| 付与 | － | － | － | |
| 行使 | 22,000 | 297 | 8,300 | 297 |
| 失効 | － | － | － | |
| 満期消滅 | － | － | － | |
| 期末未行使残高 | 18,500 | 297 | 10,200 | 297 |
| 期末行使可能残高 | 18,500 | 297 | 10,200 | 297 |
(注) １．期中に行使されたストック・オプションの行使日における加重平均株価は前連結会計年度1,274円、当連結会計年度3,241円であります。
２．期末時点で残存している発行済みのオプションの行使価格は前連結会計年度297円、当連結会計年度297円であり、加重平均残存契約年数は前連結会計年度末現在4.8年、当連結会計年度末現在3.8年であります。
(c) 第３回ストック・オプション
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| オプション数 (株) |
加重平均行使価格 (円) |
オプション数 (株) |
加重平均行使価格 (円) |
|
| 期首未行使残高 | 15,600 | 297 | 8,600 | 297 |
| 付与 | － | － | － | － |
| 行使 | 7,000 | 297 | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 満期消滅 | － | － | － | － |
| 期末未行使残高 | 8,600 | 297 | 8,600 | 297 |
| 期末行使可能残高 | 8,600 | 297 | 8,600 | 297 |
(注) １．期中に行使されたストック・オプションの行使日における加重平均株価は前連結会計年度912円であります。
２．期末時点で残存している発行済みのオプションの行使価格は前連結会計年度297円、当連結会計年度297円であり、加重平均残存契約年数は前連結会計年度末現在5.0年、当連結会計年度末現在4.0年であります。
(d) 第５回ストック・オプション
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| オプション数 (株) |
加重平均行使価格 (円) |
オプション数 (株) |
加重平均行使価格 (円) |
|
| 期首未行使残高 | 18,900 | 938 | 11,900 | 938 |
| 付与 | － | － | － | － |
| 行使 | － | － | 2,400 | 938 |
| 失効 | 7,000 | 938 | － | － |
| 満期消滅 | － | － | － | － |
| 期末未行使残高 | 11,900 | 938 | 9,500 | 938 |
| 期末行使可能残高 | 11,900 | 938 | 9,500 | 938 |
(注) １．期中に行使されたストック・オプションの行使日における加重平均株価は当連結会計年度2,896円であります。
２．期末時点で残存している発行済みのオプションの行使価格は前連結会計年度938円、当連結会計年度938円であり、加重平均残存契約年数は前連結会計年度末現在5.6年、当連結会計年度末現在4.6年であります。
(e) 第６回ストック・オプション
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| オプション数 (株) |
加重平均行使価格 (円) |
オプション数 (株) |
加重平均行使価格 (円) |
|
| 期首未行使残高 | 63,000 | 1,203 | 50,500 | 1,203 |
| 付与 | － | － | － | － |
| 行使 | 11,500 | 1,203 | 1,900 | 1,203 |
| 失効 | 1,000 | 1,203 | － | － |
| 満期消滅 | － | － | － | － |
| 期末未行使残高 | 50,500 | 1,203 | 48,600 | 1,203 |
| 期末行使可能残高 | 50,500 | 1,203 | 48,600 | 1,203 |
(注) １．期中に行使されたストック・オプションの行使日における加重平均株価は前連結会計年度3,920円、当連結会計年度3,735円であります。
２．期末時点で残存している発行済みのオプションの行使価格は前連結会計年度1,203円、当連結会計年度1,203円であり、加重平均残存契約年数は前連結会計年度末現在6.7年、当連結会計年度末現在5.7年であります。
(f) 第７回ストック・オプション
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| オプション数 (株) |
加重平均行使価格 (円) |
オプション数 (株) |
加重平均行使価格 (円) |
|
| 期首未行使残高 | 20,000 | 1,203 | 20,000 | 1,203 |
| 付与 | － | － | － | － |
| 行使 | － | － | 9,900 | 1,203 |
| 失効 | － | － | － | － |
| 満期消滅 | － | － | － | － |
| 期末未行使残高 | 20,000 | 1,203 | 10,100 | 1,203 |
| 期末行使可能残高 | 20,000 | 1,203 | 10,100 | 1,203 |
(注) １．期中に行使されたストック・オプションの行使日における加重平均株価は当連結会計年度3,500円であります。
２．期末時点で残存している発行済みのオプションの行使価格は前連結会計年度1,203円、当連結会計年度1,203円であり、加重平均残存契約年数は前連結会計年度末現在7.1年、当連結会計年度末現在6.1年であります。
(g) 第８回有償ストック・オプション
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| オプション数 (株) |
加重平均行使価格 (円) |
オプション数 (株) |
加重平均行使価格 (円) |
|
| 期首未行使残高 | － | － | 115,000 | 771 |
| 付与 | 115,000 | 771 | － | － |
| 行使 | － | － | 42,000 | 771 |
| 失効 | － | － | － | － |
| 満期消滅 | － | － | － | － |
| 期末未行使残高 | 115,000 | 771 | 73,000 | 771 |
| 期末行使可能残高 | 48,300 | 771 | 73,000 | 771 |
(注) １．期中に行使されたストック・オプションの行使日における加重平均株価は当連結会計年度3,225円であります。
２．期末時点で残存している発行済みのオプションの行使価格は前連結会計年度771円、当連結会計年度771円であり、加重平均残存契約年数は前連結会計年度末現在9.4年、当連結会計年度末現在8.4年であります。
(5) 期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び公正価値の見積方法
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
第８回有償ストック・オプション
| 使用した評価技法 | モンテカルロ・シミュレーション | |
| 公正価値(円) | 373 | |
| 付与日の株価(円) | (注)１ | 771 |
| 行使価格(円) | 771 | |
| 株価変動性(％) | (注)２ | 49.9％ |
| 予想残存期間(年) | (注)３ | 10年 |
| 予想配当 | (注)４ | 0円／株 |
| 無リスク利子率(％) | (注)５ | 0.59％ |
(注) １．東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。
２．当社は上場後２年に満たないため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
３．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
４．配当実績がないため記載しておりません。
５．評価基準日における償還年月日2032年12月20日の超長期国債(30)９の流通利回りであります。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
該当事項はありません。
(6) 譲渡制限付株式報酬制度
① 譲渡制限付株式報酬制度の概要
当社グループは、当連結会計年度から当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び当社の従業員並びに当社子会社の取締役を対象に、当社の持続的な企業価値増大への貢献意欲を従来以上に高め、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
本制度の下では、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象者に対して金銭報酬債権を付与し、その全部を出資財産として会社に現物出資させることで、対象者に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものであります。本制度は、勤務条件の要件を満たすことにより、譲渡可能になります。
譲渡制限付株式報酬制度は、持分決済型の株式報酬として会計処理しております。
| ① 払込期日 | 2024年１月10日 |
| ② 譲渡制限期間 | 払込期日から当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位も喪失するまで |
| ③ 発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式 15,600株 |
| ④ 発行価額 | １株につき3,140円 |
| ⑤ 発行価額の総額 | 48,984,000円 |
| ⑥ 株式の割当ての対象者及びその人数 並びに割り当てる株式の数 |
当社の取締役 (監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) １名 6,400株 当社の従業員 ３名 4,400株 当社子会社の取締役 １名 4,800株 |
② 期中に付与された株式数と公正価値
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 付与日 | － | 2024年１月10日 |
| 付与数(株) | － | 15,600 |
| 付与日の公正価値(円) | － | 4,080 |
(注) 付与日の公正価値は、当社株式の市場価格に基づき算定しております。
(7) 信託型ストック・オプション
① 信託型ストック・オプションの概要
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社又は当社子会社の取締役等の役員(社外取締役及び社外監査役を除く。以下同じ。)、及び従業員(以下「当社又は当社子会社の従業員等」という。)の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものであります。
当社は、信託を用いた本インセンティブプランを活用することにより、当社又は当社子会社の従業員等を対象として、当社への貢献度に応じて、予め定めた本新株予約権のポイント付与規程(以下「ポイント付与規程」という。)に従って本新株予約権を分配することができます。これにより、当社は、当社企業価値の向上に向けた当社又は当社子会社の従業員等の貢献を公平に評価した上で本新株予約権を分配することができるようになり、従来の新株予約権を用いたインセンティブプランよりも一層、当社又は当社子会社の従業員等の当社への貢献意欲の向上を図ることができ、また優秀な人材を誘引できるものと期待しております。なお、本信託に割り当てられた新株予約権の内容は以下のとおりであります。
| 付与数(株) | 付与日 | 権利行使期間 | 権利確定条件 | |
| 第９回新株予約権 | 140,000 | 2023年７月31日 | 2024年12月１日～ 2033年６月29日 |
(注)１． |
(注) １．権利確定条件には一定の業績条件を付しております。一定の業績条件は2024年８月期から2028年８月期までの期間を対象としております。
２．本新株予約権は、当社の取締役財務経理部長である市川康平を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了時点の当社又は当社子会社の従業員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
② ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| オプション数 (株) |
加重平均行使価格 (円) |
オプション数 (株) |
加重平均行使価格 (円) |
|
| 期首未行使残高 | － | － | 140,000 | 3,775 |
| 付与 | 140,000 | 3,775 | － | － |
| 行使 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 満期消滅 | － | － | － | － |
| 期末未行使残高 | 140,000 | 3,775 | 140,000 | 3,775 |
| 期末行使可能残高 | － | － | － | － |
(注) １．期末時点で残存している発行済みのオプションの行使価格は前連結会計年度3,775円、当連結会計年度3,775円であり、加重平均残存契約年数は前連結会計年度末現在9.8年、当連結会計年度末現在8.8年であります。
③ 期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
| 使用した評価技法 | ブラック・ショールズ式 | |
| 公正価値(円) | 0.01 | |
| 付与日の株価(円) | (注)１ | 3,775 |
| 行使価格(円) | 3,775 | |
| 株価変動性(％) | (注)２ | 51.1％ |
| 予想残存期間(年) | (注)３ | 10年 |
| 予想配当 | (注)４ | 0円／株 |
| 無リスク利子率(％) | (注)５ | 0.40％ |
(注) １．東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。
２．当社は上場後２年に満たないため、類似上場会社の満期までの期間に対応する過去期間における株価終値から算出した株価変動性(年率)の平均値を採用しております。
３．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
４．配当実績がないため記載しておりません。
５．満期までの期間に対応する国債の利回りであります。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
該当事項はありません。 34．金融商品
(1) 資本管理
当社グループは、適切な資本比率を維持し株主価値を最大化するため、適切な配当金の決定、自己株式の取得、新株予約権の付与、他人資本又は自己資本による資金調達を実施します。
当社グループが資本管理において用いる主な指標は、以下のとおりであります。なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制(会社法等の一般的な規定を除く)はありません。
| (単位：千円) | |||
| 移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|
| 有利子負債 | 1,335,888 | 1,249,737 | 3,851,033 |
| 控除：現金及び現金同等物 | △1,201,605 | △1,264,656 | △2,524,334 |
| 純有利子負債 | 134,283 | △14,919 | 1,326,699 |
| 自己資本額 | 1,111,884 | 1,449,951 | 3,350,136 |
| 自己資本比率(％) | 30.14 | 37.14 | 34.25 |
有利子負債：社債、借入金及びリース負債
自己資本額：親会社の所有者に帰属する持分合計
自己資本比率：自己資本額／負債及び資本合計
(2) 財務上のリスク管理
当社グループは、主に資金計画に照らして、必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性の高い預金等で運用し、また、運転資金を金融機関からの借入により調達しており、投機的な取引は行わない方針であります。
① 信用リスク
営業債権及びその他の債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
(a) 信用リスク管理
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、営業部門が財務経理部と連携して、主要な取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
(b) 信用リスクに対する最大エクスポージャー
当社グループの連結会計年度の末日現在の信用リスクに対する最大エクスポージャーは、連結財政状態計算書に表示されている帳簿価額であります。
営業債権の帳簿価額、及びこれに対する貸倒引当金の期日別分析は、以下のとおりであります。
移行日(2022年９月１日)
| (単位：千円) | ||||||
| 期日経過期間 | 合計 | |||||
| 期日経過前 | 期日経過後 30日以内 |
期日経過後 30日超 60日以内 |
期日経過後 60日超 90日以内 |
期日経過後 90日超 |
||
| 帳簿価額 | 1,205,288 | 79,311 | － | － | 50,177 | 1,334,766 |
| 貸倒引当金 | △15,246 | △392 | － | － | △7,552 | △23,190 |
前連結会計年度(2023年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 期日経過期間 | 合計 | |||||
| 期日経過前 | 期日経過後 30日以内 |
期日経過後 30日超 60日以内 |
期日経過後 60日超 90日以内 |
期日経過後 90日超 |
||
| 帳簿価額 | 1,152,859 | 111,039 | － | － | 51,916 | 1,315,815 |
| 貸倒引当金 | △24,716 | △1,488 | － | － | △14,485 | △40,689 |
当連結会計年度(2024年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 期日経過期間 | 合計 | |||||
| 期日経過前 | 期日経過後 30日以内 |
期日経過後 30日超 60日以内 |
期日経過後 60日超 90日以内 |
期日経過後 90日超 |
||
| 帳簿価額 | 1,745,025 | 196,089 | 1,129 | 276 | 33,273 | 1,975,792 |
| 貸倒引当金 | △22,345 | △2,129 | △0 | △11 | △10,774 | △35,259 |
(c) 貸倒引当金の増減
当社グループは、その分類に応じて、全期間の予想信用損失に等しい金額で貸倒引当金を測定しております。
営業債権に係る貸倒引当金の増減は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 期首残高 | 23,190 | 40,689 |
| 期中増加額 | 37,747 | 41,097 |
| 期中減少額(目的使用) | △20,248 | △28,370 |
| その他 | － | △18,156 |
| 期末残高 | 40,689 | 35,259 |
(d) 営業債権の帳簿価額の増減
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 期首残高 | 1,334,776 | 1,315,815 |
| 新規発生 | 12,408,450 | 17,841,750 |
| 回収 | △12,406,658 | △17,391,801 |
| 認識の中止 | △20,754 | △38,383 |
| その他 | － | 248,411 |
| 期末残高 | 1,315,815 | 1,975,792 |
② 流動性リスク
(a) 資金調達に係る流動性リスクの管理
当社グループは、各部門からの報告に基づき財務経理部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を継続して維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。また、当社グループは、複数の金融機関と当座貸越契約を締結しており、資金の流動性・安定性の確保に努めております。当座貸越契約残高等については、「37.コミットメント及び偶発事象」をご参照ください。
(b) 流動性リスクに関する定量的情報
金融負債の期日別残高は、以下のとおりであります。
| 移行日(2022年９月１日) | (単位：千円) | |||||||
| 帳簿価額 | 契約上の キャッ シュ・フ ロー |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 非デリバティブ 金融負債 |
||||||||
| 営業債務及び その他の債務 |
807,889 | 807,889 | 807,889 | － | － | － | － | － |
| 社債 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 短期借入金 | 202,000 | 202,000 | 202,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 530,781 | 538,394 | 202,750 | 129,913 | 89,862 | 35,063 | 28,106 | 52,699 |
| リース負債 | 603,107 | 628,267 | 106,814 | 72,651 | 71,997 | 66,415 | 65,343 | 245,045 |
| 合計 | 2,143,777 | 2,176,549 | 1,319,453 | 202,564 | 161,860 | 101,479 | 93,449 | 297,744 |
| 前連結会計年度(2023年８月31日) | (単位：千円) | |||||||
| 帳簿価額 | 契約上の キャッ シュ・フ ロー |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 非デリバティブ 金融負債 |
||||||||
| 営業債務及び その他の債務 |
717,471 | 717,471 | 717,471 | － | － | － | － | － |
| 社債 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 短期借入金 | 55,000 | 55,015 | 55,015 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 678,430 | 686,781 | 284,148 | 243,092 | 78,736 | 28,106 | 14,607 | 38,092 |
| リース負債 | 516,307 | 541,223 | 80,181 | 79,242 | 71,411 | 65,343 | 65,326 | 179,720 |
| 合計 | 1,967,208 | 2,000,490 | 1,136,816 | 322,334 | 150,147 | 93,449 | 79,933 | 217,812 |
| 当連結会計年度(2024年８月31日) | (単位：千円) | |||||||
| 帳簿価額 | 契約上の キャッ シュ・フ ロー |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 非デリバティブ 金融負債 |
||||||||
| 営業債務及び その他の債務 |
1,615,334 | 1,615,334 | 1,615,334 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 7,989 | 8,012 | 8,012 | － | － | － | － | － |
| 短期借入金 | 370,000 | 370,230 | 370,230 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 2,025,997 | 2,086,076 | 644,375 | 448,405 | 376,871 | 311,256 | 140,965 | 164,203 |
| リース負債 | 1,447,047 | 1,469,321 | 167,387 | 149,198 | 139,569 | 139,454 | 138,733 | 734,979 |
| 合計 | 5,466,367 | 5,548,973 | 2,805,338 | 597,603 | 516,441 | 450,710 | 279,698 | 899,182 |
③ 市場リスク
(a) 市場リスクの管理
当社グループが晒されている主要な市場リスクには金利リスク、価格変動リスクがあり、これらのリスクに対応するため、当社の規程に準じた管理を行っております。
(b) 金利リスク
(ⅰ)金利リスク管理
当社グループは、運転資金及び設備投資に関わる資金調達において金利変動リスクのある金融商品を利用しております。このうち一部は金利の変動リスクに晒されております。
(ⅱ)金利変動リスクのエクスポージャー
当社グループの金利変動リスクのエクスポージャーは、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |||
| 項目 | 移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
| 変動金利の借入金 | 190,220 | 470,000 | 1,193,883 |
(ⅲ) 金利リスク感応度分析
当社グループが保有する変動金利の金融商品につき、その他全ての変数が一定であることを前提として、期末日における金利が1.0％上昇した場合における連結損益計算書の「税引前当期利益」への影響額は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
| 税引前当期利益への影響額 | △3,301 | △8,319 |
(c) 株価変動リスク
(ⅰ)株価変動リスク管理
当社グループは、事業戦略を円滑に遂行する目的で業務上の関係を有する企業の株式を保有しており、資本性金融資産(株式)の価格変動リスクに晒されております。これらの資本性金融資産については、定期的に市場価格や発行体の財務状況を把握し、保有状況を継続的に見直しております。なお、当社グループでは、短期トレーディング目的で保有する資本性金融資産はなく、これらの投資を活発に売買することはしておりません。
(ⅱ) 株価変動リスク感応度分析
前連結会計年度及び当連結会計年度に当社グループが保有する資本性金融資産につき、その他の全ての変数が一定であることを前提として、期末日における上場株式の株価が10％下落した場合に、「税引前当期利益」及び「その他の包括利益(税引前)」に与える影響は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
| 税引前当期利益への影響額 | － | － |
| その他の包括利益(税引前)への影響額 | － | △9,504 |
(3) 金融商品の公正価値
① 金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較
金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりであります。
なお、公正価値で測定する金融商品及び帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品については、以下の表には含めておりません。
| 移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
||||
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| 償却原価で測定する金融資産 | ||||||
| その他の金融資産 | ||||||
| 長期貸付金 (１年内回収予定を含む) |
－ | － | 200,000 | 199,348 | 136,395 | 135,735 |
| 敷金及び保証金 | 89,196 | 87,326 | 65,486 | 62,977 | 101,339 | 93,274 |
| 合計 | 89,196 | 87,326 | 265,486 | 262,325 | 237,734 | 229,010 |
| 償却原価で測定する金融負債 | ||||||
| 長期借入金 (１年内返済予定を含む) |
530,781 | 530,002 | 678,430 | 676,107 | 2,025,997 | 2,004,807 |
| 合計 | 530,781 | 530,002 | 678,430 | 676,107 | 2,025,997 | 2,004,807 |
② 公正価値の測定方法
当社グループの主な金融資産及び金融負債の公正価値の測定方法は、以下のとおりであります。
(a) 現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務
これらは短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
(b) その他の金融資産
定期預金は、一定の期間ごとに、その将来キャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引く方法により測定しております。
短期貸付金は、短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
長期貸付金は、元利金の合計額を新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により測定しております。
敷金及び保証金は、償還予定時期を見積り、国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により測定しております。
上場株式は、取引所の価格を公正価値としております。
非上場株式及び出資金は、主として修正簿価純資産法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法等の適切な評価技法を使用して測定しております。
非上場の投資信託は、期末日の基準価額等に基づき測定しております。
保険積立金は、保険会社の提示する解約した場合の解約返戻金に基づき測定しております。
上記以外のその他の金融資産は、主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
(c) 社債及び借入金
社債及び短期借入金は、短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
長期借入金は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により測定しております。
(d) その他の金融負債
その他の金融負債は、主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
③ 公正価値で測定する金融商品のレベル別分類
公正価値で測定する金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値測定額を、次のようにレベル１からレベル３までに分類しております。
レベル１：活発な市場における公表価格により測定された公正価値
レベル２：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて測定した公正価値
レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算出された公正価値
公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各期末日に発生したものとして認識しております。
(a) 公正価値で測定する金融資産及び金融負債
公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類した、経常的に公正価値で測定する金融商品の内訳は、以下のとおりであります。
移行日(2022年９月１日)
| (単位：千円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で 測定する金融資産 |
－ | － | － | － |
| その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する資本性 金融資産 |
－ | － | 20 | 20 |
| 合計 | － | － | 20 | 20 |
前連結会計年度(2023年８月31日)
| (単位：千円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で 測定する金融資産 |
－ | 38,501 | － | 38,501 |
| その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する資本性 金融資産 |
－ | － | 19,990 | 19,990 |
| 合計 | － | 38,501 | 19,990 | 58,491 |
(注) レベル間の振替はありません。
当連結会計年度(2024年８月31日)
| (単位：千円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で 測定する金融資産 |
－ | 93,332 | － | 93,332 |
| その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する資本性 金融資産 |
95,040 | － | 36,257 | 131,297 |
| 合計 | 95,040 | 93,332 | 36,257 | 224,628 |
(注) レベル間の振替はありません。
④ レベル３に分類された金融商品の公正価値測定に関する情報
レベル３に分類された金融商品は非上場株式及び出資金であり、主として修正簿価純資産法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法等の適切な評価技法を使用して測定しております。
レベル３に分類された金融商品については、適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は適切な責任者によりレビューされ承認されております。
⑤ レベル３に分類した金融商品の調整表
レベル３に分類された金融資産の期首残高から期末残高への調整表は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 期首残高 | 20 | 19,990 |
| 利得又は損失合計 | ||
| 純損益 | － | － |
| その他の包括利益 | 122 | △3,740 |
| 購入 | 19,980 | 19,997 |
| 売却 | △132 | － |
| その他 | － | 10 |
| 期末残高 | 19,990 | 36,257 |
(注) １．その他の包括利益に認識した利得又は損失は、連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産」に表示しております。
２．レベル３に区分されている経常的な公正価値測定について、重要な観察可能でないインプットに関する主な定量的情報は、以下のとおりであります。
| 項目 | 評価技法 | 観察可能でない インプット |
範囲（加重平均） | ||
| 2022年９月１日 | 2023年８月31日 | 2024年８月31日 | |||
| 株式 | 割引キャッシュ・フロー | 加重平均資本コスト(％) | － | 30.0％ | 12.3～27.3％ |
(1) 関連当事者との取引
当社グループと関連当事者との間の取引及び債権債務残高は、以下のとおりであります。なお、当社グループの子会社は当社の関連当事者でありますが、子会社との取引は連結財務諸表上消去されているため、開示しておりません。主要な子会社については、「36．主要な子会社」に記載しております。
移行日(2022年９月１日)
| (単位：千円) | |||
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
取引の内容 | 未決済残高 |
| 主要株主の子会社 | プレミアムウォーター 株式会社 |
役務の提供(注)１ 商品の仕入(注)１ |
138,954 99,949 |
(注) １．価格その他の取引条件は、一般的な取引条件で行っております。
２．プレミアムウォーター株式会社の親会社である株式会社プレミアムウォーターホールディングスは、2022年７月25日に当社株式を取得したことにより、当社の主要株主になったため、同日をもって当社の関連当事者に該当することになりました。上記取引金額は、関連当事者に該当することになった以降の取引を集計しております。
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
取引の内容 | 取引金額 | 未決済残高 |
| 主要株主の子会社 | プレミアムウォーター株式会社 | 役務の提供(注)１ 商品の仕入(注)１ 役務の受領(注)１ |
1,027,452 1,216,221 42,215 |
159,920 123,175 |
| 役員が支配する企業 | 株式会社スマイル | 役務の受領(注)１ | 1,840 | 506 |
| 主要株主(個人) | 清水 望(注)２ | 自己株式の取得(注)３ 新株予約権の行使(注)４ |
24,660 4,752 |
－ － |
| 役員 | 渡辺 誠 | 新株予約権の発行(注)５ | 13,500 | － |
| 役員 | 市川 康平 | 新株予約権の行使(注)４ | 891 | － |
(注) １．価格その他の取引条件は、一般的な取引条件で行っております。
２．清水望氏は、2022年11月25日開催の第11回定時株主総会の終結の時をもって、代表取締役社長を退任しております。
３．清水望氏は、株式会社プレミアムウォーターホールディングスが2023年２月17日から実施していた当社株式に対する公開買付けに応募した結果、2023年３月27日付で当社株式の所有割合が10％未満となり、関連当事者には該当しなくなったため、関連当事者であった期間の取引を記載しております。
４．当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
５．当連結会計年度における新株予約権の発行による払込金額を記載しております。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
取引の内容 | 取引金額 | 未決済残高 |
| 主要株主 | 株式会社プレミアムウォーターホールディングス | 役務の提供(注)１ 株式会社プレミアムビジネスサポート株式の取得(注)２ |
359,760 30,000 |
80,613 － |
| 主要株主の子会社 | プレミアムウォーター株式会社 | 役務の提供(注)１ 商品の仕入(注)１ 役務の受領(注)１ |
1,478,352 1,324,166 35,495 |
126,569 131,589 2,220 |
| 主要株主の子会社 | 株式会社ライフセレクト | 役務の受領(注)１ | 2,855 | － |
| 役員が支配する企業 | 株式会社プレコムマネージメント | 役務の受領(注)１ | 5,060 | 506 |
| 役員 | 渡辺 誠 | 金銭報酬債権の現物出資に伴う新株の発行(注)３ 新株予約権の行使(注)４ |
13,397 32,382 |
－ － |
| 役員 | 市川 康平 | 新株予約権の行使(注)４ | 5,940 | － |
| 役員 | 松永 光市 | 資金の貸付(注)５ 貸付金の回収 利息の受取 |
43,000 500 364 |
42,500 7 |
| 役員 | 清水 利昭 | 資金の貸付(注)５ 貸付金の回収 利息の受取 |
25,800 3,656 212 |
22,144 4 |
(注) １．価格その他の取引条件は、一般的な取引条件で行っております。
２．株式の売買については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件及び取引条件の決定方針等で行っており、第三者機関による株価算定の結果を踏まえて決定しております。
３．譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものであります。
４．当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
５．市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(2) 主要な経営幹部に対する報酬
当社は2023年11月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。主要な経営幹部は、移行前は当社の取締役（社外取締役を含む）及び監査役（社外監査役を含む）と定義し、移行後は当社の取締役（監査等委員を含む）と定義しております。主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 種類 | 前連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
| 報酬及び賞与 | 78,700 | 65,354 |
| 株式報酬 | 2,777 | 18,157 |
| 合計 | 81,477 | 83,511 |
主要な子会社は「第一部 企業情報 第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のとおりであります。なお、重要な非支配持分がある子会社はありません。 37．コミットメント及び偶発事象
(1) 当座貸越契約
当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため複数の金融機関と当座貸越契約を締結しております。当座貸越限度額及び借入実行残高は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |||
| 移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
|
| 当座貸越限度額 | 250,000 | 850,000 | 1,000,000 |
| 借入実行残高 | 100,000 | 30,000 | 350,000 |
| 差引額 | 150,000 | 820,000 | 650,000 |
(2) 訴訟事項
当社グループは、当社グループが受ける様々な訴訟や賠償請求に対し、経済的便益を有する資源の流出が生じる可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積もることができる場合には引当金を認識いたします。
当社グループは、係争中の訴訟に対し、社外弁護士からの意見聴取を踏まえ協議を含む検討の結果、訴訟による債務が発生したとしても、当社グループの連結財政状態、連結経営成績及び連結キャッシュ・フローへの影響は軽微と考えております。 38．重要な後発事象
(簡易株式交換による株式会社SHCの完全子会社化）
当社は、2024年５月22日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社SHCを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議するとともに同日付けで株式交換契約を締結いたしました。また、本株式交換については、2024年７月30日開催の株式会社SHC臨時株主総会において承認を受け、2024年９月１日に効力発生しております。
（1）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社SHC
事業の内容 インターネット無料マンション「FReeNeXT」事業、コールセンター事業、
各種取次事業、パートナー事業
② 企業結合の目的
株式会社SHCは、中部、関西、中国、九州、北海道を中心にインターネット無料マンション「FReeNeXT」事業、コールセンター事業、各種取次事業、パートナー事業を運営しております。株式会社SHCは、当社グループと同様にインターネット無料マンション「FReeNeXT」事業等から得られるストック型の収益と、コールセンター事業、各種取次事業、パートナー事業等から得られるフロー型の収益を収益の柱として事業運営しており、当社グループが次の一つの柱として確立しようとしているその他事業の一つである集合住宅向け無料インターネットマンション事業の拡大を加速させること、並びにアライアンス事業の拡大に大きく貢献することが期待されるため、本件取引を行うものであります。
③ 企業結合日
2024年９月１日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社SHCを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
⑤ 結合後企業の名称
いずれも変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社を完全親会社とする株式交換であることによるものであります。
（2）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社普通株式１：株式会社SHC普通株式0.004124
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに株式会社SHCから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by C(以下「StandbyC」といいます。)に当社及び株式会社SHCの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社SHCとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。
当社については,東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年５月21日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日前１か月間(2024年４月22日から2024年５月21日まで)の終値の単純平均値を採用しております。
株式会社SHCについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて株式価値の算定をしております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、株式会社SHCよりStandbyCが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2024年３月31日以降に株式会社SHCが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。
③ 交付株式数
82,480株(交付株式数82,480株のうち40,000株は、当社の自己株式を充当しております。)
（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| （単位：千円） | |
| 本株式交換で交付した当社普通株式の公正価値 | 265,998 |
| 取得原価 | 265,998 |
（4）取得した資産及び引き受けた負債の額
現時点において確定しておりません。
（5）取引関連費用
アドバイザリー費用等5,500千円（概算）
（6）会計処理の概要
本株式交換は、IFRS第３号「企業結合」における取得法により会計処理する予定であります。なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上、のれん又は負ののれん発生益が発生する見込みでありますが、金額及び会計処理につきましては、現時点においては確定しておりません。 39．初度適用
当社グループは、当連結会計年度からIFRSに準拠した連結財務諸表を開示しております。我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準(以下「日本基準」という。)に準拠して作成された直近の連結財務諸表は2023年８月31日に終了する連結会計年度に関するものであり、IFRSへの移行日は2022年９月１日であります。
(1) 遡及適用に対する免除規定
IFRS第１号は、IFRSを初めて適用する企業に対して、原則として遡及的にIFRSを適用することを求めております。ただし、一部について例外を認めており、当社グループが採用した免除規定は以下のとおりであります。
① 企業結合
移行日より前に行われた企業結合に対してIFRS第３号「企業結合」を遡及適用しないことを選択しております。
この結果、移行日より前に行われた企業結合は、日本基準により会計処理しており、修正再表示しておりません。
② リース
契約にリースが含まれているか否かを移行日時点で存在する事象及び状況に基づき判定しております。
また、移行日前にファイナンス・リースに分類していた資産を除き、リース負債を移行日時点で測定し、同額を使用権資産として認識しております。原資産が少額もしくは短期リースに該当する場合の認識の免除について、移行日時点の状況で判断しております。
③ 移行日前に認識した金融商品の指定
IFRS第９号における金融商品の分類について、移行日時点で存在する事実及び状況に基づいて判断しております。
(2) 強制的な例外規定
IFRS第１号では、「見積り」、「金融資産及び金融負債の認識の中止」等について、IFRSの遡及適用を禁止しております。当社グループは、これらの項目について移行日より将来に向かって適用しております。
(3) 調整表
日本基準からIFRSへの移行が、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に及ぼす影響は、以下のとおりであります。なお、調整表の「表示組替」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼさない項目を、「連結範囲又は決算日変更による差異」には日本基準とIFRSで連結子会社の範囲が異なることによる影響及び当社と決算日が異なっていた子会社の決算日を統一したことによる影響を、「認識及び測定の差異」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼす項目を含めて表示しております。
なお、前第１四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っております。そのため、移行日(2022年９月１日)の資本に対する調整には、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
① 移行日(2022年９月１日)の資本に対する調整
| (単位：千円) | |||||||
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 連結範囲 又は 決算日変更による差異 |
認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
| 資産の部 | 資産 | ||||||
| 流動資産 | 流動資産 | ||||||
| 現金及び預金 | 1,140,854 | △30,002 | 90,753 | － | 1,201,605 | 現金及び現金同等物 | |
| 売掛金 | 1,340,651 | △16,316 | △5,875 | － | 1,318,460 | 営業債権及びその他の債権 | |
| 商品 | 9,459 | 5,238 | － | － | 14,697 | 棚卸資産 | |
| 貯蔵品 | 5,238 | △5,238 | － | － | － | ||
| － | 37,439 | － | 108 | 37,547 | 未収法人所得税 | ||
| － | 59,002 | △29,000 | － | 30,002 | d | その他の金融資産 | |
| その他 | 184,582 | △73,313 | 6,403 | 3,082 | 120,753 | その他の流動資産 | |
| 貸倒引当金 | △27,778 | 23,190 | 3,657 | 931 | － | ||
| 流動資産合計 | 2,653,006 | － | 65,938 | 4,121 | 2,723,065 | 流動資産合計 | |
| 固定資産 | 非流動資産 | ||||||
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 84,387 | △26,434 | 30 | 11,638 | 69,621 | a | 有形固定資産 |
| その他 | 46,054 | △46,054 | － | － | － | ||
| 減価償却累計額 | △62,888 | 62,888 | － | － | － | ||
| － | 9,600 | － | 592,077 | 601,677 | b | 使用権資産 | |
| 無形固定資産 | |||||||
| 顧客関連資産 | 112,230 | △112,230 | － | － | － | ||
| のれん | 36,319 | － | － | － | 36,319 | c | のれん |
| その他 | 8,076 | 112,230 | △100 | － | 120,206 | 無形資産 | |
| 投資その他の資産 | |||||||
| 敷金及び保証金 | 89,519 | 22,416 | △18,638 | △4,082 | 89,216 | d | その他の金融資産 |
| 繰延税金資産 | 26,972 | － | － | 14,607 | 41,579 | e | 繰延税金資産 |
| その他 | 52,698 | △44,988 | 130 | － | 7,840 | その他の非流動資産 | |
| 貸倒引当金 | △22,572 | 22,572 | － | － | － | ||
| 固定資産合計 | 370,796 | － | △18,578 | 614,240 | 966,458 | 非流動資産合計 | |
| 資産合計 | 3,023,802 | － | 47,360 | 618,361 | 3,689,522 | 資産合計 |
| (単位：千円) | |||||||
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 連結範囲 又は 決算日変更による差異 |
認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
| 負債の部 | 負債及び資本 | ||||||
| 負債 | |||||||
| 流動負債 | 流動負債 | ||||||
| － | 808,163 | △274 | － | 807,889 | 営業債務及びその他の債務 | ||
| 短期借入金 | 200,000 | 191,642 | 3,740 | － | 395,382 | 社債及び借入金 | |
| １年内返済予定の 長期借入金 |
191,642 | △191,642 | － | － | － | ||
| 未払金 | 790,639 | △790,639 | － | － | － | ||
| 未払費用 | 116,276 | △116,276 | － | － | － | ||
| 未払法人税等 | 25,265 | － | － | △1,218 | 24,047 | 未払法人所得税 | |
| 未払消費税等 | 16,125 | △16,125 | － | － | － | ||
| 資産除去債務 | 4,795 | － | 3,000 | 115 | 7,910 | g | 引当金 |
| 返金負債 | 165,937 | － | 5,171 | － | 171,108 | 返金負債 | |
| － | 11,030 | － | 95,345 | 106,375 | b | リース負債 | |
| その他 | 38,822 | 103,847 | △161 | 63,194 | 205,702 | h | その他の流動負債 |
| 流動負債合計 | 1,549,501 | － | 11,476 | 157,436 | 1,718,413 | 流動負債合計 | |
| 固定負債 | 非流動負債 | ||||||
| 長期借入金 | 334,510 | － | 2,889 | － | 337,399 | 借入金 | |
| 資産除去債務 | 19,879 | － | 1 | 5,272 | 25,152 | g | 引当金 |
| － | － | － | 496,732 | 496,732 | b | リース負債 | |
| 固定負債合計 | 354,389 | － | 2,890 | 502,003 | 859,283 | 非流動負債合計 | |
| 負債合計 | 1,903,890 | － | 14,366 | 659,439 | 2,577,696 | 負債合計 | |
| 純資産の部 | 資本 | ||||||
| 資本金 | 340,594 | － | － | － | 340,594 | 資本金 | |
| 資本剰余金 | 315,377 | － | － | △7,799 | 307,578 | j | 資本剰余金 |
| 利益剰余金 | 530,383 | － | 33,051 | △22,829 | 540,605 | k | 利益剰余金 |
| 自己株式 | △66,443 | － | － | － | △66,443 | 自己株式 | |
| － | － | － | △10,450 | △10,450 | d | その他の資本の構成要素 | |
| 1,119,912 | － | 33,051 | △41,079 | 1,111,884 | 親会社の所有者に帰属する持分合計 | ||
| － | － | △57 | － | △57 | 非支配持分 | ||
| 純資産合計 | 1,119,912 | － | 32,994 | △41,079 | 1,111,827 | 資本合計 | |
| 負債純資産合計 | 3,023,802 | － | 47,360 | 618,361 | 3,689,522 | 負債及び資本合計 |
② 前連結会計年度(2023年８月31日)の資本に対する調整
| (単位：千円) | |||||||
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 連結範囲 又は 決算日変更による差異 |
認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
| 資産の部 | 資産 | ||||||
| 流動資産 | 流動資産 | ||||||
| 現金及び預金 | 1,294,657 | △30,001 | － | － | 1,264,656 | 現金及び現金同等物 | |
| 売掛金 | 1,315,815 | △31,866 | － | － | 1,283,949 | 営業債権及びその他の債権 | |
| 商品 | 11,304 | 3,397 | － | － | 14,701 | 棚卸資産 | |
| 貯蔵品 | 3,397 | △3,397 | － | － | － | ||
| － | 7,896 | － | 333 | 8,230 | 未収法人所得税 | ||
| － | 99,475 | － | － | 99,475 | d | その他の金融資産 | |
| その他 | 155,889 | △86,193 | － | － | 69,695 | その他の流動資産 | |
| 貸倒引当金 | △40,689 | 40,689 | － | － | － | ||
| 流動資産合計 | 2,740,373 | － | － | 333 | 2,740,706 | 流動資産合計 | |
| 固定資産 | 非流動資産 | ||||||
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 80,474 | △4,155 | － | 5,406 | 81,725 | a | 有形固定資産 |
| その他 | 53,279 | △53,279 | － | － | － | ||
| 減価償却累計額 | △57,434 | 57,434 | － | － | － | ||
| － | － | － | 518,283 | 518,283 | b | 使用権資産 | |
| 無形固定資産 | |||||||
| 顧客関連資産 | 91,976 | △91,976 | － | － | － | ||
| のれん | 14,101 | － | － | 22,218 | 36,319 | c | のれん |
| その他 | 5,278 | 91,976 | － | － | 97,254 | 無形資産 | |
| 投資その他の資産 | |||||||
| 投資有価証券 | 63,846 | △63,846 | － | － | － | ||
| 長期貸付金 | 160,526 | △160,526 | － | － | － | ||
| 敷金及び保証金 | 65,486 | 224,382 | － | △5,365 | 284,503 | d | その他の金融資産 |
| 繰延税金資産 | 127,739 | － | － | 12,861 | 140,600 | e | 繰延税金資産 |
| その他 | 6,517 | △2,161 | － | － | 4,356 | その他の非流動資産 | |
| 貸倒引当金 | △2,151 | 2,151 | － | － | － | ||
| 固定資産合計 | 609,638 | － | － | 553,402 | 1,163,040 | 非流動資産合計 | |
| 資産合計 | 3,350,011 | － | － | 553,736 | 3,903,746 | 資産合計 |
| (単位：千円) | |||||||
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 連結範囲 又は 決算日変更による差異 |
認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
| 負債の部 | 負債及び資本 | ||||||
| 負債 | |||||||
| 流動負債 | 流動負債 | ||||||
| － | 717,471 | － | － | 717,471 | 営業債務及びその他の債務 | ||
| 短期借入金 | 55,000 | 274,747 | － | － | 329,747 | 社債及び借入金 | |
| １年内返済予定の 長期借入金 |
274,747 | △274,747 | － | － | － | ||
| 未払金 | 701,691 | △701,691 | － | － | － | ||
| 未払費用 | 188,725 | △188,725 | － | － | － | ||
| 未払法人税等 | 12,055 | － | － | △2,186 | 9,870 | 未払法人所得税 | |
| 未払消費税等 | 21,441 | △21,441 | － | － | － | ||
| 返金負債 | 154,407 | － | － | － | 154,407 | 返金負債 | |
| － | － | － | 79,078 | 79,078 | b | リース負債 | |
| その他 | 38,613 | 194,386 | － | 64,119 | 297,118 | h | その他の流動負債 |
| 流動負債合計 | 1,446,678 | － | － | 141,011 | 1,587,690 | 流動負債合計 | |
| 固定負債 | 非流動負債 | ||||||
| 長期借入金 | 403,683 | － | － | － | 403,683 | 借入金 | |
| 資産除去債務 | 24,100 | － | － | 1,092 | 25,192 | g | 引当金 |
| － | － | － | 437,229 | 437,229 | b | リース負債 | |
| 固定負債合計 | 427,783 | － | － | 438,321 | 866,104 | 非流動負債合計 | |
| 負債合計 | 1,874,462 | － | － | 579,332 | 2,453,794 | 負債合計 | |
| 純資産の部 | 資本 | ||||||
| 資本金 | 354,016 | － | － | － | 354,016 | 資本金 | |
| 資本剰余金 | 328,799 | － | － | △7,799 | 320,999 | j | 資本剰余金 |
| 利益剰余金 | 857,062 | － | － | △9,045 | 848,017 | k | 利益剰余金 |
| 自己株式 | △91,349 | － | － | － | △91,349 | 自己株式 | |
| 新株予約権 | 27,022 | － | △1 | △8,754 | 18,268 | d,i | その他の資本の 構成要素 |
| 1,465,549 | － | △1 | △25,597 | 1,449,951 | 親会社の所有者に 帰属する持分合計 |
||
| － | － | 1 | － | 1 | 非支配持分 | ||
| 純資産合計 | 1,475,549 | － | － | △25,597 | 1,449,952 | 資本合計 | |
| 負債純資産合計 | 3,350,011 | － | － | 553,736 | 3,903,746 | 負債及び資本合計 |
③ 前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)の包括利益に対する調整
| (単位：千円) | |||||||
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 連結範囲 又は 決算日変更による差異 |
認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
| 売上高 | 9,426,816 | － | △76,585 | － | 9,350,231 | 売上収益 | |
| 売上原価 | 3,463,964 | － | △19,728 | 145,852 | 3,590,088 | 売上原価 | |
| 売上総利益 | 5,962,851 | － | △56,856 | △145,852 | 5,760,143 | 売上総利益 | |
| 販売費及び一般管理費 | 5,764,683 | 3,686 | △38,533 | △185,439 | 5,544,397 | a | 販売費及び一般管理費 |
| － | 37,594 | － | 4,547 | 42,141 | b | その他の収益 | |
| － | － | － | － | － | b | その他の費用 | |
| 営業利益 | 198,168 | 33,908 | △18,323 | 44,134 | 257,887 | 営業利益 | |
| 営業外収益 | 52,124 | △36,677 | △14,363 | △1,084 | － | ||
| 営業外費用 | 7,130 | △7,141 | 10 | － | － | ||
| 特別利益 | 51 | △1,144 | 1,093 | － | － | ||
| 特別損失 | 3,725 | △8,271 | － | 4,546 | － | ||
| － | 227 | － | － | 227 | c | 金融収益 | |
| － | 11,725 | － | 441 | 12,166 | c | 金融費用 | |
| 税金等調整前当期純利益 | 239,488 | － | △31,604 | 38,063 | 245,947 | 税引前当期利益 | |
| 法人税等合計 | △87,190 | － | △17 | 14,401 | △72,807 | f | 法人所得税費用 |
| 当期純利益 | 326,678 | － | △31,586 | 23,662 | 318,754 | 当期利益 | |
| その他の包括利益 | その他の包括利益 | ||||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | |||||||
| － | － | － | 122 | 122 | その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産 | ||
| その他の包括利益 合計 |
－ | － | － | 122 | 122 | その他の包括利益合計 | |
| 包括利益 | 326,678 | － | △31,586 | 23,784 | 318,876 | 当期包括利益 |
④ 資本の調整に関する注記
(表示組替)
IFRSの規定に準拠するために、主に以下の表示組替を行っております。
・日本基準において「現金及び預金」に含めていた預入期間が３か月超の定期預金を、IFRSにおいては「その他の金融資産(流動)」として表示しております。
・日本基準において区分掲記していた「貯蔵品」及び「商品」を、IFRSにおいては「棚卸資産」として表示しております。
・日本基準において区分掲記していた「貸倒引当金(流動)」、「その他(流動資産)」に含めていた前渡金を、IFRSにおいては「営業債権及びその他の債権」に含めて表示しております。
・日本基準において「その他(流動資産)」に含めていた貸付金を、IFRSにおいては「その他の金融資産(流動)」として表示しております。
・日本基準において区分掲記していた「建物附属設備」、「その他(有形固定資産)」及び「減価償却累計額」を、IFRSにおいては「有形固定資産」として表示しております。
・日本基準において区分掲記していた「顧客関連資産」及び「その他(無形固定資産)」を、IFRSにおいては「無形資産」として表示しております。
・日本基準において区分掲記していた「投資有価証券」、「敷金及び保証金」及び「長期貸付金」を、IFRSにおいては「その他の金融資産(非流動)」として表示しております。
・日本基準において「その他(投資その他の資産)」に含めていた出資金を、IFRSにおいては「その他の金融資産(非流動)」として表示しております。
・日本基準において区分掲記していた「貸倒引当金(固定)」を、IFRSにおいては「その他の非流動資産」として表示しております。
・日本基準において「その他(投資その他の資産)」に含めていた長期前払費用及び長期滞留債権を、IFRSにおいては「その他の非流動資産」として表示しております。
・日本基準において区分掲記していた「未払金」を、IFRSにおいては「営業債務及びその他の債務」に含めて表示しております。
・日本基準において区分掲記していた「短期借入金」及び「１年内返済予定の長期借入金」を、IFRSにおいては「社債及び借入金(流動)」として表示しております。
・日本基準において区分掲記していた「未払法人税等」の一部を、IFRSにおいては「未払法人所得税」として表示しております。
・日本基準において区分掲記していた「未払費用」及び「未払消費税等」を、「その他の流動負債(流動)」に含めて表示しております。
・日本基準において区分掲記していた「資産除去債務(流動)」を、IFRSにおいては「引当金(流動)」として表示しております。
・日本基準において区分掲記していた「長期借入金」を、IFRSにおいては「借入金(非流動)」として表示しております。
・日本基準において区分掲記していた「資産除去債務(固定)」を、IFRSにおいては「引当金(非流動)」として表示しております。
・日本基準において区分掲記していた「新株予約権」を、IFRSにおいては「その他の資本の構成要素」に含めて表示しております。
(連結範囲又は決算日変更による差異)
IFRS適用にあたって、日本基準による連結範囲を見直した結果の影響、また、当社と決算日が異なっていた子会社については、連結決算日現在で実施した仮決算による影響及び、前連結会計年度において決算日を統一したことによる影響について、本調整表上は区分掲記しております。
株式会社ファイブエージェント及び第９回新株予約権信託については、日本基準では連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、重要性が乏しいため連結の範囲及び持分法の適用範囲から除外しておりましたが、IFRSの適用にあたり子会社として連結しております。なお、株式会社ファイブエージェントは2022年10月31日に所有する全株式を売却しております。
また、株式会社ブロードバンドコネクションの決算日は６月30日であり、日本基準では同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っておりましたが、IFRSの適用にあたり、連結決算日で実施した仮決算に基づく財務数値を用い、また前連結会計年度において決算日を統一しております。
(認識及び測定の差異)
主に以下の調整を行っております。
(a) 有形固定資産
日本基準からIFRSへの調整に伴い、減価償却方法等の見直しを行ったことにより、「有形固定資産」の金額を調整しております。
(b) リース
日本基準では、借手のリースについてファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類し、オペレーティング・リースについては通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っておりました。IFRSでは、借手のリースについてファイナンス・リース又はオペレーティング・リースに分類せず、短期リース、原資産が少額であるリース及び貸手としてサブリースを行っている場合を除くリース取引について、「使用権資産」及び「リース負債」を認識しております。
(c) のれん
日本基準では、のれんを一定期間にわたり償却しておりましたが、IFRSでは償却を行わないため、日本基準で移行日以降に計上したのれん償却額を戻し入れております。なお、移行日時点で減損テストを実施した結果、減損は発生しておりません。
(d) 金融商品
非上場株式について、日本基準では取得原価で計上しておりますが、IFRSではその他の包括利益を通じて公正価値で測定しております。また、資本性金融商品について、日本基準では減損を純損益として認識しておりましたが、IFRSでは公正価値の変動額をその他の包括利益として認識しております。
(e) 繰延税金資産・繰延税金負債
日本基準からIFRSへの調整に伴い将来課税所得が稼得される可能性が高いと評価したことにより、「繰延税金資産」及び「繰延税金負債」の金額を調整しております。
(f) 法人所得税
日本基準では、法人税等合計に表示していた項目の一部について、IFRSでは販売費及び一般管理費として表示しております。
(g) 引当金
日本基準からIFRSへの調整に伴い、公正価値での資産除去債務金額へ修正したことにより、「引当金」の金額を調整しております。
(h) 未払有給休暇
日本基準では認識していなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは負債を認識しております。
(i) 新株予約権
日本基準では権利確定時に株式報酬費用を認識しておりましたが、IFRSでは公正価値の全額を予想される権利確定期間にわたって費用認識しているため、「その他の資本の構成要素」の金額を調整しております。
(j) 資本取引
日本基準では費用としていた資本取引コストについて、IFRSでは資本から控除しております。
(k) 利益剰余金に対する調整
IFRS適用に伴う利益剰余金への影響は以下のとおりであります。なお、以下の金額は、関連する税効果を調整した後の金額であります。
| (単位：千円) | ||
| 移行日 (2022年９月１日) |
前連結会計年度 (2023年８月31日) |
|
| (a) 連結範囲、決算日変更 | 33,051 | － |
| (b) 有形固定資産 | 4,337 | 3,071 |
| (c) リース | － | 1,373 |
| (d) のれん | － | 22,218 |
| (e) 金融商品 | 10,402 | △4,915 |
| (f) 繰延税金資産・繰延税金負債 | △2,444 | △4,650 |
| (g) 引当金 | － | △121 |
| (h) 未払有給休暇 | △42,924 | △42,123 |
| (i) 資本取引 | 7,799 | 7,799 |
| (j) 株式報酬費用 | － | 8,302 |
| 合計 | 10,222 | △9,045 |
⑤ 包括利益の調整に関する注記
(表示組替)
IFRSの規定に準拠するために、主に以下の表示組替を行っております。
・日本基準において「営業外収益」、「営業外費用」、「特別利益」及び「特別損失」に表示していた項目を、IFRSでは主に財務関連項目については「金融収益」又は「金融費用」として表示し、それ以外の項目については、「その他の収益」又は「その他の費用」として表示しております。
(連結範囲又は決算日変更による差異)
IFRS適用にあたって、日本基準による連結範囲を見直した結果の影響、また、当社と決算日が異なっていた子会社については、連結決算日現在で実施した仮決算による影響及び、前連結会計年度において決算日を統一したことによる影響について、本調整表上は区分掲記しております。
株式会社ファイブエージェント及び第９回新株予約権信託については、日本基準では連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、重要性が乏しいため連結の範囲及び持分法の適用範囲から除外しておりましたが、IFRSの適用にあたり子会社として連結しております。なお、株式会社ファイブエージェントは2022年10月31日に所有する全株式を売却しております。
また、株式会社ブロードバンドコネクションの決算日は６月30日であり、日本基準では同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っておりましたが、IFRSの適用にあたり、連結決算日で実施した仮決算に基づく財務数値を用い、また前連結会計年度において決算日を統一しております。
(認識及び測定の差異)
主に以下の調整を行っております。
(a) 販売費及び一般管理費
日本基準からIFRSへの調整に伴い、減価償却方法等の見直しを行ったことにより、有形固定資産の減価償却費が変動しております。
日本基準では賃貸借処理していたリース取引の一部について、IFRSでは使用権資産及びリース負債を認識したことにより、「販売費及び一般管理費」が変動しております。
日本基準では、のれんを一定期間にわたり償却しておりましたが、IFRSでは償却を行わないため、日本基準で移行日以降に計上したのれん償却額の戻し入れを行ったことにより、「販売費及び一般管理費」が減少しております。
日本基準では、固定資産税等の賦課金に該当する項目について、納税した会計年度にわたって費用計上しておりましたが、IFRSでは債務発生事象が生じた時点で「販売費及び一般管理費」として認識しております。
日本基準では認識していなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは「販売費及び一般管理費」として認識しております。
日本基準からIFRSへの調整に伴い、公正価値での資産除去債務金額へ修正したことにより、「販売費及び一般管理費」が変動しております。
日本基準では権利確定時に株式報酬費用を認識しておりましたが、IFRSでは公正価値の全額を予想される権利確定期間にわたって費用認識しているため、「販売費及び一般管理費」が減少しております。
日本基準では法人税等合計に表示していた項目の一部について、IFRSでは「販売費及び一般管理費」として表示しております。
(b) その他の収益・費用
日本基準において貸手としてサブリースを行っている場合は、「その他の収益」を計上しております。
(c) 金融収益・費用
日本基準では賃貸借処理していたリース取引の一部について、IFRSでは使用権資産及びリース負債を認識したことにより、利息費用として「金融費用」を計上しております。また、貸手としてサブリースを行っている場合には、「金融収益」及び「金融費用」を計上しております。
日本基準からIFRSへの調整に伴い、公正価値での資産除去債務金額へ修正したことにより、利息費用として「金融費用」を計上しております。
(d) 法人所得税費用
日本基準では販売費及び一般管理費に表示していた外形標準課税の項目の一部について、IFRSでは「法人所得税費用」として表示しております。
日本基準からIFRSへの調整に伴い将来課税所得が稼得される可能性が高いと評価したことにより、「法人所得税費用」の金額を調整しております。
⑥ 前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)のキャッシュ・フローに対する調整
日本基準ではファイナンス・リース取引を除くリース料の支払いを、営業活動によるキャッシュ・フローに区分しておりましたが、IFRSではリース負債の返済による支出として財務活動によるキャッシュ・フローに区分しております。
0105120_honbun_0857600103609.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
当該情報は、連結財務諸表注記「20.社債及び借入金」に記載しております。 ###### 【借入金等明細表】
当該情報は、連結財務諸表注記「20.社債及び借入金」に記載しております。 ###### 【資産除去債務明細表】
当該情報は、連結財務諸表注記「22.引当金」に記載しております。 #### (２) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上収益 | (千円) | 2,398,690 | 5,235,750 | 8,571,246 | 11,771,378 |
| 税引前四半期(当期) 利益 |
(千円) | 83,439 | 268,926 | 691,208 | 902,567 |
| 親会社の所有者に 帰属する四半期 (当期)利益 |
(千円) | 71,710 | 179,951 | 449,568 | 825,430 |
| 基本的１株当たり 四半期(当期)利益 |
(円) | 26.41 | 66.43 | 162.19 | 291.24 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| 基本的１株当たり 四半期利益 |
(円) | 26.41 | 40.06 | 93.00 | 124.47 |
0105310_honbun_0857600103609.htm
２ 【財務諸表等】
(１) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,031,805 | 1,457,260 | |||||||||
| 売掛金 | ※１ 1,311,733 | ※１ 1,515,976 | |||||||||
| 商品 | 4,575 | 6,344 | |||||||||
| 貯蔵品 | 3,397 | 2,886 | |||||||||
| 前払費用 | 33,825 | 53,684 | |||||||||
| 未収入金 | ※１ 10,585 | ※１ 16,848 | |||||||||
| その他 | 25,005 | 175,224 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △29,019 | △26,377 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,391,907 | 3,201,844 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 76,072 | 166,292 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 38,029 | 37,067 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 8,283 | － | |||||||||
| 減価償却累計額 | △49,223 | △59,069 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 73,162 | 144,291 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 4,280 | 3,587 | |||||||||
| ソフトウエア | － | 583 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 85,239 | 65,948 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 89,519 | 70,118 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※３ 19,980 | ※３ 135,017 | |||||||||
| 子会社株式 | 302,511 | 2,246,312 | |||||||||
| 出資金 | 10 | 10 | |||||||||
| 長期貸付金 | － | 121,495 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 62,616 | 87,151 | |||||||||
| 長期前払費用 | 6,246 | 8,033 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 95,874 | 97,015 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 0 | 418 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | △1,742 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 487,236 | 2,693,708 | |||||||||
| 固定資産合計 | 649,917 | 2,908,116 | |||||||||
| 資産合計 | 3,041,824 | 6,109,960 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | ※２ 25,000 | ※２ － | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１、３ 268,107 | ※１、３ 548,152 | |||||||||
| 未払金 | ※１ 693,258 | ※１ 1,356,482 | |||||||||
| 未払費用 | ※１ 158,203 | ※１ 128,877 | |||||||||
| 未払法人税等 | 12,032 | 31,197 | |||||||||
| 預り金 | ※１ 22,079 | ※１ 44,985 | |||||||||
| 前受金 | 15,470 | 15,606 | |||||||||
| その他 | 161,288 | 234,820 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,355,437 | 2,360,119 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※１、３ 403,683 | ※１、３ 872,294 | |||||||||
| 資産除去債務 | 20,135 | 20,268 | |||||||||
| 固定負債合計 | 423,818 | 892,562 | |||||||||
| 負債合計 | 1,779,255 | 3,252,681 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 354,016 | 415,982 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 316,570 | 1,442,592 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 33,402 | 33,402 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 349,972 | 1,475,994 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 7,800 | 7,800 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 615,108 | 1,137,822 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 622,908 | 1,145,622 | |||||||||
| 自己株式 | △91,349 | △248,997 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,235,547 | 2,788,602 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | △6,844 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | － | △6,844 | |||||||||
| 新株予約権 | 27,022 | 75,521 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,262,569 | 2,857,279 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,041,824 | 6,109,960 |
0105320_honbun_0857600103609.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 8,884,954 | ※１ 10,113,649 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 3,407,061 | ※１ 3,967,123 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,477,893 | 6,146,527 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１、２ 5,397,050 | ※１、２ 5,803,382 | |||||||||
| 営業利益 | 80,843 | 343,145 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 12 | 1,986 | |||||||||
| 受取配当金 | ※１ － | ※１ 200,000 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 120,000 | － | |||||||||
| ポイント収入額 | 1,629 | 5,851 | |||||||||
| 社宅家賃収入 | 148 | 4,396 | |||||||||
| その他 | 6,604 | 4,801 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 128,392 | 217,035 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | ※１ 6,997 | ※１ 12,429 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6,997 | 12,429 | |||||||||
| 経常利益 | 202,238 | 547,750 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 抱合せ株式消滅差損 | 149,992 | － | |||||||||
| 固定資産除売却損 | ※３ 3,725 | ※３ 116 | |||||||||
| 特別損失合計 | 153,717 | 116 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 48,521 | 547,634 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 13,414 | 23,040 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △62,178 | 1,879 | |||||||||
| 法人税等合計 | △48,765 | 24,919 | |||||||||
| 当期純利益 | 97,286 | 522,715 |
| 前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
||||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
||
| Ⅰ 商品売上原価 | |||||||
| １.期首商品棚卸高 | 9,459 | 4,575 | |||||
| ２.商品仕入高 | 3,402,178 | 3,180,963 | |||||
| 合計 | 3,411,636 | 3,185,539 | |||||
| ３.期末商品棚卸高 | 4,575 | 3,407,061 | 100.0 | 6,344 | 3,179,195 | 80.1 | |
| Ⅱ 経費 | |||||||
| １.業務委託費 | － | － | － | 787,928 | 787,928 | 19.9 | |
| 当期売上原価 | 3,407,061 | 100.0 | 3,967,123 | 100.0 |
0105330_honbun_0857600103609.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 340,594 | 303,149 | 33,402 | 336,551 | 7,800 | 517,822 | 525,622 |
| 当期変動額 | |||||||
| 株式交換による変動 | |||||||
| 新株の発行 | 13,422 | 13,422 | 13,422 | ||||
| 当期純利益 | 97,286 | 97,286 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 13,422 | 13,422 | － | 13,422 | － | 97,286 | 97,286 |
| 当期末残高 | 354,016 | 316,570 | 33,402 | 349,972 | 7,800 | 615,108 | 622,908 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △66,443 | 1,136,324 | － | － | － | 1,136,324 |
| 当期変動額 | ||||||
| 株式交換による変動 | － | － | ||||
| 新株の発行 | 26,843 | 26,843 | ||||
| 当期純利益 | 97,286 | 97,286 | ||||
| 自己株式の取得 | △24,906 | △24,906 | △24,906 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | 27,022 | 27,022 | ||
| 当期変動額合計 | △24,906 | 99,223 | － | － | 27,022 | 126,245 |
| 当期末残高 | △91,349 | 1,235,547 | － | － | 27,022 | 1,262,569 |
当事業年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 354,016 | 316,570 | 33,402 | 349,972 | 7,800 | 615,108 | 622,908 |
| 当期変動額 | |||||||
| 株式交換による変動 | 1,064,055 | 1,064,055 | |||||
| 新株の発行 | 61,967 | 61,967 | 61,967 | ||||
| 当期純利益 | 522,715 | 522,715 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 61,967 | 1,126,022 | － | 1,126,022 | － | 522,715 | 522,715 |
| 当期末残高 | 415,982 | 1,442,592 | 33,402 | 1,475,994 | 7,800 | 1,137,822 | 1,145,622 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △91,349 | 1,235,547 | － | － | 27,022 | 1,262,569 |
| 当期変動額 | ||||||
| 株式交換による変動 | 347,942 | 1,411,997 | 1,411,997 | |||
| 新株の発行 | 123,933 | 123,933 | ||||
| 当期純利益 | 522,715 | 522,715 | ||||
| 自己株式の取得 | △505,590 | △505,590 | △505,590 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △6,844 | △6,844 | 48,499 | 41,656 | ||
| 当期変動額合計 | △157,648 | 1,553,055 | △6,844 | △6,844 | 48,499 | 1,594,711 |
| 当期末残高 | △248,997 | 2,788,602 | △6,844 | △6,844 | 75,521 | 2,857,279 |
0105400_honbun_0857600103609.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１.資産の評価基準及び評価方法
(１)有価証券の評価基準及び評価方法
①子会社株式
総平均法による原価法を採用しております。
②その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、総平均法により算定)
市場価格のない株式等
総平均法による原価法を採用しております。
(２)棚卸資産の評価基準及び評価方法
①商品・貯蔵品
総平均法による原価法を採用しております。
(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
２.固定資産の減価償却の方法
(１)有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ３～18年
工具、器具及び備品 ３～15年
(２)無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアの耐用年数については、社内における利用可能期間(５年)によっております。また、顧客関連資産及び商標権については、その効果の及ぶ期間にわたって償却しており、主な償却年数は次のとおりであります。
顧客関連資産 ９～11年
商標権 ８～10年
(３)リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３.引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４．のれんの償却方法及び償却年数
のれんの償却については、効果の発現する見積り期間(５年)にわたり定額法により償却を行っております。
５.重要な収益及び費用の計上基準
当社の収益モデルは主に自社サービスである「まるっとシリーズ」の提供を行い、顧客から月額の利用料金を徴収し収益とする「ストック型収益」、他社サービスの契約取次等により得た手数料を収益とする「フロー型収益」に分類されます。
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
当社は、消費活動が活発になる新生活マーケットをメインターゲットとし、顧客と直接コミュニケーションがとれるインサイドセールス(電話、Web会議、メール等を活用した内勤型の営業活動)を主軸に事業を展開しております。
①自社サービス(ストック型収益)の計上基準
自社サービスにおける主な履行義務は、顧客が現にサービスの利用を開始することができその利益を享受することができる状態にすることであり、当該履行義務を充足する通常の時点は、顧客が現にサービスの利用を開始することができその利益を享受することができる状態になった時点を起算点とし、契約が継続する期間に対応して収益を認識しております。
②他社サービス(フロー型収益)の計上基準
他社サービスの主な履行義務は、当社が上位店等に対して契約を媒介することであり、当該履行義務を充足する通常の時点は、当社が上位店等に対して契約を媒介をした時点で収益を認識しております。
③返金負債の計上基準
契約を取り次いだ顧客の短期解約が発生した場合に生じる取引先からの受取手数料及び契約を取り次いだサービス利用者へのキャッシュバックが発生した場合に生じるキャッシュバック額の将来における返金見込額を返金負債として計上しております。なお、返金見込額については収益からその金額を控除しております。
④本人代理人について
顧客への財又はサービスの提供における役割が代理人に該当する取引について、当該対価の総額から他の当事者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)
１．子会社株式の評価
(１)当事業年度の貸借対照表に計上した額
(単位：千円)
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 子会社株式 | 302,511 | 2,246,312 |
(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格のない子会社株式は、取得原価で計上しております。
市場価格のない子会社株式の評価は、帳簿価額と実質価額とを比較することにより判定しており、実質価額が帳簿価額に比べ著しく低下している場合には、回復可能性を総合的に勘案し、回復が見込めないと判断した時点で実質価額まで帳簿価額を切り下げる方針としております。
前事業年度及び当事業年度において、各子会社の財政状態、事業計画の達成状況、将来の事業計画等を総合的に判断した結果、実質価額は帳簿価額を上回っていることから、評価損を計上しておりません。
ただし、今後の経営環境の著しい変化等により、評価の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において子会社株式の評価に重要な影響が生じる可能性があります。
２．返金負債(流動負債「その他」)
(１)当事業年度の貸借対照表に計上した額
(単位：千円)
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 返金負債(流動負債「その他」) | 146,832 | 174,037 |
(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
a.短期解約に係る返金負債
契約を取り次いだ顧客の短期解約が発生した場合に生じる、取引先からの受取手数料の将来における返金見込額を返金負債として計上しております。
具体的には、一定期間の売上高に短期解約実績率を乗じて算出した返金見込額を計上しております。
b.キャッシュバックに係る返金負債
契約を取り次いだサービスの利用者に対するキャッシュバック見込額を返金負債として計上しております。
具体的には、一定期間の売上高にキャッシュバック実績率を乗じて算出した額を計上しております。
②主要な仮定
過去の短期解約実績率は将来の短期解約実績率に、過去のキャッシュバック実績率は将来のキャッシュバック実績率に近似するという仮定のもと、過去の短期解約実績率及びキャッシュバック実績率を用いて返金負債を計算しております。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
返金負債の算定基礎である短期解約実績率及びキャッシュバック実績率は過去の実績率に基づいているため、市場の環境変化等により短期解約実績率及びキャッシュバック実績率の傾向に変化が生じた場合には、計上していた返金負債の額と実際の受取手数料の返金額及びキャッシュバック額に乖離が生じ、翌事業年度以降の財務諸表に影響を与えることになります。 ##### (表示方法の変更)
(表示金額)
財務諸表等に掲載される科目、その他の事項の金額については、従来、千円未満を切り捨てて表示しておりましたが、当事業年度より千円未満を四捨五入して表示しております。
(損益計算書)
前事業年度において、「営業外収益」の「雑収入」（前事業年度3,380千円）に含めていた「社宅家賃収入」(前事業年度148千円)は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記し、その他の「雑収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。
前事業年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「遅延損害金」、「償却債権取立益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「遅延損害金」、「償却債権取立益」に表示していた1,505千円、1,865千円は、「その他」として組み替えております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権債務
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | － | 千円 | 5,641 | 千円 |
| 短期金銭債務 | 5 | 〃 | 138,296 | 〃 |
| 長期金銭債務 | － | 〃 | 41,667 | 〃 |
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
|||
| 当座貸越極度額 | 250,000 | 千円 | 350,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 〃 | － | 〃 |
| 差引額 | 250,000 | 千円 | 350,000 | 千円 |
(1) 担保に供している資産
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
|||
| 投資有価証券 | － | 千円 | 95,040 | 千円 |
(2) 担保に係る債務
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
|||
| 長期借入金(１年内返済予定を含む) | － | 千円 | 103,150 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高には以下のものが含まれております。
| 前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 39千円 | 89,543千円 |
| 支払手数料 | 10 〃 | 147,637 〃 |
| 外注費 | － 〃 | 7,808 〃 |
| その他 | － 〃 | 639 〃 |
| 営業取引以外による取引高 | ||
| 受取配当金 | －千円 | 200,000千円 |
| 支払利息 | － 〃 | 1,400 〃 |
| 前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| 給料及び手当 | 899,301 | 千円 | 876,040 | 千円 |
| 外注費 | 388,007 | 〃 | 221,233 | 〃 |
| 支払手数料 | 2,625,446 | 〃 | 2,785,881 | 〃 |
| 減価償却費 | 52,349 | 〃 | 30,793 | 〃 |
| のれん償却額 | 18,693 | 〃 | － | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 26,142 | 〃 | 21,633 | 〃 |
| 前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| 建物附属設備 | 3,725 | 千円 | － | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | － | 〃 | 116 | 〃 |
| 計 | 3,725 | 〃 | 116 | 〃 |
前事業年度(2023年８月31日)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 貸借対照表計上額 |
| 子会社株式 | 302,511 |
| 計 | 302,511 |
(注)2022年９月１日付で連結子会社である株式会社まるっとチェンジ及び株式会社ITサポートを吸収合併したことにより減少しております。
当事業年度(2024年８月31日)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 貸借対照表計上額 |
| 子会社株式 | 2,246,312 |
| 計 | 2,246,312 |
１.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
| 貸倒引当金 | 8,886千円 | 8,610千円 |
| 返金負債 | 44,960 〃 | 53,290 〃 |
| 資産除去債務 | 6,165 〃 | 6,206 〃 |
| 未払事業税 | 3,507 〃 | 5,460 〃 |
| 投資有価証券評価損 | 766 〃 | 766 〃 |
| 譲渡制限付株式報酬 | － 〃 | 9,999 〃 |
| 関係会社事業損失引当金 | － 〃 | － 〃 |
| 税務上の繰越欠損金 | 60,939 〃 | 43,465 〃 |
| その他 | 2,185 〃 | 4,435 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 127,408 千円 | 132,231 千円 |
| 評価性引当額 | △1,201 千円 | △11,188 千円 |
| 繰延税金資産合計 | 126,207 千円 | 121,043 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 顧客関連資産 | △26,100 千円 | △20,193 千円 |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △4,233 〃 | △3,835 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △30,333 千円 | △24,028 千円 |
| 繰延税金資産(△は負債)純額 | 95,874 千円 | 97,015 千円 |
２.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業会計年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ |
| (調整) | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 18.2％ | 5.5％ |
| 受取配当等永久に益金に算入されない項目 | －％ | △11.2％ |
| 住民税均等割等 | 2.4％ | 0.9％ |
| のれん償却額 | 11.8％ | －％ |
| 評価性引当額の増減 | △299.8％ | 1.8％ |
| 抱合せ株式消滅差損 | 110.6％ | －％ |
| 合併による期首税効果調整額 | 19.6％ | －％ |
| 組織再編による影響額 | －％ | △23.0％ |
| その他 | 6.2％ | 0.0％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △100.5％ | 4.6％ |
３.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
該当事項はありません。 ###### (企業結合等関係)
「連結財務諸表注記 ７．企業結合」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表注記 ３．重要性がある会計方針(16)収益認識」に同一の内容を記載しているので、記載を省略しております。
なお、ストック型収益の損益計算書における売上高に占める割合は、当事業年度(自2023年９月１日 至2024年８月31日)は40.9％(4,139,680千円)、前事業年度(自2022年９月１日 至2023年８月31日)は45.1％(4,004,056千円)となっております。 ###### (重要な後発事象)
「連結財務諸表注記事項 38.重要な後発事象」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額(千円) | 差引 当期末残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 76,072 | 90,221 | － | 166,292 | 35,466 | 6,739 | 130,826 |
| 工具、器具及び備品 | 38,029 | － | 962 | 37,067 | 23,603 | 3,953 | 13,465 |
| 建設仮勘定 | 8,283 | 93,903 | 102,187 | － | － | － | － |
| 有形固定資産計 | 122,384 | 184,124 | 103,149 | 203,360 | 59,069 | 10,692 | 144,291 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 6,810 | － | － | 6,810 | 3,224 | 693 | 3,587 |
| ソフトウェア | 42,015 | 700 | － | 42,716 | 42,133 | 117 | 583 |
| 顧客関連資産 | 182,849 | － | － | 182,849 | 116,901 | 19,291 | 65,948 |
| 無形固定資産計 | 231,675 | 700 | － | 232,375 | 162,257 | 20,101 | 70,118 |
(注)１.本社オフィスの内部造作等による下記の資産が「当期増加額」に含まれております。
主なものは、次のとおりであります。
| 建物附属設備 | 90,221千円 |
| 建設仮勘定 | 93,903 〃 |
２.本社オフィスの内部造作の完成振替等により下記の資産が「当期減少額」に含まれております。
| 建設仮勘定 | 102,187千円 |
３.「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。 ###### 【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 29,019 | 28,119 | 22,533 | 6,486 | 28,119 |
(注)１.貸倒引当金の「当期増加額」は、主に個別引当に伴う貸倒引当金繰入額の計上によるものであります。
２.貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、個別債権の回収や一般債権の貸倒実績率による洗い替えによる取崩によるものであります。 #### (２) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (３) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年９月１日から翌年８月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年８月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年８月31日、毎年２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告により行います。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://lomgrp.co.jp/genre/ir/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注)当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(１)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第12期(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) 2023年11月28日関東財務局長に提出。
(２)内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第12期(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) 2023年11月29日関東財務局長に提出。
(３)四半期報告書及び確認書
事業年度 第13期第１四半期(自 2023年９月１日 至 2023年11月30日) 2024年１月12日関東財務局長に提出。
事業年度 第13期第２四半期(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) 2024年４月12日関東財務局長に提出。
事業年度 第13期第３四半期(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) 2024年７月12日関東財務局長に提出。
(４)臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書2023年11月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２(株式交換)の規定に基づく臨時報告書2024年１月12日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(臨時株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書2024年３月１日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２(株式交換)の規定に基づく臨時報告書2024年４月10日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２(株式交換)の規定に基づく臨時報告書2024年５月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(臨時株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書2024年６月３日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(子会社からの配当金受領)の規定に基づく臨時報告書2024年10月９日関東財務局長に提出。
(５)自己株件買付状況報告書
報告期間(自 2024年１月30日 至 2024年１月30日) 2024年２月１日関東財務局長に提出。
報告期間(自 2024年２月１日 至 2024年２月29日) 2024年３月15日関東財務局長に提出。
報告期間(自 2024年３月１日 至 2024年３月29日) 2024年４月１日関東財務局長に提出。
(６)四半期報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第13期第１四半期(自 2023年９月１日 至 2023年11月30日) 2024年10月18日関東財務局長に提出。
事業年度 第13期第２四半期(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) 2024年10月18日関東財務局長に提出。
事業年度 第13期第３四半期(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) 2024年10月18日関東財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。