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Daikokuya Holdings Co.,LTD.
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Download Source File 有価証券届出書（通常）_20241129133417
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年11月29日
【会社名】
大黒屋ホールディングス株式会社
【英訳名】
Daikokuya Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 小川 浩平
【本店の所在の場所】
東京都港区港南四丁目１番８号
【電話番号】
03-6451-4300（代）
【事務連絡者氏名】
財務経理部マネージャー 今長 岳志
【最寄りの連絡場所】
東京都港区港南四丁目１番８号
【電話番号】
03-6451-4300（代）
【事務連絡者氏名】
財務経理部マネージャー 今長 岳志
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権付社債（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）及び新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
| 第３回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 100,000,000円 |
| 第21回新株予約権 | 3,448,280円 |
| 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 2,003,450,680円 |
（注） 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出時の見込額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E01891 69930 大黒屋ホールディングス株式会社 Daikokuya Holdings Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 2024-04-01 2024-09-30 1 false false false E01891-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E01891-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E01891-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E01891-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E01891-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E01891-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E01891-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E01891-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E01891-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E01891-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E01891-000 2023-04-01 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有価証券届出書（通常）_20241129133417
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権付社債（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
| 銘柄 | 大黒屋ホールディングス株式会社第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債型新株予約権」という。） |
| 記名・無記名の別 | 無記名式とし、社債券及び新株予約権証券を発行しない。 |
| 券面総額又は振替社債の総額（円） | 金100,000,000円 |
| 各社債の金額（円） | 金2,500,000円 |
| 発行価額の総額（円） | 金100,000,000円 |
| 発行価格（円） | 各本社債の金額100円につき金100円 |
| 本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 | |
| 利率（％） | 本社債には利息を付さない。 |
| 利払日 | 該当事項はありません。 |
| 利息支払の方法 | 該当事項はありません。 |
| 償還期限 | 2026年12月16日 |
| 償還の方法 | １ 満期償還 |
| 本社債は、2026年12月16日にその総額を各本社債の金額100円につき金100円で償還する。 | |
| ２ 繰上償還 | |
| 当社は、2024年12月17日以降、償還すべき日の２週間以上前に本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該繰上償還日に、その選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各本社債の額面100円につき金100円の割合で繰上償還することができる。 | |
| ３ 買入消却 | |
| (1）当社は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。 | |
| (2）当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。 | |
| ４ 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 | |
| 募集の方法 | 第三者割当ての方法により、小川浩平氏（以下「小川氏」という。）に割当てる。 |
| 申込証拠金（円） | 該当事項はありません。 |
| 申込期間 | 2024年12月16日（月） |
| 申込取扱場所 | 大黒屋ホールディングス株式会社 財務経理部 |
| 東京都港区港南四丁目１番８号 | |
| 払込期日 | 2024年12月16日（月） |
| 振替機関 | 該当事項はありません。 |
| 担保の種類 | 該当事項はありません。 |
| 担保の目的物 | 該当事項はありません。 |
| 担保の順位 | 該当事項はありません。 |
| 先順位の担保をつけた債権の金額 | 該当事項はありません。 |
| 担保の目的物に関し担保権者に対抗する権利 | 該当事項はありません。 |
| 担保付社債信託法上の受託会社 | 該当事項はありません。 |
| 担保の保証 | 該当事項はありません。 |
| 財務上の特約 （担保提供制限） |
１ 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定義される新株予約権付社債であって、それに係る社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするものをいう。 |
| ２ 上記１に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続きを速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。 | |
| 財務上の特約（その他の条項） | 本新株予約権付社債には担保切替条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。 |
（注）１．本新株予約権付社債の発行については、2024年11月29日に開催された当社取締役会決議によるものです。なお、当社代表取締役社長の小川氏は割当予定先であり、当該発行決議に特別の利害関係を有するため審議及び決議には参加しておりません。
２．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
３．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
(1）当社が上記の「償還の方法」欄記載の規定に違背し、３営業日以内にその履行がなされないとき。
(2）当社が担保設定制限等の規定に違背し、本社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(3）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4）当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
(5）当社が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(6）当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
４．本新株予約権付社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本社債権者に書面により通知する方法によることができる。
５．損害金
当社が本社債に関する債務を履行しなかった場合、支払うべき金額に対し年14.5％（年365日の日割計算）の割合にあたる損害金を支払う。
６．社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本社債を有する本社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
７．償還金支払事務取扱場所（償還金支払場所）
大黒屋ホールディングス株式会社 財務経理部
東京都港区港南四丁目１番８号
８．取得格付
格付は取得していない。
（新株予約権付社債に関する事項）
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１．本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
２．転換価額の修正基準
2025年６月17日（以下「決定日」という。）に終了する15営業日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均の90％に相当する金額（１円未満切り上げ。）（以下「決定日価額」という。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、2025年６月24日（以下「修正日」という。）以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が15円（以下「下限転換価額」という。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。
３．転換価額の修正頻度
本欄第２項に記載の通り、転換価額は１回のみ修正されることがある。
４．転換価額の下限等
本欄第２項に記載の通りである。
５．繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第２項に従い、繰上償還されることがある。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
（完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。）
新株予約権の目的となる株式の数
本転換社債型新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(1）本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
(2）本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
２ 転換価額
各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、当初、29円とする。但し、転換価額は下記「３ 転換価額の修正」に定めるところにより修正され、また、転換価額は下記「４ 転換価額の調整」に定めるところに従い調整されることがある。
３ 転換価額の修正
決定日価額が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。
４ 転換価額の調整
(1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「時価下発行による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行普通株式数＋交付株式数 |
(2）時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価（下記(3)②に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記「② 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合」の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
④ 上記①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①ないし③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
| 交付普通株式数 | ＝ | （調整前転換価額－調整後転換価額）× | 調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後転換価額 |
(3）
① 時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式（以下「転換価額調整式」と総称する。）の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（当社普通株式に関し終値のない日数を除く。）の当社普通株式終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
| ④ 時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。 | |
| (4）上記(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (5）上記(2)ないし(4)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金100,000,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。 | |
| ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | |
| (1）本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | |
| (2）本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 本新株予約権の新株予約権者は、2024年12月17日から2026年12月16日（但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 大黒屋ホールディングス株式会社 財務経理部 | |
| 東京都港区港南四丁目１番８号 | |
| ２ 新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項はありません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本転換社債型新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | １ 本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 |
| ２ 本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が組織再編成行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編成の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本項に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させる。この場合、組織再編成の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。 |
| (1）交付される承継会社等の新株予約権の数 | |
| 当該組織再編成行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。 | |
| (2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 承継会社の普通株式とする。 | |
| (3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数 | |
| 承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編成行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の「３ 転換価額の修正」と同様の修正及び「４ 転換価額の調整」と同様の調整に服する。 | |
| ① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編成行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編成行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編成行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編成行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。 | |
| ② その他の組織再編成行為の場合には、当該組織再編成行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編成行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。 | |
| (4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 | |
| 承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 | |
| (5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間 | |
| 当該組織再編成行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとする。 | |
| (6）承継会社等の新株予約権の行使の条件 | |
| 前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 | |
| (7）承継会社等の新株予約権の取得条項 | |
| 定めない。 | |
| (8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | |
| 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| (9）組織再編成行為が生じた場合 | |
| 「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に準じて決定する。 | |
| (10）その他 | |
| 承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編成行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編成行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。 |
（注）１．本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された新株予約権の数は１個とし、合計40個の新株予約権を発行します。
２．本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
(1）行使請求しようとする本新株予約権付社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使する本転換社債型新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、本転換社債型新株予約権を行使する年月日等を記載してこれに記名捺印し、行使請求期間中に行使請求受付場所に提出しなければなりません。
(2）行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類が到達した後、本転換社債型新株予約権者は、これを撤回することができません。
３．本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期
(1）本転換社債型新株予約権の行使請求の効力は、上記（注）２に従い行使に要する書類が行使請求受付場所に到達した日に発生します。
(2）本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとします。
４．株式の交付方法
当社は、行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
５．本転換社債型新株予約権と引換に金銭の払込みを要しないこととする理由
本転換社債型新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社債型新株予約権の行使に際して当該本転換社債型新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債型新株予約権の価値と本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値等を勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。
６．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
下記「４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおりです。
７．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
８．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
10．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
11．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
３【新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権）】
（１）【募集の条件】
| 発行数 | 689,656個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 3,448,280円（新株予約権１個あたりの発行価額に689,656を乗じた金額とする。） |
| 発行価格 | 第21回新株予約権１個につき5円（新株予約権の目的である株式１株につき0.05円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年12月16日（月） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 大黒屋ホールディングス株式会社 財務経理部 東京都港区港南四丁目１番８号 |
| 払込期日 | 2024年12月16日（月） |
| 割当日 | 2024年12月16日（月） |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 新橋支店 |
（注）１．第21回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、2024年11月29日開催の当社取締役会において、発行を承認する決議が行われています。なお、当社代表取締役社長の小川氏は割当予定先であり、当該発行決議に特別の利害関係を有するため審議及び決議には参加しておりません。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先である小川氏及び小高功嗣氏（以下「小高氏」といいます。）との間で本新株予約権の買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権の買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１．本新株予約権の目的である株式の総数は68,965,600株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は減少する。
２．行使価額の修正基準
決定日価額が、決定日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が15円（以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の修正頻度
本欄第２項に記載の通り、行使価額は１回のみ修正されることがある。
４．行使価額の下限
本欄第２項に記載の通りである。
５．割当株式数の上限
68,965,600株（2024年11月29日現在の発行済株式総数に対する割合は42.85％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第２項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
1,037,932,280円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
（完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。）
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を交付する数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として68,965,600株とする。但し、下記第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（同欄第２項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、本欄第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの価額（以下「行使価額」という。）は、当初、29円とする。但し、行使価額は本欄第３項及び第４項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。
３．行使価額の修正
決定日価額が、決定日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行普通株式数＋交付株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
| (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 2,003,450,680円 |
| （注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により発行する場合の当社普通株式１株の発行価格は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の割当株式数で除した額と同額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年12月17日から2026年12月16日までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編成行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、本新株予約権者に対し、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 大黒屋ホールディングス株式会社 財務経理部 | |
| 東京都港区港南四丁目１番８号 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社りそな銀行 新橋支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。また、各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 2024年12月17日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 |
| (1）新たに交付される新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 | |
| (2）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 再編当事会社の同種の株式 | |
| (3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数 | |
| 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 | |
| (4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 | |
| (5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件及び新たに交付される新株予約権の譲渡制限 | |
| 別記「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」、本項、「新株予約権の譲渡に関する事項」、及び、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の第２項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。 |
（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律第７章に定める振替口座をいいます。但し、同法第131条第３項に定める特別口座を除きます。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記の表中「新株予約権の行使期間」欄に記載の行使期間中に同表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に記載の受付場所に提出する方法により行使請求するものとし、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数に行使価額を乗じた金額を現金にて同表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に記載の当社が指定する口座に振り込むものとします。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記の表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に記載の受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に記載の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書に新株予約権行使請求取次日として記載された日に発生します。
３．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
下記「４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおりです。
４．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
５．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
７．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
８．本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 2,103,450,680 | 16,500,000 | 2,086,950,680 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の払込金額の総額100,000,000円に本新株予約権の発行価額の総額及び行使に際して払い込むべき金額の合計額2,003,450,680円を合算した金額です。本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記の払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は価値算定費用（200万円）、開示書類作成支援費用（200万円）、弁護士費用（420万円）、有価証券届出書作成費用（100万円）、登記費用（730万円）の合計です。なお、登記費用（730万円）は、本新株予約権が行使されなかった場合には減少します。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行によって調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期については、以下のとおりです。
① 本新株予約権付社債
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| （ⅱ）在庫買取り資金（LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う顧客からの中古品の買取費用、メルカリとの業務提携に伴う顧客からの中古品の買取費用及び既存ルート（店舗、ネット）での買取り資金） | 86 | 2024年12月～2025年３月 |
（注） 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社名義の銀行預金口座で適切に管理する予定です。
② 本新株予約権
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| （ⅰ）LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う在庫保管倉庫費用及びシステム費用 | 200 | 2024年12月～2026年３月 |
| （ⅱ）在庫買取り資金（LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う顧客からの中古品の買取費用、メルカリとの業務提携に伴う顧客からの中古品の買取費用及び既存ルート（店舗、ネット）での買取り資金） | 1,535 | 2024年12月～2027年３月 |
| （ⅲ）株式会社大黒屋における買取専門店の新規出店資金 | 40 | 2025年10月～2026年９月 |
| （ⅳ）持株会社の運転資金（人件費、家賃、支払手数料等） | 225 | 2024年12月～2027年３月 |
| 合計 | 2,000 |
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社名義の銀行預金口座で適切に管理する予定です。
２．資金使途優先順位は(ⅰ)から順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分してまいります。
３．本新株予約権が当初行使価額で全て行使された場合の当社調達資金による使途を示していますが、調達金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に予約権の行使が行われない場合、又は、当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、実際の調達額は上記資金使途の金額に満たないことになりますが、その場合の資金使途優先順位は(ⅰ)から順とし、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分してまいります。なお、調達額が不足することとなった場合には、別途資金調達を検討することとなります。
上記資金使途の詳細については、下記「（ⅱ）資金調達の内容」をご参照ください。なお、2024年11月29日に公表した「当社連結子会社の株式会社大黒屋における「中期経営計画（2025～2029）」見直しのお知らせ」にて、当社子会社である株式会社大黒屋（以下「大黒屋」といいます。）の中期経営計画（以下「大黒屋中期経営計画」といいます。）を下方修正したところですが、本件資金調達により、大黒屋中期経営計画の遂行に向けた資金の一部を確保できるものと考えております。
（ⅰ）本件資金調達を検討するに至った経緯
（Ⅰ）前回ファイナンスによる調達資金の充当状況
2023年11月30日付け「第三者割当により発行される第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第20回新株予約権の募集に関するお知らせ」、同年12月５日付け「第三者割当により発行される第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第20回新株予約権の発行条件等の決定に関するお知らせ」、並びに同年12月21日付け「第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第20回新株予約権の発行の払込完了に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社は2023年12月21日を払込期日とした第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「前回CB」といいます。）及び第20回新株予約権（以下「前回予約権」といいます。）の発行による資金調達（以下「前回ファイナンス」といいます。）を実施しておりました。
前回CBは全ての転換が完了しており、前回予約権は小川氏に割当てられた411,111個のうち402,489個、小高功嗣氏に割当てられた33,334個のうち1,500個の合計403,989個の行使が本有価証券届出書提出日までに完了し差引手取概算額にて1,209百万円を調達しており、残個数40,456個の行使が完了した場合の前回CB及び前回予約権による差引手取概算額は1,413百万円となりますが、2024年11月11日付け「資金使途の変更に関するお知らせ」（以下「資金使途変更リリース」といいます。）にて公表のとおり、大要、(ⅰ)LINEヤフー株式会社（以下「LINEヤフー」といいます。）との間でのLINEヤフーのプラットフォームを活用した顧客からの中古ブランド品の買取業務（以下「本買取サービス」といいます。）についての業務提携（以下「本業務提携」といいます。）の進捗に遅れが生じたこと、(ⅱ)2024年６月28日付け「第20回新株予約権の行使価額及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額の修正に関するお知らせ」にて公表のとおり、2024年７月１日に前回予約権の行使価額が当初行使価額52円から28円に修正され（以下「本行使価額修正」といいます。）、前回予約権の権利行使による調達総額が減少したこと、(ⅲ)本行使価額修正により前回予約権による調達総額は当初想定より減少したものの、既存ルート（店舗、ネット）での在庫買取需要が旺盛であり、減少後の調達総額の範囲内で当該買取需要に応える方向性としたことを踏まえ、当社は前回ファイナンスの資金使途を以下のとおり変更することを決定しております（変更箇所には下線を付しております。）。
（変更前の内容）
① 前回CBの資金使途
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| LINEヤフーとの業務提携に伴う新規事業資金（在庫保管倉庫費用及びシステム費用） | 91 | 2023年12月 |
| 合計 | 91 |
② 前回予約権の資金使途
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| LINEヤフーとの業務提携に伴う新規事業資金（在庫保管倉庫費用及びシステム費用） | 91 | 2024年12月 |
| LINEヤフーとの業務提携に伴う新規事業資金（顧客からの中古品の買取費用） | 1,000 | 2023年12月～2025年11月 |
| 既存ルート（店舗、ネット）での販売用在庫買取り資金 | 559 | 2023年12月～2024年11月 |
| 大黒屋における買取専門店の新規出店資金 | 50 | 2023年12月～2025年４月 |
| 持株会社の運転資金（人件費、家賃、支払手数料等） | 612 | 2024年４月～2026年４月 |
| 合計 | 2,312 |
（変更後の内容）
① 前回CBの資金使途
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| LINEヤフーとの業務提携に伴う新規事業資金（システム費用） | 91 | 2023年12月～2024年２月 |
| 合計 | 91 |
（注） 前回CBによる調達金額は、全額上記資金使途に充当済みとなります。
② 前回予約権の資金使途
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| LINEヤフーとの業務提携に伴う新規事業資金（システム費用） | 301 | 2024年１月～2024年７月 |
| LINEヤフーとの業務提携に伴う新規事業資金（顧客からの中古品の買取費用） | － | － |
| 在庫買取り資金（LINEヤフーとの業務提携に伴う顧客からの中古品の買取費用、既存ルート（店舗、ネット）での販売用在庫買取り資金） | 855 | 2023年12月～2026年３月 |
| 大黒屋における買取専門店の新規出店資金 | 16 | 2024年１月 |
| 持株会社の運転資金（人件費、家賃、支払手数料等） | 150 | 2024年４月～2024年７月 |
| 合計 | 1,322 |
（注） 現時点における前回予約権による調達済金額は1,209百万円となり、「在庫買取り資金（LINEヤフーとの業務提携に伴う顧客からの中古品の買取費用、既存ルート（店舗、ネット）での販売用在庫買取り資金）」は855百万円のうち279百万円を充当済みとなり、その他資金使途は全額充当済みとなります。
なお、(ⅰ)本買取サービスは2024年７月１日より正式版の提供を開始し、LINEアプリ「おてがるブランド買取」の友だち登録者数が着実に増加しているなど、新たな買取ルートの実現に向けて、一定の成果を実現できたこと、(ⅱ)旺盛な在庫買取需要に応じるための資金を前回ファイナンスで確保でき、これにより当社のビジネスチャンスを逸することを避けることができたことから、前回ファイナンスの調達資金により、当社の企業価値ひいては株主価値向上に一定の貢献が図れたものと考えております。
（Ⅱ）本件資金調達の経緯
当社の直近事業年度（2024年３月期）における連結業績は、当初予想されていた中国当局によるツアー渡航制限が2023年８月まで解禁されなかったことや、その後の不動産不況等に伴う中国経済の不振によりインバウンド需要が想定を下回ったことを主な理由とし、売上高は10,967百万円（前期比△11.9％）、営業損失は143百万円（前期は営業利益124百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は539百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失279百万円）となり、営業キャッシュ・フローは税金等調整前当期純損失の計上を主な理由としてマイナス430百万円（前期はプラス254百万円）となりました。また、今期（2025年３月期）中間期時点においてもインバウンド需要は回復せず、中間期の売上高は5,000百万円（前年同期比マイナス9.3％）、営業損失は364百万円（前年同期は営業損失８百万円）、親会社株主に帰属する中間純損失は448百万円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失164百万円）となり、営業キャッシュ・フローは税金等調整前中間純損失の計上を主な理由としてマイナス643百万円（前年同期はマイナス442百万円）となりました。その他、2024年９月末時点の商品在庫は1,510百万円と、コロナ前の在庫残高の水準（2019年３月末：3,796百万円）の39.8％となり、現預金残高も948百万円となります。
また、上記「（Ⅰ）前回ファイナンスによる調達資金の充当状況」に記載のとおり2024年７月１日に前回予約権の行使価額が当初行使価額52円から28円に修正され、前回予約権の権利行使による調達総額が減少したことにより、前回ファイナンスにおいて想定していた差引手取概算額2,403百万円に対して、前回予約権が今後全て行使された場合の前回CB及び前回予約権による差引手取概算額は1,413百万円と、当初想定を990百万円下回る状況にありますが、上記のとおり営業キャッシュ・フローのマイナスが続いていることから、差額を手元資金から賄うことは難しい状況にあります。一方、前回ファイナンスで想定していた資金需要は引き続き存在し、また、下記「（ⅱ）資金調達の内容」に記載の同様の資金使途における将来的な資金需要（(a)LINEヤフーとの業務提携に伴う在庫保管倉庫費用及びシステム費用：200百万円、(b)在庫買取り資金（LINEヤフーとの業務提携に伴う顧客からの中古品の買取費用、メルカリとの業務提携に伴う顧客からの中古品の買取費用、既存ルート（店舗、ネット）での買取り資金）：1,621百万円、(c)大黒屋における買取専門店の新規出店資金：40百万円、(d)持株会社の運転資金：225百万円）も想定されることから、2024年９月下旬、当社はエクイティ・ファイナンスによる追加の資金調達を検討するに至りました。また、割当予定先については当社の事業内容やその不確実性を理解する投資家以外には引受けが困難である可能性が高いと判断し、前回ファイナンスを含め過去に当社の第三者割当増資の引受け実績があり、当社代表取締役として当社の事業内容及びその不確実性を理解する小川氏、及び2022年４月に締結した顧問契約に基づき当社への経営戦略面の助言を行ってきたとともに、前回予約権の割当先である小高氏に、小川氏と同様に当社の事業内容及びその不確実性を理解している点を踏まえ資本性資金による資金提供を相談したところ、本新株予約権付社債及び本新株予約権の第三者割当による発行（以下「本第三者割当」といいます。）の引受けによる資金協力の合意を得ることができるに至りました。
上記経緯を踏まえ、当社は前回ファイナンスにおいて予定していた調達額からの不足額及び今後の必要資金の調達を目的として、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による資金調達（以下「本件資金調達」といいます。）を実施することといたしました。
（ⅱ）資金調達の内容
(a）LINEヤフーとの業務提携に伴う在庫保管倉庫費用及びシステム費用の調達
当社グループの主力事業は、中古ブランド品（バッグ、時計、宝飾品等）の買取と販売でありますが、従前のルート（店舗、ネット）に加えた買取・販売ルートの確保を目的として、2023年11月30日付け「当社連結子会社の株式会社大黒屋におけるLINEヤフー株式会社との業務提携についてのお知らせ」、2024年５月13日付け「当社連結子会社の株式会社大黒屋におけるLINEヤフー株式会社との業務提携に基づく共同施策の開始の遅れのお知らせ」及び2024年５月27日付け「当社連結子会社の株式会社大黒屋におけるLINEヤフー株式会社との業務提携に基づく共同施策の概念実証開始のお知らせ」（以下、総称して「本業務提携関連リリース」といいます。）にて公表のとおり、当社子会社である大黒屋はLINEヤフーとの間で、本買取サービス（LINEヤフーのプラットフォームを活用した顧客からの中古ブランド品の買取業務）について本業務提携し、2024年７月１日より本買取サービスを開始しております。
本業務提携の内容の詳細については、本業務提携関連リリースをご覧いただければと存じますが、前回ファイナンスにおいては、本業務提携に伴う在庫保管倉庫費用及びシステム費用182百万円の調達を予定しておりましたが、資金使途変更リリースに記載のとおり、現時点で既にシステム費用にて392百万円生じております。現在の時点ではどの程度か想定は困難ですが、今後、この連携事業による買取量が増加する可能性があり現在の本部での対応ができない場合には、別途在庫保管倉庫を確保する必要があります。また、現在運用しているチャットボットシステムについても、お客様のニーズに沿うように順次改修していく必要があります。そのために必要な在庫保管倉庫費用とシステム費用200百万円の確保のため、本件資金調達を行うものです。
(b）在庫買取り資金（LINEヤフーとの業務提携に伴う顧客からの中古品の買取費用、メルカリとの業務提携に伴う顧客からの中古品の買取費用、既存ルート（店舗、ネット）での買取り資金）の調達
本買取サービスでは、大黒屋が、LINEヤフーの運営するLINE上で申込んだ顧客から買取りを希望する中古品を大黒屋の査定額で買い取った後ヤフーオークションに出品し販売します。大黒屋が、LINEを通じて顧客からの中古品買取りをすることにより在庫が大幅に増加し、これに伴う買取りのための運転資金が大幅に増加する可能性があります。前回ファイナンスにおいては、本業務提携に伴う運転資金1,000百万円の調達を予定しておりましたが、進捗が遅延したことに加え、前回ファイナンスの差引手取概算額が減少したことにより十分に顧客からの中古品の買取費用が確保できておりません。
また、当社グループの主力事業である中古ブランド品の買取と販売においては、販売先顧客の需要に柔軟に対応できるよう、一定の在庫を積み増しておく必要がありますが、2024年11月12日に公表した「当社連結子会社の株式会社大黒屋における株式会社メルカリとの業務提携についてのお知らせ」にて公表のとおり、大黒屋は株式会社メルカリ（本社：東京都港区六本木六丁目10番１号、代表者：取締役 兼 代表執行役 CEO（社長）山田進太郎。以下「メルカリ」といいます。）との間で、メルカリに出品された商品を、大黒屋が買い取るシステムを構築することとしております。このルートによる在庫買取り資金も必要となります。
さらに、大黒屋においては既存ルート（店舗、ネット）での販売用の商品在庫がコロナ禍前の在庫残高の水準（2019年３月末：3,796百万円）と比べ2024年３月末は1,314百万円と著しく落ち込んでおり、アフターコロナ禍のインバウンド需要再来及びリユース品の需要拡大に向けて、この回復が急務となっております。前回ファイナンスにおいては当該在庫水準の回復のための在庫買取り資金559百万円の調達を予定しておりましたが、資金使途変更リリースに記載のとおり、在庫買取需要が想定より旺盛であったことから、855百万円に増加させることになりました。そして、今後も在庫買取需要は旺盛であることが想定されます。
上記状況を踏まえ、LINEヤフーとの業務提携に伴う顧客からの中古品の買取費用、メルカリとの業務提携に伴う顧客からの中古品の買取費用及び既存ルート（店舗、ネット）での在庫買取り資金として1,621百万円を確保するため、本件資金調達を行うものです。
(c）大黒屋における買取専門店の新規出店資金の調達
上述のとおり当社グループの主力事業である中古ブランド品の買取と販売においては、販売先顧客の需要に柔軟に対応できるよう、一定の在庫を積み増しておく必要があり、前回ファイナンスにおいては買取ルートの拡大を目的として、大黒屋が2023年12月から2025年４月の間に、５店舗の買取専門店の新規出店を計画しており、当該新規出店における設備投資資金（内装費及び敷金）として50百万円の調達を予定しておりましたが、資金使途変更リリースに記載のとおり、当該資金使途への充当は16百万円（１店舗分）に留まることになりました。今後は１店舗当たり20百万円の予算で２店舗の出店（計40百万円）を予定していることから、本件資金調達を行うものです。
(d）持株会社の運転資金の調達
当社単体（持株会社）においては、継続的に運転資金の不足が発生しており、この理由は、当社は持株会社内に電機事業部門を有しセグメント上の利益は計上していますが、持株会社及び上場会社としての運営に関する費用（具体例としては、経営企画・経理・財務・法務・IRといった間接部門の人件費や業務委託費、社外役員報酬、監査費用）を当該セグメント利益で全て賄うことはできないため、持株会社傘下企業から配当を受領し、当該配当から不足分を充当する構造を構築するべきであるところ、傘下の主要企業である大黒屋から持株会社への配当が、金融機関からの借入に係る財務制限条項の制約もあり難しいことが主な要因となります。前回ファイナンスの資金使途のうち持株会社の運転資金として充当を予定していた金額は612百万円でしたが、資金使途変更リリースに記載のとおり、当該資金使途に対する充当金額は150百万円と、462百万円下回ることになりました。当該不足額のうち225百万円（支出予定時期：2024年12月から2027年３月。人件費、家賃、支払手数料等で月あたり25百万円の一部）の確保のため、本件資金調達を行うものです。
＜当該資金調達の方法を選択した理由＞
当社は、株主の皆様の利益に配慮しつつ、かつ上記「（ⅰ）本件資金調達を検討するに至った経緯」及び「（ⅱ）資金調達の内容」に記載した目的の達成を目指し、様々な資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。しかし、限られた期間内での選択と意思決定という事情もあり、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による本件資金調達を行うことが、現状においては、当社の財務運営において、またひいては当社株主の皆様にとっても選択可能な中での最適な資金調達方法であるとの結論に至りました。
この検討過程において、小川氏及び小高氏とは当社の短期的資金繰り及び財務内容改善の観点から協議し、合意に至っております。
なお、当社が本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による本件資金調達を選択するに至った判断過程は以下のとおりです。
① 公募増資
公募増資は、資金調達額が確実に見込めるというメリットはある一方で、(ⅰ)本件資金調達と比較した場合、発行手続に係る費用が大きくならざるを得ず、また、(ⅱ)当社グループの今後の事業運営には多くの不確実性が存在していることに鑑みると、引き受ける証券会社を見つけることが困難であると判断せざるを得ませんでした。(ⅲ)なお、公募増資による株式の発行の場合、一度に株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、一度に希薄化が発生することを避けることができず、本件資金調達の規模を鑑みると、既存株主の持分の希薄化のインパクトが大きいため、その観点からも望ましい方法ではないと考えております。
② 第三者割当による株式の発行
第三者割当による株式の発行についても、資金調達額が確実に見込めるというメリットはあるものの、当社グループの今後の事業運営には多くの不確実性が存在していることに鑑みると、一定数以上の当社株式をまとめて取得する意向を有する投資家を見つけることが困難であると判断せざるを得ませんでした。なお、第三者割当の方法による株式の発行の場合、一度に株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、一度に希薄化が発生することを避けることができず、今回の資金調達の規模を鑑みると、既存株主の持分の希薄化のインパクトが大きく、割当先が保有する当社株式の株価変動リスク管理の観点で、当社株式の流動性に対して高い関与率で市場内売却を行い、場合によっては損失確定のため新株式の発行価額を下回る価格で相当数の市場売却を行う可能性も否定できず、これによる株価下落により少数株主の株主価値が損なわれる可能性があるため、その観点からも望ましい方法ではないと考えております。
③ 新株予約権付社債又は新株予約権のみによる資金調達
新株予約権付社債のみによる資金調達や、新株予約権のみによる資金調達も検討いたしましたが、新株予約権付社債のみの発行についても、資金調達額が確実に見込めるというメリットはあるものの、当社グループの今後の事業運営には多くの不確実性が存在していることに鑑みると、一定数以上の当社新株予約権付社債をまとめて取得する意向を有する投資家を見つけることが困難であると判断せざるを得ませんでした。また、新株予約権のみの発行による場合、当該新株予約権が行使されるまで十分な資金調達を行うことができず、直近で必要となる資金を十分に調達することができないため、今回の資金調達の方法として適切な方法ではないと考えております。
④ 借入金
金融機関からの借入につきましては、当社は2024年９月30日現在連結ベースで4,600百万円の有利子負債があり、2024年３月期の親会社株主に帰属する当期純損失は539百万円、2025年３月期第２四半期の親会社株主に帰属する中間純損失は448百万円となっております。このような状況を考慮すると、金融機関による当社への貸付審査には相当な期間を要すると考えられ、調達可能額にも不確実性が存在するため、今回の資金調達の方法として適切な方法ではないと考えております。
＜当該資金調達の方法のメリット及びデメリット＞
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による本件資金調達には以下のメリット及びデメリットがありますが、業務提携に係る必要資金をはじめとした事業拡大資金を確保できること、及び将来における転換・行使に伴う株主資本増強が可能であることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による本件資金調達が現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定しました。なお、株価の低迷等を理由に転換が進まず、償還期日において本新株予約権付社債が残存することになった場合には、当該時点の財務状況を踏まえ、自己資金、銀行借入れ、エクイティ性資金調達といった手法の中で最適な方法で、償還資金を確保する予定です。
（ⅰ）メリット
（ア）即座の資金調達
本新株予約権付社債の発行により、当社は本新株予約権付社債の払込期日において、当座必要な手元資金の確保が可能となります。
（イ）金利コストの最小化
本新株予約権付社債は、利払いの必要がないゼロクーポンで発行されるため、金利コストの最小化を図った資金調達を行うことが可能です。
（ウ）過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権については、その目的となる当社普通株式数が68,965,600株と一定であり、株価動向にかかわらず本新株予約権の行使による最大増加株式数が限定されております。
（エ）株価への影響の軽減が可能なこと
本転換社債型新株予約権の下限転換価額及び本新株予約権の下限行使価額が15円に設定されており、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付される株式が市場において上記水準を下回る価格で売却される蓋然性が小さいため、株価への影響を一定程度軽減することが可能と考えられます。
（オ）資本政策の柔軟性が確保されていること
本新株予約権の行使が見込まれない状況において、資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部を取得することができるため、資本政策の柔軟性を確保できます。
（ⅱ）デメリット
（ア）一時的な負債比率上昇
本新株予約権付社債の発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、本新株予約権付社債の転換が完了するまでの期間につきましては、一時的に負債比率が上昇します。
（イ）当初に満額の資金調達ができないこと
本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があってはじめて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
（ウ）行使完了に一定の期間が必要
市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
（エ）株価下落・低迷時に転換・行使が進まない可能性
本転換社債型新株予約権及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使がなされない可能性があります。
（オ）修正後転換価額での転換の可能性
株価が当初転換価額を下回る水準で推移し、本新株予約権付社債について修正後転換価額での転換が行われる場合には、当初転換価額との対比で低い株価で希薄化が発生する可能性があります。
（カ）修正後行使価額での行使の可能性
株価が当初行使価額を下回る水準で推移し、本新株予約権について修正後行使価額での行使が行われる場合には、当初行使価額で想定されていた資金の全額が調達できないこととなります。
（キ）本新株予約権による資金調達完了に時間を要する可能性
割当予定先に対して本新株予約権の行使を義務付ける条項は付されていないため、本新株予約権による調達完了までに時間がかかる可能性があります。
（ク）割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先は本新株予約権の行使により取得した株式を市場で売却する可能性があります。そのため、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
（ケ）不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要（2024年11月29日現在）
（ア）小川 浩平
| 氏名 | 小川 浩平 |
| 住所 | 東京都港区 |
| 職業の内容 | 大黒屋ホールディングス株式会社 代表取締役社長 |
（イ）小高 功嗣
| 氏名 | 小高 功嗣 |
| 住所 | 東京都港区 |
| 職業の内容 | Apollo Management Japan Limited シニアアドバイザー |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係（2024年11月29日現在）
（ア）小川 浩平
| 出資関係 | 2024年11月29日現在、当社普通株式20,812,528株（2024年11月29日現在の発行済株式数（自己株式を除く）に対して12.93％）を所有しています。 また、前回予約権を8,622個（潜在株式数：862,200株）所有しています。 |
| 人事関係 | 当社代表取締役社長 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
（イ）小高 功嗣
| 出資関係 | 2024年11月29日現在、当社普通株式150,000株（2024年11月29日現在の発行済株式数（自己株式を除く）に対して0.09％）を所有しています。 また、前回予約権を31,834個（潜在株式数：3,183,400株）所有しています。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等関係 | 当社は小高氏が代表取締役を務める株式会社R&K Companyとの間で顧問契約を締結しており、同社に報酬として月あたり100万円の支払いがあります。 |
ｃ．割当予定先の選定理由
（ア）小川氏
割当予定先として小川氏を選定した理由は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途 （ⅰ）本件資金調達を検討するに至った経緯 （Ⅱ）本件資金調達の経緯」に記載のとおり、(ⅰ)当社の経営者として、中長期的な当社の財務体質の強化を図るために2011年から当社に資金面で多大な支援をしていただいており、当社の事業内容及びその不確実性についても十分に認識しており、そのリスクを引き受けることが可能な人物であること、(ⅱ)当社が2024年９月下旬に小川氏にエクイティ・ファイナンスについての相談を行ったところ、本新株予約権付社債にて当初100百万円の資金拠出が可能である旨の申し出を受け、小川氏以外で当該規模の当初の資金拠出を行える確約を得られた先は現時点で存在しなかったことを踏まえ、総合的に判断した結果、割当予定先として最適と判断したためです。
（イ）小高氏
割当予定先として小高氏を選定した理由は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途 （ⅰ）本件資金調達を検討するに至った経緯 （Ⅱ）本件資金調達の経緯」に記載のとおり、当社は2022年４月に小高氏が代表取締役を務める株式会社R&K Companyとの間で顧問契約を締結し、以降、弁護士資格及び投資銀行業務の経験を有する小高氏から経営戦略面の助言を受けてきている点、及び前回予約権の引受実績もある点を踏まえ、当社の事業内容及びその不確実性についても十分に認識のうえ、そのリスクを引き受けることが可能な人物であると判断し、総合的に判断した結果、割当予定先として最適と判断し、2024年10月中旬にエクイティ・ファイナンスについての相談を行ったところ、新株予約権の引受けによる資金提供の応諾を得たためです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
（ア）小川氏
小川氏に割り当てる本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の目的となる株式の総数は、本新株予約権付社債に付された新株予約権は3,448,240株（2024年11月29日現在の発行済株式数に対して2.14％。本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付株式数です。）、本新株予約権は63,793,200株（2024年11月29日現在の発行済株式数に対して39.63％）であり、合計67,241,440株（2024年11月29日現在の発行済株式数に対して41.78％）となります。
（イ）小高氏
小高氏に割り当てる本新株予約権の目的となる株式の総数は5,172,400株（2024年11月29日現在の発行済株式数に対して3.21％）となります。
ｅ．株券等の保有方針
（ア）小川氏
当社は、割当予定先である小川氏から、現時点においては、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、下記「ｆ．払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金を確保するために、本新株予約権付社債の転換により取得する株式はその全てを、本新株予約権の行使により取得する株式はその一部を売却する予定ですが、当該売却の対象とならなかった当社普通株式については、継続して保有する方針である旨の説明を受けております。なお、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使の方針に関しては、当社の状況等を見ながら合理性の範囲内で柔軟に対応する方針であるとのことです。
（イ）小高氏
当社は、割当予定先である小高氏より、本新株予約権については市場動向及び当社の資金需要を勘案しながら適宜行使を行うこと、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式については、市場への影響を考慮しつつ原則として市場にて売却を進める旨の説明を受けております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
（ア）小川氏
当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先である小川氏から、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額に係る払込みについて払込期日に全額払い込むことの口頭による確約をいただくとともに、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の払込みのために必要となる資金の確保・調達方法及び財務状況についてヒアリングを十分に行いました。
その結果、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の払込みに必要となる資金は、小川氏の自己資金が原資であることを確認いたしました。当該確認に際しては、小川氏の金融機関の預金通帳を確認し、2024年11月15日現在において預金110百万円を保有していることを確認いたしました。これにより当社は、割当予定先による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の払込みのために必要となる資金の確保・調達に何ら支障がないことを確認いたしました。
また、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金については、当初は小川氏が既に所有する当社普通株式及び本転換社債型新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却した資金をもって権利行使を行い、その後は本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却した資金により、未行使の本新株予約権の行使を行う方針であるとのことを小川氏から口頭にて確認しております。また、小川氏より、上記当社普通株式の売却にあたっては、インサイダー期間を保有していない時点に順次、信託銀行との処分信託契約又は証券会社との売却一任契約（以下、両契約を総称して「売却委託契約」といいます。）を締結し、売却委託契約に基づき、信託銀行又は証券会社の裁量で当社普通株式の売却が行われる予定であることを口頭にて確認しております。以上のことから、本新株予約権の行使の払込みのために必要となる資金についても、問題ないと判断いたしました。
（イ）小高氏
当社は、本新株予約権の割当予定先である小高氏から、本新株予約権の発行価額に係る払込みについて払込期日に全額払い込むことの口頭による確約をいただくとともに、本新株予約権の発行価額の払込みのために必要となる資金の確保・調達方法及び財務状況についてヒアリングを十分に行いました。
その結果、本新株予約権の発行価額の払込みに必要となる資金は、小高氏の自己資金が原資であることを確認いたしました。当該確認に際しては、小高氏の金融機関の預かり残高資料を確認し、2024年11月19日現在において日本円に換算して12百万円に相当する預金を保有していることを確認いたしました。これにより当社は、割当予定先による本新株予約権の発行価額の払込みのために必要となる資金の確保・調達に何ら支障がないことを確認いたしました。
なお、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金（150百万円）を超える現金同等物の残高を現時点では有しておりませんが、2024年11月19日現在において434百万円に相当する時価の、流動性の高い上場株式の保有残高を小高氏の金融機関の預かり残高資料で確認しており、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金については、当初は当該上場株式を売却した資金をもって権利行使を行い、その後は本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却した資金により、順次追加で本新株予約権の行使を行う方針であるとのことを小高氏から口頭にて確認しております。以上のことから、本新株予約権の行使の払込みのために必要となる資金についても、問題ないと判断いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
（ア）小川氏
当社は、小川氏は当社代表取締役であることから、外部機関への調査依頼は行わず、公開情報のリサーチ及びヒアリング等の方法によって、小川氏は反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
（イ）小高氏
当社は小高氏につきまして、第三者調査機関である株式会社中央情報センター（本店所在地：大阪府大阪市天王寺区生玉前町1-26。代表者名：安岡優子）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、小高氏が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：山本顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（評価基準日（2024年11月28日）、算定時点における当社の株価（29円）、ボラティリティ（43.4％）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（0.6％）、クレジットスプレッド（1.2％～3.3％）、試行回数（50,000回）、割当予定先は株価が転換価額を一定水準上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること等を含みます。）を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。
当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が当該算定機関の算定した評価額レンジ（各社債の金額100円につき98.6円から100.5円）の範囲内であり、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値を比較し、新株予約権の実質的な対価（社債額面100円につき3.7円から8.1円）が、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を踏まえた新株予約権の公正な価値（社債額面100円につき2.8円）を上回っており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
なお、本新株予約権付社債の当初転換価額に関しては、本件資金調達の公表日の直近の市場株価が当社株式の公正な価値を反映しているという考えの下、本件資金調達の公表日の前営業日である2024年11月28日の終値である29円としました。また、下限転換価額は、希薄化への影響と、株価が下落した際に本新株予約権付社債の転換が進まず当社の財務状況が悪化するリスクを検討し、当初行使価額の50％（１円未満切り上げ）である15円としました。
また、当社監査役３名（うち２名が会社法上の社外監査役）全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権付社債の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権付社債に含まれる新株予約権の実質的な対価が公正価値を上回っていることから、割当予定先に特に有利でなく適法であるとの意見を表明しております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価についても、同じ第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
また、当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先は株価が行使価額を一定水準上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること等を含みます。）を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額である5円としました。
なお、本新株予約権の当初転換価額に関しては、本件資金調達の公表日の直近の市場株価が当社株式の公正な価値を反映しているという考えの下、本件資金調達の公表日の前営業日である2024年11月28日の終値である29円としました。また、下限行使価額は、株価が下落した際に本新株予約権の行使が進まず、資金調達が進まなくリスクを考慮し、当初行使価額の50％（１円未満切り上げ）である15円としました。
また、当社監査役３名（うち２名が会社法上の社外監査役）全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく適法であるとの意見を表明しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された場合に発行される当社株式（6,666,640株）と本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（68,965,600株）を合算した75,632,240株に係る議決権の数は756,322個となり、2024年９月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,573,179個に2024年10月以降に前回予約権の行使により発行された株式数（3,571,500株）に係る議決権の数（35,715個）を加算した1,608,894個に対する割合は47.01％となりますので、これによって既存株主の皆様の株式持分比率及び議決権比率が減少し、又は１株当たり純資産額及び１株当たり利益額が低下するおそれがあります。
しかしながら、当社といたしましては、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途 （ⅱ）資金調達の内容」に記載の目的を通じて、当社の企業価値ひいては株主価値向上に資することになるものと考えており、上記株式持分比率及び議決権比率の減少や１株当たり純資産額及び１株当たり利益額の低下の可能性を考慮してもなお、本件資金調達は株主価値の向上に資するものであると判断しております。なお、本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された上で、本新株予約権も全て行使された場合には、当社の発行済株式総数は236,585,434株となります。
なお、前回ファイナンスにおいても、当社の企業価値ひいては株主価値の向上を図ったところでありますが、LINEヤフーとの連携事業の遅れ等により、所期の効果が達成できたとはいいがたいところです。しかしながら、着実に連携は進んでいるところであり、本新株予約権付社債の発行及び本新株予約権の行使による資金調達によって、当社の企業価値ひいては株主価値の向上が図られるものと考えております。具体的には、当社グループは、LINEヤフー及びメルカリが運営する巨大なデジタルプラットフォームを活用することにより顧客層を大きく広げ、今後も厳しい競争が見込まれる国内市場において勝ち抜き、経営基盤を強化し、収益を確保していくことができると考えており、本件資金調達による資金を本買取サービスの遂行及び拡大のため投下することにより、当社の企業価値ひいては株主価値の向上が図られるものと考えております。
割当予定先である小川氏からは、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により発行される株式については、上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金を確保するために、本新株予約権付社債の転換により取得する株式はその全てを、本新株予約権の行使により取得する株式はその一部を売却する予定であるが、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら市場にて売却していく方針であることを口頭で確認しております。また、割当予定先である小高氏からは、本新株予約権の行使により発行される株式については、上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、市場動向及び当社の資金需要を勘案しながら適宜行使を行うこと、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式については、市場への影響を考慮しつつ原則として市場にて売却を進めること、及び当該売却の対象とならなかった当社普通株式については、継続して保有する方針である旨を口頭で確認しております。なお、当社株式の直近12ヶ月間における１日当たりの平均出来高は26,427,590株（本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最大交付株式数75,632,240株を加えた発行済株式総数236,585,434株の11.17％程度）であり、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最大交付株式数75,632,240株を１年間（245日／年営業日で計算）にわたって平均的に行使売却が行われると仮定した場合の１日当たりの売却数量は308,703株となり、上記１日当たりの出来高の1.17％となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された場合の新株式の発行数（6,666,640株）及び本新株予約権の全てが行使された場合の新株式の発行数（68,965,600株）の総数（75,632,240株）に係る議決権の数は756,322個となり、2024年９月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,573,179個に2024年10月以降に前回予約権の行使により発行された株式数（3,571,500株）に係る議決権の数（35,715個）を加算した1,608,894個に対する割合は47.01％に相当し、希薄化率が25％以上になることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
５【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数（株） | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| 小川 浩平 | 東京都港区 | 20,812,528 | 12.94％ | 88,053,968 | 37.74％ |
| 小高 功嗣 | 東京都港区 | 150,000 | 0.09％ | 5,322,400 | 2.28％ |
| 東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町4-4-10 | 2,700,000 | 1.68％ | 2,700,000 | 1.16％ |
| モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1-9-7 大手町フィナンシャルシテイサウスタワー | 2,103,400 | 1.31％ | 2,103,400 | 0.90％ |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1-13-1 | 1,994,500 | 1.24％ | 1,994,500 | 0.85％ |
| BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEWYORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内1-4-5 決済事業部） |
1,935,500 | 1.20％ | 1,935,500 | 0.83％ |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区青山2-6-21 | 1,825,300 | 1.13％ | 1,825,300 | 0.78％ |
| 魚津海陸運輸倉庫株式会社 | 富山県魚津市三ケ227-73 | 1,516,000 | 0.94％ | 1,516,000 | 0.65％ |
| 圓尾 浩久 | 香川県三豊市 | 1,499,900 | 0.93％ | 1,499,900 | 0.64％ |
| 浅井 真一 | 大阪府茨木市 | 1,264,700 | 0.79％ | 1,264,700 | 0.54％ |
| 新井 清久男 | 長野県長野市 | 1,245,500 | 0.77％ | 1,245,500 | 0.53％ |
| 計 | ― | 37,047,328 | 23.03％ | 109,461,168 | 46.92％ |
（注）１．割当前の「所有株式数」は、2024年９月30日時点の株主名簿を基準に、小川氏については2024年10月以降に小川氏が行使した前回予約権に係る株式数（3,571,500株）を加算して算定しております。
２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年９月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,573,179個に、2024年10月以降に前回予約権の行使により発行された株式数（3,571,500株）に係る議決権の数（35,715個）を加算した1,608,894個を分母として算定しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は小数第３位を四捨五入しております。
４．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。なお、小川氏以外の株主の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2024年９月30日より所有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
５．小川氏の「割当後の所有株式数」は、小川氏が、本新株予約権付社債を全て当初転換価額で転換し、本新株予約権を全て行使した場合に取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。なお、上記「１ 割当予定先の状況 ｆ．払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、小川氏は、当初は既に所有する当社普通株式及び本新株予約権付社債の行使により取得した当社普通株式を売却した資金をもって本新株予約権の権利行使を行い、その後は本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却した資金により未行使の本新株予約権の行使を行う方針であることを表明しております。
６．割当予定先のうち小高氏の「割当後の所有株式数」は、小高氏が、本新株予約権を全て行使した場合に取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、小高氏は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。
６【大規模な第三者割当の必要性】
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途 （ⅱ）資金調達の内容」に記載のとおりであります。
(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権付社債が全て下限転換価額で行使された場合の新株式の発行数（6,666,640株）及び本新株予約権の全てが行使された場合の新株式の発行数（68,965,600株）の総数（75,632,240株）に係る議決権の数は756,322個となり、2024年９月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,573,179個に2024年10月以降に前回予約権の行使により発行された株式数（3,571,500株）に係る議決権の数（35,715個）を加算した1,608,894個に対し47.01％の希薄化が生じるものと認識しております。
このように、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びにその後の本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行使の進行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになりますが、当社といたしましては、本件資金調達は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途 （ⅱ）資金調達の内容」に記載の目的を通じて、当社の企業価値ひいては株主価値向上に資することになるものと考えており、本件資金調達は株主価値の向上に資するものであると判断しております。
また、当社株式の直近12ヶ月間における１日当たりの平均出来高は26,427,590株（本新株予約権付社債が全て下限転換価額で行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最大交付株式数75,632,240株を加えた発行済株式総数236,585,434株の11.17％程度）であり、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権付社債が全て下限転換価額で行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最大交付株式数75,632,240株を１年間（245日／年営業日で計算）にわたって平均的に行使売却が行われると仮定した場合の１日当たりの売却数量は308,703株となり、上記１日当たりの出来高の1.17％となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
したがって、当社といたしましては、本件資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断しております。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本新株予約権付社債が全て下限転換価額で行使された場合の新株式の発行数（6,666,640株）及び本新株予約権の全てが行使された場合の新株式の発行数（68,965,600株）の総数（75,632,240株）に係る議決権の数は756,322個となり、2024年９月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,573,179個に2024年10月以降に前回予約権の行使により発行された株式数（3,571,500株）に係る議決権の数（35,715個）を加算した1,608,894個に対する割合は47.01％に相当し、希薄化率が25％以上になることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当し、また、東京証券取引所の上場規程第432条に定める独立第三者からの意見書又は株主総会決議等による株主の意思確認手続きが必要となります。
そこで、当社は、当社の経営について理解しており、また、その適切性について判断できるようなファイナンス、企業経営、又は法務に関するそれぞれの専門性を有すると同時に、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社の社外取締役２名（伴野健二、中岡邦憲）及び社外監査役２名（栃木敏明、粕井滋）の計４名からなる第三者委員会より、本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を諮問し、2024年11月28日付けで、大要、以下のとおりの意見を取得しました。なお、株主総会決議等による株主の意思確認手続きは、臨時株主総会の開催には相応の費用と期間を要するという点において、当社の財務状況及び資金需要の時期に鑑みると最善の選択肢ではないと考えたため、第三者からの意見書を取得することとしました。
１ 結論
本第三者割当の必要性及び相当性について、問題がないと考えます。
２ 理由
(1）必要性
本第三者割当による調達資金は、LINEヤフーとの業務提携に伴う新規事業資金（在庫保管倉庫費用及びシステム費用）、在庫買取り資金（LINEヤフーとの業務提携に伴う顧客からの中古品の買取費用、メルカリとの業務提携に伴う顧客からの中古品の買取費用及び既存ルート（店舗、ネット）での買取り資金）、大黒屋における買取専門店の新規出店資金、持株会社の運転資金（人件費、家賃、支払手数料等）であり、いずれも貴社及び貴社グループの経営基盤の拡大及び事業継続を図ることを目的として行われるものであり、調達された資金は貴社の企業価値向上に資することが合理的に予想される使途に充当されるものと期待できます。また、貴社の現状の資金繰り、手元資金及び財務状況等に基づけば、本件資金調達の緊急性も認められます。その他、貴社から受けた説明及び受領資料の内容について特に不合理な点も見いだせず、貴社には資金調達の必要性が認められると考えます。
(2）相当性
ア 他の資金調達手段との比較
貴社から受けた説明及び受領資料によれば、貴社は他の資金調達手段として、公募増資、第三者割当による株式の発行、新株予約権付社債又は新株予約権のみによる資金調達、及び金融機関からの借入れによる調達も検討を行ったものの、既存株主に与える影響、資金調達の確実性等を考慮して、現時点においては本第三者割当の方法により資金調達を行うのが適切であると判断したとのことであり、その論理において特に不合理な点は見いだせません。
イ 割当先について
小川氏は貴社の代表取締役社長として、貴社の財務状況を理解する立場からこれまでも貴社に対して資金面における支援を行ってきた実績があります。また、小高氏も弁護士資格及び投資銀行業務の経験を有し、2022年４月に小高氏が代表取締役を務める株式会社R&K Companyとの間で顧問契約を締結し、以降、小高氏から経営戦略面の助言を受けてきている点、及び貴社が2023年12月に発行した前回予約権の引受実績もある点を踏まえ、当社の事業内容及びその不確実性についても十分に認識していることから、小川氏及び小高氏は、迅速に確実な資金調達を行うという観点からは、適切な割当先であるといえます。さらに、割当先のうち小川氏は貴社代表取締役であり、小高氏に関しては貴社において調査会社に委託する等して小高氏が反社会的勢力と関係を有するか否かの調査も行い、反社会的勢力とは関係がないことを確認していることからすれば、各割当先の選定に著しく不合理な点は認められません。
ウ 発行条件について
発行価額の適正性に関し、外部算定機関である株式会社赤坂国際会計が、本新株予約権付社債及び本新株予約権それぞれについて算出した評価額を踏まえて決定されており、同社が使用した評価ロジックも合理的であることから、第三者委員会としては、発行価額は相当であると判断します。また、その他の発行条件についても、貴社と割当先との間の買取契約書のうち主要な契約条件を検討し、特に不合理な点を見出しておらず、これらの契約書については貴社の代理人として外部の法律事務所における弁護士が交渉を担当しているとのことで、その交渉プロセスにも不備がないものと思われます。
エ 希薄化について
本新株予約権付社債が全て下限転換価額（15円）で転換され、本新株予約権が全て行使された場合には本第三者割当により既存株主の議決権数に47.01％という相応の希薄化が一時的であれ生じることとなります。なお、貴社が2023年12月に前回CB及び前回予約権の発行による資金調達を実施後、(ⅰ)2024年５月13日に公表した2024年３月期の業績予想値と実績値との差異、及び2024年11月12日に公表した2025年３月期第二四半期の業績予想値と実績値との差異及び2025年３月期通期の業績予想値の下方修正、(ⅱ)2024年６月28日に公表した、前回予約権の行使価額の下方修正に伴う、前回ファイナンスによる調達総額の減少といった状況が生じておりますが、(ⅰ)については主に中国経済の不動産不況等に伴う不振により主力の中国人訪日客数が予想より回復しなかった点、(ⅱ)についても中国人訪日客数の回復が進まなかったことから、業績を前回ファイナンスから半年程度で急激に回復させることは困難で、株価も下落傾向にあった点が理由と考えられます。
貴社グループの大黒屋は、質屋業としての査定力という強みを活かし一定の粗利率で商品を買取り、在庫規模にかかわらず一定期間内に商品を販売するというビジネスモデルです。したがって、在庫量をコロナ前の水準に戻すことが最優先に取り組むべき課題と考えられます。大黒屋の在庫回転率は速いことから、在庫の確保ができれば、大黒屋及び貴社グループの収益は改善できるものと考えられます。
前回ファイナンスについては、株価の低迷により当初想定していた資金額を調達することはできませんでしたが、本第三者割当は、LINEヤフーやメルカリといった他社との業務提携や既存ルートにより、買取の多角化を図りながら、在庫買取強化を行うための資金調達を主眼としているという点で、本第三者割当は貴社の中長期的な企業価値及び株式価値の向上につながる蓋然性は高いと考えられること及び本第三者割当により貴社のニーズに合った多額の資金調達を相当な確実性をもって実現できると予想されることから、本第三者割当は貴社の株主に希薄化を上回るプラス効果をもたらす可能性が高いと思われます。したがって、貴社から受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り、本第三者割当による希薄化の規模については合理性が認められると考えます。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
有価証券届出書（通常）_20241129133417
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（1）連結経営指標等
| 回次 | 第111期 | 第112期 | 第113期 | 第114期 | 第115期 | |
| 決算年月 | 令和２年３月 | 令和３年３月 | 令和４年３月 | 令和５年３月 | 令和６年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 17,270,523 | 12,606,480 | 17,195,548 | 12,447,648 | 10,967,199 |
| 経常損失（△） | （千円） | △391,512 | △712,443 | △283,974 | △35,473 | △446,328 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △1,844,247 | △716,819 | △462,383 | △279,355 | △539,656 |
| 包括利益 | （千円） | △2,065,401 | △772,276 | △480,156 | △255,445 | △574,784 |
| 純資産額 | （千円） | 2,541,384 | 1,769,880 | 1,289,702 | 1,034,245 | 635,525 |
| 総資産額 | （千円） | 9,315,937 | 8,107,634 | 7,363,379 | 6,705,145 | 6,518,255 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 16.38 | 10.00 | 5.85 | 3.44 | △0.02 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △15.77 | △6.13 | △3.95 | △2.39 | △4.60 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額 |
（円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 20.6 | 14.4 | 9.3 | 6.0 | △0.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | △64.1 | △46.5 | △49.9 | △51.4 | △269.8 |
| 株価収益率 | （倍） | △1.2 | △6.9 | △12.4 | △24.7 | △7.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・ フロー |
（千円） | 803,517 | △398,340 | 422,537 | 254,004 | △430,282 |
| 投資活動によるキャッシュ・ フロー |
（千円） | 50,738 | △1,572 | 6,634 | △837 | △3,399 |
| 財務活動によるキャッシュ・ フロー |
（千円） | △1,155,000 | △400,004 | △400,020 | △400,010 | 466,063 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,793,021 | 1,003,890 | 1,043,934 | 901,438 | 948,341 |
| 従業員数 | （人） | 212 | 206 | 201 | 162 | 149 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [43] | [21] | [26] | [23] | [46] |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。
２．過年度決算における会計処理の誤りがあることを認識したため、誤謬の訂正を行っております。第113期及び第114期における数値は、訂正後の数値を記載しております。
（2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第111期 | 第112期 | 第113期 | 第114期 | 第115期 | |
| 決算年月 | 令和２年３月 | 令和３年３月 | 令和４年３月 | 令和５年３月 | 令和６年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 333,491 | 287,129 | 277,137 | 277,270 | 295,231 |
| 経常損失（△） | （千円） | △502,474 | △469,352 | △499,605 | △542,502 | △561,922 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △593,254 | △561,982 | △519,697 | △597,121 | △576,773 |
| 資本金 | （千円） | 2,955,414 | 2,955,414 | 2,955,414 | 2,955,414 | 3,039,646 |
| 発行済株式総数 | （株） | 116,982,866 | 116,982,866 | 116,982,866 | 116,982,866 | 120,213,866 |
| 純資産額 | （千円） | 2,112,994 | 1,551,008 | 1,031,289 | 434,156 | 33,446 |
| 総資産額 | （千円） | 8,703,770 | 8,693,192 | 8,767,306 | 8,833,690 | 8,865,629 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 17.85 | 13.05 | 8.61 | 3.50 | 0.01 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △5.07 | △4.80 | △4.44 | △5.10 | △4.92 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 24.0 | 17.6 | 11.5 | 4.6 | 0.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | △24.9 | △31.1 | △41.0 | △84.3 | △280.8 |
| 株価収益率 | （倍） | △3.7 | △8.7 | △11.0 | △11.6 | △7.3 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 14 | 14 | 14 | 13 | 13 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [8] | [7] | [8] | [6] | [4] | |
| 株主総利回り | （％） | 65.5 | 144.8 | 169.0 | 203.4 | 124.1 |
| （比較指標：日経225） | （％） | (89.2) | (137.6) | (131.2) | (132.2) | (190.4) |
| 最高株価 | （円） | 43 | 62 | 132 | 83 | 66 |
| 最低株価 | （円） | 16 | 17 | 38 | 45 | 35 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。
２．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２【沿革】
| 大正４年10月 | 創業者森新治郎は、「森新治郎商店」を創立、照明器具の製造並びに販売を開始 |
| 大正10年４月 | 大田区大森に工場を新設 |
| 昭和10年12月 | 森電機㈱に改組 |
| 昭和21年８月 | 戦後資本金100万円で生産再開 |
| 昭和36年10月 | 東京証券取引所市場第二部に上場 |
| 資本金を95,000千円に増資 | |
| 昭和45年３月 | オールステンレス製防爆型照明器具（日・米特許）を開発 |
| 昭和53年４月 | 日本石油化学㈱との共同開発による防爆型構内車を発売 |
| 日本発明振興会「発明功労賞」を受賞 | |
| 昭和58年６月 | 電子情報機器業界への進出を図り、イ・アイ・イ㈱と業務提携 |
| 昭和59年６月 | 電設資材部を新設 |
| レースウェイ、ケーブルラック等電気工事材の製造並びに販売を開始 | |
| 昭和59年10月 | ハードディスク業界への進出決定に伴い米国グラハムマグネティック社と提携 |
| 昭和60年３月 | ハードディスク工場の建設を開始 |
| 昭和62年５月 | 日新興業㈱を吸収合併 |
| 平成５年３月 | 文化シヤッター㈱への第三者割当増資により資本金3,597,600千円に増資 |
| 平成６年４月 | 栃木県小山市にケーブルラック等電気工事材の生産工場を新設 |
| 平成６年12月 | 照明工場を栃木県小山市に移転 本社を東京都大田区大森地区から大田区蒲田地区に移転 |
| 平成８年12月 | 新田鐘大氏への第三者割当増資により資本金3,894,000千円に増資 |
| 平成９年１月 | 私募による米ドル建転換社債15百万米ドルを発行 |
| 平成９年５月 | ファー・イースト・オーガニゼーション・ファイナンス（インターナショナル）リミテッドへの第三者割当増資により資本金5,341,792千円に増資 エクセス・ウイン・インターナショナル・リミテッド株式を取得して子会社とし、中華人民共和国での不動産事業に進出 |
| 平成10年１月 | 本社を東京都大田区蒲田地区から東京都港区高輪に移転 |
| 平成10年10月 | 小山市の電設工場を小山工場に統合 |
| 平成11年３月 | エクセス・ウイン・インターナショナル・リミテッド株式を売却し、新たにリーガル・ゴールド・インダストリーズ・リミテッド株式を取得して子会社とし、マレーシアでの不動産事業に進出 |
| 平成13年10月 | 情報通信関連事業を強化する目的で㈱アイフェイスの株式及び新株引受権取得と資本業務提携 アスコット・ホライズン社株式を取得して子会社化 |
| 平成14年８月 | ㈱グッドコック株式及び転換社債型新株予約権付社債の取得 |
| 平成14年９月 | 産業用照明器具を強化する目的で、防爆照明器具メーカーである伊東電機㈱と業務提携 |
| 平成14年９月 | アスコット・ホライズン社及びリーガル・ゴールド・インダストリーズ社の株式をすべて売却し、海外不動産事業から撤退 |
| 平成17年３月 | アイフェイス社との業務提携を解消し、同社の株式をすべて売却 |
| 平成18年３月 | ㈱サクラダの事業再生計画の支援を行うため、サクラダ・ホールディングス有限責任中間法人が営業者となり当社が単独で匿名組合出資する匿名組合を通じて、㈱サクラダに出資 |
| 平成19年８月 | ㈱グッドコックの株式及び転換社債型新株予約権付社債をすべて売却 |
| 平成21年７月 | ㈱エスビーオーの株式全てを取得し、子会社化 |
| 平成22年３月 | ㈱サクラダに対する事業再生投資の目的が完了したため、匿名組合出資を終了 |
| 平成24年12月 | アジアグロースキャピタル㈱に商号変更 |
| 平成25年11月 | ㈱ディーワンダーランド（現 大黒屋グローバルホールディング㈱）の株式を取得し、同社及び㈱大黒屋を子会社化 |
| 平成26年７月 | ㈱ディーワンダーランド（現 大黒屋グローバルホールディング㈱）の株式を公開買付けにより、28.7%追加取得。（当社グループ所有株式合計71.5%） |
| 平成27年９月 | ラックスワイズ㈱を設立 |
| 平成27年10月 | ㈱ディーワンダーランド（現 大黒屋グローバルホールディング㈱）がAU 79 LIMITEDの株式を取得し、AU 79 LIMITED、AG 47 LIMITED、SPEEDLOAN FINANCE LIMITED、CHANTRY COLLECTIONS LIMITEDを連結子会社化。 |
| 平成27年12月 | ㈱ディーワンダーランド（現 大黒屋グローバルホールディング㈱）の株式をデット・エクイティ・スワップ方式による第三者割当てにより追加取得し、当社グループの所有株式数は71.5％から87.5％に増加。 |
| 平成27年12月 | CITIC XINBANG ASSET MANAGEMENT CORPORATION LTD. と業務提携を行い、合弁会社の設立に関して覚書を締結 |
| 平成28年８月 | 大黒屋ホールディングス株式会社に商号変更 |
| 平成29年５月 平成30年９月 |
本社を東京都港区高輪から現在地に移転 Daikokuya Duo Jin Technology(Beijing)Co., Limitedを設立 |
| 令和２年12月 令和３年３月 令和３年３月 令和４年４月 |
Daikokuya Duo Jin Technology(Beijing)Co., Limitedを解散 中国合弁会社（持分法適用関連会社）を解散 中国上海に当社100％子会社上海黛庫商業有限公司を設立 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場に移行 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結対象会社10社で構成され、産業用の照明器具や電路配管器具の製造・販売を主体とする電機事業と、質屋営業法に基づく質屋業及び古物営業法に基づく中古ブランド品（バッグ、時計、宝飾品）の買取と販売を主体とする質屋、古物売買業を展開しております。
（質屋、古物売買業）
子会社の大黒屋において、質屋営業法に基づく質屋業並びに古物営業法に基づく中古ブランド品（バッグ、時計、宝飾品等）の買取と販売とを行っております。
なお、英国のSFLグループにつきましては、令和元年９月17日に事業を撤退する方針を決定し、同9月30日には質債権を同国の質金融大手 Harvey & Thompson Limitedに譲渡するなど、事業撤退を進めております。
（電機事業）
当社の製品は、産業用照明器具群、制御機器群、電気工事材群から構成されており、産業用照明器具群と電気工事材群は、各地区の代行店及び代理店を通じて販売しております。制御機器群は、主としてＯＥＭ商品、特定ユーザー向け商品として販売をしております。なお、第115期連結会計年度における、電機事業に係る主要な関係会社の異動はありません。
（事業系統図）
当社グループの事業系統図は次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| ㈱エスビーオー | 東京都 港区 |
10 | 投資事業 | 100.0 | 役員の兼任あり 資金の貸付あり |
| オリオン・キャピタル・マネージメント㈱ （注）２ |
東京都 港区 |
10 | 投資事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任あり 資金の借入あり |
| 大黒屋グローバルホールディング㈱ （注）１、２ |
東京都 港区 |
6,757 | 持株会社 | 91.3 (17.4) |
役員の兼任あり 資金の貸付及び借入あり 事務所賃貸あり |
| ㈱大黒屋 （注）１、２、３ |
東京都 港区 |
318 | 質屋、古物売買業 | 91.3 (91.3) |
役員の兼任あり 資金の借入あり |
| AU 79 LIMITED （注）２ |
英国 レスター |
0 | 金融サービス持株会社 | 91.3 (91.3) |
役員の兼任あり |
| AG 47 LIMITED （注）１、２ |
英国 レスター |
0 | 金融サービス持株会社 | 91.3 (91.3) |
役員の兼任あり |
| SPEEDLOAN FINANCE LIMITED （注）２ |
英国 レスター |
0 | 質事業、中古宝飾品買取販売事業 | 91.3 (91.3) |
役員の兼任あり 資金の貸付及び借入あり |
| CHANTRY COLLECTIONS LIMITED （注）２ |
英国 レスター |
0 | 質事業、中古宝飾品買取販売事業 | 91.3 (91.3) |
役員の兼任あり |
| ラックスワイズ㈱ | 東京都 港区 |
0 | 中古品及び新品の衣料品等の受託販売 | 100.0 | 役員の兼任あり |
| 上海黛庫商業有限公司 | 中華人民共和国 上海市 |
50 | 古物売買業 | 100.0 | 役員の兼任あり |
（注）１．特定子会社に該当しております。
２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
３．株式会社大黒屋については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | ㈱大黒屋 | ||
| （1） | 売上高 | 10,671 | 百万円 |
| （2） | 経常損失 | 388 | 百万円 |
| （3） | 当期純損失 | 451 | 百万円 |
| （4） | 純資産額 | 9,481 | 百万円 |
| （5） | 総資産額 | 14,866 | 百万円 |
５【従業員の状況】
（1）連結会社の状況
| 令和６年９月30日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| 電機事業 | 9 | （5） |
| 質屋、古物売買業 | 155 | （37） |
| 報告セグメント計 | 164 | （42） |
| その他 | 1 | （-） |
| 全社（共通） | 3 | （-） |
| 合計 | 168 | （42） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
（2）提出会社の状況
| 令和６年９月30日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 13名 | （5名） | 58.3歳 | 25.3年 | 3,357 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| 電機事業 | 9 | (5) |
| 報告セグメント計 | 9 | (5) |
| その他 | 1 | (-) |
| 全社（共通） | 3 | (-) |
| 合計 | 13 | (5) |
（注）１．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員 を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
４．令和６年９月30日までの１年間において、連結会社又は提出会社の従業員の人員に著しい増減はなく、労働組合との間に特記すべき事項もありません。
（3）労働組合の状況
当社の労働組合は、当社従業員のみをもって組織とする単一組合であります。同組合は上部団体として、「全国金属機械労働組合」に加盟しております。
令和６年10月31日現在組合員数は６名で、労使関係は極めて円満に維持されております。
（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券届出書（通常）_20241129133417
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの基本方針は粗利益率及び在庫回転率の最大化を目的とし、市場環境に応じて適正在庫を管理し、適正価格で販売することにより限界収益の極大化を図ることにあります。その中にあって、中古ブランド品の流通は越境ECを始め全世界的規模で拡大し、当社グループが展望していたとおり、中古ブランド品事業の物品はその物流がグローバルに展開しております。
かかる状況下、当社グループは、質屋業としての査定力という強みを活かし一定の粗利率で商品を買取り、在庫規模にかかわらず一定期間内に商品を販売できるビジネスモデルを確立しております。したがって、現在最低水準となっている在庫水準をコロナ前の水準に戻すことが当社グループにとって最優先に取り組むべき課題と認識しております。その課題の解決に向けた取組として、在庫資金確保のための資金調達、既存の店舗網における買取及びおてがるブランド買取での取組等による在庫買取強化を行うことで、当社グループの収益は強化されていくものと考えております。その考えの下、経営指標としては、大黒屋の売上総利益率、在庫回転期間、EBITDAを注視しております。
このような環境の中、今後の当社グループの連結収益の改善並びに経営基盤の強化を図るために対処すべき課題とその対処方針は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
＜優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題＞
①AI技術を活用した査定システム等の開発・普及
大黒屋とLINEヤフーの業務提携に基づく「おてがるブランド買取」（７月１日サービス開始）の新サービスの基となるシステムは、大黒屋がこれまで培ってきた中古ブランド品買取販売のノウハウ、AI技術に基づく画像鑑定技術、ダイナミックプライシングのノウハウ、AI技術による機械学習を活用した自然言語処理に基づくチャットボット並びにAI技術に基づくe-commerceのグローバルなデータベース及び在庫連動システムなどを活用して開発されたものです。このシステムにより、AIによる即時査定が可能となり、チャットボットによる自然なやり取りで、簡易査定から買取申込までLINE上だけで完結するようになりました。
また、おてがる買取ブランドに、AI音声対話アバター査定士「DAI」の新機能も追加しました。これは、ディスプレイモニターやスマートフォンのカメラを利用して、大黒屋のAI音声対話アバター査定士「DAI」とビデオ通話をすることができるシステムです。このAIアバター査定士「DAI」と会話をしながら、商品をカメラで映すことにより、目安となる買取価格が提示され、疑問点などをその場で聞くことができ、より円滑なコミュニケーションを図ることが可能になります。生成AI（GPT4）と統合された音声とビデオを備えて日本語を話す世界初（※）のアバターであり、ブランド品の査定で生成AIの活用をすることは業界初（※）です。
※大黒屋調べ（令和６年７月調査実施・インターネットなどによる調査）
②買取販売の強化
コロナ禍において、外国人観光客の入国禁止や日本在住者の行動制限等のために売上が低迷したことから、在庫量を減らすという守りの経営を余儀なくされ、コロナ前よりも在庫量が大きく減少しました。新型コロナウイルス感染症（以下「COVID-19」という。）の５類への位置づけ変更による行動制限の解除と入国制限が撤廃されたため、在庫量を増加させることとしております。ついては、2023年11月30日の新株予約権の発行等による在庫買取のための資金調達、買取専門店（現在９店舗）の拡大、おたからブランド買取等のAI技術を用いた買取販売の多角化等により、買取販売量を増加させてまいります。生成AIの性能・精度を更に進化させ、店舗及び買取の効率化を強化していきます。生成AI及び大黒屋が培ってきた画像認識システム並びに買取のERPを既存企業へ提供することを内容とする既存企業との協業によって、既存企業のROA、ROEを一層強化できるものと考えております。今後、このおてがるブランド買取を、他の店舗やECを有する企業との提携を拡大していくことを通じて、大黒屋の買取窓口の多角化を実現し、当社グループの中長期的な企業価値の向上につなげていきたいと考えております。
③質屋事業の強化
2020年４月に発せられた第１回目の緊急事態宣言時に庶民金融である質屋業が個人の逼迫した資金ニーズを賄うものとして改めて再認識されました。かかる状況下大黒屋では創業以来77年で培った「質の大黒屋」としてのノウハウを活用して、顧客ニーズに応えるべく値付・真贋のできる店舗スタッフを育成・強化するとともに、来店出来ない顧客には訪問質預りで対応する等顧客の要望に応えてまいりました。質屋業界最大手として今後も更に一層庶民金融の一翼を担ってまいります。
④相場変動への適時対応、適正価格での在庫保有
当社グループを取り巻く古物売買業界の事業環境はCOVID-19下のリベンジ消費、物価高や急激な円安に伴い高級ブランド品価格がウクライナ危機前まで上昇しましたが、その後米国の金利引き上げもあり、IT関連銘柄の下落、金融市場の混乱、景気動向の不透明感から、円安進行による円建での価格上昇にも関わらず、高級ブランド品の価格が大幅に下落しており、古物市場での流動性が落ち、価格相場の混乱を招いています。一方で、更なるインバウンド復活が見込まれ、買取・販売の増加が既に始まっております。
かかる状況下、大黒屋では、CtoBの商品買取を基本とし、更にBtoCの商品販売を展開する際に、相場変動への適時対応やシステム内に構築された価格データを駆使して一般顧客より高く買取り、他の顧客に安く販売するというビジネスモデルを展開しております。特にバックにおいては在庫回転期間が30日以内で推移しています。かかる状況を踏まえ、引き続き、相場の状況を注視しながら余剰在庫を削減し、適正価格による在庫の確保を進めてまいります。
⑤電機事業の事業構造改革の実施
電機事業については、生産体制の更なる効率化や製品の統廃合や在庫管理の強化により製造原価の逓減を進め、結果として利益率が向上してまいりました。今後も引き続きお取引先に理解を得ながら不採算製品の削減や在庫圧縮を徹底するとともに製造間接費の更なる削減を実施してまいります。
⑥キャッシュ・フロー重視の経営と経営基盤の拡充
質屋、古物売買業の強化、電機事業の抜本的な事業構造改革及び本社経費の削減等により、営業利益拡大を図るとともに事業リスクを逓減させ投資の回収を図り、キャッシュ・フローを重視した経営を進めてまいります。
⑦異業種との業務提携
大黒屋が1947年の創業以来77年で培った正確な真贋鑑定能力、過去の知見に起因するデータの蓄積及びそのDX化の結果として、当社グループが構築した真贋鑑定システム、買取システム、Dynamic Pricingシステム及びキュレーションシステム等の展開を更に推し進め当社グループと異業種との業務提携等を含め国内外のプラットフォーマーやブランド品関連企業へ提供していきます。
第116期中間連結会計期間におきましては、大黒屋とLINEヤフーが締結した本業務提携に基づく共同施策を７月１日から開始いたしました。この「おてがるブランド買取」は、LINEヤフーが運営する「LINE」上で中古ブランド品を買取り、「Yahoo!オークション」に出品し、落札結果に応じてお客様に還元する新サービスです。このシステムにより、AIによる即時査定が可能となり、チャットボットによる自然なやり取りで、簡易査定から買取申込までLINE上だけで完結するようになりました。このLINEを通して大黒屋が買取ったブランド品等については、「Yahoo!オークション」に出品され、高額落札された場合には、落札額に応じた一定割合をお客様に還元します。多くの国民になじみの深い「LINE」と「Yahoo!オークション」のプラットフォームに載せることにより、中古ブランド品等の買取に対する抵抗感を和らげて、広範な国民に対する行動変容を促すことが期待されます。
大黒屋では、この大黒屋が開発したAI買取査定サービスを、今後他の店舗やECを有する提供企業に拡大していくことによって、より多くの既存ビジネスにおけるアップセリングとクロスセリングを通じて共存し、シナジー効果を産み出していくことを考えております。具体的には、これにより、買取店舗に行くことも、ブランド品を大黒屋又は他社のブランド品買取店舗に持ち込む必要もなくなります。また、販売者が最も興味のある買取値段については、今まで店舗で査定されるまでは知ることができませんでしたが、それをオンラインで数秒で知ることが可能となります。同時に、これまでの他の企業との提携により買取を増やす場合には、相手方の店舗等に大黒屋の社員を派遣し潜在的買取値段等を伝える必要がありましたが、その必要がなくなり、広く実店舗を有する企業との複合的連携が可能となります。
これらの結果として、大黒屋の買取窓口の多角化につながります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループの主な事業である中古ブランド品の買取及び販売事業は、リユース事業であり、サステナビリティに対する取り組みそのものと考えております。リユース事業は限りある資源を再利用することで廃棄物を削減し、CO2の排出削減に貢献できる事業であると考えております。
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）ガバナンス
当社グループは、急速に変化し続ける事業環境に即応するため、外部環境の変化によるリスク及び機会を把握し、取締役会の中で対応策について意思決定をしております。社会・環境の変化に伴うサステナビリティに関する取り組みについても、今後取締役会の中で活動内容の報告を行い、活動の推進を行っていきます。 (2）戦略
人的資本に関する戦略においては、持続可能な社会への貢献と自らの発展を実現させるため、人材を優先すべき資本の一つと位置付け、人材戦略を作成し、国籍・性別等にとらわれず各個人の能力に基づく採用を進めております。今後も引き続き多様性の確保に向けた施策を推進してまいります。また、中古ブランド品の買取及び販売事業においては、真贋鑑定力及び査定力が備わった人材を育成することが不可欠であります。そのような人材の育成のため、教育体制及び人事制度の構築に継続的に取り組んでいきます。 (3）リスク管理
当社グループでは、事業活動に関する一般的なリスク及び当社グループ特有のリスクを把握する過程で、サステナビリティ関連のリスクも把握し、取締役会において方針の立案、施策の進捗状況管理を行っていく予定です。 (4）指標及び目標
人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針、社内環境整備方針の指標につきましては目標を定めておりませんが、有給休暇取得率及び男性の育児休業取得率の向上を目指し、環境整備をはじめとした取り組みに努めております。
３【事業等のリスク】
本有価証券届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
①全社的なリスク
ⅰ．企業買収及び業務提携等について
当社グループは、経営の効率化と競争力強化を行い株主利益最大化のため、企業買収および資本参加を含む投資、他社との業務提携等による事業の拡大を行うことを目指しております。しかしながら、企業買収及び業務提携等が円滑に進まない、あるいは当初期待した効果が得られない可能性があります。また、他社が事業戦略を変更した場合には、当社グループは資本参加、業務提携関係等を維持することが困難になる可能性もあります。
ⅱ．資金調達に関するリスク
当社グループは、企業買収等や運転資金のため必要に応じてエクイティファイナンスにより資金調達することがあります。当社の事業内容や将来のビジネスの潜在性に興味を持つ投資家はおりますが、ファイナンスの条件やスキームについては交渉を要することから、機動的な調達には制限があり、事業活動に影響を与える可能性があります。
ⅲ．情報システムに関するリスクについて
当社グループは、多くの業務において情報システムを利用しております。当社グループは、情報システム利用に係る信頼性向上のため様々な対策を実施し、業務を継続的に運営できる体制を整備していますが、テロ、自然災害、ハッキング、人為的ミス、コンピュータウィルス等により情報システムの不具合、故障が生じる可能性があります。この場合、業務が一時的に中断し、当社グループの事業、財政状態および経営成績に影響を受ける可能性があります。
ⅳ．海外子会社について
当社グループの中には海外子会社（SFLグループ及び上海黛庫商業有限公司）がありますが、海外子会社の運営に際しては為替変動リスクがあるほか、各国及び各地域等の経済情勢、政治情勢、法規制、税制等の変化による影響や、ビジネス慣習の違い等、特有の業務上のリスクがあります。そのため、事業撤退段階にあるSFLグループにつきましては、当社が想定する撤退計画に遅れが生じるリスクがあります。その他、当社が想定する海外の新規店舗の出店時期に遅れが生じるリスクがあります。また、今後、当社グループ内に占める海外子会社の売上、利益の割合が増加し、各国及び各地域等の経済情勢等に変動があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
ⅴ．会計基準および税制等の変更について
新たな会計基準の適用や新たな税制の導入・変更によって、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、税制等の改正により、当社グループの税負担が増加する可能性があります。
ⅵ．情報の流出について
当社グループは、事業活動において顧客等のプライバシーや信用に関する情報（顧客等の個人情報を含む）を入手し、他企業等の情報を受け取ることがあります。当社グループは、これらの情報の秘密保持に細心の注意を払い、情報の漏えいが生じないよう最大限の管理に努めていますが、不測の事態により情報が外部に流出する可能性があります。この場合には、損害賠償等の多額な費用負担が生じ、また、当社グループの事業活動やブランドイメージに影響が及ぶ可能性があります。また当社グループの事業上の重要機密が第三者に不正流用される恐れもあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
②質屋、古物売買業のリスク
ⅰ．中古品の仕入について
中古品は新品と異なり仕入数量の調整が難しく、安定的に商品を確保することが経営施策上極めて重要であります。このため商品の仕入については、店舗にて個人顧客から買取他、出張買取、宅配買取及び中古ブランド売買市場で中古ブランド品の調達を行っております。
中古品は新品に比して粗利が高い傾向にありますが、今後の景気動向や新たな競合先の出現等による仕入価格の上昇や商品数の不足等により、安定的な商品の確保に支障をきたした場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ⅱ．コピー品の買取及び質預りリスクについて
中古ブランド品小売業界及び質屋業界において、コピー品に関するトラブルは社会的に重要な問題となってきており、質屋、古物売買業を営む株式会社大黒屋（以下「大黒屋」という。）にも買取品或いは質草としてコピー品が持込まれる可能性があります。大黒屋におきましては、日頃から買取担当者の真贋鑑定能力を養い、高度な専門知識と豊富な経験を持った買取担当者を育成することにより、コピー品の買取及び質預り防止に努めており、誤ってコピー品の買取及び質預りをしてしまう件数は極僅かです。しかしながら、当業界においては、常にコピー品に関するトラブル発生のリスクが潜んでおり、大きなトラブルが発生した場合、大黒屋の取扱品に対する信頼性が低下することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ⅲ．盗品の買取及び質預りリスクについて
大黒屋が買取った商品或いは質預り品が盗品であると発覚した場合、古物営業法及び質屋営業法では１年以内は、これを無償で被害者又は遺失主に回復することとされております。大黒屋においては、コンプライアンスの観点から、古物においては古物営業法に基づく古物台帳、質物においては質屋営業法に基づく帳簿の徹底管理を行うことで、被害者又は遺失主に対し適切な対応が出来る体制を整えており、盗品の買取及び質預りをしてしまう件数は極僅かです。しかしながら、盗品を取り扱った場合には、大黒屋の取扱品に対する信頼性が低下することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ⅳ．買取担当者等について
当業界における中古品の仕入買取価格については、金等のように相場があるものを除き、あらかじめ価格が決定しているものではありません。従って、商品の真贋鑑定を適正に行い適正価格で買取を行うことや質物の預りにおいても同様に真贋鑑定を適正に行う必要があります。そのため、大黒屋にあっては、人材の養成と確保への取り組みの強化が重要です。人材育成のため研修制度の充実や賃金体系を含めた人事制度の構築により対応しておりますが、このような買取担当者等の養成や確保が進まない場合や、買取担当者等の退職は大黒屋の仕入や店舗施策等に重要な影響を与え、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ⅴ．為替変動について
大黒屋が取り扱う中古品は、大半が輸入ブランド品ではありますが、これらの仕入は円建で行われ、また、販売価格は仕入買取価格に連動して変動するため業績への影響は限定的と認識しておりますが、急激な為替相場の変動による国内外の需要の変化によって当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。なお、為替の円安傾向への変動は、販売において外国人旅行客にとって割安感が生まれ免税売上が増加します。一方、円高傾向への変動は、国内の購買層に割安感が生まれ国内売上増加に寄与します。
ⅵ．商品在庫について
大黒屋の取扱商品は時代の流行や市場ニーズに合わせながら変化する商品が大半であり、商品が陳腐化し長期滞留在庫とならないように、常に在庫回転期間の目安として平均90日を維持することを念頭に置き販売価格を設定し適正在庫の維持に努めておりますが、その流行やニーズの変化により商品が陳腐化し長期滞留在庫を招く可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ⅶ．質草の取扱について
質取引は、質屋営業法に基づき、顧客（質置主）から物品（有価証券等を含む）を質草として預り、流質期限まで当該質物で担保される債権の弁済を受けないときは、当該質草をもってその弁済に充てる旨の約款を附して顧客に金銭を貸付けるものです。また、質契約の期限が経過したもの及び経過しようとするものに対して、利入れすることにより期限延長することが出来ます。顧客は流質期限前に、いつでも元利金を返済して、その質草を受け戻すことが出来ます。そのため、顧客に返却する質草については、劣化や盗難による紛失等に備えるため、法的に定められた保管場所である質蔵にて厳重に保管しており、劣化や盗難による紛失等による影響は限定的であると認識しておりますが、保管中の質草の劣化や盗難による紛失等があった場合には当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。
ⅷ．出店施策について
a．新規出店について
大黒屋は、現在首都圏（18店舗）を中心に関西圏（４店舗）、東海地区（１店舗）及び九州地区（１店舗）にて24店舗を展開しております。
出店先の選定にあたっては、物件の状況、契約条件、周辺地域の人口やその動態、交通の便、競合他社の店舗の状況等を勘案して判断しております。このため、大黒屋の望む時期に望むような物件を確保出来ない場合、更に新店舗への設備投資、商品供給及び人材確保等が遅延した場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
b．賃借契約等について
大黒屋では、出店に際して賃借物件による店舗施策を基本方針としております。よって、当該物件を借り受けるに際し、賃貸人に対し、敷金及び保証金を差入れております。敷金及び保証金は、契約解消時に返還されることになっておりますが、賃貸人の事情によっては、その一部又は全額が回収出来なくなる可能性があります。また、大黒屋の都合で契約を中途解約した場合には、契約内容によってはこれらの一部が返還されなくなる場合があります。また、大半の店舗が賃借店舗であることから、何らかの理由により契約が更新できない場合、また、契約更新時などに賃料が上昇した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
c．営業エリアの集中について
大黒屋においては、経営の効率化及び経営資源の集約化を図るべく首都圏、関西圏及び中部圏といった日本における三大都市圏に店舗展開しています。このため各都市圏において地震、風水害及びその他の異常な自然現象により、大黒屋が物的及び人的な損害を受けた場合、事業拠点の移転や損害を被った設備等の修復の為に多額の費用が発生し、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
更に、大黒屋が出店している地域において自然災害に起因して生じる電力不足、通信途絶及び運輸機能の停止等ライフラインの途絶が発生した場合、また、行政からの避難命令・勧告等により営業継続が困難となった場合にも当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
ⅸ．法的規制について
a．古物営業法に関する規制について
大黒屋が取扱う商品は「古物営業法」に定められた「古物」に該当するため、出店に際しては管轄する各都道府県公安委員会から営業許可を受けております。大黒屋では同法に従って適切に業務を遂行するため、古物台帳による管理の徹底、古物営業法に基づく社内マニュアルの整備、社員教育等を実施しております。本日現在大黒屋において許可の取消し事由は発生しておりませんが、万一同法に定める規則に違反した場合には、営業許可の取消し、又は営業停止等の処分を受ける可能性があり、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
b．質屋営業法に関する規制について
大黒屋は古物以外に「質屋営業法」に定められた質屋業を営んでおり、質屋の出店に際しては管轄する各都道府県公安委員会から営業許可を受けております。大黒屋では同法に従って適切に業務を遂行するため、質帳簿による管理の徹底、質屋営業法に基づく社内マニュアルの整備、社員教育等を実施しております。本日現在大黒屋において許可の取消し事由は発生しておりませんが、万一同法に定める規則に違反した場合には、営業許可の取消し、又は営業停止等の処分を受ける可能性があり、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
c．その他の法的規制について
大黒屋が規制を受けているその他の法律には、「特定商取引に関する法律」、「建築基準法」、及び「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」等があります。なお、短時間労働者に対する社会保険適用基準の拡大等の各種法令の改正等に伴い、新たな対応コストが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ⅹ.有利子負債依存度について
株式会社大黒屋では、第115期連結会計年度末現在、資金調達は金融機関からの借入で行っております。大黒屋の仕入商品の買取は全て現金決済にて行われているため、常に運転資金が必要な事業形態となっております。また、業容拡大に伴う出店及び改装に係る費用を、主として金融機関からの借入により調達していることから、今後の出店及び商品調達の状況により、大黒屋の有利子負債依存度は比較的高水準で推移する可能性があります。
今後は業績拡大、収益性の向上により内部留保を確保し、財務体質の強化に努める方針でありますが、金利動向等の金融情勢や取引金融機関の融資姿勢等の変化により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
ⅺ．借入金の返済について
借入金は、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性を一定額以上維持すること等により流動性リスクを管理しておりますが、業績の悪化等により借換先が見つからない場合や一時的な資金支出の増加により、弁済期日通りに借入金を返済できない場合、当社グループの事業及び財政状態に著しい影響を及ぼす可能性があります。
ⅻ．財務制限条項について
一部の借入金については、金融機関に流動資産及び固定資産の一部を担保に供しており、財務制限条項（レバレッジ・レシオ、利益維持、純資産維持）が付与されています。本条項に抵触し、金融機関より債権行使がなされた場合には、当社グループの財政状態に著しい影響を及ぼす可能性があります。
③電機事業のリスク
ⅰ．製品の安全性について
電機事業においては、一世紀弱に及ぶ技術開発の成果として、多くの製品に工業所有権・ノウハウを有しておりますが、そもそも可燃性物質を取り扱う等厳しい環境下で使用される製品であること、昨今の仕入先の状況から来る品質の低下及び品質検査漏れ及び熟練工確保状況等によっては、製品の使用に関連して火災事故等の人命に関わる事態に巻き込まれる可能性があります。かかる状況においては、報道等の行われ方いかんによっては、問題のない製品及び当社グループへの信頼性の低下を招き、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
ⅱ．法的規制について
当社グループは、防爆仕様の製品を製造することから、さまざまな法的（ガイドライン）規制を受けております。たとえば、労働安全衛生法に基づく国家検定に合格する必要がある製品や、電気用品技術基準に合格することが必要な製品等があります。当社グループは事業遂行にあたってこれら法令等に違反しないように監視する内部統制機能の充実に努めておりますが、結果として規制に適合しない可能性を完全に排除できる保証はありません。これら法令等の規制等を遵守できなかったことにより、企業としての信頼性の失墜につながる可能性があり、その場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、第115期連結会計年度及び第116期中間連結会計期間において、売上高が減少し経常損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。しかしながら、当社グループの根幹会社である大黒屋は、質屋業としての査定力という強みを活かし一定の粗利率で商品を買取り、在庫規模にかかわらず一定期間内に商品を販売できるビジネスモデルを確立しております。したがって、現在最低水準となっている在庫水準をコロナ前の水準に戻すことが大黒屋にとって最優先に取り組むべき課題と認識しております。その課題の解決に向けた取組として、在庫資金確保のための資金調達、既存の店舗網における買取及びおてがるブランド買取での取組等による在庫買取強化を行うことで、大黒屋及び当社グループの収益は強化されていくものと考えております。
令和６年７月１日からサービスを開始している「おてがるブランド買取」を活用した他業種提携企業との共同施策が進む見込みであること、2023年11月30日に決議した第三者割当による新株予約権の行使が進んでいること、更に主要銀行へ追加の保証差入を行い継続的な支援をいただいていることから、資金繰りには問題なく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
業績等の概要
（１）業績
(1)事業の経過及びその成果
第115期連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当連結会計年度における世界経済は、長期化するウクライナ情勢やガザ地区での紛争といった地政学リスクの高まりによる資源価格の高騰や世界的な金融引き締め等による景気の下振れリスクに加え、中国経済は不良債権問題を抱えており、不透明な状態が続いております。わが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の５類への位置づけ変更による行動制限の解除と入国制限が撤廃されたことに伴うインバウンド需要の回復により、経済活動の正常化が進みました。また、賃金の上昇や日経平均はバブル期を超え４万円に達するなどプラスの状況も見られた一方で、国内における人件費増加や急激な円安の進行で物価高が進み、実質賃金は23ヶ月連続でマイナスになるなど厳しい景気の状況は続いているところです。
当社グループを取り巻く古物売買業界の事業環境は、社会全体にあっては、持続可能な世界を目指すSDGs推進によるリユース意識の高まりや円安による物価高により需要の拡大が見込まれております。また、一昨年10月11日より渡航制限が撤廃されたことに伴うインバウンド復活もあり、買取・販売の増加が始まりつつあります。
当社グループでは、買取・販売の増加が見込まれることに伴い、今後の新たな収益機会に備えた体制を整え、攻めの経営に転じて参りました。しかしながら、他国のインバウンド客の増加と異なり、これまでの訪日外国人の大層を占めていた中国人観光客については、中国経済の不動産不況等に伴う不振により、主力の中国人訪日客数が予想より回復せず、また、店舗の買取も予想より下回ったため在庫量の増も厳しい状況であり、更に、消費税免税取引に問題があったということで税務調査で指摘を受け、消費税等を追納することといたしました。
そのような厳しい状況でございましたが、昨年11月30日付で、当社連結子会社である株式会社大黒屋（以下「大黒屋」という。）は、LINEヤフー株式会社（以下「LINEヤフー」という。）との間で業務提携（以下「本業務提携」という。）契約を締結し、その共同施策として、「LINE」上で中古ブランド品を買取り、「おてがるブランド買取」の名称で「Yahoo!オークション」に出品し、落札結果に応じてお客様に還元する新サービスの概念実証（POC）の取組を開始することといたしております。当連結会計年度はLINEヤフーとの慎重な協議調整を行い、次期の概念実証に向けて着実に歩みを進めてきたところです。この新たな資金需要に対して、当社では直接金融として昨年11月30日に第三者割当による新株予約権付社債及び新株予約権の募集により総額約21億円の調達を決議しました。更に、大黒屋においては、昨年10月23日に銀行団との間で長期運転資金として46億円の融資（借替え）を受けました。今後、新株予約権の行使が進み資金が大黒屋に還元されること及びその他ファイナンスの実施等により、落ち込んだ在庫水準をコロナ前の水準に戻すことに努めていきます。
このような状況下、当社グループの当連結会計年度の売上高及び利益は、前連結会計年度と比較し在庫水準が低いことから売上及び利益は減少するも、大阪の店舗を中心に粗利率の高い商品の在庫回転期間が縮小したことで売上総利益率は29.8％と前年同期比で1.8％改善となりました。
（売上高）
当社グループの当連結会計年度の売上高は、10,967百万円（前年同期比1,480百万円減、同11.9％減）となりました。その主な要因は以下の通りであります。
まず、当社グループの根幹会社である大黒屋において、当事業年度の売上高は10,671百万円（前年同期比1,492百万円減、同12.3％減）となりました。
この減少要因は、これまでの訪日外国人の大層を占めていた中国人観光客について当初予想されていた中国当局によるツアー渡航制限が昨年8月10日まで解禁されなかったことやその後の不動産不況等に伴う中国経済の不振により訪日客数が回復しなかったことから、2023年は2019年に比してまだ75%減の状況であり売上回復につながりませんでした。また、コロナ下においてリスク回避のために在庫水準を最低水準としたことやファイナンスの約定弁済に伴う運転資金の減少等により、在庫水準がコロナ前の水準と比べ約23億円減少（35億円規模、現在12億円規模）したことによるものです。
売上の内訳は、リアル店舗全体での売上高（リアル店舗による販売のこと：以下「リアル」という。）は減少し、リアル5,827百万円（前年同期比53百万円減、同0.9％減）となり、本部商品売上高（古物業者市場等への販売のこと）は、2,483百万円（前年同期比948百万円減、同27.6％減）となりました。
また、ネット店舗商品売上高（インターネットによる店舗販売のこと：以下「ネット」という。）においては広告効率の改善などの継続的なEC販売の強化活動を展開したものの、在庫水準の低下により1,335百万円（前年同期比517百万円減、同27.9％減）となりました。
併営する質料収入においては、質屋事業が庶民金融として生活に定着していることから、順調に推移し質料（貸付金利息）は880百万円（前年同期比34百万円増、同4.0％増）となりました。なお、質草預りに伴う営業貸付金残高(2,108百万円)は、ほぼ横ばいで推移しており今後も質料アップが期待されます。
更に、越境関連としましては、越境EC、ライブショッピング等の売上が374百万円（前年同期比446百万円減）と減少しています。なお、2021年７月より開始したChrono24は255百万円と順調に推移しております。
（利益）
当社グループ営業損失は143百万円（前年同期比268百万円減）となりましたが、その主な要因は以下の通りであります。
まず、大黒屋において売上総利益は3,163百万円（前年同期比218百万円減、同6.5％減）となりました。この要因は店舗商品売上総利益（リアル）が1,348百万円（前年同期比6百万円の増加、同0.4％増）、店舗商品売上総利益（ネット）は316百万円（前年同期比95百万円減、同23.2％減）となり、本部商品売上高の売上総利益は578百万円（前年同期比176百万円減、同23.3％減）となりました。大黒屋全体の売上総利益率は29.6％(前期比1.8％の改善)と改善しており、その要因は、入国者数上限撤廃によるインバウンド回復見込み等に伴い、買取価格及び販売価格を見直したためです。また質料（貸付金利息）は880百万円（前年同期比34百万円増、同4.0％増）となりました。なお、質料収入はそのすべてが売上総利益となります。
大黒屋の販売費及び一般管理費につきましては、ポスト・コロナを見据え費用対効果の観点から広告宣伝効率を改善しながら広告投資を積極的に行った結果、2,937百万円（前年同期比64百万円増、同2.2%増）となりました。なお、大黒屋では、のれんを計上しているため、当連結会計年度の償却費541百万円を販売費及び一般管理費に含めておりますが、連結決算においては、のれん償却費を消去するため、当該金額を控除した金額で記載しております。
以上の結果、大黒屋の営業利益は226百万円（前年同期比282百万円減）となりました
一方、連結決算では上記の通り大黒屋ののれん償却費が相殺されることにより143百万円の営業損失（前年同期比268百万円減）となりました。当社グループの経常損失は、446百万円（前年同期比410百万円増）となりました。これは上記営業利益の減少と融資の借替えに伴う手数料の増加によるものです。
東京国税局（以下「当局」という。）から2022年３月期及び2023年３月期における輸出免税取引に係る消費税等の取扱いについて指摘を受け、修正申告書を提出することとなり、当該修正申告に係る加算税等を特別損失として55百万円計上しております。
以上の結果、当社グループの税金等調整前当期純損失につきましては552百万円（前年同期比482百万円増）となりました。
また、当局から上記の指摘を受け、過年度決算を修正し過年度の売上高を減額したことにより、法人税が還付されるため、法人税等還付税額として48百万円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は539百万円(前年同期比260百万円増)となりました。
なお、大黒屋において企業評価指標の一つであるEBITDAは、売上総利益率の改善はしたものの、営業利益の減少により272百万円(前年同期比290百万円の減少)となりました。
以上の通り、当連結会計年度において減収減益決算となりました。
セグメント別の業績の状況につきましては以下の通りであります。
イ．質屋、古物売買業
当連結会計年度における質屋、古物売買業の売上高及び営業利益は、それぞれ10,671百万円（前年同期比1,498百万円の減少、同12.3％減）、192百万円（前年同期比265百万円の減少、同57.9%減）となりました。
その主な要因につきましては、業績の概況にて記載しましたように、大黒屋における在庫水準の低下によるもので、売上高及び営業利益は減少しております。
ロ．電機事業
当連結会計年度における電機事業の売上高及び営業利益は、それぞれ295百万円（前年同期比17百万円の増加,同6.5％増）、77百万円（前年同期比14百万円の増加、同22.7％増）となりました。
電機事業においては、今もなお電機業界全体において設備投資の抑制が続いていることもあり、最終ユーザーによる設備の新設工事や点検工事などは年々減少しているのが実情であります。また、資材（原材料）価格の上昇や後継者不足による小規模下請け業者の廃業など、より一層厳しい環境が続いており、当社の電機事業にも大きな影響を与えています。
このような状況の下、当社電機事業部門におきましては、適正な利益を確保するため常に販売価格の見直しを行うとともに、製造原価の上昇を抑えるべく仕入先の転換（新規仕入先の拡充等）、現行取引ユーザーとの協力体制の拡充等、さまざまな手法をとって利益率の確保を目指し改善を行っております。
第116期中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当中間連結会計期間における世界経済は、ウクライナ情勢やガザ地区での紛争は終息の見込みが立たないどころか、中東情勢は一段の緊迫化が現実化するなど地政学リスクが続いています。米国では、堅調な景気の中、インフレ圧力の鈍化と労働需要の縮小を受けてFRBが９月に0.5％の利下げを決定し、景気後退を回避しソフトランディングを図っている状況です。欧州でも、サービス業の改善にけん引されて景気回復の兆しが顕在化し、ECBは利下げに転じ景気は持ち直しの状況ですが、フランスの政治の混乱の影響が懸念されます。中国では、国内消費の復活と輸出の増加が景気の追い風となっていましたが、不動産市場の低迷と外出関連消費も落ち着くなど成長の勢いは弱まっています。全般的な世界経済は高インフレが落ち着いてくるなど、底堅い成長を維持しております。
一方、我が国の経済は、３月下旬に日経平均株価４万円超えた、賃上げが5.2％に達したなどプラス材料もあったところですが、７月上旬に160円を超える円安を記録し、日本銀行による７月下旬の0.5％の利上げ後、急激に円高となり、９月末では144円と大きく変動し、日経平均株価も大きく上下を繰り返しているところです。実質賃金は６月に27ヶ月ぶりにプラスに転換（８月はマイナス）し、個人消費が５四半期ぶりに増加するなど、持ち直しの動きが見られますが、国内における経済の先行きは不透明な状態が続いています。
当社グループを取り巻く古物売買業界の事業環境は、社会全体にあって持続可能な世界を目指すSDGs推進によるリユース意識の高まりや円安による物価高により需要の拡大が見込まれております。また、コロナ禍から世界経済が正常化したことや歴史的な円安の状況を踏まえ、インバウンド復活がピーク時の2019年レベルを超える状況となっており、買取・販売が増加しつつあります。
当社グループでは、買取・販売の増加が見込まれることに伴い、今後の新たな収益機会に備えた体制を整え、攻めの経営に転じてまいります。
当社連結子会社である大黒屋では、大黒屋とLINEヤフーが締結した業務提携契約に基づく「おてがるブランド買取」のサービスを７月１日から開始しました。LINEヤフーが運営する「LINE」上で中古ブランド品を買取り、「Yahoo!オークション」に出品し、落札結果に応じてお客様に還元する新サービスです。多くの国民になじみの深い「LINE」と「Yahoo!オークション」のプラットフォームに載せることにより、中古ブランド品等の買取に対する抵抗感を和らげて、広範な国民に対する行動変容を促すことが期待されます。
既存の企業と協業することにより、大黒屋の査定、鑑定、買取のERPをAPIで提供することにより、既存小売とネット事業との融合を進めてまいります。今後、DX及び企業の資産効率の追求は重要な課題であり、大黒屋の買取事業を媒介とし、既存の企業と協業することにより、既存事業の顧客のフローを強化していくことができるものと確信しております。既存企業の売り場面積当たり効率と顧客の流れが強化される付加価値を生み出すフローをつくることにより、既存企業のROA及びROEを強化していくことができると考えます。
また、おてがる買取ブランドに、AI音声対話アバター査定士「DAI」の新機能も追加しました。このAIアバター査定士「DAI」と会話をしながら商品をカメラで映すことにより、目安となる買取価格が提示され、疑問点などをその場で聞くことができ、より円滑なコミュニケーションを図ることが可能になります。
生成AIの性能・精度を更に進化させ、店舗及び買取の効率化を強化していきます。生成AI及び大黒屋が培ってきた画像認識システム並びに買取のERPを既存企業へ提供することを内容とする既存企業との協業によって、既存企業のROA、ROEを一層強化できるものと考えております。今後、このおてがるブランド買取を、他の店舗やECを有する企業との提携を拡大していくことを通じて、大黒屋の買取窓口の多角化を実現し、当社グループの中長期的な企業価値の向上につなげていきたいと考えております。
このような状況下、当社グループの当中間連結会計期間の売上高は5,000百万円（前年同期比513百万円減少、同9.3％減）、売上総利益は1,561百万円（前年同期比98百万円減少、同5.9％減）となりましたが、在庫期間の短縮もあり、売上総利益率は31.2％（前年同期比1.1％増）を確保しております。新サービスに向けての投資費用が先行したことや「おてがるブランド買取」のキャンペーン等広告投資を積極的に行い、販売費及び一般管理費が1,925百万円（前年同期比256百万円増加、同15.4％増）に増加した結果、営業損失364百万円（前年同期比355百万円の悪化）となり、減収減益決算となりました。
（売上高）
当社グループの当中間連結会計期間の売上高は、5,000百万円（前年同期比513百万円減少、同9.3％減）となりました。その主な要因は以下のとおりであります。まず、当社グループの根幹会社である大黒屋において、当中間連結会計期間の売上高は4,818百万円（前年同期比558百万円減少、同10.4％減）となりました。
この減少要因は、大黒屋にとって外国人客の主力である中国からの渡航客がピーク時の７割にとどまっており、また、急速な円安進展とその後の乱高下による変動リスクの回避もあり、買取を抑制したことによる在庫水準（棚卸資産1,493百万円、前年同期比255百万円減少）の低下によるものです。
売上高の内訳は、リアル店舗全体での売上高（リアル店舗による販売のこと：以下「リアル」という。）は2,692百万円（前年同期比241百万円減少、同8.2％減）となり前期より減少しました。また、ネット店舗商品売上高（インターネットによる店舗販売のこと：以下「ネット」という。）においても、在庫水準の低下により561百万円（前年同期比248百万円減少、同30.7％減）と大きく減少し、本部商品売上高（古物業者市場等への販売のこと）についても、1,066百万円（前年同期比51百万円減少、同4.6％減）で減少となりました。併営する質料収入においては、質屋事業が庶民金融として生活に定着していることから、質料（貸付金利息）は431百万円（前年同期比６百万円減少、同1.5％減）となりました。なお、質草預かりに伴う営業貸付金残高（1,973百万円）は前年同期比162百万円減少で推移しております。また、越境関連としましては、越境EC等の売上が102百万円（前年同期比53百万円減少）と減少しています。なお、2021年７月より開始したChrono24は84百万円（前年同期比56百万円減少）と推移しております。
（利益）
当社グループの営業損失は364百万円（前年同期比355百万円の悪化）となりましたが、その主な要因は以下のとおりであります。まず、大黒屋において、売上総利益は1,484百万円（前年同期比128百万円減少、同7.9％減）となりましたが、在庫回転期間は2.41ヶ月（前年同期2.44ヶ月）と短縮したこともあり、売上総利益率は30.8％（前年同期比0.8％増）となっております。内訳は、店舗商品売上総利益（リアル）が613百万円（前年同期比75百万円の減少、同10.9％減）、ネット店舗商品売上総利益（ネット）は127百万円（前年同期比69百万円の減少、同35.1％減）となり、本部商品売上高の売上総利益は243百万円（前年同期比25百万円の減少、同9.6％減）と前年同期より減少しました。大黒屋全体の売上総利益率は30.8％（前年同期比0.8％の増）と前期同様の高水準で推移しており、その要因は、前年同期に引き続き、買取価格及び販売価格を見直し、粗利率の高いバッグの回転期間が短いことによるものです。また、質料（貸付金利息）は431百万円（前年同期比６百万円減少、同1.5％減）となりました。なお、質料収入はそのすべてが売上総利益となります。大黒屋の販売費及び一般管理費につきましては、新サービスに向けての投資費用が先行したこと、「おてがるブランド買取」のキャンペーン等、広告投資を積極的に行った結果、1,909百万円（前年同期比222百万円増加、同13.2％増）となりました。なお、大黒屋では、のれんを計上しているため、当中間会計期間の償却費270百万円を販売費及び一般管理費に含めておりますが、連結決算においては、のれん償却費を消去するため、当該金額を控除した金額で記載しております。先行投資を除いた場合の営業利益（のれん控除前）は189百万円、のれん控除後営業損失は82百万円となりました。以上の結果、大黒屋の営業損失は424百万円（前年同期比350百万円悪化）となりました。
一方、連結決算では上記のとおり大黒屋ののれん償却費が相殺されることにより営業損失は364百万円（前年同期比355百万円の悪化）となりました。当社グループの経常損失は474百万円（前年同期比409百万円の悪化）となりました。これは上記売上総利益の減少によるものです。
以上の結果、当社グループの税金等調整前中間純損失につきましては501百万円（前期比423百万円の悪化）となりました。また、親会社株主に帰属する中間純損失は448百万円（前年同期比284百万円の悪化）となりました。なお、大黒屋において企業評価指標の一つであるEBITDAは、売上総利益の減少により△131百万円（前年同期比504百万円の減少）となりました。
以上のとおり当中間連結会計期間において減収減益決算となりました。
セグメント別の業績の状況につきましては以下のとおりであります。
イ．質屋、古物売買業
当中間連結会計期間における質屋、古物売買業の売上高及び営業損失は、それぞれ4,819百万円（前年同期比558百万円の減少、同10.4％減）、損失173百万円（前年同期比351百万円の減少）となりました。その主な要因につきましては、業績の概況にて記載しましたように、大黒屋における在庫水準の低下により売上高、営業利益ともに減少しています。
ロ．電機事業
当中間連結会計期間における電機事業の売上高及び営業利益は、それぞれ181百万円（前年同期比44百万円の増加、同32.7％増）、66百万円（前年同期比34百万円の増加、同107.2％増）となりました。電機事業においては、今もなお電機業界全体において設備投資の抑制が続いていることもあり、最終ユーザーによる設備の新設工事や点検工事などは年々減少しているのが実情であります。また、資材（原材料）価格の上昇や後継者不足による小規模下請け業者の廃業などより一層厳しい環境が続いており、当社グループの電機事業にも大きな影響を与えています。このような状況の下、当社グループ電機事業部門におきましては、適正な利益を確保するため常に販売価格の見直しを行うとともに、製造原価の上昇を抑えるべく仕入先の転換（新規仕入先の拡充等）、現行取引ユーザーとの協力体制の拡充等、さまざまな手法をとって利益率の確保を目指し改善を行っております。
(2)財政状態に関する説明
第115期連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当連結会計年度における、資産、負債及び純資産の状況は以下の通りであります。
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は、5,165百万円となり、前連結会計年度末に比べ205百万円の減少となりました。これは主に商品及び製品が251百万円減少した一方、受取手形及び売掛金が62百万円増加したことによるものであります。固定資産は、1,353百万円となり、前連結会計年度末に比べ18百万円の増加となりました。
この結果、総資産は6,518百万円となり、前連結会計年度末に比べ186百万円減少いたしました。
（負債）
当連結会計年度における流動負債は4,842百万円となり、前連結会計年度末に比べ732百万円の減少となりました。これは主に1年内返済予定の長期借入金が1,050百万円減少したことによるものであります。固定負債は1,039百万円となり前連結会計年度末に比べ943百万円の増加となりました。これは主に長期借入金が850百万円増加、新株予約権付社債が 100百万円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は、5,882百万円となり、前連結会計年度末に比べ211百万円増加いたしました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は、635百万円となり、前連結会計年度末に比べ398百万円の減少となりました。
この結果、自己資本比率は△0.0％（前連結会計年度末は6.0％）となりました。なお、今後、新株予約権の行使が進むことにより純資産が増加し、自己資本比率が改善していく見込みです。
第116期中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当中間連結会計期間における、資産、負債及び純資産の状況は以下のとおりであります。
（資産）
当中間連結会計期間末における流動資産は、5,195百万円となり、前連結会計年度末に比べ30百万円の増加となりました。これは主に受取手形、売掛金及び契約資産が24百万円増加、商品及び製品が195百万円増加したものの、営業貸付金が134百万円減少、その他流動資産が62百万円減少したことによるものであります。固定資産は、1,357百万円となり、前連結会計年度末に比べ４百万円の増加となりました。この結果、総資産は6,553百万円となり、前連結会計年度末に比べ34百万円増加いたしました。
（負債）
当中間連結会計期間末における流動負債は4,549百万円となり、前連結会計年度末に比べ293百万円の減少となりました。固定負債は795百万円となり前連結会計年度末に比べ244百万円の減少となりました。これは主に長期借入金150百万円の減少、新株予約権付き社債100百万円の減少によるものであります。この結果、負債合計は、5,344百万円となり、前連結会計年度末に比べ538百万円減少いたしました。
（純資産）
当中間連結会計期間末における純資産合計は、1,208百万円となり、前連結会計年度末に比べ572百万円の増加となりました。この結果、自己資本比率は9.0％（前連結会計年度末は△0.0％）となりました。
(3)キャッシュ・フローの概況
第115期連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、948百万円となり、前連結会計年度末から46百万円の増加となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、430百万円の支出（前年同期は、254百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失552百万円、棚卸資産の減少242百万円が影響を与えております。
（投資活動のキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、3百万円（前年同期は、0百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出77百万円及び差入保証金の差入による支出23百万円に対し、差入保証金の回収による収入39百万円及び短期貸付金の回収による収入70百万円が影響を与えております。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果増加した資金は、466百万円（前年同期は、400百万円の支出）となりました。これは、主に、短期借入金の増加額390百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入168百万円が影響を与えております。
第11期中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当中間連結会計期間末における資金は、前連結会計年度末に比して増減はなく948百万円となりました。
また、各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、643百万円の支出（前年同期は442百万円の支出）となりました。
これは主に、税金等調整前中間純損失501百万円と棚卸資産の増加202百万円が影響を与えたことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは７百万円の支出（前年同期は６百万円の支出）となりました。
これは主に、有形固定資産の取得による支出11百万円及び敷金の回収による収入５百万円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは650百万円の収入（前年同期301百万円の収入）となりました。
これは主に、新株予約権の行使による株式の発行940百万円の収入及び短期借入金290百万円の支出によるものです。
（２）生産、受注及び販売の実績
①生産実績
第115期連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第115期連結会計年度 （自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 電機事業（千円） | 139,454 | 2.5 |
（注）金額は製造原価によっております。
②商品仕入実績
第115期連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第115期連結会計年度 （自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 電機事業（千円） | 43,214 | 17.8 |
| 質屋、古物売買業（千円） | 7,259,010 | △10.2 |
| 合計（千円） | 7,302,225 | △10.1 |
③受注実績
第115期連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|---|---|
| 電機事業（千円） | 306,065 | 10.8 | 54,847 | 24.6 |
（注）金額は販売価格に基づいており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
④販売実績
第115期連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第115期連結会計年度 （自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 電機事業（千円） | 295,231 | 6.5 |
| 質屋、古物売買業（千円） | 10,671,968 | △12.3 |
| 報告セグメント計（千円） | 10,967,199 | △11.9 |
| その他（千円） | ‐ | ‐ |
| 合計 | 10,967,199 | △11.9 |
（注）金額は販売価格に基づいております。
なお、当中間連結会計期間において、生産、受注及び販売の実績に著しい変動はありません。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(1)重要な会計上の見積もり及び当該見積もりに用いた仮定
文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成に際しましては、第115期連結会計年度末における資産・負債の報告数値及び第115期連結会計年度における収益・費用の金額に影響を与える重要な会計方針及び各種引当金等の見積り方法（計上基準）につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
(2)経営成績の分析
当社グループの第115期連結会計年度及び第116期中間連結会計期間の経営成績は、「業績等の概要（1）業績」に記載のとおりであります。
(3)財政状態の分析
上記「業績等の概要 (1）業績 (2）財政状態に関する説明」に記載のとおりであります。
（３）資本の財源及び資金の流動性についての分析
①キャッシュ・フローの分析
当社グループの第115期連結会計年度及び第116期中間連結会計期間のキャッシュ・フローの状況については、「業績等の概要 (3)キャッシュ・フローの概況」に記載のとおりであります。
キャッシュ・フロー関連指標の推移
| 令和２年 ３月期 |
令和３年 ３月期 |
令和４年 ３月期 |
令和5年 ３月期 |
令和6年 ３月期 |
|
| 自己資本比率（％） | 20.6 | 14.4 | 9.3 | 6.0 | △0.0 |
| 時価ベースの自己資本比率（％） | 23.9 | 60.6 | 77.8 | 102.9 | 66.4 |
| キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年） | 7.3 | - | 12.1 | 18.5 | - |
| インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍） | 4.7 | - | 3.5 | 2.2 | - |
自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い
（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。
（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。
（注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。
（注５）令和３年３月期及び令和６年３月期の「キャッシュ・フロー対有利子負債比率」及び「インタレスト・カバレッジ・レシオ」については、営業キャッシュ・フローがマイナスのため、記載しておりません。
②資金需要の主な内容
当社グループの経常的な資金需要のうち主なものは、電機事業における製品製造のための原材料購入、外注費
用及び製造経費、質屋、古物売買業における中古ブランド品の買取及び質草を担保とした資金の貸付け、その
他、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。
当社グループは、営業キャッシュ・フローや金融機関からの借入れ、必要に応じて株式発行等を行い、十分な
資金を確保し財政基盤を強化してまいります。
（４）経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載の通りであります。
（５）経営者の問題認識と今後の方針について
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通りであります。
（６）連結業績予想などの将来の予測情報に関する説明
中間連結会計期間及び通期の業績につきましては2024年11月12日に公表しました「2025年３月期中間連結会計期間の業績予想と実績値との差異及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照下さい。
当社グループの根幹会社である大黒屋においては、売上総利益率、在庫回転期間、EBITDAを経営指標として注視しているところであります。中間連結会計期間での大黒屋の売上総利益は1,484百万円（前年同期比128百万円減少、同7.9％減）となりましたが、在庫回転期間は2.41ヶ月（前年同期2.44ヶ月）と短縮したこともあり、売上総利益率は30.8％（前年同期比0.8％増）となっております。その要因は、前年同期に引き続き、買取価格及び販売価格を見直し、粗利率の高いバッグの回転期間が短いことによるものです。大黒屋において企業評価指標の一つであるEBITDAは、売上総利益の減少により△131百万円（前年同期比504百万円の減少）となりました。
こういった状況の中で、当社グループが最優先に取り組むべき課題は、現在最低水準となっている在庫水準をコロナ前の水準に戻すことと認識しております。その課題の解決に向けた取組として、在庫資金確保のための資金調達、既存の店舗網における買取及びおてがるブランド買取での取組等による在庫買取強化を行うことで、当社グループの収益は強化されていくものと考えており、それにより、在庫回転期間が維持されることにより、売上総利益率とEBITDAも改善されていくものと考えております。
５【経営上の重要な契約等】
（当座貸越契約の期限延長）
１．経緯
大黒屋では、令和５年６月13日付「当社連結子会社の株式会社大黒屋における当座貸越契約締結に関するお知らせ」にて公表しました、りそな銀行との極度500百万円の当座貸越契約につきまして、同年10月23日に期限が到来する事から、鋭意交渉を重ねて参りましたが、同年10月23日付で当該当座貸越と同条件にて期限延長することになりました。
２．変更内容
（１）契約期限
| （変更前） | （変更後） |
| 令和５年10月23日 | 令和５年11月30日 |
（２）原当座貸越の概要
| 借入先 | りそな銀行 |
| 貸越極度額 | 500百万円 |
| 利率 | 日本円TIBOR+5.00％ |
| 契約締結日 | 令和５年６月13日 |
| 当座貸越利用開始日 | 令和５年６月15日 |
| 契約期限 | 令和５年10月23日 |
| 資金使途 | 運転資金 |
| 担保 | 無担保 |
（当座貸越契約の期限延長及び極度額の変更）
１．経緯
大黒屋では、令和５年６月13日付「当社連結子会社の株式会社大黒屋における当座貸越契約締結に関するお知らせ」にて公表しました、りそな銀行との極度500百万円の当座貸越契約につきまして、同年10月23日付開示の「当社連結子会社の株式会社大黒屋における当座貸越契約の期限延長に関するお知らせ」にて、同年11月30日まで期限延長しておりますが、その期限到来に基づき、鋭意交渉を重ねて参りましたところ、同年11月30日付で当該当座貸越極度額を１億円減額して期限延長することになりました。
２．変更内容
（１）契約期限及び極度額
| （変更前） | （変更後） | |
| 期限 | 令和５年11月30日 | 令和５年12月29日 |
| 極度額 | 500百万円 | 400百万円 |
（２）原当座貸越の概要
| 借入先 | りそな銀行 |
| 貸越極度額 | 500百万円 |
| 利率 | 日本円TIBOR+5.00％ |
| 契約締結日 | 令和５年６月13日 |
| 当座貸越利用開始日 | 令和５年６月15日 |
| 契約期限 | 令和５年11月30日 |
| 資金使途 | 運転資金 |
| 担保 | 無担保 |
（当座貸越契約の期限延長及び極度額の変更）
１．経緯
大黒屋では、令和５年６月13日付「当社連結子会社の株式会社大黒屋における当座貸越契約締結に関するお知らせ」にて公表しました、りそな銀行との極度500百万円の当座貸越契約につきまして、同年10月23日及び同年11月30日付開示の「当社連結子会社の株式会社大黒屋における当座貸越契約の期限延長に関するお知らせ」にて、同年12月29日まで期限延長しておりますが、その期限到来に基づき、鋭意交渉を重ねて参りましたところ、同年12月28日付で当該当座貸越極度額を１億円減額して期限延長することになりました。
２．変更内容
（１）契約期限及び極度額
| （変更前） | （変更後） | |
| 期限 | 令和５年12月29日 | 令和６年４月30日 |
| 極度額 | 400百万円 | 300百万円 |
（２）原当座貸越の概要
| 借入先 | りそな銀行 |
| 貸越極度額 | 500百万円 |
| 利率 | 日本円TIBOR+5.00％ |
| 契約締結日 | 令和５年６月13日 |
| 当座貸越利用開始日 | 令和５年６月15日 |
| 契約期限 | 令和５年12月29日 |
| 資金使途 | 運転資金 |
| 担保 | 無担保 |
（資金の借替）
１．経緯
大黒屋では、令和２年10月20日に東京スター銀行他より総額5,500百万円、資金の借入を行い、約定弁済を重ねて参りました結果、令和５年10月18日時点で4,500百万円の借入残高となっており、当該借入金の期限は令和５年10月23日となっておりました。
この度、大黒屋において東京スター銀行、りそな銀行およびハナ銀行との間で交渉を行い、総額4,600百万円の融資（借替え）を受けることについて同年10月18日付けで、３行との間で融資契約の締結に至った次第です。
２．本借入の概要
（１）コミットメントライン
| 借入先 | 東京スター銀行、りそな銀行及びハナ銀行 |
| 設定する資金調達枠 | 3,600百万円 |
| 借入額に対する金利 | 日本円 TIBOR+2.25％ |
| 契約締結日 | 令和５年10月18日 |
| 借入日 | 令和５年10月23日 |
| 当初借入金額 | 東京スター銀行 1,750百万円 りそな銀行 1,750百万円 ハナ銀行 100百万円 合計 3,600百万円 |
| 資金使途 | 運転資金 |
| 担保 | 有担保 |
（２）タームローン
| 借入先 | 東京スター銀行及びりそな銀行 |
| 借入金額 | 東京スター銀行 500百万円 りそな銀行 500百万円 合計 1,000百万円 |
| 金利 | 日本円 TIBOR+2.25％ |
| 契約締結日 | 令和５年10月18日 |
| 借入日 | 令和５年10月23日 |
| 満期日 | 令和８年10月23日 |
| 担保 | 有担保 |
（３）財務制限条項
財務コベナンツの遵守として、グロス・レバレッジ・レシオ（タームローンのみ対象）、経常利益維持、純資産維持があります。
また、不作為義務として、配当制限、投融資制限、株式公開制限、証券発行制限、株式処分制限、事業目的変更制限、出店等に関する制限及び定款の変更や合併、会社分割、株式交換、株式移転等の重要な変更の制限等があります。
従いまして、大黒屋は、余剰キャッシュフローが発生しない限り、剰余金の配当を実施することができません。
３．本借入の資金の使途
令和５年10月18日時点で、大黒屋の令和２年10月20日に締結した借入金の残高は、コミットメントライン3,500百万円、タームローン1,000百万円となっております。
今般の融資契約締結に基づき令和５年10月23日付けで実行するコミットメントライン借入金3,600百万円及びタームローン1,000百万円により、当該既存借入金を返済し、残り100百万円は運転資金に充当して借替えを完結します。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券届出書（通常）_20241129133417
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第115期連結会計年度（自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日）
当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は、87百万円であります。これは主に、子会社である大黒屋の吉祥寺パルコ店、仙台パルコ店及び船橋店に係る設備投資資金であります。
第116期中間連結会計期間（自 令和６年４月１日 至 令和６年９月30日）
当中間連結会計期間において、設備の状況に著しい変動はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
主要な設備に関し、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動はありません。
（1）提出会社
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
令和６年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数（名） | 年間賃借料 （千円） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 及び 構築物 |
機械装置及び 運搬具 |
工具、器具及び備品 | 土地 （面積㎡） |
合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社事務所 （東京都港区） |
電機事業 その他 |
統括及び販売業務施設 | － | 0 | 0 | － | 0 | 8 (2) |
7,989 |
| 小山工場 （栃木県小山市） |
電機事業 | 生産設備 | 0 | 0 | 0 | － | 0 | 4 (5) |
15,600 |
| 合計 | ― | ― | 0 | 0 | 0 | － | 0 | 12 (7) |
23,589 |
（注）１．従業員数の（ ）内は、臨時従業員の年間の平均人員数を外書しております。
２．本社事務所（統括及び販売業務施設）と小山工場（生産設備）は賃借しております。
（2）国内子会社
令和６年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
年間賃借料 （千円） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 及び 構築物 |
機械装置及び 運搬具 |
工具、器具 及び備品 |
建設 仮勘定 |
土地 (面積㎡) |
合計 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 大黒屋 | 管理本部 （東京都港区） ほか24支店等 |
質屋、古物売買業 | 統括施設 | 184,398 | 0 | 22,951 | － | 41,446 (2,066.59) |
248,796 | 136 (42) |
816,532 |
（注）１．国内子会社の一部の店舗は賃借しております。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者の年間の平均人員数を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しています。設備の新設、除却等の計画は該当ありません。
有価証券届出書（通常）_20241129133417
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 312,000,000 |
| 計 | 312,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 160,953,194 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株 |
| 計 | 160,953,194 | ― | ― |
（注）１ 「発行数」欄には、令和６年11月１日から本有価証券届出書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（注）２ 発行済株式のうち14,286,900株は、現物出資（債権 880百万円）によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第15回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
| 最近事業年度末現在 （令和６年３月31日） |
|
| 決議年月日 | 平成28年３月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 4名 当社監査役 3名 |
| 新株予約権の数(個）（注）３ | 2,876 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）（注）３ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類（注）３ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）３ | 287,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３ | 1 |
| 新株予約権の行使期間（注）３ | 平成28年３月30日の翌日から30年以内。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）（注）３ | 発行価額 86.49 資本組入額 43.25 |
| 新株予約権の行使の条件（注）３ | （注）１ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）３ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）３ | （注）２ |
(注)１ 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 本新株予約権者が死亡したときは、その直前において①に基づく本新株予約権を行使できた場合又は死亡により当社の取締役若しくは監査役の地位を喪失することとなった場合には、その相続人は、本新株予約権を相続し、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。上記①にかかわらず、相続人が行使できる期間は被相続人である本新株予約権者が当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日から1年以内とする。
③ 新株予約権者は、上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、第14項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(注)２ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権が新たに交付されるものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡に関する事項に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
Ⅰ 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は当社取締役会の決議をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
Ⅱ 以下に掲げる議案につき当社の株主総会又は取締役会で承認された場合は、当社は、当社の取締役会が別途決定する日において、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約の承認
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画の承認
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更の承認
ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の承認
⑩ 新株予約権の行使により発生する一株に満たない端数の切り捨て
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(注)３ 最近事業年度の末日（令和６年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本有価証券届出書提出日の前月末現在（令和６年10月31日）にかけて変更された事項はありません。
第19回新株予約権
| 決議年月日 | 令和５年６月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３名 |
| 新株予約権の数（個） (注)３ | 115,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） (注)３ | 普通株式 11,500,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） (注)３ | 54 |
| 新株予約権の行使期間 (注)３ | 自 令和６年５月15日 至 令和11年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） (注)３ | 発行価格 79.51 資本組入額 39.76 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)３ | (注)１ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)３ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)３ | (注)２ |
(注)１ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、大黒屋の令和６年３月期以降、令和11年３月期までのいずれかの事業年度における EBITDA（損益計算書における営業利益に減価償却費、差入保証金償却費、及びのれん償却額を加算した金額をいう。）が1,136百万円以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の改正等により参照すべき営業利益、減価償却費、差入保証金償却費、及びのれん償却額の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(注)２ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を合理的に調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(注)３ 最近事業年度の末日（令和６年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本有価証券届出書提出日の前月末現在（令和６年10月31日）にかけて変更された事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
第20回新株予約権
| 決議年月日 | 令和５年11月30日 |
| 新株予約権の数（個） (注)５ | 412,135〔40,456〕 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） (注)５ | 普通株式 41,213,500〔普通株式 4,045,600〕 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） (注)５ | 52〔28〕 |
| 新株予約権の行使期間 (注)５ | 自 令和５年12月22日 至 令和７年12月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） (注)５ | 会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)５ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)５ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)５ | (注)４ |
(注)１ 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権です。
(注)２ 当該行使価額修正条項付新株予約権の特質
令和６年６月24日（以下「決定日」という。）に終了する15営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均値の90％に相当する金額（１円未満切り上げ）（以下「決定日価額」という。）が、決定日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、令和６年７月１日（以下「修正日」という。）以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（26円）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。このように、行使価額が修正された場合には、新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加することがあります。
令和５年12月22日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができます。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
令和５年12月22日以降、東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値が５連続取引日（但し、終値のない日を除く。）の間本新株予約権の行使価額の200％以上になった場合（このような状態になった日を以下「到達日」という。）、当社は、到達日の翌日から起算して２週間後に、その時点において未行使となっている本新株予約権の全てを強制的に取得します。なお、強制取得を行う場合の本新株予約権１個当たりの取得額は本新株予約権１個当たりの払込金額と同額とします。
(注)３ 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使はできない。
② 本新株予約権の一部行使はできない。
(注)４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分 割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件及び新たに交付される新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の条項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(注)５ 最近事業年度の末日（令和６年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本有価証券届出書提出日の前月末現在（令和６年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 決議年月日 | 令和５年11月30日 |
| 新株予約権の数（個） (注)５ | 40〔－〕 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） (注)５ | 普通株式 1,923,040〔－〕 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） (注)５ | １ 出資される財産の内容及び価額（算定方法） (1) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資する。 (2) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額2,500,000円とする。 ２ 転換価額 各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる転換価額は、52円とする。 |
| 新株予約権の行使期間 (注)５ | 自 令和５年12月22日 至 令和７年12月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） (注)５ | 会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)５ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)５ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)５ | (注)４ |
| 新株予約権付社債の残高（千円）(注)５ | 100,000〔－〕 |
(注)１ 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。
(注)２ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
令和６年６月24日（以下「決定日」という。）に終了する15営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均の90％に相当する金額（１円未満切り上げ）（以下「決定日価額」という。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、令和６年７月１日（以下「修正日」という。）以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額（26円）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。このように、転換価額が修正された場合には、新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加することがあります。
当社は、令和５年12月22日以降、償還すべき日の２週間以上前に本新株予約権付社債の社債権者に対し事前の通知（撤回不能とします。）を行った上で、当該繰上償還日に、その選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各本社債の額面100円につき金100円の割合で繰上償還することができます。
(注)３ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
(注)４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本項に掲げる内容のもの（以下、「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
① 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社の普通株式とする。
③ 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は本新株予約権付社債の条項と同様の調整に服する。Ⅰ合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等 の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。Ⅱその他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
④ 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
⑤ 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株予約権付社債の条項で定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 承継会社等の新株予約権の行使の条件
本新株予約権付社債の条項に準じて決定する。
⑦ 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
⑧ 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編行為が生じた場合
本新株予約権付社債の条項に準じて決定する
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
(注)５ 最近事業年度の末日（令和６年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本有価証券届出書提出日の前月末現在（令和６年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 令和６年１月23日 ～令和６年３月28日 （注１） |
3,231,000 | 120,213,866 | 84,232 | 3,039,646 | 84,232 | 1,405,028 |
| 2024年４月１日 ～2024年９月30日 （注２） |
3,571,428 | 123,785,294 | 50,000 | 3,089,646 | 50,000 | 1,455,028 |
| 2024年４月１日 ～2024年10月16日 （注３） |
37,167,900 | 160,953,194 | 522,952 | 3,612,598 | 522,952 | 1,977,980 |
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
（注）２ 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の行使によるものです。
（注）３ 第20回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使によるものです。
（４）【所有者別状況】
| 令和６年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | 21 | 125 | 33 | 257 | 26,563 | 27,000 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 888 | 85,684 | 84,773 | 50,559 | 21,045 | 1,330,354 | 1,573,303 | 51,394 |
| 所有株式数の割合 （％） | － | 0.056 | 5.446 | 5.388 | 3.213 | 1.337 | 84.558 | 100.000 | － |
（注）自己株式12,478株は、「個人その他」に124単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。
（５）【大株主の状況】
| 令和６年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 小川 浩平 | 東京都港区 | 17,241 | 10.95 |
| 東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町４丁目4-10 | 2,700 | 1.72 |
| モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 大手町フィナンシャルシテイサウスタワー |
2,103 | 1.34 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 1,994 | 1.27 |
| BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
240GREENWICHSTREET,NEWYORK,NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 決済事業部） |
1,935 | 1.23 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区青山２丁目６番21号 | 1,825 | 1.16 |
| 魚津海陸運輸倉庫株式会社 | 富山県魚津市三ケ227-73 | 1,516 | 0.96 |
| 圓尾 浩久 | 香川県三豊市 | 1,499 | 0.95 |
| 浅井 真一 | 大阪府茨木市 | 1,264 | 0.80 |
| 新井 清久男 | 長野県長野市 | 1,245 | 0.79 |
| 計 | ― | 33,325 | 21.17 |
（注）小川浩平は2024年５月28日付で主要株主でなくなりましたが、同年７月19日付で再び主要株主となりました。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 12,400 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株であります。 |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 157,317,900 | 1,573,179 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 51,394 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 157,381,694 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 1,573,179 | － |
（注）「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
②【自己株式等】
| 令和６年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 大黒屋ホールディングス株式会社 | 東京都港区港南 四丁目１番８号 |
12,400 | － | 12,400 | 0.01 |
| 計 | ― | 12,400 | － | 12,400 | 0.01 |
２【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 最近事業年度における取得自己株式 | 210 | 10,420 |
| 最近期間における取得自己株式 | 125 | 4,140 |
（注）最近期間における取得自己株式には、令和６年11月１日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 12,353 | － | 12,478 | － |
（注）最近期間における保有自己株式数には、令和６年11月１日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社における配当政策の基本方針は、収益状況に対応した利益還元を重要な経営方針と位置付け、配当を行うことを基本としておりますが、依然として民間設備投資の見合わせなどにより市場規模の小さい業界の中で受注競争の激化に歯止めがかからず、極めて厳しい状況下にあります。
このような状況の中で継続的に経常損失が発生しており、誠に遺憾ながら最近事業年度も無配とさせていただきました。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。
前述のとおり、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性・透明性を向上させ、株主・顧客・従業員・取引先など利害関係者の皆様に対して企業価値を創造し、最大化するために当社自らを律する事と考えております。更に、社会の構成員であることを自覚し、法令・社会規範を遵守し、これら理念に基づいた当社グループ内コンプライアンス体制の構築に取り組んでおります。当社グループでは、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び同条第３項に基づき、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備しております。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要および実施状況等
当社は公開会社かつ大会社として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人の機関を備えております。当社の経営機関は、会社法に規定されている取締役会と監査役会を柱としており、経営機能及び効率向上のため、以下のような機関を設置しております。
（取締役及び取締役会）
・当社の取締役は、令和６年６月27日現在５名という構成となっております。原則として毎月１回開催されます取締役会において、経営方針等に関わる重要な事項の意思決定や各部門の業務執行の監督を行っております。
・監督機能の一層の強化を図り、取締役会の適切な意思決定を行うため、社外取締役を２名選任しております。
・取締役候補者の選定につきましては、人格・識見・実績を勘案し、取締役会において協議の上決定しております。
・第115期事業年度において当社は取締役会を年11回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 小川 浩平（議長） | 11回 | 11回 |
| 辛 羅林 | 11回 | 6回 |
| 鞍掛 法道 | 11回 | 11回 |
| 伴野 健二（社外） | 11回 | 11回 |
| 中岡 邦憲（社外） | 11回 | 11回 |
取締役会における具体的な検討内容として、他社との業務提携、決算承認等があります。
（監査役及び監査役会）
・当社は監査役会制度を採用しており、令和６年６月27日現在監査役３名（うち、社外監査役２名）の構成となっており（永井卓（議長）、栃木敏明（社外）及び粕井滋（社外）で構成）、、監査役会の開催をはじめ、毎期策定する監査方針に基づき、取締役会等の重要な会議体への出席や、会計監査人との連携を取りながら、業務監査等の監査業務を通して、取締役及び従業員の職務執行状況を監査しております。
・社外監査役の１名は弁護士として長年業務に従事しております。
・令和６年３月期の監査役会は６回開催され、監査計画の策定や取締役の執行状況の監査を行いました。
（会計監査及び法令遵守）
・当社は会計監査人を選任しており、会計監査を受けております。主に財務諸表等に関して一般に公正妥当と認められる企業会計の基準等への準拠性及びその表示方法等の適正性のチェックを中心としております。その他業務執行に際して発生する問題への対処については、法令遵守を念頭に置きながら慎重に対応し、必要に応じて顧問弁護士等第三者の有識者へ相談しております。
（内部監査）
・他部兼務の内部監査担当３名からなる代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、社内全体を対象として監査を実施しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のようになります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社においては、独立性を保持する社外監査役２名（うち、１名は弁護士）を含む監査役会及び各監査役が、外部の会計監査人及び内部監査部門である内部監査室との連携を通じて行う監査と、独立性を保持する社外取締役２名を含む取締役会による経営上の意思決定と業務執行の監督とが協働することにより、コーポレート・ガバナンスの有効性が十分に担保されていると考えます。
また、当社は従来より高度な専門性などが要求される意思決定や業務執行については、随時複数の法律事務所や経営コンサルティング会社等外部専門家のアドバイスを受けており、当社の売上規模・従業員数から考えると上記のような体制が最適であると考えております。
ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システム運用に係る計画書を承認し、その運用に取り組んでおります。内部監査室を中心とした運用整備活動では、主に業務プロセスに係る内部統制システムの運用状況において、社内規程や各種法令等への準拠性の監査を実施・評価し、その結果を取締役社長へ報告するとともに、随時当該部門へ是正を通知しております。
また当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び同条第３項に基づき、業務の適正を確保する為、取締役会において以下の内部統制システム構築の基本方針を定め、それに基づき内部統制の整備を行っております。
・当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の役員・使用人は、法令遵守は当然のこととし、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。
当社は、このような認識に基づき社会規範・倫理そして法令などを厳守し公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。
当社は、社会規範や法令の遵守はもちろんのこと経営理念・精神を適宜教育・指導することにより企業活動に邁進する。
監査役は、必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。
・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存、及び廃棄に関する規程に基づき整理、保存するとともに必要に応じ規定の見直しを行う。
当社の取締役及び監査役はこれらの情報及び文書等を常時閲覧できる。
当社の監査役は、必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。
・当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制構築の基礎として、今後はリスク管理に関する規程を定め、当社グループを取り巻く個々のリスクを特定したうえで適切なリスク対応策を講ずるものとする。
不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役を委員長とするリスク管理対策本部を総務部内に設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力のもと、厳正かつ迅速な危機管理対応策を講ずるものとする。
・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会をはじめとする重要な会議を適宜開催することにしている。また、時限性を有する事項・案件については機動的に会議を開催し、スピーディーかつ十分に議論を尽くした上で執行決定を行う。決定された業務の執行状況は、担当する取締役が取締役会、幹部会議などで適宜報告し、取締役会による監督を受ける。
・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ア 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループに属する子会社が定める重要な稟議事項や事故報告については、兼務役員が適宜情報を取り纏め、当社への報告を適宜行うとともに、当社において、当該子会社に対して必要に応じ報告を求める。
イ 子会社における法令遵守，リスク管理を確保するための体制等
当社は、子会社において法令遵守，リスク管理が適正に行われるように、子会社に対し適切な管理監督、協議、指導助言が行われる体制を構築する。
再生事業投資の健全な発展に資するため、当該事業活動に関わる子会社・関連会社等については、それぞれ事業別に責任を負う取締役を任命し、当社基本方針に基づき法令遵守体制、リスク管理体制を確立する。
・当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性等に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として人事総務部員を指名することができる。補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権は監査役に移譲され、取締役の指揮命令は受けないものとする。
・当社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらから報告を受けたものは、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反行為などを認知した場合、速やかにその事実を当社の監査役に報告する。
当社の常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会や幹部会議など重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ当社の取締役又は使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらから報告を受けたものにその説明・報告を求めることができるものとする。
・前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および使用人に周知徹底する。
・当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
・その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社監査役は、当社グループの会計監査人であるHLB Meisei有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。
監査役は、必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。
以上当社グループは、健全な企業活動を継続する為、上記の事項を基本方針と定め、内部統制システムの整備に継続的に努めるとともに、内部監査室を中心として、財務報告に係わる運用監視を重点として、規定に基づく運用監査を実施しております。
＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞
当社グループは、健全な社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、グループ全体で断固として対決します。また、反社会勢力との接触を未然に回避するとともに、それら勢力からの不当な要求に屈することなく、法的手段により解決します。
当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた体制としては、本社総務部を対応統括部署として、情報の一元管理を行い、警察等の外部専門機関や特防協等の関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除の為の社内体制の整備強化を推進して参ります。
ニ．責任限定契約の内容の概要
取締役及び監査役は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役・監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定めております。
また、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額、会計監査人は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は取締役、監査役であり、保険料は会社が負担しております。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の、損害賠償金および争訟費用を填補することとしています。
ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。
②取締役の定数
当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
③取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。 また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
④株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑤中間配当
半期毎の機動的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
⑥自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
取締役社長
(代表取締役)
小川 浩平
昭和31年９月14日生
| 昭和54年３月 | 慶應義塾大学経済学部卒業 |
| 昭和54年４月 | ㈱トーメン入社 |
| 昭和62年６月 | コロンビア大学経営大学院修士課程修了 |
| 昭和62年９月 | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー入社 |
| 平成６年11月 | ファー・イースト・コンソーシアム・インターナショナル・リミテッド入社 |
| 平成６年12月 | 同社代表取締役 |
| 平成９年５月 | 当社顧問 |
| 平成９年６月 | 当社代表取締役社長（現任） |
| 平成21年12月 | ㈱ディーワンダーランド（現大黒屋グローバルホールディング㈱） 取締役 |
| 平成22年７月 | ㈱大黒屋取締役 |
| 平成22年12月 | ㈱ディーワンダーランド（現大黒屋グローバルホールディング㈱） 取締役社長（現任） |
| 平成24年８月 | ㈱大黒屋代表取締役社長（現任） |
| 平成27年10月 | SPEEDLOAN FINANCE LIMITED ディレクター(現任） |
| 令和３年３月 | 上海黛庫商業有限公司董事長（現任） |
(注)３
14,228
取締役
辛 羅 林
昭和24年８月21日生
| 昭和55年 | 北京大学大学院卒業 |
| 昭和55年 | オーストラリア国立大学特別研究員早稲田大学客員研究員 |
| 昭和58年 | カナダブリティッシュコロンビア大学名誉研究員 |
| 昭和60年 | Potter Warburgシニアファイナンスアドバイザー |
| 平成３年 | ヤオハンインターナショナル会長アドバイザー及び副会長 |
| 平成４年 | 三井物産グループ特別顧問 |
| 平成５年 | オーストラリア Hambros |
| アジアンキャピタルホールディングスLTD名誉会長（現任）（香港證券取引所上場） | |
| Oriental Technologies Investment Ltd.取締役（オーストラリア證券取引所上場） | |
| Sinolink Worldwide Holdings Ltd.取締役（現任）（香港證券取引所上場） | |
| Enerchina Holdings Ltd.取締役（香港證券取引所上場） | |
| オーストラリア ニューサウスウェールズ州治安判事（現任） | |
| 平成16年６月 | 当社取締役（就任） |
| 平成18年６月 | 当社取締役（退任） |
| 平成19年６月 | 当社取締役（現任） |
| 平成22年12月 | ㈱ディーワンダーランド（現大黒屋グローバルホールディング㈱） 取締役（現任） |
| 平成28年６月 | ㈱大黒屋 取締役（現任） |
| 令和５年 | Beijing Sports and Entertainmment Industry Group Ltd.取締役（香港證券取引所上場）（現任） |
| 令和５年 | Central China Real Estate Ltd.取締役（香港證券取引所上場）（現任） |
(注)３
-
取締役
鞍掛 法道
昭和24年４月19日生
| 昭和48年３月 | 東京都立大学経済学部卒業 |
| 昭和48年４月 | ㈱日本不動産銀行入行（現㈱あおぞら銀行） |
| 平成12年６月 | 同行執行役員兼投資銀行部長 |
| 平成14年４月 | 同行常務執行役員審査部・調査部管掌 |
| 平成16年４月 | 同行常務執行役員本店営業本部長 |
| 平成17年９月 | 森ビル㈱都市開発本部不動産投資顧問室長 |
| 平成19年７月 | ㈱SMGパートナーズ取締役会長 |
| 平成20年11月 | 東京債権回収㈱代表取締役社長 |
| 平成22年10月 | ㈱gumi監査役 |
| 平成23年11月 | 同社取締役 |
| 平成24年８月 | ㈱大黒屋取締役（現任） |
| 平成24年12月 | ㈱ディーワンダーランド（現大黒屋グローバルホールディング㈱） 取締役（現任） |
| 平成25年６月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
-
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
取締役
伴野 健二
昭和19年７月９日生
| 昭和42年３月 | 慶應義塾大学経済学部卒業 |
| 昭和42年４月 | 山一證券㈱入社 |
| 平成６年６月 | 同社 取締役ヨーロッパ本部長（ロンドン駐在） |
| 平成８年６月 | 同社 常務取締役資本市場本部長 |
| 平成12年１月 | ㈱トランサーチインターナショナル入社 取締役副社長 |
| 平成21年７月 | 同社 顧問 |
| 平成23年６月 | 当社 監査役 |
| 平成24年12月 | ㈱ディーワンダーランド（現大黒屋グローバルホールディング㈱） 監査役 |
| 平成27年６月 | 当社監査役 退任 |
| 平成27年６月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)３
-
取締役
中岡 邦憲
昭和32年３月19日生
| 昭和55年３月 | 慶應義塾大学商学部卒業 |
| 昭和55年４月 | ㈱四国銀行入行 |
| 平成９年９月 | ㈱エスシステム入社 |
| 平成12年11月 | ㈱バネット 代表取締役 |
| 平成13年５月 | ㈱ディーワンダーランド（現大黒屋グローバルホールディング㈱） 社外監査役 |
| 平成13年６月 | ㈱スクウェア 社外監査役 |
| 平成17年８月 | ㈱スマートコミュニティ 取締役（現任） |
| 平成28年６月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
-
常勤監査役
永井 卓
昭和31年10月５日生
| 昭和55年４月 | 川田工業㈱入社 |
| 昭和56年１月 | ㈱飛鳥総合企画設計部入社 |
| 平成元年12月 | エーアート㈱設立 代表取締役 |
| 平成12年３月 | 東海観光㈱監査役 |
| 平成13年６月 | 当社監査役 |
| 平成14年３月 | 東海観光㈱取締役 |
| 平成16年４月 | 当社顧問 |
| 平成16年６月 | 当社取締役 |
| 平成22年６月 | 当社監査役(現任) |
| 平成23年12月 | ㈱ディーワンダーランド（現大黒屋グローバルホールディング㈱） 監査役(現任) |
| 平成24年８月 | ㈱大黒屋監査役(現任） |
(注)４
-
監査役
栃木 敏明
昭和24年４月16日生
| 昭和54年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） |
| 平成７年５月 | のぞみ総合法律事務所創業パートナー（現任） |
| 平成10年４月 | 第二東京弁護士会副会長 |
| 平成18年９月 | 株式会社十六銀行監査役 |
| 平成22年４月 | 第二東京弁護士会会長 |
| 日本弁護士連合会副会長 | |
| 平成23年５月 | 日本弁護士政治連盟副理事長 |
| 平成23年６月 | 当社監査役(現任） |
| 平成26年６月 | 株式会社ヨコオ社外監査役(現任） |
(注)５
-
監査役
粕井 滋
昭和27年１月21日生
| 昭和49年３月 | 同志社大学社会学部卒業 |
| 昭和49年４月 | 総合商社入社 |
| 昭和52年２月 | (株）日本マーケティングセンター(現(株)船井総合研究所）入社 |
| 昭和59年12月 | 同社組織運営部長 |
| 平成２年12月 | 同社東京第二開発部長 |
| 平成９年12月 | 同社社長室部長 |
| 平成12年１月 | (株）コスモ開発代表取締役兼(株)船井総合研究所社長室部長 |
| 平成13年11月 | プロフィット・パートナーズ(株)（(株)船井総合研究所グループ会社）設立 |
| 平成24年２月 | 定年により退社 |
| 平成26年２月 | 粕井総合研究所設立 |
| 平成27年６月 令和３年６月 |
当社監査役（現任） 大黒屋グローバルホールディング(株)監査役(現任) |
(注)５
-
計
14,228
（注）１．取締役 伴野健二及び中岡邦憲は、社外取締役であります。
２．監査役 栃木敏明及び粕井滋は、社外監査役であります。
３．令和６年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．令和４年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．令和５年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
② 社外役員の状況
当社の社外取締役の員数は２名、社外監査役の員数は２名であります。
社外取締役 伴野健二氏は、金融機関における長年にわたる業務経験と経営者としての幅広い見識を、客観的な立場から当社の経営に反映していただくことを期待できるため、社外取締役に選任しています。同氏は（株）トランサーチインターナショナルの元顧問でありますが、同社と当社ならびに同氏と当社の間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 中岡邦憲氏は、金融機関における長年にわたる業務経験と経営者としての幅広い見識を、客観的な立場から当社の経営に反映していただくことを期待できるため、社外取締役に選任しています。同氏は株式会社スマートコミュニティの取締役でありますが、同社と当社ならびに同氏と当社の間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 栃木敏明氏は、弁護士として企業法務に精通しており、日本弁護士連合会での活動や企業の社外監査役の経験から企業経営を統治する充分な見識を有しており、当社業務執行の適法性を監査する社外監査役として適任であると考えております。同氏と当社との間に人的・資本的関係はありませんが、同氏がパートナーとなっているのぞみ総合法律事務所は当社の顧問弁護士事務所であり、当社は同事務所に顧問弁護士料を支払っております。当社への経済的依存度は極めて低く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。
社外監査役 粕井滋氏は、長年にわたる企業経営者としての幅広い知識経験を当社の監査に反映していただくことを期待できるため、社外監査役に選任しています。同社と当社ならびに同氏と当社の間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特別に定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は社外取締役２名、社外監査役の２名全員を東京証券取引所に独立役員として届出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
常勤監査役及び社外監査役は会計監査人との定例会合を持ち、監査内容について情報交換を行うとともにその内容を監査役会に報告を行っています。また、監査役会は必要に応じて内部監査室と情報交換を行う体制をとっております。
社外取締役は必要に応じて監査役会、会計監査人及び内部監査室と情報交換を行う体制をとっております。
この他、内部監査部門は代表取締役だけでなく社外取締役を含む取締役会ならびに社外監査役を含む監査役会に直接報告を行う仕組み（デュアルレポーティング）を採用しています。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役監査の組織、人員及び手続
当社は監査役会制度を採用しており、令和６年11月29日現在監査役３名（うち、社外監査役２名）の構成となっており、監査役会の開催をはじめ、毎期策定する監査方針に基づき、取締役会等の重要な会議体への出席や、会計監査人との連携を取りながら、業務監査等の監査業務を通して、取締役及び従業員の職務執行状況を監査しております。
社外監査役の１名は弁護士として長年業務に従事しております。
監査役及び監査役会の活動状況
令和６年３月期の監査役会は６回開催され、監査計画の策定や取締役の執行状況の監査を行いました。
監査役の取締役会及び監査役会の出席率は以下の通りです。
| 氏名 | 取締役会 | 監査役会 |
| 永井卓 | 100% | 100% |
| 栃木敏明 | 100% | 83% |
| 粕井滋 | 100% | 100% |
当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査の方針及び業務分担等に従い、(１)取締役、(２)業務執行、(３)内部監査、(４)会計監査の４つの領域についてのリスクや課題を検討し、年間の活動計画を定め、各領域に対する監査活動を行いました。監査役会における具体的な監査活動の概要は以下のとおりです。
| (1)取締役 | 取締役会への出席 |
| (2)業務執行 | 子会社（大黒屋グローバルホールディングス株式会社、株式会社大黒屋）の常勤監査役の兼任、子会社取締役会への出席 重要書類の閲覧・確認（取締役会・監査役会の議事録・稟議・契約書等） |
| (3)内部監査 | 内部統制部門担当者との連携 |
| (4)会計監査 | 会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告 会計監査人評価の実施 |
②内部監査の状況等
内部監査の組織、人員及び手続
他部兼務の内部監査担当３名からなる代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、社内全体を対象として監査を実施しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、これらの監査と内部統制部門との関係
常勤監査役及び社外監査役は会計監査人との定例会合を持ち、監査内容について情報交換を行うとともにその内容を監査役会に報告を行っています。また、監査役会は必要に応じて内部監査室と情報交換を行う体制をとっております。
内部監査の実効性を確保するための取組
当社は、内部監査部門が代表取締役のみならず取締役会ならびに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行う仕組み（デュアルレポーティング）を採用しております。また、内部監査担当は財務経理業務又は総務人事業務に知見を有する者、外国人から選任する等、多面的な観点から監査を行うことを意識しております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
HLB Meisei有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
平成17年６月29日の株主総会における選任以降、19年間継続的に監査を受けております。
ｃ．業務を執行した公認会計士
武田 剛
関 和輝
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、税理士１名、その他６名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社は明確に監査法人の選定方針を定めてはおりませんが、選定に当たっては、当社が監査法人を選定した理由については、当社及び当社グループの監査上のリスクを的確に把握しており、それに見合う監査を効率的に実施し、必要な時間をかけて監査を行っていることから、信頼できると判断したことによります。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、定期的な監査役会との面談により、監査の実施状況の説明を受け、監査役会との質疑応答により、監査法人の評価は、妥当と認識しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 第114期連結会計年度 | 第115期連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 15,000 | - | 15,450 | - |
| 連結子会社 | 20,300 | - | 20,909 | - |
| 計 | 35,300 | - | 36,359 | - |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
| 区分 | 第114期連結会計年度 | 第115期連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | - | - | - | - |
| 連結子会社 | 5,203 | 1,027 | 3,777 | 1,201 |
| 計 | 5,203 | 1,027 | 3,777 | 1,201 |
連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告関連業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当ありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、規模・業務の特性等の要素を勘定し決定しています。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の執行の状況等が報酬に対して適切であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬は、「基本報酬」と「株式報酬型ストックオプション」により構成されております。基本報酬につきましては、当社の役員報酬は役職位、在任期間、他上場企業の報酬水準等をもととした固定報酬であります。
報酬金額については、取締役については、原案を各取締役に事前に説明し意見交換した上で取締役会にて審議し、株主総会において承認された取締役報酬総額の範囲内において、取締役会の決議によりその分配を代表取締役社長に一任しております。第115期事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動として、2022年６月29日開催の定時株主総会後の取締役会において、各取締役の意見交換を実施した上で、取締役の個人別報酬額の決定を代表取締役社長に一任することを決議しました。
当社は、令和３年３月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、各取締役の役位、在任期間、担当職務、専門性及び実績等を踏まえ作成した原案を各取締役に事前に説明し意見交換した上で取締役会にて審議し、取締役会の決議によりその具体的な個々の分配を代表取締役小川浩平に一任して決定する方針としています。代表取締役に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の所管する部門や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、代表取締役が原案について当社の決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役については、株主総会において承認された監査役報酬総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額に関する株主総会決議日は平成９年６月27日で、報酬限度額は月額５千万円以内であります。監査役の報酬限度額に関する株主総会決議日は平成元年８月30日で、報酬限度額は月額２百万円以内としております。
株式報酬型ストックオプションにつきましては、当社は、平成27年６月26日の第106期定時株主総会において、当社の業績と企業価値向上への貢献意欲及び株主重視の経営意識を一層高めることを目的として、株式報酬型ストックオプションの導入を行うことについて承認を得ております。
取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の決定については、中長期の視点で在任期間や中長期の担当職務貢献度等を総合的に勘案して一定の裁量により決定する方針としております。
なお、同定時株主総会決議により定められた同ストックオプションとしての報酬の限度額は、取締役は年額５千万円、監査役は年額５百万円であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | |||
| 固定報酬 | ストック オプション |
業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
48,760 | 45,000 | － | － | 3,760 | 2 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
5,201 | 4,800 | － | － | 401 | 1 |
| 社外役員 | 9,101 | 8,400 | － | － | 701 | 4 |
注）上記の退職慰労金は、第115期事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式については、現在保有しておりません。しかし、投資株式を取得する場合、投資意思決定時に運用利回りを明らかにした上で取得する方針です。他方、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、その保有の意義が運用利回りでは表現できないと考えられるため、運用利回り以外の意義を期待するものを、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。保有の意義が認められる場合とは、取引関係の維持・強化、戦略的な業務提携、保有対象会社の成長性・財務安定性、業界情報の収集等の総合的観点からの保有目的の合理性に関する検証結果を踏まえ、当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合であります。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 100 |
（第115期事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（第115期事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
第114期事業年度
該当事項はありません。
第115期事業年度
該当事項はありません。
有価証券届出書（通常）_20241129133417
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
（2）当社の中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
（3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
（1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第115期連結会計年度（令和５年４月１日から令和６年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（令和５年４月１日から令和６年３月31日まで）の財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人により監査を受けております。
なお、連結会計年度及び事業年度に係る監査報告書は、2024年６月27日提出の有価証券報告書に添付されたものによっております。
（2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第116期中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
なお、中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書は、2024年11月12日提出の半期報告書に添付されたものによっております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
また、専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加、会計専門誌の定期購読等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (令和５年３月31日) |
当連結会計年度 (令和６年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※１ 901,438 | ※１ 948,341 |
| 受取手形 | 50,198 | 59,595 |
| 売掛金 | 332,468 | ※１ 385,216 |
| 営業貸付金 | ※１ 2,136,916 | ※１ 2,108,197 |
| 商品及び製品 | ※１ 1,566,505 | ※１ 1,314,715 |
| 仕掛品 | 21,839 | 22,009 |
| 原材料及び貯蔵品 | 39,351 | 48,757 |
| その他 | 322,992 | 279,616 |
| 貸倒引当金 | △1,453 | △1,204 |
| 流動資産合計 | 5,370,258 | 5,165,245 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 671,261 | 711,201 |
| 減価償却累計額 | △524,872 | △526,802 |
| 建物及び構築物（純額） | ※１ 146,389 | ※１ 184,398 |
| 機械装置及び運搬具 | 129,483 | 129,483 |
| 減価償却累計額 | △129,483 | △129,483 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 701,267 | 697,573 |
| 減価償却累計額 | △671,792 | △674,327 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 29,475 | 23,245 |
| 土地 | ※１ 41,446 | ※１ 41,446 |
| 有形固定資産合計 | 217,310 | 249,090 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 356,538 | 322,582 |
| その他 | 4,517 | 4,368 |
| 無形固定資産合計 | 361,055 | 326,951 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 40,825 | 61,455 |
| 退職給付に係る資産 | 5,587 | 29,616 |
| 差入保証金 | 630,800 | 606,982 |
| 繰延税金資産 | 77,224 | 76,702 |
| その他 | 4,723 | 4,852 |
| 貸倒引当金 | △2,640 | △2,640 |
| 投資その他の資産合計 | 756,521 | 776,968 |
| 固定資産合計 | 1,334,887 | 1,353,010 |
| 資産合計 | 6,705,145 | 6,518,255 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (令和５年３月31日) |
当連結会計年度 (令和６年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 47,291 | 66,768 |
| 短期借入金 | ※１,※３ 3,500,000 | ※１,※３ 3,890,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１,※３ 1,200,000 | ※１,※３ 150,000 |
| 未払法人税等 | 146,714 | 14,837 |
| 契約負債 | 44,437 | 33,441 |
| 未払金 | 521,160 | 566,063 |
| 事業整理損失引当金 | 23,238 | 25,210 |
| その他 | 92,219 | 96,609 |
| 流動負債合計 | 5,575,061 | 4,842,931 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | - | ※１,※３ 850,000 |
| 新株予約権付社債 | - | 100,000 |
| 退職給付に係る負債 | 9,730 | - |
| 役員退職慰労引当金 | 8,517 | 13,380 |
| 資産除去債務 | 16,000 | 16,000 |
| その他 | 61,590 | 60,418 |
| 固定負債合計 | 95,838 | 1,039,798 |
| 負債合計 | 5,670,899 | 5,882,730 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,955,414 | 3,039,646 |
| 資本剰余金 | 1,003,601 | 1,087,833 |
| 利益剰余金 | △2,534,255 | △3,073,912 |
| 自己株式 | △2,196 | △2,207 |
| 株主資本合計 | 1,422,563 | 1,051,360 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 4,726 | 17,793 |
| 為替換算調整勘定 | △1,024,682 | △1,071,718 |
| その他の包括利益累計額合計 | △1,019,955 | △1,053,924 |
| 新株予約権 | 24,586 | 32,196 |
| 非支配株主持分 | 607,051 | 605,893 |
| 純資産合計 | 1,034,245 | 635,525 |
| 負債純資産合計 | 6,705,145 | 6,518,255 |
【中間連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当中間連結会計期間 (2024年９月30日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 948,965 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 469,425 |
| 営業貸付金 | 1,973,397 |
| 商品及び製品 | 1,510,229 |
| 仕掛品 | 27,847 |
| 原材料及び貯蔵品 | 50,286 |
| その他 | 216,749 |
| 貸倒引当金 | △1,127 |
| 流動資産合計 | 5,195,773 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物及び構築物 | 705,656 |
| 減価償却累計額 | △539,021 |
| 建物及び構築物（純額） | 166,634 |
| 機械装置及び運搬具 | 129,483 |
| 減価償却累計額 | △129,483 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 702,044 |
| 減価償却累計額 | △679,161 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 22,883 |
| 土地 | 41,446 |
| 有形固定資産合計 | 230,963 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 305,604 |
| その他 | 5,932 |
| 無形固定資産合計 | 311,536 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 57,156 |
| 退職給付に係る資産 | 37,599 |
| その他 | 722,612 |
| 貸倒引当金 | △2,640 |
| 投資その他の資産合計 | 814,728 |
| 固定資産合計 | 1,357,228 |
| 資産合計 | 6,553,002 |
| （単位：千円） | |
| 当中間連結会計期間 (2024年９月30日) |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 支払手形及び買掛金 | 68,323 |
| 短期借入金 | 3,600,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 300,000 |
| 未払法人税等 | 15,659 |
| 契約負債 | 31,358 |
| 事業整理損失引当金 | 25,726 |
| その他 | 508,413 |
| 流動負債合計 | 4,549,481 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 700,000 |
| 新株予約権付社債 | - |
| 役員退職慰労引当金 | 15,812 |
| 資産除去債務 | 16,000 |
| その他 | 63,252 |
| 固定負債合計 | 795,065 |
| 負債合計 | 5,344,546 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 3,562,347 |
| 資本剰余金 | 1,610,535 |
| 利益剰余金 | △3,522,848 |
| 自己株式 | △2,211 |
| 株主資本合計 | 1,647,823 |
| その他の包括利益累計額 | |
| その他有価証券評価差額金 | 15,067 |
| 為替換算調整勘定 | △1,073,621 |
| その他の包括利益累計額合計 | △1,058,554 |
| 新株予約権 | 27,493 |
| 非支配株主持分 | 591,693 |
| 純資産合計 | 1,208,455 |
| 負債純資産合計 | 6,553,002 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日) |
当連結会計年度 (自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 12,447,648 | ※１ 10,967,199 |
| 売上原価 | ※４ 8,966,687 | ※４ 7,693,854 |
| 売上総利益 | 3,480,961 | 3,273,345 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 3,356,197 | ※２ 3,417,115 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 124,763 | △143,770 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,454 | 810 |
| 受取配当金 | 1,111 | 1,293 |
| 受取手数料 | 14,722 | 723 |
| 受取保険金 | 2,250 | - |
| 為替差益 | 6,390 | 25,652 |
| その他 | 5,728 | 2,367 |
| 営業外収益合計 | 31,658 | 30,847 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 116,036 | 124,226 |
| 支払手数料 | 45,860 | 208,709 |
| 退去遅延金 | 26,412 | - |
| その他 | 3,585 | 470 |
| 営業外費用合計 | 191,895 | 333,406 |
| 経常損失（△） | △35,473 | △446,328 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※５ 7,505 | ※５ 13,233 |
| 固定資産除却損 | ※３ 9 | ※３ 6,837 |
| 和解金 | 700 | - |
| 事業整理損 | 14,196 | 12,042 |
| 資産除去債務履行差額 | 12,244 | 12,557 |
| 解体工事費 | - | 6,460 |
| 加算税等 | - | 55,312 |
| 特別損失合計 | 34,656 | 106,443 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △70,130 | △552,772 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 176,406 | 40,576 |
| 法人税等還付税額 | - | △48,839 |
| 法人税等調整額 | 5,822 | △6,966 |
| 法人税等合計 | 182,229 | △15,229 |
| 当期純損失（△） | △252,360 | △537,543 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 26,995 | 2,113 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △279,355 | △539,656 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日) |
当連結会計年度 (自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △252,360 | △537,543 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 4,584 | 14,311 |
| 為替換算調整勘定 | △7,670 | △51,552 |
| その他の包括利益合計 | ※ △3,085 | ※ △37,241 |
| 包括利益 | △255,445 | △574,784 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △282,113 | △573,626 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 26,667 | △1,158 |
【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| | |
| --- | --- |
| | （単位：千円） |
| | 当中間連結会計期間
(自 2024年４月１日
至 2024年９月30日) |
| 売上高 | 5,000,239 |
| 売上原価 | 3,438,850 |
| 売上総利益 | 1,561,389 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,925,674 |
| 営業損失（△） | △364,284 |
| 営業外収益 | |
| 還付消費税等 | 2,914 |
| 受取利息 | 26 |
| 受取配当金 | 856 |
| 受取手数料 | 214 |
| 為替差益 | - |
| その他 | 2,134 |
| 営業外収益合計 | 6,146 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 94,251 |
| 為替差損 | 1,034 |
| 支払手数料 | 12,475 |
| その他 | 8,149 |
| 営業外費用合計 | 115,910 |
| 経常損失（△） | △474,048 |
| 特別損失 | |
| 盗難損失 | 155 |
| 減損損失 | 9,674 |
| 事業整理損 | 12,806 |
| 固定資産除却損 | 5,128 |
| 資産除去債務履行差額 | - |
| 特別損失合計 | 27,764 |
| 税金等調整前中間純損失（△） | △501,813 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,685 |
| 法人税等調整額 | △43,796 |
| 法人税等合計 | △39,110 |
| 中間純損失（△） | △462,702 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益又は非支配株主に帰属する中間純損失（△） | △13,766 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △448,935 |
【中間連結包括利益計算書】
| | |
| --- | --- |
| | （単位：千円） |
| | 当中間連結会計期間
(自 2024年４月１日
至 2024年９月30日) |
| 中間純損失（△） | △462,702 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | △2,985 |
| 為替換算調整勘定 | △2,076 |
| その他の包括利益合計 | △5,062 |
| 中間包括利益 | △467,764 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △453,564 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | △14,199 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,955,414 | 1,003,601 | △2,254,900 | △2,185 | 1,701,929 |
| 当期変動額 | |||||
| 自己株式の取得 | △10 | △10 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △279,355 | △279,355 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | ||||
| 当期変動額合計 | - | - | △279,355 | △10 | △279,366 |
| 当期末残高 | 2,955,414 | 1,003,601 | △2,534,255 | △2,196 | 1,422,563 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 540 | △1,017,738 | △1,017,197 | 24,586 | 580,384 | 1,289,702 |
| 当期変動額 | ||||||
| 自己株式の取得 | - | △10 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | - | △279,355 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,185 | △6,943 | △2,757 | - | 26,667 | 23,909 |
| 当期変動額合計 | 4,185 | △6,943 | △2,757 | - | 26,667 | △255,456 |
| 当期末残高 | 4,726 | △1,024,682 | △1,019,955 | 24,586 | 607,051 | 1,034,245 |
当連結会計年度（自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,955,414 | 1,003,601 | △2,534,255 | △2,196 | 1,422,563 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 84,232 | 84,232 | 168,464 | ||
| 自己株式の取得 | △10 | △10 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △539,656 | △539,656 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | ||||
| 当期変動額合計 | 84,232 | 84,232 | △539,656 | △10 | △371,202 |
| 当期末残高 | 3,039,646 | 1,087,833 | △3,073,912 | △2,207 | 1,051,360 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 4,726 | △1,024,682 | △1,019,955 | 24,586 | 607,051 | 1,034,245 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | - | 168,464 | ||||
| 自己株式の取得 | - | △10 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | - | △539,656 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 13,066 | △47,035 | △33,969 | 7,609 | △1,158 | △27,517 |
| 当期変動額合計 | 13,066 | △47,035 | △33,969 | 7,609 | △1,158 | △398,720 |
| 当期末残高 | 17,793 | △1,071,718 | △1,053,924 | 32,196 | 605,893 | 635,525 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日) |
当連結会計年度 (自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △70,130 | △552,772 |
| 減価償却費 | 39,027 | 35,874 |
| のれん償却額 | 33,956 | 33,956 |
| 減損損失 | 7,505 | 13,233 |
| 事業整理損 | 14,196 | 12,042 |
| 資産除去債務履行差額 | 12,244 | 12,557 |
| 固定資産除却損 | 9 | 6,837 |
| 和解金 | 700 | - |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 19 | △249 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △7,656 | △9,730 |
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 4,850 | 4,863 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 241 | △10,995 |
| 事業整理損失引当金の増減額（△は減少） | △13,136 | △1,803 |
| 受取利息及び受取配当金 | △2,566 | △2,103 |
| 支払利息 | 116,036 | 124,226 |
| 支払手数料 | 45,860 | 208,709 |
| 為替差損益（△は益） | △5,984 | △25,821 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △344,807 | △33,333 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 703,022 | 242,598 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 15,580 | 14,661 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 53,536 | 72,328 |
| その他の固定資産の増減額（△は増加） | 9,602 | △15,932 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △29,472 | △11,224 |
| 小計 | 582,636 | 117,923 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,156 | 15,439 |
| 利息の支払額 | △117,808 | △129,069 |
| 支払手数料の支払額 | △46,119 | △207,596 |
| 和解金の支払額 | △700 | - |
| 事業整理に係る支出 | △14,196 | △12,042 |
| 法人税等の支払額 | △150,964 | △214,935 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 254,004 | △430,282 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △17,567 | △77,748 |
| 有形固定資産の除却による支出 | △9 | - |
| 無形固定資産の取得による支出 | △3,306 | - |
| 差入保証金の差入による支出 | △2,285 | △23,177 |
| 差入保証金の回収による収入 | 34,578 | 39,196 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △3 | △2 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △12,244 | △12,557 |
| 短期貸付金の回収による収入 | - | 70,890 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △837 | △3,399 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日) |
当連結会計年度 (自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | - | 390,000 |
| 長期借入れによる収入 | - | 1,000,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △400,000 | △1,200,000 |
| 新株予約権付社債の発行による収入 | - | 100,000 |
| 新株予約権の発行による収入 | - | 8,062 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | - | 168,012 |
| その他 | △10 | △10 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △400,010 | 466,063 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 4,348 | 14,521 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △142,495 | 46,903 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,043,934 | 901,438 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 901,438 | ※ 948,341 |
【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前中間純損失（△） | △501,813 |
| 減価償却費 | 17,636 |
| のれん償却額 | 16,978 |
| 減損損失 | 9,674 |
| 事業整理損 | 12,806 |
| 固定資産除却損 | 5,128 |
| 資産除去債務履行差額 | - |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △76 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | - |
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 2,431 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | △2,083 |
| 事業整理損失引当金の増減額（△は減少） | 391 |
| 受取利息及び受取配当金 | △882 |
| 支払利息 | 94,251 |
| 支払手数料 | 12,475 |
| 為替差損益（△は益） | △898 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 110,186 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △202,973 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △2,718 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △34,902 |
| その他の固定資産の増減額（△は増加） | △1,710 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △153,336 |
| 小計 | △619,437 |
| 利息及び配当金の受取額 | 882 |
| 利息の支払額 | △90,390 |
| 支払手数料の支払額 | △12,475 |
| 事業整理に係る支出 | △12,806 |
| 法人税等の還付額 | 97,856 |
| 法人税等の支払額 | △6,737 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △643,108 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △11,290 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,675 |
| 差入保証金の差入による支出 | △100 |
| 差入保証金の回収による収入 | 5,852 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △5 |
| 資産除去債務の履行による支出 | - |
| 短期貸付金の回収による収入 | - |
| その他 | △13 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △7,231 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 長期借入金の返済による支出 | - |
| 短期借入金の増減額（△は減少） | △290,000 |
| 新株予約権の発行による収入 | - |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 940,699 |
| その他 | △4 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 650,695 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 270 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 624 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 948,341 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 948,965 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 10社
連結子会社の名称
株式会社エスビーオー
オリオン・キャピタル・マネージメント株式会社
大黒屋グローバルホールディング株式会社
株式会社大黒屋
ラックスワイズ株式会社
AU 79 LIMITED
AG 47 LIMITED
SPEEDLOAN FINANCE LIMITED
CHANTRY COLLECTIONS LIMITED
上海黛庫商業有限公司
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
オリオン・キャピタル・マネージメント株式会社の決算日は９月30日、ラックスワイズ株式会社及び上海黛庫商業有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
AU 79 LIMITED並びにその完全子会社であるAG 47 LIMITED、SPEEDLOAN FINANCE LIMITED及びCHANTRY COLLECTIONS LIMITEDの会計期間は年52週間で、決算日は３月31日にもっとも近い土曜日としております。同社決算日から連結決算日である３月31日までの間に発生した重要な取引については、連結上必要な修正を行っております。
３．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
当社及び連結子会社である株式会社エスビーオー及びオリオン・キャピタル・マネージメント株式会社における評価基準及び評価方法は、次のとおりです。
（商品）
先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
（製品・仕掛品・材料）
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
（貯蔵品）
最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
連結子会社である大黒屋グローバルホールディング株式会社、株式会社大黒屋及び上海黛庫商業有限公司における評価基準及び評価方法は、次のとおりです。
（商品）
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(貯蔵品）
最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
③ デリバティブ取引
時価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ３～60年
機械装置及び運搬具 ４～12年
工具、器具及び備品 ２～20年
無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年から５年）による定額法により償却しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、次のように計上しております。
ａ．一般債権
実績繰入率による繰入額を計上しております。
ｂ．貸倒懸念債権及び破産更生債権
個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
③ 賞与引当金
従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、在籍する従業員については退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、年金受給者及び待機者については直近の年金財政計
算上の数理債務の額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、20年間の均等償却を行っております。
(6) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は注記事項（収益認識関係）に記載の通りであります。
(7) 重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金
ハ ヘッジ方針
主に当社の内規である「金利変動リスク管理方針」に基づき、金利変動リスクをヘッジしております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。
ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
在外子会社及び在外関連会社における会計処理に関する事項
国内連結会社と在外連結会社との会計処理基準の差異は、主として「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号）における当面の取扱いを採用していることによります。
（重要な会計上の見積り）
固定資産の減損
１.当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産 | 217,310千円 | 249,090千円 |
| 無形固定資産 | 361,055千円 | 326,951千円 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
減損会計の適用にあたっては、事業用資産については概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。収益性が著しく低下した資産グループに関しては、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。
来期以降大黒屋とLINEヤフーが締結した本業務提携に基づく共同施策を開始することを予定しております。これは、「おてがるブランド買取（仮称）」の名称で、LINEヤフー社が運営する「LINE」上で中古ブランド品を買取り、「Yahoo!オークション」に出品し、落札結果に応じてお客様に還元する新サービスの概念実証をするものです。この新サービスは、大黒屋がこれまで培ってきた中古ブランド品買取販売のノウハウ、AI技術に基づく画像鑑定技術、ダイナミックプライシングのノウハウ、AI技術による機械学習を活用した自然言語処理に基づくチャットボット、並びに、AI技術に基づく e-commerce のグローバルなデータベース及び在庫連動システムなどを活用して開発したシステムです。このシステムにより、AIによる即時査定が可能となり、チャットボットによる自然なやり取りで、簡易査定から買取申込までLINE上だけで完結するようになります。このLINEを通して大黒屋が買取ったブランド品等については、「Yahoo!オークション」に出品され、高額落札された場合には、落札額に応じた一定割合をお客様に還元します。多くの国民になじみの深い「LINE」と「Yahoo!オークション」のプラットフォームに載せることにより、中古ブランド品等の買取に対する抵抗感を和らげて、広範な国民に対する行動変容を促すことが期待されます。もっとも、現在は概念実証の段階にとどまることから、現時点において、次期業績への影響は軽微と見込んでおります。
また、PRで公表した「当社連結子会社の株式会社大黒屋におけるLINEアプリを活用した買取サービス提供開始のお知らせ」のとおり、大黒屋では、この大黒屋が開発したAI買取査定サービス「おたからAI」を、今後他の店舗やECを有する提携企業に拡大していくことを通じて、大黒屋の買取窓口の多角化につながり、当社グループの中長期的な企業価値の更なる向上に資するものと考えておりますが、次期業績に与える影響については軽微であります。
また、当社グループでは新たな成長戦略の一環として、オンライン事業拡大方針の下、EC事業を強化して参りました。社会全体のSDGs推進によるリユースへの意識の高まりや円安による物価高により需要の拡大が見込まれる中で、当社がグループをあげて継続的かつ積極的に取り組んでおります、(a)顧客にわかりやすいECサイトの開発、(b)EC掲載商品点数の向上、(c)EC広告の効率改善活動を一層進めて参ります。
更に、買取販売事業の業務効率化及び顧客利便性向上のため、AIを駆使したデータベース分析に基づき、オンラインによる(a)グローバルでの中古ブランド品価格の適正化、(b)商品区分の整理の自動化による消費者の当社サイトへの商品掲載の容易化、(c)真贋鑑定の強化を推し進めて参ります。
当社グループでは、上記仮定に基づいて固定資産の減損に係る会計上の見積りを行っております。
なお、将来、経済環境の著しい悪化や市場価格の著しい下落の発生如何によっては、減損損失を計上する可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 令和４年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 令和４年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 令和４年10月28日 企業会計基準委員会）
(1）概要
平成30年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2）適用予定日
令和７年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払金」は、資産の総額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた613,379千円は、「未払金」521,160千円、「その他」92,219千円として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保提供資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （令和５年３月31日） |
当連結会計年度 （令和６年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 504,430千円 | 679,131千円 | |
| 売掛金 | - | 252,704 | |
| 営業貸付金 | 2,136,916 | 2,108,197 | |
| 商品及び製品 | 1,530,669 | 1,283,986 | |
| 建物及び構築物 | 2,805 | 2,356 | |
| 土地 | 37,188 | 37,188 | |
| 計 | 4,212,009 | 4,363,565 |
当連結会計年度末において、上記以外に、関係会社株式（取得価額5,505,100千円）に対して質権が設定されており、また、関係会社貸付金（額面金額5,000,000千円）に対して担保権が設定されておりますが、連結貸借対照表では相殺消去されております。
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （令和５年３月31日） |
当連結会計年度 （令和６年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期借入金 | 3,500,000千円 | 3,890,000千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,200,000 | 150,000 |
| 長期借入金 | - | 850,000 |
| 計 | 4,700,000 | 4,890,000 |
２ 貸出コミットメント契約
連結子会社（株式会社大黒屋）においては、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社東京スター銀行、株式会社りそな銀行及び株式会社ハナ銀行と貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります
| 前連結会計年度 （令和５年３月31日） |
当連結会計年度 （令和６年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 貸出コミットメントの総額 | 3,500,000千円 | 3,600,000千円 |
| 借入実行残高 | 3,500,000 | 3,590,000 |
| 差引額 | - | 10,000 |
※３ 財務制限条項
前連結会計年度（令和５年３月31日）
株式会社大黒屋について
当連結会計年度における株式会社大黒屋の借入金（当連結会計年度の連結貸借対照表計上額は、１年内返済予定の長期借入金1,200,000千円、短期借入金3,500,000千円）について、財務コベナンツの遵守として、レバ
レッジ・レシオ、利益維持、純資産維持があります。
また、不作為義務として、配当制限、株式公開制限、証券発行制限、定款の変更や合併、会社分割、株式交換、株式移転等の重要な変更の制限等があります。そのため、株式会社大黒屋は、貸付人の事前の書面による承諾が無い限り、剰余金の配当を実施することができません。
当連結会計年度（令和６年３月31日）
株式会社大黒屋について
当連結会計年度における株式会社大黒屋の借入金（当連結会計年度の連結貸借対照表計上額は、１年内返済予定の長期借入金150,000千円、長期借入金850,000千円、短期借入金3,590,000千円）について、財務コベナンツの遵守として、レバレッジ・レシオ、利益維持、純資産維持があります。
また、不作為義務として、配当制限、株式公開制限、証券発行制限、定款の変更や合併、会社分割、株式交換、株式移転等の重要な変更の制限等があります。そのため、株式会社大黒屋は、貸付人の事前の書面による承諾が無い限り、剰余金の配当を実施することができません。
なお、当連結会計年度末において、借入金のうち4,590,000千円について財務制限条項に抵触することとなりましたが、金融機関から期限の利益喪失の権利行使猶予に対する同意を得る見込でおります。
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日） |
当連結会計年度 （自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日） |
|
| 給料賃金 | 627,920千円 | 547,830千円 |
| 地代家賃 | 827,843 | 824,523 |
| 支払手数料 | 479,355 | 324,653 |
| 業務委託費 | 361,506 | 584,767 |
| 退職給付費用 | 30,837 | 5,599 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 4,850 | 4,863 |
※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日） |
当連結会計年度 （自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日） |
|
| 工具、器具及び備品 建物及び構築物 処分費用等 |
0千円 0 9 |
0千円 6,837 - |
※４ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、前連結会計年度の評価損の戻入益と当連結会計年度の評価損を相殺した結果、次の棚卸資産評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日） |
当連結会計年度 （自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日） |
|---|---|
| 2,811千円 | 2,720千円 |
前連結会計年度（自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日） |
当連結会計年度 （自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 組替調整額 |
6,607千円 - |
20,627千円 - |
| 税効果調整前 税効果額 |
6,607 △2,023 |
20,627 △6,316 |
| その他有価証券評価差額金 | 4,584 | 14,311 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 組替調整額 |
△7,670 - |
△51,552 - |
| 税効果調整前 税効果額 |
△7,670 - |
△51,552 - |
| 為替換算調整勘定 | △7,670 | △51,552 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | ||
| 当期発生額 | - | - |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | - | - |
| その他の包括利益合計 | △3,085 | △37,241 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（千株） | 当連結会計年度増加株式数（千株） | 当連結会計年度減少株式数（千株） | 当連結会計年度末株式数（千株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 116,982 | － | － | 116,982 |
| 合計 | 116,982 | － | － | 116,982 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 11 | 0 | － | 12 |
| 合計 | 11 | 0 | － | 12 |
(注)普通株式の自己株式の株式数の増加0千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（千株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第15回新株予約権 （ストックオプション） |
― | － | － | － | － | 24,586 |
| 合計 | ― | － | － | － | － | 24,586 |
当連結会計年度（自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（千株） | 当連結会計年度増加株式数（千株） | 当連結会計年度減少株式数（千株） | 当連結会計年度末株式数（千株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 116,982 | 3,231 | － | 120,213 |
| 合計 | 116,982 | 3,231 | － | 120,213 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 12 | 0 | － | 12 |
| 合計 | 12 | 0 | － | 12 |
(注)普通株式の発行済株式の株式数の増加3,231千株は、第20回新株予約権の行使によるものであります。
普通株式の自己株式の株式数の増加0千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（千株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第15回新株予約権 （ストックオプション） |
― | － | － | － | － | 24,586 |
| 第19回新株予約権 （ストックオプション） |
― | － | － | － | － | 1,840 | |
| 第20回新株予約権 | 普通株式 | － | 44,444 | 3,231 | 41,213 | 5,769 | |
| 第２回無担保転換社債型新株予約権社債の新株予約権 | 普通株式 | － | 1,923 | － | 1,923 | (注４) | |
| 合計 | ― | － | 46,367 | 3,231 | 43,136 | 32,196 |
(注)１ 第20回新株予約権及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度増加は、発行によるものであります。
２ 第20回新株予約権の当連結会計年度減少は、権利行使によるものであります。
３ 第19回新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日） |
当連結会計年度 （自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 901,438千円 | 948,341千円 |
| 現金及び現金同等物 | 901,438 | 948,341 |
（リース取引関係）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、主に金融機関からの借入れ及び新株発行による直接金融により調達しております。デリバティブ取引を行う場合は、後述するリスクを回避するために利用することとし、投機的な取引は行わない方針であります。
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しましては、与信管理手続きに従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を毎年把握する体制としております。
営業債権である営業貸付金は、質草を担保にした貸付金であり、その預り期間は短期間であります。質料を入れることによりその都度貸付期間が延長されるか、質流れにより質物の所有物を得ることになります。そのため、営業貸付金に係る信用リスクは低いと判断しております。
投資有価証券は、その他有価証券に区分される株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しましては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）は、金利の変動リスクに晒されております。この内一部についてはデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジすることがあります。この他、定期的に金利動向を把握し、金利条件の見直し等を行っております。また、財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合、当社グループの業績・財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
転換社債型新株予約権付社債は、全額が無利子であります。
買掛金、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金及び未払金は、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定額以上に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
デリバティブ取引を行う場合は、デリバティブ取引は借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務書表作成のための基本となる重要な事項に関する注記３．会計方針に関する事項 (7)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。また、デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた管理規程に従い行っております。
２．金融商品の時価等に関する事項
令和６年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（令和５年３月31日）
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額（*1） | 時価（*1） | 差額 | |
| ⑴ 投資有価証券 | 36,225 | 36,225 | － |
| ⑵ 差入保証金 | 630,800 | 608,033 | 22,766 |
当連結会計年度（令和６年３月31日）
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額（*1） | 時価（*1） | 差額 | |
| ⑴ 投資有価証券 | 56,855 | 56,855 | － |
| ⑵ 差入保証金 | 606,982 | 572,654 | 34,328 |
| ⑶ 長期借入金 | （850,000） | （850,000） | － |
| ⑷ 転換社債型新株予約権付社債 | （100,000） | （99,670） | （329） |
（*1）負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
（*2）現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金、営業貸付金、支払手形及び買掛金、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、未払法人税等、未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（*3）市場価格のない株式等は上記の表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （令和５年３月31日） |
当連結会計年度 （令和６年３月31日） |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 4,600 | 4,600 |
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（令和５年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 901,438 | － | － | － |
| 受取手形 | 50,198 | － | － | － |
| 売掛金 | 332,468 | － | － | － |
| 営業貸付金 | 2,136,916 | － | － | － |
| 合計 | 3,421,020 | － | － | － |
当連結会計年度（令和６年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 948,341 | － | － | － |
| 受取手形 | 59,595 | － | － | － |
| 売掛金 | 385,216 | － | － | － |
| 営業貸付金 | 2,108,197 | － | － | － |
| 合計 | 3,501,350 | － | － | － |
（注）２．有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（令和５年３月31日）
| １年以内 (千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 3,500,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,200,000 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 4,700,000 | － | － | － | － | － |
当連結会計年度（令和６年３月31日）
| １年以内 (千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 3,890,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 150,000 | 300,000 | 550,000 | － | － | － |
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | 100,000 | － | － | － | － |
| 合計 | 4,040,000 | 400,000 | 550,000 | － | － | － |
３. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを使用して算定
した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産および金融負債
前連結会計年度（令和５年３月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | 36,225 | － | － | 36,225 |
当連結会計年度（令和６年３月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | 56,855 | － | － | 56,855 |
②時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産および金融負債
前連結会計年度（令和５年３月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 差入保証金 | － | 608,033 | － | 608,033 |
当連結会計年度（令和６年３月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 差入保証金 | － | 572,654 | － | 572,654 |
| 長期借入金 | － | 850,000 | － | 850,000 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | 99,670 | － | 99,670 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
差入保証金
差入保証金の時価は、返還時期の見積りを行い、将来キャッシュフローが発生すると予想される期間ごとに分類し、国債の利回り等、適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金は変動金利であり、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していると考えられることから当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。
転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債の時価は、全額が無利息のため元金の合計額を国債の利回り等、適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（令和５年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 29,778 | 15,485 | 14,293 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 29,778 | 15,485 | 14,293 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 6,446 | 6,718 | △272 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 6,446 | 6,718 | △272 | |
| 合計 | 36,225 | 22,204 | 14,021 |
当連結会計年度（令和６年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 56,855 | 22,202 | 34,647 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 56,855 | 22,202 | 34,647 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 56,855 | 22,202 | 34,647 |
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度（入社３年以上の従業員を対象）及び退職一時金制度（入社３年以上10年未満の従業員を対象）を設けております。なお、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度につきましては、簡便法を適用しております。
退職給付制度を有する国内連結子会社は、退職一時金制度と確定給付企業年金制度を採用し、簡便法を適用しております。
当社は、上記の他に複数事業主制度の東京都電設工業企業年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産を合理的に計算することができないため、当該制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。なお、東京都電設工業厚生年金基金は、平成27年10月１日付で厚生労働大臣より代行部分の将来分返上（将来期間の代行部分に係る支給義務の停止について）の認可を受け、平成30年４月より東京都電設工業企業年金基金へ移行しております。これに伴い、当社の退職給付制度のうち厚生年金基金制度は確定給付企業年金制度へ移行しております。
２．複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度又は企業年金制度への要拠出額は、前連結会計年度1,645千円、当連結会計年度1,464千円でありました。
(1）複数事業主制度の直近の積立状況
| 前連結会計年度 （令和４年３月31日現在） |
当連結会計年度 （令和５年３月31日現在） |
||
|---|---|---|---|
| 年金資産の額 | 72,505,606千円 | 69,957,938千円 | |
| 年金財政計算上の数理債務の額と 最低責任準備金の額との合計額 |
77,641,739 | 76,959,555 | |
| 差引額 | △5,136,132 | △7,001,616 |
(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの掛金加入員数割合
前連結会計年度 0.0596％ （令和５年３月31日現在）
当連結会計年度 0.0601％ （令和６年３月31日現在）
(3）補足説明
上記(1）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（前連結会計年度△12,486,033千円、当連結会計年度△11,043,188千円）、翌年度繰越額（前連結会計年度7,349,900千円、当連結会計年度4,041,571千円）であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり,当社グループは、当期の連結財務諸表上、当該償却に充てられる特別掛金（前連結会計年度955千円、当連結会計年度850千円）を費用処理しております。
なお、上記(2）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。
３．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日） |
当連結会計年度 （自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 17,387千円 | 9,730千円 |
| 退職給付に係る資産の期首残高 | 5,741 | 5,587 |
| 退職給付費用 | 30,433 | 6,459 |
| 退職給付の支払額 | △ 25,266 | △ 28,750 |
| 制度への拠出額 | △ 12,669 | △ 11,468 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 9,730 | － |
| 退職給付に係る資産の期末残高 | 5,587 | 29,616 |
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （令和５年３月31日） |
当連結会計年度 （令和６年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 積立型制度の退職給付債務 | 221,056千円 | 183,890千円 |
| 年金資産 | △ 216,913 | △ 213,506 |
| 4,143 | △ 29,616 | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | － | － |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 4,143 | △ 29,616 |
| 退職給付に係る負債 | 9,730 | － |
| 退職給付に係る資産 | △ 5,587 | △ 29,616 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 4,143 | △ 29,616 |
(3）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度30,433千円 当連結会計年度6,459千円
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用、資産計上額及び科目名
| 前連結会計年度 （自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日） |
当連結会計年度 （自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日） |
|
| 現金及び預金 （ストック・オプション） |
－ | 1,840 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第15回新株予約権 （ストック・オプション） |
第19回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社監査役 ３名 |
当社取締役 ３名 |
| 株式の種類及び付与数（注）１ | 普通株式 294,000株 | 普通株式 11,500,000株 |
| 付与日 | 平成28年３月30日 | 令和５年７月３日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成28年３月31日から 令和28年３月30日 |
令和６年５月15日から 令和11年６月30日 |
（注）１ 株式数に換算して記載しております。
（注）２ 第15回新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 本新株予約権者が死亡したときは、その直前において①に基づく本新株予約権を行使できた場合又は死亡により当社の取締役若しくは監査役の地位を喪失することとなった場合には、その相続人は、本新株予約権を相続し、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。上記①にかかわらず、相続人が行使できる期間は被相続人である本新株予約権者が当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日から1年以内とする。
③ 新株予約権者は、上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、第14項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
（注）３ 第19回新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、大黒屋の令和６年３月期以降、令和11年３月期までのいずれかの事業年度におけるEBITDA（損益計算書における営業利益に減価償却費、差入保証金償却費、及びのれん償却額を加算した金額をいう。）が1,136百万円以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の改正等により参照すべき営業利益、減価償却費、差入保証金償却費、及びのれん償却額の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（令和６年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第15回新株予約権 （ストック・オプション） |
第19回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | 11,500,000 |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | 11,500,000 |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 287,600 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 287,600 | － |
②単価情報
| 第15回新株予約権 （ストック・オプション） |
第19回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 1 | 54 |
| 行使時平均株価 （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
85.49 | 25.51 |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法
| 第19回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
|---|---|
| 使用した算定技法 | モンテカルロシミュレーション |
| 株価変動率 (注)１ | 63.9％ |
| 予想配当利回り (注)２ | 0％ |
| 無リスク利子率 (注)３ | △0.1％ |
| 予想残存期間 (注)４ | 3.4年 |
(注)１．当社普通株式のヒストリカルボラティリティに基づいております。
２．直近の配当実績に基づく配当予想によっております。
３．予想残存期間に対応する日本国債利回りを参考に算定しております。
４．権利行使までの期間を合理的な見積ることが困難であるため、予想残存期間は権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （令和５年３月31日） |
当連結会計年度 （令和６年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||||
| 税務上の繰越欠損金（注） | 1,347,404 | 千円 | 1,416,755 | 千円 | |
| 連結子会社の繰越欠損金相当額（注） | 1,334,331 | 1,458,326 | |||
| 長期滞留債権 | 224,655 | 224,655 | |||
| 貸倒引当金 | 31,009 | 30,932 | |||
| 減損損失 | 6,321 | 7,649 | |||
| 未払費用 | 27,816 | 28,411 | |||
| 契約負債 | 13,606 | 10,239 | |||
| 未払事業税 | 8,959 | 877 | |||
| 未払役員退職金 | 17,047 | 17,047 | |||
| 資産除去債務 | 28,702 | 30,139 | |||
| その他 | 44,611 | 70,964 | |||
| 繰延税金資産小計 | 3,084,466 | 3,296,000 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △2,681,736 | △2,875,082 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △318,550 | △319,726 | |||
| 繰延税金資産評価性引当額小計 | △3,000,286 | △3,194,809 | |||
| 繰延税金資産合計 | 84,179 | 101,191 | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| 連結納税適用に伴う固定資産等の時価評価損 | △2,308 | △2,308 | |||
| その他 | △6,357 | △22,718 | |||
| 繰延税金負債合計 | △8,666 | △25,027 | |||
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 75,513 | 76,163 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（令和５年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※) | 119,485 | 193,854 | 230,261 | 271,319 | 241,558 | 1,625,255 | 2,681,736 |
| 評価性引当額 | △119,485 | △193,854 | △230,261 | △271,319 | △241,558 | △1,625,255 | △2,681,736 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
当連結会計年度（令和６年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※) | 193,854 | 258,121 | 246,734 | － | 240,584 | 1,935,787 | 2,875,082 |
| 評価性引当額 | △193,854 | △258,121 | △246,734 | － | △240,584 | △1,935,787 | △2,875,082 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
当社及び連結子会社における主な顧客との契約から生じる収益の内容は以下の通りであります。なお、支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。
①質屋、古物売買業
質屋、古物売買業においては、主に中古ブランド品（バッグ、時計、宝飾品等）の販売を行っております。このような商品の販売については、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務を充足したと考えられるため、当該時点で収益を認識しております。
また、当社の連結子会社は、顧客に付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、顧客がポイントを使用し、財又はサービスの支配を獲得した時点で履行義務を充足したと考えられるため、当該時点において収益を認識しております。
なお、質料は営業貸付金に対する利息と質物（担保物）に関する保管料を合わせた性格を有するものであります。この質料は後払いで入金されますが、質料を支払って契約を継続するか流質させる（質物を放棄し、債務の弁済に充てる）かについては、顧客に選択肢があるため、質料は入金時点で収益を認識しております。
②電機事業
電機事業においては、主に産業用の照明器具、電路配管器具の製造及び販売を行っております。このような商品及び製品の販売については、商品及び製品を顧客に供給することを履行義務としており、製品の納入時点において支配が顧客に移転して履行義務が充足されると判断しております。しかし、国内販売の場合、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、原則として出荷時に収益を認識しております。
取引価格の算定については、顧客との契約において約束された対価から、値引き額等を控除した金額で算定しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
① 契約負債の残高
契約負債は主に、連結子会社が付与したポイントのうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。
前連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、44,196千円であります。
当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、44,437千円であります。
② 残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは、「電機事業」、「質屋、古物売買業」の2つの事業セグメントを報告セグメントとしております。
「電機事業」における製品は、産業用照明器具群、電機工事材群、制御機器群から構成されており、当社が設計・製造した製品は、代行店及び代理店を通じ、あるいはOEM製品、特定ユーザー向け製品として直接販売されております。
「質屋、古物売買業」では、支店を中心に、国内外の消費者等向けに質屋営業法に基づく質屋業及び古物営業法に基づく中古ブランド品（バッグ、時計、宝飾品）の買取と販売を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度（自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
連結財務諸表 計上額 （注）３ |
|||
| 電機事業 | 質屋、 古物売買業 |
計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 製商品販売 | 277,270 | 11,322,633 | 11,599,903 | - | 11,599,903 | - | 11,599,903 |
| 質料収益 | - | 845,944 | 845,944 | - | 845,944 | - | 845,944 |
| その他 | - | 1,800 | 1,800 | - | 1,800 | - | 1,800 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 277,270 | 12,170,378 | 12,447,648 | - | 12,447,648 | - | 12,447,648 |
| 外部顧客への売上高 | 277,270 | 12,170,378 | 12,447,648 | - | 12,447,648 | - | 12,447,648 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 277,270 | 12,170,378 | 12,447,648 | - | 12,447,648 | - | 12,447,648 |
| セグメント利益又は損失（△） | 62,863 | 457,806 | 520,670 | △44,376 | 476,293 | △351,530 | 124,763 |
| セグメント資産 | 184,806 | 6,322,469 | 6,507,275 | 38,469 | 6,545,745 | 159,400 | 6,705,145 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | - | 38,487 | 38,487 | - | 38,487 | 0 | 38,487 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 1,666 | 8,051 | 9,717 | - | 9,717 | 5,839 | 15,556 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、不動産賃貸業及び金融事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△351,530千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。主に、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
セグメント資産の調整額159,400千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
減価償却費の調整額0千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、各報告セグメントに帰属しない当社の本社機能に係る減価償却費であります。
有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額5,839千円は、本社のソフトウェア及び工具、器具及び備品への投資であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
連結財務諸表 計上額 （注）３ |
|||
| 電機事業 | 質屋、 古物売買業 |
計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 製商品販売 | 295,231 | 9,791,210 | 10,086,441 | - | 10,086,441 | - | 10,086,441 |
| 質料収益 | - | 880,005 | 880,005 | - | 880,005 | - | 880,005 |
| その他 | - | 752 | 752 | - | 752 | - | 752 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 295,231 | 10,671,968 | 10,967,199 | - | 10,967,199 | - | 10,967,199 |
| 外部顧客への売上高 | 295,231 | 10,671,968 | 10,967,199 | - | 10,967,199 | - | 10,967,199 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 295,231 | 10,671,968 | 10,967,199 | - | 10,967,199 | - | 10,967,199 |
| セグメント利益又は損失（△） | 77,133 | 192,709 | 269,842 | △40,886 | 228,956 | △372,726 | △143,770 |
| セグメント資産 | 203,300 | 6,218,286 | 6,421,586 | 37,532 | 6,459,118 | 59,137 | 6,518,255 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | - | 35,874 | 35,874 | - | 35,874 | - | 35,874 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 11,538 | 74,296 | 85,834 | - | 85,834 | 1,695 | 87,529 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、不動産賃貸業及び金融事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△372,726千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。主に、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
セグメント資産の調整額59,137千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額1,695千円は、本社の工具、器具及び備品への投資であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
特定顧客に対する売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
特定顧客に対する売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 電機事業 | 質屋、 古物売買業 |
その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 1,665 | - | - | 5,839 | 7,505 |
当連結会計年度（自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 電機事業 | 質屋、 古物売買業 |
その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 11,538 | - | - | 1,695 | 13,233 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 電機事業 | 質屋、 古物売買業 |
その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | - | 33,956 | - | - | 33,956 |
| 当期末残 | - | 356,538 | - | - | 356,538 |
当連結会計年度（自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 電機事業 | 質屋、 古物売買業 |
その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | - | 33,956 | - | - | 33,956 |
| 当期末残 | - | 322,582 | - | - | 322,582 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（1）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る)等
前連結会計年度（自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日）
(単位：千円)
| 種 類 | 氏 名 | 所在地 | 資本金 又は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有(被所有)割合 |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 | 科 目 | 期末残高 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 小川 浩平 | － | － | 当社代表 取締役 |
被所有 直接15.5％ |
短期資金 の貸付 利息の収受 |
短期資金の回収 | － | 短期貸付金 | 70,490 |
| 受取利息 （注） |
1,409 | 未収収益 | 13,423 |
（注）貸付金及び借入金の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定されております。
当連結会計年度（自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日）
(単位：千円)
| 種 類 | 氏 名 | 所在地 | 資本金 又は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有(被所有)割合 |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 | 科 目 | 期末残高 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 小川 浩平 | － | － | 当社代表 取締役 |
被所有 直接11.8％ |
短期資金 の貸付 利息の収受 新株予約権及び新株予約権付社債の発行及び行使 |
短期資金の回収 | 70,490 | 短期貸付金 | － |
| 受取利息 （注１） 未収利息の受け取り |
795 14,130 |
未収収益 | 88 | |||||||
| 新株予約権の発行 新株予約権の行使 （注２） |
7,411 168,012 |
－ | － | |||||||
| 新株予約権付社債の発行 | 100,000 | 新株予約権付社債 | 100,000 |
（注）１．貸付金及び借入金の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定されております。
２．新株予約権の行使については、令和５年11月30日開催の取締役会決議に基づき付与された第20回新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度における新株予約権の行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 (自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日) |
当連結会計年度 (自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日) |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 3円44銭 | △0円02銭 |
| １株当たり当期純損失金額 | 2円39銭 | 4円60銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | - | - |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日) |
当連結会計年度 (自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日) |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失金額 （千円） |
279,355 | 539,656 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額（千円） | 279,355 | 539,656 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 116,970,794 | 117,361,785 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第15回新株予約権 | 第15回新株予約権 第19回新株予約権 第20回新株予約権 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
３.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度末 （令和５年３月31日） |
当連結会計年度末 （令和６年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,034,245 | 635,525 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 631,638 | 638,089 |
| （うち新株予約権（千円）） | (24,586) | (32,196) |
| （うち非支配株主持分（千円）） | (607,051) | (605,893) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 402,607 | △2,564 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 116,970,723 | 120,201,513 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。
（中間連結貸借対照表関係）
連結子会社（株式会社大黒屋）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 （2024年９月30日） |
|
|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 3,600,000千円 |
| 借入実行残高 | 3,600,000 |
| 差引額 | - |
（中間連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 給料賃金 | 295,572千円 |
| 地代家賃 | 412,695 |
| 退職給付費用 | 8,985 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 2,431 |
（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 948,965千円 |
| 現金及び現金同等物 | 948,965 |
（株主資本等関係）
当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
当中間連結会計期間において、無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価格修正条項付)及び行使価額修正条項付新株予約権の行使に伴い、資本金が522,701千円、資本剰余金が522,701千円増加しております。これにより、当中間連結会計期間末の資本金は3,562,347千円、資本剰余金は1,610,535千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当中間連結会計期間（自2024年４月１日 至2024年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
中間連結損益計算書計上額（注）３ | |||
| 電機事業 | 質屋、古物売買業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 製商品販売 | 181,002 | 4,387,272 | 4,568,275 | - | 4,568,275 | - | 4,568,275 |
| 質料収益 | - | 431,964 | 431,964 | - | 431,964 | - | 431,964 |
| その他 | - | - | - | - | - | - | - |
| 顧客との契約から生じる収益 | 181,002 | 4,819,236 | 5,000,239 | - | 5,000,239 | - | 5,000,239 |
| 外部顧客への 売上高 |
181,002 | 4,819,236 | 5,000,239 | - | 5,000,239 | - | 5,000,239 |
| セグメント間の内部売上高又は 振替高 |
- | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 181,002 | 4,819,236 | 5,000,239 | - | 5,000,239 | - | 5,000,239 |
| セグメント利益又は損失（△） | 66,219 | △173,167 | △106,947 | △20,484 | △127,431 | △236,853 | △364,284 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、不動産賃貸業及び金融事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△236,853千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。主に、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は「注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。
（１株当たり情報）
１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|
| (1）１株当たり中間純損失金額 | 3円41銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する中間純損失金額（千円） | 448,935 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失金額（千円） | 448,935 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 131,607,636 |
（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり中間純損失 金額であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
(新株予約権の行使による増資)
当中間連結会計期間末の翌日以降、第20回新株予約権の権利行使が行われました。当該権利行使の概要は以下のとおりであります。
(1)行使された新株予約権の個数 35,715個
(2)増加した資本金の額 50,251千円
(3)増加した資本準備金の額 50,251千円
(4)増加した株式の種類及び株式数 普通株式 3,571,500株
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 大黒屋ホールディングス株式会社 | 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債 （注）１．２ |
令和５年 12月21日 |
－ | 100,000 | － | なし | 令和７年 12月19日 |
（注）１．転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
| 銘柄 | 第２回 | |
| 発行すべき株式 | 普通株式 | |
| 新株予約権の発行価額 | 無償 | |
| 株式の発行価格（円） | 52 | |
| 資本組入額（円/株） | 26 | |
| 発行価額の総額（千円） | 100,000 | |
| 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（千円） | － | |
| 新株予約権の付与割合（％） | 100 | |
| 新株予約権の行使期間 | 自 令和５年12月22日 至 令和７年12月19日 |
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| － | 100,000 | － | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 3,500,000 | 3,890,000 | 2.36 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,200,000 | 150,000 | 2.44 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 850,000 | 2.44 | 令和７年～ 令和８年 |
| 合計 | 4,700,000 | 4,890,000 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 300,000 | 550,000 | － | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| 売上高（千円） | 2,864,831 | 5,514,093 | 8,455,435 | 10,967,199 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額又は税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | 7,150 | △78,440 | △375,780 | △552,772 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △83,512 | △164,857 | △378,344 | △539,656 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円） | △0.71 | △1.41 | △3.23 | △4.60 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △0.71 | △0.70 | △1.83 | △1.36 |
有価証券届出書（通常）_20241129133417
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (令和５年３月31日) |
当事業年度 (令和６年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 46,684 | 41,642 |
| 受取手形 | 50,198 | 59,595 |
| 売掛金 | 48,765 | 56,825 |
| 商品及び製品 | 28,571 | 25,560 |
| 仕掛品 | 21,839 | 22,009 |
| 原材料及び貯蔵品 | 35,431 | 39,309 |
| 前払費用 | 2,758 | 2,851 |
| 関係会社短期貸付金 | 990,300 | 1,066,200 |
| 短期貸付金 | 70,490 | - |
| その他 | ※ 34,062 | ※ 13,273 |
| 流動資産合計 | 1,329,102 | 1,327,268 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 65,627 | 65,627 |
| 減価償却累計額 | △65,627 | △65,627 |
| 建物（純額） | 0 | 0 |
| 機械及び装置 | 96,809 | 96,809 |
| 減価償却累計額 | △96,809 | △96,809 |
| 機械及び装置（純額） | - | - |
| 車両運搬具 | 24,347 | 24,347 |
| 減価償却累計額 | △24,347 | △24,347 |
| 車両運搬具（純額） | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 170,113 | 170,113 |
| 減価償却累計額 | △170,113 | △170,113 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 | 0 |
| 有形固定資産合計 | 0 | 0 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 100 | 100 |
| 関係会社株式 | 7,303,739 | 7,303,739 |
| 前払年金費用 | 5,587 | 1,757 |
| 破産更生債権等 | ※ 284,801 | ※ 323,396 |
| 貸倒引当金 | △91,971 | △92,742 |
| その他 | ※ 2,331 | ※ 2,109 |
| 投資その他の資産合計 | 7,504,588 | 7,538,361 |
| 固定資産合計 | 7,504,588 | 7,538,361 |
| 資産合計 | 8,833,690 | 8,865,629 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (令和５年３月31日) |
当事業年度 (令和６年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形 | 29,330 | 51,388 |
| 買掛金 | 11,017 | 11,303 |
| 関係会社短期借入金 | 5,461,770 | 5,487,030 |
| 未払金 | 20,420 | 28,348 |
| 未払費用 | ※ 1,625,941 | ※ 1,914,185 |
| 未払法人税等 | 3,256 | 3,229 |
| 預り金 | 1,852 | 2,059 |
| 関係会社預り金 | 1,161,000 | 1,146,000 |
| 流動負債合計 | 8,314,589 | 8,643,547 |
| 固定負債 | ||
| 繰延税金負債 | 1,711 | 538 |
| 資産除去債務 | 16,000 | 16,000 |
| 新株予約権付社債 | - | 100,000 |
| 役員退職慰労引当金 | 8,517 | 13,380 |
| その他 | ※ 58,716 | ※ 58,716 |
| 固定負債合計 | 84,944 | 188,635 |
| 負債合計 | 8,399,534 | 8,832,182 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,955,414 | 3,039,646 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,320,796 | 1,405,028 |
| その他資本剰余金 | 517,759 | 517,759 |
| 資本剰余金合計 | 1,838,555 | 1,922,787 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △4,382,203 | △4,958,977 |
| 利益剰余金合計 | △4,382,203 | △4,958,977 |
| 自己株式 | △2,196 | △2,207 |
| 株主資本合計 | 409,569 | 1,250 |
| 新株予約権 | 24,586 | 32,196 |
| 純資産合計 | 434,156 | 33,446 |
| 負債純資産合計 | 8,833,690 | 8,865,629 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日) |
当事業年度 (自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日) |
|
| 売上高 | 277,270 | 295,231 |
| 売上原価 | 183,205 | 185,680 |
| 売上総利益 | 94,064 | 109,550 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 381,617 | ※２ 395,228 |
| 営業損失（△） | △287,552 | △285,677 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,409 | 795 |
| 受取家賃 | ※１ 315 | ※１ 315 |
| 業務受託料 | ※１ 960 | ※１ 960 |
| 経営指導料 | ※１ 5,400 | ※１ 5,400 |
| 貸倒引当金戻入額 | ※１ 9,770 | - |
| その他 | 242 | 13 |
| 営業外収益合計 | 18,099 | 7,484 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 272,898 | ※１ 275,798 |
| その他 | 150 | 7,930 |
| 営業外費用合計 | 273,049 | 283,729 |
| 経常損失（△） | △542,502 | △561,922 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 7,505 | 13,233 |
| 関係会社株式評価損 | 45,141 | - |
| 貸倒引当金繰入額 | - | ※１ 770 |
| 特別損失合計 | 52,646 | 14,003 |
| 税引前当期純損失（△） | △595,149 | △575,926 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,019 | 2,019 |
| 法人税等調整額 | △47 | △1,172 |
| 法人税等合計 | 1,972 | 846 |
| 当期純損失（△） | △597,121 | △576,773 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 2,955,414 | 1,320,796 | 517,759 | 1,838,555 | △3,785,081 | △3,785,081 | △2,185 | 1,006,702 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | ||||||||
| 自己株式の取得 | - | - | △10 | △10 | ||||
| 当期純損失（△） | - | △597,121 | △597,121 | △597,121 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | - | |||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | △597,121 | △597,121 | △10 | △597,132 |
| 当期末残高 | 2,955,414 | 1,320,796 | 517,759 | 1,838,555 | △4,382,203 | △4,382,203 | △2,196 | 409,569 |
| 新株予約権 | 純資産 合計 |
|
| 当期首残高 | 24,586 | 1,031,289 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | ||
| 自己株式の取得 | - | △10 |
| 当期純損失（△） | - | △597,121 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - |
| 当期変動額合計 | - | △597,132 |
| 当期末残高 | 24,586 | 434,156 |
当事業年度（自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 2,955,414 | 1,320,796 | 517,759 | 1,838,555 | △4,382,203 | △4,382,203 | △2,196 | 409,569 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 84,232 | 84,232 | 84,232 | 168,464 | ||||
| 自己株式の取得 | - | - | △10 | △10 | ||||
| 当期純損失（△） | - | △576,773 | △576,773 | △576,773 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | - | |||||
| 当期変動額合計 | 84,232 | 84,232 | - | 84,232 | △576,773 | △576,773 | △10 | △408,319 |
| 当期末残高 | 3,039,646 | 1,405,028 | 517,759 | 1,922,787 | △4,958,977 | △4,958,977 | △2,207 | 1,250 |
| 新株予約権 | 純資産 合計 |
|
| 当期首残高 | 24,586 | 434,156 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 168,464 | |
| 自己株式の取得 | - | △10 |
| 当期純損失（△） | - | △576,773 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 7,609 | 7,609 |
| 当期変動額合計 | 7,609 | △400,709 |
| 当期末残高 | 32,196 | 33,446 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
（1）有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法
② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準及び評価方法は、次のとおりです。
(商品)
先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(製品・仕掛品・材料)
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(貯蔵品)
最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
（3）デリバティブ取引
時価法
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10～60年
構築物 20年
機械及び装置 ５～12年
車両運搬具 ４～６年
工具、器具及び備品 ２～15年
３．引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、次のように計上しております。
ａ．一般債権
実績繰入率による繰入額を計上しております。
ｂ．貸倒懸念債権及び破産更生債権
個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 退職給付引当金
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、在籍する従業員については退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、年金受給者及び待機者については直近の年金財政計算上の数理債務の額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
③ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
４．繰延資産の処理方法
（1）株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は注記事項（収益認識関係）に記載の通りであります。
６．重要なヘッジ会計の方法
（1）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。
（2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金
（3）ヘッジ方針
主に当社の内規である「金利変動リスク管理方針」に基づき、金利変動リスクをヘッジしております。
（4）ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。
ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
（重要な会計上の見積り）
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （令和５年３月31日） |
当事業年度 （令和６年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 長期金銭債権 短期金銭債務 |
128千円 287,187 1,625,000 |
112千円 325,782 1,913,884 |
| 長期金銭債務 | 50 | 50 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引にかかわるものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日） |
当事業年度 （自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引以外の取引高 | 289,176千円 | 283,062千円 |
| 受取家賃 | 315 | 315 |
| 受取業務受託料 | 960 | 960 |
| 受取経営指導料 | 5,400 | 5,400 |
| 支払利息 | 272,730 | 275,615 |
| 貸倒引当金繰入額 | - | 770 |
| 貸倒引当金戻入益 | 9,770 | - |
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日） |
当事業年度 （自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日） |
|
| 支払手数料 | 63,076千円 | 62,899千円 |
| 役員報酬 | 58,200 | 58,200 |
| 給料賃金 | 38,096 | 32,339 |
| 旅費交通費及び通信費 | 25,416 | 37,486 |
| 減価償却費 | 0 | － |
| 退職給付費用 | 3,763 | 6,283 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 4,850 | 4,863 |
| 業務委託費 | 49,847 | 44,353 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（令和５年３月31日）
関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式7,303,739千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。
当事業年度（令和６年３月31日）
関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式7,303,739千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （令和５年３月31日） |
当事業年度 （令和６年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||||
| 貸倒引当金 | 93,490 | 千円 | 93,726 | 千円 | |
| 長期貸付金 | 4,031 | 4,031 | |||
| 長期滞留債権 | 224,655 | 224,655 | |||
| 破産債権・更生債権等 | 102,231 | 121,359 | |||
| 長期差入保証金 | 3,521 | 3,521 | |||
| 未払役員退職金 | 17,047 | 17,047 | |||
| 減損損失 | 5,822 | 7,149 | |||
| 資産除去債務 原材料 システム開発費仮勘定 |
4,900 1,728 2,333 |
4,900 2,252 2,333 |
|||
| 繰越欠損金 | 1,347,404 | 1,416,755 | |||
| その他 | 17,959 | 19,999 | |||
| 繰延税金資産小計 | 1,825,127 | 1,917,733 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △1,347,404 | △1,416,755 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △477,722 | △500,977 | |||
| 繰延税金資産評価性引当額小計 | △1,825,127 | △1,917,733 | |||
| 繰延税金資産合計 | - | - | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| その他 | △1,711 | △538 | |||
| 繰延税金負債合計 | △1,711 | △538 | |||
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △1,711 | △538 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しておりますので記載を省略しております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
当社は主に産業用の照明器具、電路配管器具の製造及び販売を行っております。このような商品及び製品の販売については、商品及び製品を顧客に供給することを履行義務としており、製品の納入時点において支配が顧客に移転して履行義務が充足されると判断しております。しかし、国内販売の場合、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、原則として出荷時に収益を認識しております。
取引価格の算定については、顧客との契約において約束された対価から、値引き額等を控除した金額で算定しております。
なお、支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 区 分 | 資産の 種 類 |
当期首 残高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当 期 末残高 |
減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固 定資産 |
建物 | 65,627 | － | － | － | 65,627 | 65,627 |
| 機械及び装置 | 96,809 | － | － | － | 96,809 | 96,809 | |
| 車両運搬具 | 24,347 | － | － | － | 24,347 | 24,347 | |
| 工具、器具及び備品 | 170,113 | 13,233 | 13,233 (13,233) |
－ | 170,113 | 170,113 | |
| 有形固定資産計 | 356,898 | 13,233 | 13,233 (13,233) |
－ | 356,898 | 356,898 |
（注）１．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．「工具、器具及び備品」の「当期増加額」は新規購入によるものです。
３．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金（固定） | 91,971 | 770 | － | － | 92,742 |
| 役員退職慰労引当金 | 8,517 | 4,863 | － | － | 13,380 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券届出書（通常）_20241129133417
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都杉並区和泉二丁目８番４号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ――――――― |
| 買取手数料 | 東京証券取引所の定める１単元株式当りの売買委託手数料を当該買取った単元未満株式数で按分した額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告の方法により行います。 但し、やむをえない事由により電子公告をすることができない場合は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載いたします。 公告掲載ＵＲＬ（https://www.daikokuyajp.com/） |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
有価証券届出書（通常）_20241129133417
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
最近事業年度の開始日から本有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第114期）（自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日）令和５年６月29日関東財務局長に提出
事業年度（第115期）（自 令和５年４月１日 至 令和６年３月31日）令和６年６月27日関東財務局長に提出
（2）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度（第113期）（自 令和３年４月１日 至 令和４年３月31日）令和５年12月14日関東財務局長に提出
事業年度（第114期）（自 令和４年４月１日 至 令和５年３月31日）令和５年12月14日関東財務局長に提出
有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
（3）内部統制報告書及びその添付書類
令和５年６月29日関東財務局長に提出
令和６年６月27日関東財務局長に提出
（4）半期報告書及び確認書
（第116期中）（自 令和６年４月１日 至 令和５年９月30日）令和６年11月12日関東財務局長に提出
（5）半期報告書の訂正報告書及び確認書
（第116期中）（自 令和６年４月１日 至 令和６年９月30日）令和６年11月25日関東財務局長に提出
（6）臨時報告書
令和５年６月13日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に基づく臨時報告書であります。
令和５年６月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書であります。
令和５年12月14日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号に基づく臨時報告書であります。
令和６年６月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書であります。
（7）有価証券届出書及びその添付書類
令和５年11月30日関東財務局長に提出
（8）訂正有価証券届出書及びその添付書類
令和５年12月５日関東財務局長に提出
令和５年12月14日関東財務局長に提出
令和５年11月30日提出の有価証券届出書に係る訂正有価証券届出書及びその添付書類であります。
有価証券届出書（通常）_20241129133417
第三部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
有価証券届出書（通常）_20241129133417
第四部【特別情報】
該当事項はありません。