Registration Form • Nov 29, 2024
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【表紙】
【発行登録追補書類番号】
６－関東１－１
【提出書類】
発行登録追補書類
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年11月29日
【会社名】
株式会社大和証券グループ本社
【英訳名】
Daiwa Securities Group Inc.
【代表者の役職氏名】
代表執行役社長 荻野 明彦
【本店の所在の場所】
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
【電話番号】
03(5555)1111
【事務連絡者氏名】
資金部長 柴﨑 智
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
【電話番号】
03(5555)1111
【事務連絡者氏名】
資金部長 柴﨑 智
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】
社債
【今回の募集金額】
| 第３回任意償還条項付無担保永久社債 (債務免除特約および劣後特約付) |
115,000百万円 |
| 第４回任意償還条項付無担保永久社債 (債務免除特約および劣後特約付) |
10,000百万円 |
| 計 | 125,000百万円 |
【発行登録書の内容】
| 提出日 | 2024年７月12日 |
| 効力発生日 | 2024年７月23日 |
| 有効期限 | 2026年７月22日 |
| 発行登録番号 | ６－関東１ |
| 発行予定額又は発行残高の上限(円) | 発行予定額 500,000百万円 |
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
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| --- | --- | --- | --- | --- |
| 番号 | 提出年月日 | 募集金額(円) | 減額による訂正年月日 | 減額金額(円) |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| 実績合計額(円) | | なし
(なし) | 減額総額(円) | なし |
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。 | | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 【残額】 | (発行予定額－実績合計額－減額総額) | 500,000百万円 | |
| | | (500,000百万円) | |
| | | (注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。 | |
該当事項はありません。
| 【残高】 | (発行残高の上限―実績合計額＋償還総額―減額総額) | ―円 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
E03753 86010 株式会社大和証券グループ本社 Daiwa Securities Group Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十二号様式 1 false false false E03753-000 2024-11-29 xbrli:pure
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| 銘柄 | 株式会社大和証券グループ本社第３回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付) |
| 記名・無記名の別 | ― |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金115,000百万円 |
| 各社債の金額(円) | 金１億円 |
| 発行価額の総額(円) | 金115,000百万円 |
| 発行価格(円) | 各社債の金額100円につき金100円 |
| 利率(％) | １．2024年12月５日の翌日から2029年12月５日まで 年2.199パーセント ２．2029年12月５日の翌日以降 2029年12月５日およびその５年後ごとの応当日(以下「利率改定日」という。)に改定され、各利率改定日の翌日から次の利率改定日または償還期日(別記「利息支払の方法」欄第１項(1)号に定義する。)のいずれか早い日までの期間(以下「改定後利率適用期間」という。)について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日(別記「利息支払の方法」欄第２項(1)号に定義する。)における５年国債金利(別記「利息支払の方法」欄第２項(1)号に定義する。)に1.480パーセントを加算したものとする。 |
| 利払日 | 毎年６月５日および12月５日 |
| 利息支払の方法 | １．利息の計算期間 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還がなされる日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、2025年６月５日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年６月５日および12月５日(当該第１回の支払期日を含め、以下「支払期日」という。)に、以下により計算される金額を支払う。 ただし、支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に保有する各本社債の金額(ただし、支払期日において、別記(注)６「債務免除特約」第(1)号①にもとづき各本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されている場合(別記(注)７「元金回復特約」にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、当該支払期日における各本社債の免除後元金額。また、支払期日以前に損失吸収事由(別記(注)６「債務免除特約」第(1)号①に定義する。)が生じ、かつ、当該損失吸収事由に係る債務免除日(同号①に定義する。)が支払期日後に到来する場合には、当該債務免除日における各本社債の免除後元金額。)の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額(ただし、１円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)。 「一通貨あたりの利子額」とは、別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程施行規則に従い、１円に別記「利率」欄第１項に定める利率を乗じ、それを２で除して得られる金額(ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割をもってこれを計算し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。)をいう。 |
| (2) 本項第(1)号に従い本社債の利息を計算する場合において、直前の支払期日後その次の支払期日までの期間に元金回復日(別記(注)７「元金回復特約」第(1)号に定義する。)が到来した場合(ただし、当該元金回復日後当該その次の支払期日までの期間に損失吸収事由が生じ、かつ、当該その次の支払期日における免除後元金額が、当該元金回復日の直前における免除後元金額を下回る場合を除く。)には、当該期間のうち直前の支払期日の翌日から当該元金回復日までの期間については、当該元金回復日の直前における免除後元金額を本項第(1)号における各本社債の金額とみなし、また、当該期間のうち当該元金回復日の翌日から次の支払期日までの期間については、次の支払期日における免除後元金額を、本項第(1)号における各本社債の金額とみなし、本項第(1)号に従い各々の期間につき計算して得られる金額の合計額を、当該次の支払期日に支払うべき本社債の利息とする。 (3) 本項第(1)号および第(2)号の規定にかかわらず、各本社債の免除後元金額が１円となりこれが継続している間、償還期日後、および当社につき清算事由が生じた日以降これが継続している間は、本社債には利息をつけない。 (4) 任意利払停止 本項第(1)号および第(2)号の規定にかかわらず、当社は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行わないことができる。当社は、本号にもとづき支払期日において各本社債につき本社債の利息の全部または一部の支払を行わない場合(ただし、法令または法令にもとづく金融庁その他の監督当局による命令その他の処分にもとづく場合を除く。)には、(ⅰ)その直前の配当の基準日に係る普通株式およびその他の株式(配当最優先株式(下記に定義する。)を含む。)に対する金銭の配当を行う旨の取締役会の決議またはかかる配当を行う旨の会社提案の議案の株主総会への提出を行わないものとし、かつ、(ⅱ)当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier１資本調達手段(下記に定義する。)の配当または利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とするものとする。この場合において、当該日が当該負債性その他Tier１資本調達手段の要項における銀行営業日に該当しないことから、当該要項に従い当該負債性その他Tier１資本調達手段の配当または利息の支払が行われる日に関する調整がなされ、これにより当該日が当該支払期日と異なることとなる場合であっても、当該負債性その他Tier１資本調達手段の配当または利息は、当該支払期日に支払うべきものとみなす。 「配当最優先株式」とは、当社の優先株式で配当の順位が最も優先するものをいう。 「負債性その他Tier１資本調達手段」とは、自己資本比率規制(別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に定義する。)上、当社のその他Tier１資本に係る基礎項目として扱われる当社が直接発行する資本調達手段のうち、負債として扱われるもの(本社債を除く。)をいう。 (5) 利払可能額制限 本項第(1)号および第(2)号の規定にかかわらず、当社が各支払期日に各本社債につき支払うべき本社債の利息の金額は、利払可能額(下記に定義する。)を限度とするものとし(かかる制限を、以下「利払可能額制限」という。)、当社は、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち当該利払可能額を超える金額について、本社債の利息の支払を行わない。 |
| 「利払可能額」とは、ある支払期日について、当該支払期日に係る調整後分配可能額(下記に定義する。)を、(ⅰ)当該支払期日に各本社債につき支払うべき各本社債の利息の額および(ⅱ)当該支払期日に支払うべき各同順位証券(下記に定義する。)の配当または利息の額で按分して算出される額のうち、上記(ⅰ)に係る按分額をいう(ただし、１円未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。)。この場合において、当該支払期日が本社債の社債要項または当該同順位証券の要項における銀行営業日に該当しないことから、本社債の社債要項または当該要項に従い本社債または当該同順位証券の配当または利息の支払が行われる日に関する調整がなされ、これにより当該日が当該支払期日と異なることとなる場合であっても、本社債または当該同順位証券の配当または利息は、当該支払期日に支払うべきものとみなす。また、当社は、配当または利息の支払が外貨建てで行われる同順位証券については、当社が適当と認める方法により、それらの配当および利息の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の同順位証券の配当および利息の額を用いて、利払可能額を算出する。 「調整後分配可能額」とは、ある日において、会社法にもとづき算出される当該日における当社の分配可能額から、当該日の属する事業年度の初日以後、当該日の前日までに支払われた本社債、同順位証券および劣後証券(下記に定義する。)の配当および利息の総額を控除して得られる額をいう。この場合において、本社債または当該同順位証券もしくは劣後証券の配当または利息の支払が行われる日が、本社債の社債要項または当該同順位証券もしくは劣後証券の要項における銀行営業日に該当しないことから、本社債の社債要項または当該要項に従い本社債または当該同順位証券もしくは劣後証券の配当または利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債または当該同順位証券もしくは劣後証券の配当または利息は、当該調整前の日に支払われるものとみなす。また、当社は、配当または利息の支払が外貨建てで行われる同順位証券および劣後証券については、当社が適当と認める方法により、それらの配当および利息の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の同順位証券および劣後証券の配当および利息の額を用いて、調整後分配可能額を算出する。 「同順位証券」とは、当社の債務で利息に係る権利について本項第(4)号および第(5)号と実質的に同じ条件を付されたもの(ただし、本社債を除く。)をいう。 「劣後証券」とは、当社の債務で利息に係る権利について本項第(4)号または第(5)号のいずれかの点において本社債に実質的に劣後する条件を付されたものをいう。 (6) 本項第(4)号または第(5)号にもとづき支払期日に支払われなかった本社債の利息は繰り延べられず、当該支払期日において、当社の本社債にもとづく当該利息の支払義務の効力は将来に向かって消滅する。 (7) 当社は、本項第(4)号または第(5)号にもとづき支払期日に支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行わない場合、本項第(4)号の場合については当社が支払を行わないこととした本社債の利息の金額、本項第(5)号の場合については利払可能額制限が生じた旨および利払可能額、当該支払期日ならびに当社が本項第(4)号または第(5)号に従い当該支払期日において本社債の利息の全部または一部の支払を行わず、その支払義務の効力は将来に向かって消滅することを、当該支払期日の10銀行営業日前までに、別記(注)９「社債権者に通知する場合の公告」に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただし、当該支払期日の10銀行営業日前までに当該通知を行うことができないときは、その後すみやかにこれを行う。 (8) 本社債の社債要項に反する支払 本項にもとづき支払期日に支払を行わないものとされた本社債の利息の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した利息を直ちに当社に対して返還するものとする。 |
| (9) 相殺禁止 本項にもとづき支払期日に支払を行わないものとされた本社債にもとづく利息の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。 (10)本社債の利息の支払については、本欄第１項および第２項のほか、別記(注)６「債務免除特約」に定める債務免除特約、別記(注)７「元金回復特約」に定める元金回復特約および別記(注)８「劣後特約」に定める劣後特約に従う。 ２．各改定後利率適用期間の適用利率の決定 (1) 別記「利率」欄第２項の規定にもとづき決定される本社債の利率は、当該利率改定日に係る改定後利率適用期間について、当該利率改定日の前銀行営業日(以下「利率決定日」という。)の午前10時に国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページ(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/index.htm)もしくはその承継ページまたは当該ページからリンクされる日本国債の金利情報を記載したページもしくは当該ページからダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。)において、当該改定後利率適用期間に係る利率決定日の前銀行営業日(以下「利率基準日」という。)現在の流通市場における実勢価格にもとづいて算出された期間５年の固定利付日本国債の半年複利金利(半年複利ベースの最終利回りをいう。以下同じ。)として表示される金利(以下「５年国債金利」という。)に別記「利率」欄第２項に定める所定のスプレッドを加算したものとし、当該利率決定日に当社がこれを決定する。 (2) ① いずれかの改定後利率適用期間に係る利率決定日の午前10時に、国債金利情報ページに利率基準日における５年国債金利が表示されない場合または国債金利情報ぺージが利用不能な場合には、利率決定日に、当社は、参照国債ディーラー(下記に定義する。)に対し、利率基準日の午後３時現在提示可能であった参照５年国債(下記に定義する。)の半年複利金利のオファード・レートおよびビッド・レート(以下「提示レート」という。)の提示を求め、その算術平均値(小数点以下第４位を四捨五入する。以下同じ。)を本項第(1)号に定める５年国債金利とする。 「参照国債ディーラー」とは、当社が(注)４「財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人」に定める財務代理人と協議のうえで国債市場特別参加者(国債の発行等に関する省令第５条第２項にもとづき財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)または市場で日本国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者の金融機関をいう。 「参照５年国債」とは、参照国債ディーラーから当社が(注)４「財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人」に定める財務代理人と協議のうえで選定する金融機関が、本社債の償還期日またはその前後に満期が到来し、市場の慣行として５年満期の新発円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものとして選定する固定利付国債をいう。 ② 本項第(2)号①の場合で、提示レートが４つ以上の参照国債ディーラーから提示された場合には、その最も高い値と最も低い値をそれぞれ１つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値を本項第(1)号に定める５年国債金利とする。 ③ 本項第(2)号①の場合で、提示レートが２つまたは３つの参照国債ディーラーから提示された場合には、それらの算術平均値を本項第(1)号に定める５年国債金利とする。 |
| ④ 本項第(2)号①の場合で、提示レートが２つに満たなかった場合には、当該利率決定日の午前10時現在の国債金利情報ぺージに表示済の最新の流通市場における実勢価格にもとづいて算出された期間５年の固定利付日本国債の半年複利金利(ただし、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページが利用不能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた最新の流通市場における実勢価格にもとづいて算出された期間５年の固定利付日本国債の半年複利金利)を本項第(1)号に定める５年国債金利とする。 (3) 当社は別記(注)４「財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人」に定める財務代理人に本項第(1)号および本項第(2)号に定める利率確認事務(本項第(1)号および第(2)号に従って定められた利率の具体的な数値および利率の算出方法を確認する事務をいう。)を委託し、当該財務代理人は利率決定日に当該利率確認事務を行う。 (4) 当社および(注)４「財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人」に定める財務代理人はそれぞれその本店において、各改定後利率適用期間の開始日から５銀行営業日以内(改定後利率適用期間の開始日を含む。)に、上記により決定された本社債の利率(利率の算出方法を含む。)を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。ただし、当社については、当該利率を自らのホームページ上に掲載することをもって、これに代えることができるものとする。 ３．利息の支払場所 別記「(注)13．元利金の支払」記載のとおり。 |
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| 償還期限 | 定めない。ただし、別記「償還の方法」欄第２項の規定に従い、本社債の全部を償還する。 |
| 償還の方法 | １．償還金額 各社債の金額100円につき金100円(ただし、本欄第２項の規定に従う。) ２．償還の方法および期限 (1) 本社債の元金は、各利率改定日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で償還することができる。ただし、償還期日において、別記(注)６「債務免除特約」第(1)号①にもとづき各本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されている場合(別記(注)７「元金回復特約」にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、本号にもとづく償還を行うことはできない。 (2) 当社は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)または資本事由(下記に定義する。)が発生し、かつ継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円(ただし、償還期日において、別記(注)６「債務免除特約」第(1)号①にもとづき各本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されている場合(別記(注)７「元金回復特約」にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、各本社債につき金１億円から当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していない支払義務に係る金額を控除して得られる金額(以下「免除後元金額」という。)。本項第(4)号において同じ。)の割合で償還することができる。 「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない場合をいう。 「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債の全部または一部の額が、その時点において効力を有する当社に適用のある自己資本比率規制に関連する法律、政令、省令、規則、告示、監督指針およびその他金融庁その他の監督当局が公表する文書(以下「自己資本比率規制」という。)上の自己資本比率基準にもとづき当社のその他Tier１資本に係る基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合をいう。 |
| (3) 本項第(1)号または第(2)号にもとづき本社債を償還しようとする場合、当社は償還期日より前の25日以上60日以内に必要な事項を別記(注)９「社債権者に通知する場合の公告」に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。 (4) 当社は、清算事由(下記に定義する。)が発生し、かつ継続している場合、別記(注)８「劣後特約」に定める劣後特約の規定に従い、本社債の全部を、償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で償還する。 「清算事由」とは、当社について清算手続(会社法にもとづく特別清算手続を除く。)が開始された場合をいう。 (5) 償還期日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (6) 本社債の買入消却は、別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、払込期日の翌日以降いつでも、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえでこれを行うことができる。 (7) 本社債の償還については、本項のほか、別記「利息支払の方法」欄第１項および第２項の規定、別記(注)６「債務免除特約」に定める債務免除特約、別記(注)７「元金回復特約」に定める元金回復特約および別記(注)８「劣後特約」に定める劣後特約に従う。 ３．償還元金の支払場所 別記「(注)13．元利金の支払」記載のとおり。 |
|
| 募集の方法 | 一般募集 |
| 申込証拠金(円) | 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
| 申込期間 | 2024年11月29日 |
| 申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店 |
| 払込期日 | 2024年12月５日 |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
| 担保 | 本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | 本社債には財務上の特約は付されていない。 |
| 財務上の特約(その他の条項) | 本社債には財務上の特約は付されていない。 |
(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
本社債について、当社はJCRからＢＢＢ＋(トリプルＢプラス)の信用格付を2024年11月29日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR：電話番号03-3544-7013
(2) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
本社債について、当社はR&IからＢＢＢ＋(トリプルＢプラス)の信用格付を2024年11月29日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I：電話番号03-6273-7471
２．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下「社債等振替法」という。)第66条第２号の規定にもとづき、社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定にもとづき社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
４．財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人
(1) 当社は、株式会社三井住友銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2024年11月29日付株式会社大和証券グループ本社第３回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)財務代理契約を締結し、本社債の発行代理人および支払代理人としての事務その他本社債に係わる事務を財務代理人に委託する。
(2) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係を有しない。
(3) 当社は、財務代理人を変更する場合には、本(注)９に定める方法によりこれを公告する。
５．期限の利益喪失に関する特約
(1) 本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2) 本社債の社債権者集会は、会社法第739条にもとづく決議を行うことはできず、本社債が同条にもとづき期限の利益を喪失せしめられることはない。
６．債務免除特約
(1) 当社について損失吸収事由(本号①に定義する。)、実質破綻事由(本号②に定義する。)または倒産手続開始事由(本号③に定義する。)(以下「債務免除事由」と総称する。)が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄第１項および別記「償還の方法」欄第２項の規定にかかわらず、以下の規定に従い、当社は、本社債にもとづく元利金の全部または一部の支払義務を免除される。
① 損失吸収事由の場合
当社について損失吸収事由が生じた場合、当該損失吸収事由が生じた時点から債務免除日(下記に定義する。)までの期間中、各本社債の元金の額(当該損失吸収事由が生じた時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において、本号①にもとづき免除されている支払義務に係る金額(本(注)７にもとづき当該免除の効力が消滅している支払義務に係る金額を除く。)を除く。以下本号①において同じ。)のうち所要損失吸収額(下記に定義する。)に相当する金額および各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債にもとづく元利金(ただし、損失吸収事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本号①において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、各本社債にもとづく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は、各本社債の元金の額のうち所要損失吸収額に相当する金額および各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債にもとづく元利金の支払義務を免除される。なお、損失吸収事由が生じた時点において各本社債の元金の額が１円となっている場合を除き、損失吸収事由が生じる毎に、本号①にもとづき各本社債にもとづく元利金の支払義務は免除される。
「損失吸収事由」とは、当社が、以下の(ⅰ)から(ⅳ)までのいずれかの方法により報告または公表した連結普通株式等Tier１比率(下記に定義する。)が5.125パーセントを下回った場合をいう。ただし、当社が以下の(ⅰ)から(ⅲ)までの方法により報告または公表した連結普通株式等Tier１比率が5.125パーセントを下回った場合であって、当該報告または公表までに、当社が、金融庁その他の監督当局に対し、本号①に従って本社債にもとづく元利金の支払義務の免除が行われないとしても当社の連結普通株式等Tier１比率が5.125パーセントを上回ることとなることが見込まれる計画を提出し、当該計画につき金融庁その他の監督当局の承認を得られている場合には、損失吸収事由は生じなかったものとみなす。損失吸収事由が生じなかったものとみなされる場合、当社は、損失吸収事由は生じない旨を、当社が連結普通株式等Tier１比率を報告または公表する日以降すみやかに、本(注)９に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
(ⅰ) 当社が金融庁その他の監督当局に提出する決算状況表または中間決算状況表による報告
(ⅱ) 当社が金融商品取引法にもとづき金融庁その他の監督当局に提出する事業報告書による報告
(ⅲ) 法令または金融商品取引所の規則にもとづき当社により行われる公表
(ⅳ) 金融庁その他の監督当局の検査結果等を踏まえた当社と監査法人等との協議の後、当社から金融庁その他の監督当局に対して行われる報告
「所要損失吸収額」とは、各本社債の元金の額および各損失吸収証券(下記に定義する。)の元金(当該損失吸収事由が発生した時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において、免除等(下記に定義する。)がなされている支払義務に係る金額(当該免除等につき元金回復(下記に定義する。)がなされた支払義務に係る金額を除く。)、または普通株転換(下記に定義する。)がなされた各損失吸収証券の元金の額を除く。以下本号①において同じ。)の全部または一部の免除等または普通株転換により、当社の連結普通株式等Tier１比率が5.125パーセントを上回ることとなるために必要な額として当社が金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する額(以下「総所要損失吸収額」という。)(ただし、損失吸収事由が生じた場合に、本号①と実質的に同一の条件が付されていた場合に免除等または普通株転換がなされる各損失吸収証券の元金の額を超える元金の額について免除等または普通株転換がなされる損失吸収証券がある場合には、総所要損失吸収額から当該免除等または普通株転換がなされる各損失吸収証券の元金の額の合計額を控除して得られる額(０円を下回る場合には、０円とする。))を、各本社債の元金の額および各損失吸収証券の元金の額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、１円未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げる。)をいう。ただし、当該按分額が、各本社債の元金の額以上の額である場合は、各本社債の元金の額を１円とするために必要な額とする。この場合において、当社は、元金が外貨建ての各損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、各損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の各損失吸収証券の元金の額を用いて、所要損失吸収額を算出する。
「連結普通株式等Tier１比率」とは、自己資本比率規制上の自己資本比率基準にもとづき計算される連結普通株式等Tier１比率をいう。
「損失吸収証券」とは、負債性その他Tier１資本調達手段、および当社の自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier１資本調達手段のうち、損失吸収事由が生じた場合に免除等または普通株転換がなされるもの(本社債および負債性その他Tier１資本調達手段を除く。)をいう。
本号①において「債務免除日」とは、損失吸収事由が生じた日後20銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
「免除等」とは、元本の金額の支払義務の免除その他の方法による元金の削減をいう。
「元金回復」とは、免除等の効力の消滅その他の方法による元金の回復をいう。
「普通株転換」とは、普通株式を対価とする取得その他の方法による普通株式への転換をいう。
② 実質破綻事由の場合
当社について実質破綻事由が生じた場合、実質破綻事由が生じた時点から債務免除日(下記に定義する。)までの期間中、本社債にもとづく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本号②において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、本社債にもとづく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は本社債にもとづく元利金の支払義務を免除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が当社について、預金保険法第126条の２第１項第２号に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定を行った場合をいう。
本号②において「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
③ 倒産手続開始事由の場合
当社について倒産手続開始事由が生じた場合、倒産手続開始事由が生じた時点において、当社は本社債にもとづく元利金(ただし、倒産手続開始事由が生じた時点より前に弁済期限が到来したものを除く。)の支払義務を免除される。
「倒産手続開始事由」とは、当社について破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決定もしくは特別清算開始の命令がなされ、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続もしくは特別清算もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われた場合をいう。
(2) 債務免除事由が生じた場合、当社はその旨(本(注)６第(1)号①の場合においては、所要損失吸収額および当該①に定める債務免除日後の免除後元金額を含む。)、債務免除日(本(注)６第(1)号①または②の場合においては、当該①または②に定める債務免除日をいい、同号③の場合においては、倒産手続開始事由が生じた日をいう。以下本号において同じ。)および当社が本(注)６にもとづき本社債にもとづく元利金(ただし、債務免除事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本(注)６において同じ。)の全部または一部の支払義務を免除されることを、本(注)６第(1)号①または②の場合においては当該債務免除日の前日までに、本(注)６第(1)号③の場合においては当該債務免除日以降すみやかに、本(注)９に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただし、本(注)６第(1)号①または②の場合において、社債権者に当該債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、当該債務免除日以降直ちにこれを行う。
(3) 債務免除特約に反する支払の禁止
債務免除事由が生じた後、本社債にもとづく元利金(損失吸収事由が生じた場合においては、本(注)６第(1)号①にもとづき免除された支払義務に係る本社債にもとづく元利金部分に限る。)の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に対して返還する。
(4) 相殺禁止
債務免除事由が生じた場合、本社債にもとづく元利金(損失吸収事由が生じた場合においては、本(注)６第(1)号①にもとづき免除された支払義務に係る本社債にもとづく元利金部分に限る。)の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
７．元金回復特約
(1) 損失吸収事由の発生により本(注)６第(1)号①にもとづき本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されている場合(本(注)７にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)において、元金回復事由(下記に定義する。)が生じた場合、自己資本比率規制に従い、当該元金回復事由が生じた日において本(注)６第(1)号①にもとづき支払義務を免除されている各本社債の元金の額(当該元金回復事由が生じた日において、本(注)７にもとづき当該免除の効力が消滅している支払義務に係る金額を除く。以下本号において同じ。)のうち、元金回復額(下記に定義する。)に相当する金額について、元金回復日(下記に定義する。)に、各本社債にもとづく元金の支払義務の免除の効力は将来に向かって消滅する。なお、元金回復事由が生じる毎に、本(注)７にもとづき各本社債にもとづく元金の支払義務の免除の効力は将来に向かって消滅する。
「元金回復事由」とは、当社が、自己資本比率規制に従い、本社債および元金回復型損失吸収証券(下記に定義する。)について本(注)７またはその条件に従い、元金回復がなされた直後においても十分に高い水準の連結普通株式等Tier１比率が維持されることについて、あらかじめ金融庁その他の監督当局の確認を受けたうえで、本(注)７にもとづき各本社債にもとづく元金の支払義務の免除の効力を将来に向かって消滅させることを決定した場合をいう。
「元金回復額」とは、当社が、支払義務につき元金回復がなされる本社債および元金回復型損失吸収証券の元金の合計額として、金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する額を、元金回復事由が生じた日において、(ⅰ)本(注)６第(1)号①にもとづき支払義務を免除された各本社債の元金の額、および(ⅱ)各元金回復型損失吸収証券の条件に従い免除等された当該各元金回復型損失吸収証券の元金の額(当該元金回復事由が生じた日において、当該元金回復型損失吸収証券の条件に従い元金回復がなされている支払義務に係る金額を除く。以下本号において同じ。)で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、１円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。この場合において、当社は、元金が外貨建ての各元金回復型損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、免除等された各元金回復型損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の免除等された各元金回復型損失吸収証券の元金の額を用いて、元金回復額を算出する。
「元金回復日」とは、元金回復事由が生じた日後20銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
「元金回復型損失吸収証券」とは、損失吸収証券のうち、元金の回復に関して本(注)７と実質的に同じ条件を付されたものをいう。
本(注)７第(1)号の規定にかかわらず、償還期日後および実質破綻事由または倒産手続開始事由が生じた後は、元金回復事由は生じないものとする。
(2) 元金回復事由が生じた場合、当社はその旨、元金回復額、元金回復日、元金回復日後の免除後元金額、および本(注)７にもとづき本社債にもとづく元金の一部の支払義務の免除の効力がその全部または一部について将来に向かって失われることを、当該元金回復日の前日までに本(注)９に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
８．劣後特約
(1) 当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合、本社債にもとづく元利金(ただし、清算事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本(注)８において同じ。)の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとし、本社債にもとづく元利金の支払は、清算時支払可能額(下記に定義する。)を限度として行われるものとする。ただし、当該本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就するまでに本(注)６に定める債務免除事由が生じた場合には、同項の規定に従う。
(停止条件)
当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権((ⅰ)本社債にもとづく債権および(ⅱ)本社債にもとづく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件の債権またはこれに劣後する条件の債権を除くすべての債権(期限付劣後債務に係る債権を含む。)をいう。以下同じ。)が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたこと。
「清算時支払可能額」とは、(ⅰ)本社債にもとづく債権および(ⅱ)本社債にもとづく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権を、当社の優先株式で残余財産分配の順位が最も優先するもの(以下「残余財産分配最優先株式」という。)とみなし、本社債にもとづく債権に清算手続における弁済順位について実質的に劣後する条件を付された債権を、当社の残余財産分配最優先株式以外の優先株式とみなした場合に、本社債につき支払がなされるであろう金額をいう。
(2) 優先債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても優先債権者(下記に定義する。)に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
「優先債権者」とは、当社に対し、優先債権を有するすべての者をいう。
(3) 劣後特約に反する支払の禁止
本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力が、本(注)８第(1)号に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4) 相殺禁止
当社について清算事由が発生し、かつ継続している場合には、本(注)８第(1)号に規定されている条件が成就しない限りは、本社債にもとづく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 当社の清算手続における本社債にもとづく債務の支払は、本社債にもとづく当社の債務を含む当社のすべての債務を弁済した後でなければ残余財産を当社の株主に分配することができないことを定める会社法第502条に従って行われるものとする。
９．社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙にこれを掲載する。なお、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
10．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定める事項(ただし、本(注)８第(2)号の規定に反しない範囲で、本(注)４第(1)号に定める事項を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 前号の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
12．社債権者集会
(1) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに本種類の社債の社債権者集会を開く旨および会社法第719条各号所定の事項を本(注)９に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(本(注)６第(1)号①にもとづき各本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されている場合(本(注)７にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、本社債に係る免除後元金額の総額を本社債の総額とする。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項本文に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的たる事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の規則に従って支払われる。
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受金額 (百万円) |
引受けの条件 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 77,700 | １．引受人は、本社債の全額につき、連帯して買取引受を行う。 ２．本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金65銭とする。 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 6,300 | |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 5,700 | |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 5,700 | |
| ＨＳＢＣ証券株式会社 | 東京都中央区日本橋三丁目11番１号 | 2,800 | |
| クレディ・アグリコル証券会社東京支店 | 東京都港区東新橋一丁目９番２号 | 2,800 | |
| ソシエテ・ジェネラル証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 | 2,800 | |
| ドイツ証券株式会社 | 東京都港区麻布台一丁目３番１号 | 2,800 | |
| ナティクシス日本証券株式会社 | 東京都港区六本木一丁目４番５号 | 2,800 | |
| バークレイズ証券株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 | 2,800 | |
| ＢＮＰパリバ証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 2,800 | |
| 計 | ― | 115,000 | ― |
(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ハに掲げる社債券に該当し、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社である大和証券株式会社は、当社の子法人等に該当する。大和証券株式会社は、当社が同社株式の100％を保有する連結子会社である。本社債の発行価格および利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定した。
該当事項はありません。
３ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第４回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付))】
| 銘柄 | 株式会社大和証券グループ本社第４回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付) |
| 記名・無記名の別 | ― |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金10,000百万円 |
| 各社債の金額(円) | 金１億円 |
| 発行価額の総額(円) | 金10,000百万円 |
| 発行価格(円) | 各社債の金額100円につき金100円 |
| 利率(％) | １．2024年12月５日の翌日から2034年12月５日まで 年2.642パーセント ２．2034年12月５日の翌日以降 2034年12月５日およびその５年後ごとの応当日(以下「利率改定日」という。)に改定され、各利率改定日の翌日から次の利率改定日または償還期日(別記「利息支払の方法」欄第１項(1)号に定義する。)のいずれか早い日までの期間(以下「改定後利率適用期間」という。)について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日(別記「利息支払の方法」欄第２項(1)号に定義する。)における５年国債金利(別記「利息支払の方法」欄第２項(1)号に定義する。)に1.580パーセントを加算したものとする。 |
| 利払日 | 毎年６月５日および12月５日 |
| 利息支払の方法 | １．利息の計算期間 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還がなされる日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、2025年６月５日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年６月５日および12月５日(当該第１回の支払期日を含め、以下「支払期日」という。)に、以下により計算される金額を支払う。 ただし、支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に保有する各本社債の金額(ただし、支払期日において、別記(注)６「債務免除特約」第(1)号①にもとづき各本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されている場合(別記(注)７「元金回復特約」にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、当該支払期日における各本社債の免除後元金額。また、支払期日以前に損失吸収事由(別記(注)６「債務免除特約」第(1)号①に定義する。)が生じ、かつ、当該損失吸収事由に係る債務免除日(同号①に定義する。)が支払期日後に到来する場合には、当該債務免除日における各本社債の免除後元金額。)の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額(ただし、１円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)。 「一通貨あたりの利子額」とは、別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程施行規則に従い、１円に別記「利率」欄第１項に定める利率を乗じ、それを２で除して得られる金額(ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割をもってこれを計算し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。)をいう。 |
| (2) 本項第(1)号に従い本社債の利息を計算する場合において、直前の支払期日後その次の支払期日までの期間に元金回復日(別記(注)７「元金回復特約」第(1)号に定義する。)が到来した場合(ただし、当該元金回復日後当該その次の支払期日までの期間に損失吸収事由が生じ、かつ、当該その次の支払期日における免除後元金額が、当該元金回復日の直前における免除後元金額を下回る場合を除く。)には、当該期間のうち直前の支払期日の翌日から当該元金回復日までの期間については、当該元金回復日の直前における免除後元金額を本項第(1)号における各本社債の金額とみなし、また、当該期間のうち当該元金回復日の翌日から次の支払期日までの期間については、次の支払期日における免除後元金額を、本項第(1)号における各本社債の金額とみなし、本項第(1)号に従い各々の期間につき計算して得られる金額の合計額を、当該次の支払期日に支払うべき本社債の利息とする。 (3) 本項第(1)号および第(2)号の規定にかかわらず、各本社債の免除後元金額が１円となりこれが継続している間、償還期日後、および当社につき清算事由が生じた日以降これが継続している間は、本社債には利息をつけない。 (4) 任意利払停止 本項第(1)号および第(2)号の規定にかかわらず、当社は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行わないことができる。当社は、本号にもとづき支払期日において各本社債につき本社債の利息の全部または一部の支払を行わない場合(ただし、法令または法令にもとづく金融庁その他の監督当局による命令その他の処分にもとづく場合を除く。)には、(ⅰ)その直前の配当の基準日に係る普通株式およびその他の株式(配当最優先株式(下記に定義する。)を含む。)に対する金銭の配当を行う旨の取締役会の決議またはかかる配当を行う旨の会社提案の議案の株主総会への提出を行わないものとし、かつ、(ⅱ)当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier１資本調達手段(下記に定義する。)の配当または利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とするものとする。この場合において、当該日が当該負債性その他Tier１資本調達手段の要項における銀行営業日に該当しないことから、当該要項に従い当該負債性その他Tier１資本調達手段の配当または利息の支払が行われる日に関する調整がなされ、これにより当該日が当該支払期日と異なることとなる場合であっても、当該負債性その他Tier１資本調達手段の配当または利息は、当該支払期日に支払うべきものとみなす。 「配当最優先株式」とは、当社の優先株式で配当の順位が最も優先するものをいう。 「負債性その他Tier１資本調達手段」とは、自己資本比率規制(別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に定義する。)上、当社のその他Tier１資本に係る基礎項目として扱われる当社が直接発行する資本調達手段のうち、負債として扱われるもの(本社債を除く。)をいう。 (5) 利払可能額制限 本項第(1)号および第(2)号の規定にかかわらず、当社が各支払期日に各本社債につき支払うべき本社債の利息の金額は、利払可能額(下記に定義する。)を限度とするものとし(かかる制限を、以下「利払可能額制限」という。)、当社は、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち当該利払可能額を超える金額について、本社債の利息の支払を行わない。 |
| 「利払可能額」とは、ある支払期日について、当該支払期日に係る調整後分配可能額(下記に定義する。)を、(ⅰ)当該支払期日に各本社債につき支払うべき各本社債の利息の額および(ⅱ)当該支払期日に支払うべき各同順位証券(下記に定義する。)の配当または利息の額で按分して算出される額のうち、上記(ⅰ)に係る按分額をいう(ただし、１円未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。)。この場合において、当該支払期日が本社債の社債要項または当該同順位証券の要項における銀行営業日に該当しないことから、本社債の社債要項または当該要項に従い本社債または当該同順位証券の配当または利息の支払が行われる日に関する調整がなされ、これにより当該日が当該支払期日と異なることとなる場合であっても、本社債または当該同順位証券の配当または利息は、当該支払期日に支払うべきものとみなす。また、当社は、配当または利息の支払が外貨建てで行われる同順位証券については、当社が適当と認める方法により、それらの配当および利息の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の同順位証券の配当および利息の額を用いて、利払可能額を算出する。 「調整後分配可能額」とは、ある日において、会社法にもとづき算出される当該日における当社の分配可能額から、当該日の属する事業年度の初日以後、当該日の前日までに支払われた本社債、同順位証券および劣後証券(下記に定義する。)の配当および利息の総額を控除して得られる額をいう。この場合において、本社債または当該同順位証券もしくは劣後証券の配当または利息の支払が行われる日が、本社債の社債要項または当該同順位証券もしくは劣後証券の要項における銀行営業日に該当しないことから、本社債の社債要項または当該要項に従い本社債または当該同順位証券もしくは劣後証券の配当または利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債または当該同順位証券もしくは劣後証券の配当または利息は、当該調整前の日に支払われるものとみなす。また、当社は、配当または利息の支払が外貨建てで行われる同順位証券および劣後証券については、当社が適当と認める方法により、それらの配当および利息の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の同順位証券および劣後証券の配当および利息の額を用いて、調整後分配可能額を算出する。 「同順位証券」とは、当社の債務で利息に係る権利について本項第(4)号および第(5)号と実質的に同じ条件を付されたもの(ただし、本社債を除く。)をいう。 「劣後証券」とは、当社の債務で利息に係る権利について本項第(4)号または第(5)号のいずれかの点において本社債に実質的に劣後する条件を付されたものをいう。 (6) 本項第(4)号または第(5)号にもとづき支払期日に支払われなかった本社債の利息は繰り延べられず、当該支払期日において、当社の本社債にもとづく当該利息の支払義務の効力は将来に向かって消滅する。 (7) 当社は、本項第(4)号または第(5)号にもとづき支払期日に支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行わない場合、本項第(4)号の場合については当社が支払を行わないこととした本社債の利息の金額、本項第(5)号の場合については利払可能額制限が生じた旨および利払可能額、当該支払期日ならびに当社が本項第(4)号または第(5)号に従い当該支払期日において本社債の利息の全部または一部の支払を行わず、その支払義務の効力は将来に向かって消滅することを、当該支払期日の10銀行営業日前までに、別記(注)９「社債権者に通知する場合の公告」に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただし、当該支払期日の10銀行営業日前までに当該通知を行うことができないときは、その後すみやかにこれを行う。 (8) 本社債の社債要項に反する支払 本項にもとづき支払期日に支払を行わないものとされた本社債の利息の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した利息を直ちに当社に対して返還するものとする。 |
| (9) 相殺禁止 本項にもとづき支払期日に支払を行わないものとされた本社債にもとづく利息の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。 (10)本社債の利息の支払については、本欄第１項および第２項のほか、別記(注)６「債務免除特約」に定める債務免除特約、別記(注)７「元金回復特約」に定める元金回復特約および別記(注)８「劣後特約」に定める劣後特約に従う。 ２．各改定後利率適用期間の適用利率の決定 (1) 別記「利率」欄第２項の規定にもとづき決定される本社債の利率は、当該利率改定日に係る改定後利率適用期間について、当該利率改定日の前銀行営業日(以下「利率決定日」という。)の午前10時に国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページ(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/index.htm)もしくはその承継ページまたは当該ページからリンクされる日本国債の金利情報を記載したページもしくは当該ページからダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。)において、当該改定後利率適用期間に係る利率決定日の前銀行営業日(以下「利率基準日」という。)現在の流通市場における実勢価格にもとづいて算出された期間５年の固定利付日本国債の半年複利金利(半年複利ベースの最終利回りをいう。以下同じ。)として表示される金利(以下「５年国債金利」という。)に別記「利率」欄第２項に定める所定のスプレッドを加算したものとし、当該利率決定日に当社がこれを決定する。 (2) ① いずれかの改定後利率適用期間に係る利率決定日の午前10時に、国債金利情報ページに利率基準日における５年国債金利が表示されない場合または国債金利情報ぺージが利用不能な場合には、利率決定日に、当社は、参照国債ディーラー(下記に定義する。)に対し、利率基準日の午後３時現在提示可能であった参照５年国債(下記に定義する。)の半年複利金利のオファード・レートおよびビッド・レート(以下「提示レート」という。)の提示を求め、その算術平均値(小数点以下第４位を四捨五入する。以下同じ。)を本項第(1)号に定める５年国債金利とする。 「参照国債ディーラー」とは、当社が(注)４「財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人」に定める財務代理人と協議のうえで国債市場特別参加者(国債の発行等に関する省令第５条第２項にもとづき財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)または市場で日本国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者の金融機関をいう。 「参照５年国債」とは、参照国債ディーラーから当社が(注)４「財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人」に定める財務代理人と協議のうえで選定する金融機関が、本社債の償還期日またはその前後に満期が到来し、市場の慣行として５年満期の新発円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものとして選定する固定利付国債をいう。 ② 本項第(2)号①の場合で、提示レートが４つ以上の参照国債ディーラーから提示された場合には、その最も高い値と最も低い値をそれぞれ１つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値を本項第(1)号に定める５年国債金利とする。 ③ 本項第(2)号①の場合で、提示レートが２つまたは３つの参照国債ディーラーから提示された場合には、それらの算術平均値を本項第(1)号に定める５年国債金利とする。 |
| ④ 本項第(2)号①の場合で、提示レートが２つに満たなかった場合には、当該利率決定日の午前10時現在の国債金利情報ぺージに表示済の最新の流通市場における実勢価格にもとづいて算出された期間５年の固定利付日本国債の半年複利金利(ただし、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページが利用不能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた最新の流通市場における実勢価格にもとづいて算出された期間５年の固定利付日本国債の半年複利金利)を本項第(1)号に定める５年国債金利とする。 (3) 当社は別記(注)４「財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人」に定める財務代理人に本項第(1)号および本項第(2)号に定める利率確認事務(本項第(1)号および第(2)号に従って定められた利率の具体的な数値および利率の算出方法を確認する事務をいう。)を委託し、当該財務代理人は利率決定日に当該利率確認事務を行う。 (4) 当社および(注)４「財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人」に定める財務代理人はそれぞれその本店において、各改定後利率適用期間の開始日から５銀行営業日以内(改定後利率適用期間の開始日を含む。)に、上記により決定された本社債の利率(利率の算出方法を含む。)を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。ただし、当社については、当該利率を自らのホームページ上に掲載することをもって、これに代えることができるものとする。 ３．利息の支払場所 別記「(注)13．元利金の支払」記載のとおり。 |
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| 償還期限 | 定めない。ただし、別記「償還の方法」欄第２項の規定に従い、本社債の全部を償還する。 |
| 償還の方法 | １．償還金額 各社債の金額100円につき金100円(ただし、本欄第２項の規定に従う。) ２．償還の方法および期限 (1) 本社債の元金は、各利率改定日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で償還することができる。ただし、償還期日において、別記(注)６「債務免除特約」第(1)号①にもとづき各本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されている場合(別記(注)７「元金回復特約」にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、本号にもとづく償還を行うことはできない。 (2) 当社は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)または資本事由(下記に定義する。)が発生し、かつ継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円(ただし、償還期日において、別記(注)６「債務免除特約」第(1)号①にもとづき各本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されている場合(別記(注)７「元金回復特約」にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、各本社債につき金１億円から当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していない支払義務に係る金額を控除して得られる金額(以下「免除後元金額」という。)。本項第(4)号において同じ。)の割合で償還することができる。 「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない場合をいう。 「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債の全部または一部の額が、その時点において効力を有する当社に適用のある自己資本比率規制に関連する法律、政令、省令、規則、告示、監督指針およびその他金融庁その他の監督当局が公表する文書(以下「自己資本比率規制」という。)上の自己資本比率基準にもとづき当社のその他Tier１資本に係る基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合をいう。 |
| (3) 本項第(1)号または第(2)号にもとづき本社債を償還しようとする場合、当社は償還期日より前の25日以上60日以内に必要な事項を別記(注)９「社債権者に通知する場合の公告」に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。 (4) 当社は、清算事由(下記に定義する。)が発生し、かつ継続している場合、別記(注)８「劣後特約」に定める劣後特約の規定に従い、本社債の全部を、償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で償還する。 「清算事由」とは、当社について清算手続(会社法にもとづく特別清算手続を除く。)が開始された場合をいう。 (5) 償還期日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (6) 本社債の買入消却は、別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、払込期日の翌日以降いつでも、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえでこれを行うことができる。 (7) 本社債の償還については、本項のほか、別記「利息支払の方法」欄第１項および第２項の規定、別記(注)６「債務免除特約」に定める債務免除特約、別記(注)７「元金回復特約」に定める元金回復特約および別記(注)８「劣後特約」に定める劣後特約に従う。 ３．償還元金の支払場所 別記「(注)13．元利金の支払」記載のとおり。 |
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| 募集の方法 | 一般募集 |
| 申込証拠金(円) | 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
| 申込期間 | 2024年11月29日 |
| 申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店 |
| 払込期日 | 2024年12月５日 |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
| 担保 | 本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | 本社債には財務上の特約は付されていない。 |
| 財務上の特約(その他の条項) | 本社債には財務上の特約は付されていない。 |
(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
本社債について、当社はJCRからＢＢＢ＋(トリプルＢプラス)の信用格付を2024年11月29日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR：電話番号03-3544-7013
(2) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
本社債について、当社はR&IからＢＢＢ＋(トリプルＢプラス)の信用格付を2024年11月29日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I：電話番号03-6273-7471
２．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下「社債等振替法」という。)第66条第２号の規定にもとづき、社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定にもとづき社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
４．財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人
(1) 当社は、株式会社みずほ銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2024年11月29日付株式会社大和証券グループ本社第４回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)財務代理契約を締結し、本社債の発行代理人および支払代理人としての事務その他本社債に係わる事務を財務代理人に委託する。
(2) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係を有しない。
(3) 当社は、財務代理人を変更する場合には、本(注)９に定める方法によりこれを公告する。
５．期限の利益喪失に関する特約
(1) 本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2) 本社債の社債権者集会は、会社法第739条にもとづく決議を行うことはできず、本社債が同条にもとづき期限の利益を喪失せしめられることはない。
６．債務免除特約
(1) 当社について損失吸収事由(本号①に定義する。)、実質破綻事由(本号②に定義する。)または倒産手続開始事由(本号③に定義する。)(以下「債務免除事由」と総称する。)が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄第１項および別記「償還の方法」欄第２項の規定にかかわらず、以下の規定に従い、当社は、本社債にもとづく元利金の全部または一部の支払義務を免除される。
① 損失吸収事由の場合
当社について損失吸収事由が生じた場合、当該損失吸収事由が生じた時点から債務免除日(下記に定義する。)までの期間中、各本社債の元金の額(当該損失吸収事由が生じた時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において、本号①にもとづき免除されている支払義務に係る金額(本(注)７にもとづき当該免除の効力が消滅している支払義務に係る金額を除く。)を除く。以下本号①において同じ。)のうち所要損失吸収額(下記に定義する。)に相当する金額および各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債にもとづく元利金(ただし、損失吸収事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本号①において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、各本社債にもとづく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は、各本社債の元金の額のうち所要損失吸収額に相当する金額および各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債にもとづく元利金の支払義務を免除される。なお、損失吸収事由が生じた時点において各本社債の元金の額が１円となっている場合を除き、損失吸収事由が生じる毎に、本号①にもとづき各本社債にもとづく元利金の支払義務は免除される。
「損失吸収事由」とは、当社が、以下の(ⅰ)から(ⅳ)までのいずれかの方法により報告または公表した連結普通株式等Tier１比率(下記に定義する。)が5.125パーセントを下回った場合をいう。ただし、当社が以下の(ⅰ)から(ⅲ)までの方法により報告または公表した連結普通株式等Tier１比率が5.125パーセントを下回った場合であって、当該報告または公表までに、当社が、金融庁その他の監督当局に対し、本号①に従って本社債にもとづく元利金の支払義務の免除が行われないとしても当社の連結普通株式等Tier１比率が5.125パーセントを上回ることとなることが見込まれる計画を提出し、当該計画につき金融庁その他の監督当局の承認を得られている場合には、損失吸収事由は生じなかったものとみなす。損失吸収事由が生じなかったものとみなされる場合、当社は、損失吸収事由は生じない旨を、当社が連結普通株式等Tier１比率を報告または公表する日以降すみやかに、本(注)９に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
(ⅰ) 当社が金融庁その他の監督当局に提出する決算状況表または中間決算状況表による報告
(ⅱ) 当社が金融商品取引法にもとづき金融庁その他の監督当局に提出する事業報告書による報告
(ⅲ) 法令または金融商品取引所の規則にもとづき当社により行われる公表
(ⅳ) 金融庁その他の監督当局の検査結果等を踏まえた当社と監査法人等との協議の後、当社から金融庁その他の監督当局に対して行われる報告
「所要損失吸収額」とは、各本社債の元金の額および各損失吸収証券(下記に定義する。)の元金(当該損失吸収事由が発生した時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において、免除等(下記に定義する。)がなされている支払義務に係る金額(当該免除等につき元金回復(下記に定義する。)がなされた支払義務に係る金額を除く。)、または普通株転換(下記に定義する。)がなされた各損失吸収証券の元金の額を除く。以下本号①において同じ。)の全部または一部の免除等または普通株転換により、当社の連結普通株式等Tier１比率が5.125パーセントを上回ることとなるために必要な額として当社が金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する額(以下「総所要損失吸収額」という。)(ただし、損失吸収事由が生じた場合に、本号①と実質的に同一の条件が付されていた場合に免除等または普通株転換がなされる各損失吸収証券の元金の額を超える元金の額について免除等または普通株転換がなされる損失吸収証券がある場合には、総所要損失吸収額から当該免除等または普通株転換がなされる各損失吸収証券の元金の額の合計額を控除して得られる額(０円を下回る場合には、０円とする。))を、各本社債の元金の額および各損失吸収証券の元金の額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、１円未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げる。)をいう。ただし、当該按分額が、各本社債の元金の額以上の額である場合は、各本社債の元金の額を１円とするために必要な額とする。この場合において、当社は、元金が外貨建ての各損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、各損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の各損失吸収証券の元金の額を用いて、所要損失吸収額を算出する。
「連結普通株式等Tier１比率」とは、自己資本比率規制上の自己資本比率基準にもとづき計算される連結普通株式等Tier１比率をいう。
「損失吸収証券」とは、負債性その他Tier１資本調達手段、および当社の自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier１資本調達手段のうち、損失吸収事由が生じた場合に免除等または普通株転換がなされるもの(本社債および負債性その他Tier１資本調達手段を除く。)をいう。
本号①において「債務免除日」とは、損失吸収事由が生じた日後20銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
「免除等」とは、元本の金額の支払義務の免除その他の方法による元金の削減をいう。
「元金回復」とは、免除等の効力の消滅その他の方法による元金の回復をいう。
「普通株転換」とは、普通株式を対価とする取得その他の方法による普通株式への転換をいう。
② 実質破綻事由の場合
当社について実質破綻事由が生じた場合、実質破綻事由が生じた時点から債務免除日(下記に定義する。)までの期間中、本社債にもとづく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本号②において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、本社債にもとづく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は本社債にもとづく元利金の支払義務を免除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が当社について、預金保険法第126条の２第１項第２号に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定を行った場合をいう。
本号②において「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
③ 倒産手続開始事由の場合
当社について倒産手続開始事由が生じた場合、倒産手続開始事由が生じた時点において、当社は本社債にもとづく元利金(ただし、倒産手続開始事由が生じた時点より前に弁済期限が到来したものを除く。)の支払義務を免除される。
「倒産手続開始事由」とは、当社について破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決定もしくは特別清算開始の命令がなされ、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続もしくは特別清算もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われた場合をいう。
(2) 債務免除事由が生じた場合、当社はその旨(本(注)６第(1)号①の場合においては、所要損失吸収額および当該①に定める債務免除日後の免除後元金額を含む。)、債務免除日(本(注)６第(1)号①または②の場合においては、当該①または②に定める債務免除日をいい、同号③の場合においては、倒産手続開始事由が生じた日をいう。以下本号において同じ。)および当社が本(注)６にもとづき本社債にもとづく元利金(ただし、債務免除事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本(注)６において同じ。)の全部または一部の支払義務を免除されることを、本(注)６第(1)号①または②の場合においては当該債務免除日の前日までに、本(注)６第(1)号③の場合においては当該債務免除日以降すみやかに、本(注)９に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただし、本(注)６第(1)号①または②の場合において、社債権者に当該債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、当該債務免除日以降直ちにこれを行う。
(3) 債務免除特約に反する支払の禁止
債務免除事由が生じた後、本社債にもとづく元利金(損失吸収事由が生じた場合においては、本(注)６第(1)号①にもとづき免除された支払義務に係る本社債にもとづく元利金部分に限る。)の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に対して返還する。
(4) 相殺禁止
債務免除事由が生じた場合、本社債にもとづく元利金(損失吸収事由が生じた場合においては、本(注)６第(1)号①にもとづき免除された支払義務に係る本社債にもとづく元利金部分に限る。)の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
７．元金回復特約
(1) 損失吸収事由の発生により本(注)６第(1)号①にもとづき本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されている場合(本(注)７にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)において、元金回復事由(下記に定義する。)が生じた場合、自己資本比率規制に従い、当該元金回復事由が生じた日において本(注)６第(1)号①にもとづき支払義務を免除されている各本社債の元金の額(当該元金回復事由が生じた日において、本(注)７にもとづき当該免除の効力が消滅している支払義務に係る金額を除く。以下本号において同じ。)のうち、元金回復額(下記に定義する。)に相当する金額について、元金回復日(下記に定義する。)に、各本社債にもとづく元金の支払義務の免除の効力は将来に向かって消滅する。なお、元金回復事由が生じる毎に、本(注)７にもとづき各本社債にもとづく元金の支払義務の免除の効力は将来に向かって消滅する。
「元金回復事由」とは、当社が、自己資本比率規制に従い、本社債および元金回復型損失吸収証券(下記に定義する。)について本(注)７またはその条件に従い、元金回復がなされた直後においても十分に高い水準の連結普通株式等Tier１比率が維持されることについて、あらかじめ金融庁その他の監督当局の確認を受けたうえで、本(注)７にもとづき各本社債にもとづく元金の支払義務の免除の効力を将来に向かって消滅させることを決定した場合をいう。
「元金回復額」とは、当社が、支払義務につき元金回復がなされる本社債および元金回復型損失吸収証券の元金の合計額として、金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する額を、元金回復事由が生じた日において、(ⅰ)本(注)６第(1)号①にもとづき支払義務を免除された各本社債の元金の額、および(ⅱ)各元金回復型損失吸収証券の条件に従い免除等された当該各元金回復型損失吸収証券の元金の額(当該元金回復事由が生じた日において、当該元金回復型損失吸収証券の条件に従い元金回復がなされている支払義務に係る金額を除く。以下本号において同じ。)で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、１円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。この場合において、当社は、元金が外貨建ての各元金回復型損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、免除等された各元金回復型損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の免除等された各元金回復型損失吸収証券の元金の額を用いて、元金回復額を算出する。
「元金回復日」とは、元金回復事由が生じた日後20銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
「元金回復型損失吸収証券」とは、損失吸収証券のうち、元金の回復に関して本(注)７と実質的に同じ条件を付されたものをいう。
本(注)７第(1)号の規定にかかわらず、償還期日後および実質破綻事由または倒産手続開始事由が生じた後は、元金回復事由は生じないものとする。
(2) 元金回復事由が生じた場合、当社はその旨、元金回復額、元金回復日、元金回復日後の免除後元金額、および本(注)７にもとづき本社債にもとづく元金の一部の支払義務の免除の効力がその全部または一部について将来に向かって失われることを、当該元金回復日の前日までに本(注)９に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
８．劣後特約
(1) 当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合、本社債にもとづく元利金(ただし、清算事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本(注)８において同じ。)の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとし、本社債にもとづく元利金の支払は、清算時支払可能額(下記に定義する。)を限度として行われるものとする。ただし、当該本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就するまでに本(注)６に定める債務免除事由が生じた場合には、同項の規定に従う。
(停止条件)
当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権((ⅰ)本社債にもとづく債権および(ⅱ)本社債にもとづく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件の債権またはこれに劣後する条件の債権を除くすべての債権(期限付劣後債務に係る債権を含む。)をいう。以下同じ。)が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたこと。
「清算時支払可能額」とは、(ⅰ)本社債にもとづく債権および(ⅱ)本社債にもとづく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権を、当社の優先株式で残余財産分配の順位が最も優先するもの(以下「残余財産分配最優先株式」という。)とみなし、本社債にもとづく債権に清算手続における弁済順位について実質的に劣後する条件を付された債権を、当社の残余財産分配最優先株式以外の優先株式とみなした場合に、本社債につき支払がなされるであろう金額をいう。
(2) 優先債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても優先債権者(下記に定義する。)に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
「優先債権者」とは、当社に対し、優先債権を有するすべての者をいう。
(3) 劣後特約に反する支払の禁止
本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力が、本(注)８第(1)号に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4) 相殺禁止
当社について清算事由が発生し、かつ継続している場合には、本(注)８第(1)号に規定されている条件が成就しない限りは、本社債にもとづく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 当社の清算手続における本社債にもとづく債務の支払は、本社債にもとづく当社の債務を含む当社のすべての債務を弁済した後でなければ残余財産を当社の株主に分配することができないことを定める会社法第502条に従って行われるものとする。
９．社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙にこれを掲載する。なお、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
10．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定める事項(ただし、本(注)８第(2)号の規定に反しない範囲で、本(注)４第(1)号に定める事項を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 前号の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
12．社債権者集会
(1) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに本種類の社債の社債権者集会を開く旨および会社法第719条各号所定の事項を本(注)９に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(本(注)６第(1)号①にもとづき各本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されている場合(本(注)７にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、本社債に係る免除後元金額の総額を本社債の総額とする。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項本文に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的たる事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の規則に従って支払われる。
４ 【社債の引受け及び社債管理の委託(第４回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付))】
(1) 【社債の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受金額 (百万円) |
引受けの条件 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 6,300 | １．引受人は、本社債の全額につき、連帯して買取引受を行う。 ２．本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金70銭とする。 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 600 | |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 500 | |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 500 | |
| ＨＳＢＣ証券株式会社 | 東京都中央区日本橋三丁目11番１号 | 300 | |
| クレディ・アグリコル証券会社東京支店 | 東京都港区東新橋一丁目９番２号 | 300 | |
| ソシエテ・ジェネラル証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 | 300 | |
| ドイツ証券株式会社 | 東京都港区麻布台一丁目３番１号 | 300 | |
| ナティクシス日本証券株式会社 | 東京都港区六本木一丁目４番５号 | 300 | |
| バークレイズ証券株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 | 300 | |
| ＢＮＰパリバ証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 300 | |
| 計 | ― | 10,000 | ― |
(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ハに掲げる社債券に該当し、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社である大和証券株式会社は、当社の子法人等に該当する。大和証券株式会社は、当社が同社株式の100％を保有する連結子会社である。本社債の発行価格および利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定した。
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(百万円) | 発行諸費用の概算額(百万円) | 差引手取概算額(百万円) |
| 125,000 | 853 | 124,147 |
(注) 上記金額は、第３回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)ならびに第４回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)の合計金額であります。
上記の差引手取概算額124,147百万円については、20,000百万円を2025年２月25日償還予定の第20回無担保社債の償還資金に充当し、残額を2025年９月末までに連結子会社への融資資金に充当する予定であります。
なお、連結子会社はその資金を2025年９月末までにトレーディング資産の取得資金に充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
### 本社債への投資にあたり留意すべき事項
株式会社大和証券グループ本社第３回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)ならびに株式会社大和証券グループ本社第４回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)(以下「本社債」と総称する。)に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書および本発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような様々なリスクおよび留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債の取得時、保有時および処分時における個別的な課税関係を含め、本社債に対する投資に係るすべてのリスクおよび留意事項を網羅したものではありません。当社の事業等のリスクについては、「第三部 参照情報 第１ 参照書類」に掲げた本発行登録追補書類の参照書類としての有価証券報告書および半期報告書に記載された「事業等のリスク」をご参照ください。
なお、以下に示すリスクおよび留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報 第１ 募集要項」をご参照ください。また、本「本社債への投資にあたり留意すべき事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、「第一部 証券情報 第１ 募集要項」中で定義された意味を有します。
当社について、損失吸収事由、実質破綻事由または倒産手続開始事由が生じた場合、以下の①ないし③に記載のとおり、当社は、本社債にもとづく元利金の全部または一部の支払義務を免除され、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることはありません。したがって、これらの場合、清算手続において本社債に実質的に劣後することとなる当社の株式につき、これらの事由の発生により損失が生じるか否かおよびその損失の程度にかかわらず、本社債の社債権者は、支払義務を免除された本社債にもとづく元利金について、以下のとおりその支払を受けられないこととなります。
損失吸収事由が生じた場合、当社は、債務免除日において、各本社債の元金の額のうち所要損失吸収額に相当する金額(ただし、各本社債の元金を１円とするために必要な額を限度とする。)および各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債にもとづく元利金(ただし、損失吸収事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。本①において以下同じ。)の支払義務を免除されます。また、支払義務が免除された本社債の元利金については、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることはありません。
なお、かかる本社債にもとづく元金の支払義務の免除がなされた後に、元金回復事由が生じた場合、元金回復額に相当する金額について、各本社債にもとづく元金の一部の支払義務の免除の効力は将来に向かって消滅します。しかしながら、損失吸収事由の発生により本社債にもとづく元金の支払義務の免除がなされた後に、かかる元金回復事由が生じる保証は何らなく、また、本社債の社債権者は、当社に対してかかる元金の回復を求める権利を有しておらず、当社は元金を回復させる義務を何ら負っていません。
したがって、損失吸収事由が生じた場合、本社債の社債権者は、その後の元金回復事由の発生により各本社債にもとづく元金の一部の支払義務の免除の効力が消滅しない限り、支払義務が免除された所要損失吸収額に相当する本社債の元金およびこれに応じた将来の利息について、支払を受けることができず、また、当該元金に応じた経過利息については、その後の元金回復事由の発生の有無にかかわらず、その支払を受けられないことが確定します。
なお、各本社債の免除後元金額が１円となりこれが継続している間は、本社債には利息はつきません。
実質破綻事由が生じた場合、当社は、債務免除日において、本社債にもとづく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。本②において以下同じ。)の全部の支払義務を免除されます。支払義務を免除された元利金が、その後に回復することはなく、また、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、本社債の社債権者は、本社債にもとづく元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性があります。当社について特定第二号措置(預金保険法第126条の２第１項第２号において定義される意味を有する。)の適用要件を満たす場合には、当社に対して特定第二号措置に係る特定認定および特定管理を命ずる処分が行われる可能性があります。この場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、本社債にもとづく元利金のその時点における残額の全額について、債務免除が行われることとなり、また、当社の本社債以外のその他Tier１資本調達手段およびTier２資本調達手段の全額についても、債務免除または普通株式への転換等が行われることとなります。
倒産手続開始事由が生じた場合、当社は、当該事由が生じた時点において、本社債にもとづく元利金(ただし、倒産手続開始事由が生じた時点より前に弁済期限が到来したものを除く。本③において以下同じ。)の全部の支払義務を免除されます。支払義務を免除された元利金が、その後に回復することはなく、また、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、本社債の社債権者は、本社債にもとづく元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。
当社は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行わないことができます(かかる利息の支払停止を、以下「任意利払停止」という。)。
また、当社が各支払期日に各本社債につき支払うべき本社債の利息の金額は利払可能額を限度とするものとし(かかる制限を、以下「利払可能額制限」という。)、当社は、各本社債につき、支払期日に支払うべき本社債の利息のうち利払可能額を超える金額について、本社債の利息の支払を行いません。そのため、一の事業年度内において当社の株式、同順位証券または劣後証券につき、その配当等の支払が行われる日に配当等がなされた後に、本社債の支払期日が到来する場合、かかる株式、同順位証券または劣後証券に対してなされた配当等の額が当該支払期日の分配可能額または調整後分配可能額の計算において控除される結果、株式、同順位証券または劣後証券に対しては、その配当等の支払が行われる日に配当等がなされたにもかかわらず、その後の支払期日における本社債の利払については利払可能額制限が生じる可能性があります。さらに、配当等の支払が行われる日を本社債の利息の支払期日と同じくする同順位証券が存在する場合、当該支払期日における利払可能額が、これらに係る配当等の総額も含めて調整後分配可能額を按分して算出される結果、本社債の利払につき利払可能額制限が生じる可能性があります。かかる利払可能額制限が生じる場合、各本社債につき、利払可能額を超える金額に相当する利息の支払は行われません。なお、本社債には、本社債の発行後、当社が株式、同順位証券または劣後証券を発行することを制約する条項は付されていません。本社債の発行後に、当社が株式、同順位証券または劣後証券を発行する場合、これらに対してなされる配当等の額も、上記の調整後分配可能額および利払可能額の算出に含められることになり、本社債の利息の支払に影響を及ぼす可能性があります。
本社債につき任意利払停止や利払可能額制限が生じた場合、支払が停止された本社債の利息は累積しません。したがって、任意利払停止または利払可能額制限により本社債の利息の全部または一部の支払が停止された場合、支払が停止された利息がその後、本社債の社債権者に支払われることはありません。これらの場合、本社債はその期待されたキャッシュ・フローを生じず、本社債の社債権者は本社債に関して予定した利息収入の全部または一部を得られないこととなります。
任意利払停止の場合、当社は、法令または法令にもとづく金融庁その他の監督当局による命令その他の処分にもとづく場合を除き、(ⅰ)その直前の配当の基準日に係る株式に対する金銭の配当を行う旨の取締役会の決議またはかかる配当を行う旨の会社提案の議案の株主総会への提出を行わず、かつ、(ⅱ)当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier１資本調達手段の配当または利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とします。しかし、かかる制約を除き、本社債には、当社の株式またはその他Tier１資本調達手段について、その配当もしくは利息の支払または当社による取得を制約する条項は付されていません。
当社は、損失吸収事由の発生により各本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されている場合(当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)を除き、各本社債の要項に定めるいずれかの利率改定日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で償還することができます。また、当社は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、かつ当該事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円(ただし、償還期日において、各本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されている場合(当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、各本社債につき金１億円から当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していない支払義務に係る金額を控除して得られる金額)の割合で償還することができます。これらの償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した利息収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利と同等の利回りを達成できない可能性があります。
また、損失吸収事由の発生により各本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されている場合において、税務事由または資本事由の発生により当社が本社債を償還する場合、当該支払義務を免除された各本社債の元金およびこれに応じた将来の利息について、その支払を受けられないことが確定します。
本社債に償還期限の定めはなく、(ⅰ)当社の任意による償還がなされる場合、または(ⅱ)当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合に、当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたことを条件として償還される場合を除き、本社債は償還されません。
当社が、当社の任意による償還を行うためには、自己資本比率規制上必要とされる条件を満たすことが必要であり、また、償還に際し、自己資本の充実について、あらかじめ金融庁長官の確認を受ける必要があります。当社が本社債を任意に償還しようとする場合に、かかる本社債の償還のための条件を満たしているか否かについての保証や、当社が本社債を任意に償還するか否かについての保証は何らなく、また、本社債の社債権者は、当社に対して本社債の償還を求める権利を有していません。
本社債には劣後特約が付されており、当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合には、本社債にもとづく元利金(ただし、清算事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。)の支払請求権の効力は、当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたことを条件として発生します。また、かかる場合における本社債にもとづく元利金の支払は、本社債にもとづく債権および本社債にもとづく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権を、当社の残余財産分配最優先株式とみなし、本社債にもとづく債権に清算手続における弁済順位について実質的に劣後する条件を付された債権を、当社の残余財産分配最優先株式以外の優先株式とみなした場合に、本社債につき支払がなされるであろう金額を限度として行われます。したがって、当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部または一部の支払を受けられない可能性があります。
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者集会は、会社法第739条にもとづく決議を行うことはできず、本社債が同条にもとづき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
バーゼルⅢにおいては、2016年３月末から各種資本バッファーに係る規制が段階的に適用され、2019年３月末から完全実施されています。また、当社グループは、金融庁により、国内のシステム上重要な銀行(D-SIBs)として選定されており、当該各種資本バッファーに係る規制の一部として、0.5％の追加的な資本水準が2016年３月末から段階的に求められており、当該規制は2019年３月末から完全実施されています。そのため、自己資本比率規制に従い算出される当社の資本バッファー比率が一定水準を下回った場合には、その水準に応じて、当社の普通株式ならびに本社債を含む当社のその他Tier１資本調達手段について、配当、利息の支払、買戻し、償還等の社外流出が原則として制限されることとなります。当社に対してかかる制限が課せられた場合には、任意利払停止にかかる条項に従い本社債の利息の支払が行われず、または本社債の任意による償還または税務事由もしくは資本事由による償還を当社が行うことができない可能性が高まるほか、かかる規制に対応するため、任意利払停止にかかる条項に従い本社債の利息の支払が停止される可能性があります。
また、D-SIBsのグループおよび追加的に求められる資本水準は定期的に評価の見直しが行われることから、今後、さらに高い資本水準を求められるおそれがあります。さらに、今後の自己資本比率規制やその他の規制の変更により、本社債に関する支払についてさらなる制限が課せられ、または当社のさらなる自己資本の積上げ等が必要となり、その結果、本社債に関する支払に悪影響を及ぼす可能性があります。
本社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与される信用格付は、当社の経営状況または財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格および市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況または財務状況および本社債に付与された格付の状況等により変動する可能性があります。
本社債の発行時においてその流通市場は存在せず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、または希望する条件では本社債を売却できず、金利水準や当社の経営状況または財務状況および本社債に付与される格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性があります。
本社債の償還金、利息に関する税制またはかかる税制に関する解釈・適用・取扱いが変更され、現在の予定を上回る源泉課税に服することとなった場合、本社債の社債権者の予定していた元利金収入の額が減少することがあり得ますが、この場合であっても、当社は本社債について何ら追加的支払を行う義務を負いません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
0200000_honbun_si04605973611.htm
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第87期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) 2024年６月24日関東財務局長に提出
事業年度 第88期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) 2024年11月13日関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年11月29日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月24日に関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年11月29日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年８月１日に関東財務局長に提出
５ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記４の臨時報告書の訂正報告書)を2024年８月19日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類である有価証券報告書および半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2024年11月29日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本発行登録追補書類提出日(2024年11月29日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
株式会社大和証券グループ本社 本店
(東京都千代田区丸の内一丁目９番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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