RIGHT ON Co.,Ltd

Annual Report • Dec 2, 2024

 有価証券報告書（通常方式）_20241201142436

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年12月２日
【事業年度】	第45期（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）
【会社名】	株式会社ライトオン
【英訳名】	RIGHT ON Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　藤原　祐介
【本店の所在の場所】	茨城県つくば市小野崎260－１
【電話番号】	０２９（８５８）０３２１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役構造改革本部担当　大友　博雄
【最寄りの連絡場所】	茨城県つくば市小野崎260－１
【電話番号】	０２９（８５８）０３２１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役構造改革本部担当　大友　博雄
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03240 74450 株式会社ライトオン RIGHT ON Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2023-09-01 2024-08-31 FY 2024-08-31 2022-09-01 2023-08-31 2023-08-31 1 false false false E03240-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03240-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E03240-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03240-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E03240-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E03240-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03240-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03240-000 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E03240-000 2023-08-31 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 有価証券報告書（通常方式）_20241201142436

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第41期	第42期	第43期	第44期	第45期
決算年月		2020年８月	2021年８月	2022年８月	2023年８月	2024年８月
売上高	（百万円）	52,969	49,605	－	－	－
経常利益又は経常損失（△）	（百万円）	△3,705	87	－	－	－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（百万円）	△5,720	△2,070	－	－	－
包括利益	（百万円）	△5,670	△2,013	－	－	－
純資産額	（百万円）	16,972	14,943	－	－	－
総資産額	（百万円）	39,718	34,265	－	－	－
１株当たり純資産額	（円）	611.94	538.94	－	－	－
１株当たり当期純損失（△）	（円）	△207.40	△75.08	－	－	－
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	42.5	43.4	－	－	－
自己資本利益率	（％）	△29.02	△13.05	－	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△3,535	△528	－	－	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△1,516	△471	－	－	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	1,704	△3,025	－	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	（百万円）	10,204	6,183	－	－	－
従業員数	（人）	931	776	－	－	－
（外、平均臨時雇用者数）	(2,106)	(2,034)	(－)	(－)	(－)

（注）１．当社は2023年６月26日付にて清算結了した「台灣萊特昂股份有限公司（子会社）」の重要性が乏しくなったことから、第43期より連結の範囲より除外しております。その結果、連結子会社が存在しなくなったため、第43期より連結財務諸表を作成しておりません。

２．第41期、第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第41期、第42期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第41期	第42期	第43期	第44期	第45期
決算年月		2020年８月	2021年８月	2022年８月	2023年８月	2024年８月
売上高	（百万円）	52,815	49,536	48,229	46,926	38,808
経常利益又は経常損失(△)	（百万円）	△3,835	90	7	△1,048	△5,166
当期純損失（△）	（百万円）	△5,842	△2,079	△1,166	△2,545	△12,142
持分法を適用した場合の投資利益	（百万円）	－	－	－	－	－
資本金	（百万円）	6,195	6,195	6,195	6,195	6,195
発行済株式総数	（株）	29,631,500	29,631,500	29,631,500	29,631,500	29,631,500
純資産額	（百万円）	16,829	14,755	15,036	12,566	315
総資産額	（百万円）	39,561	34,072	34,040	27,002	15,300
１株当たり純資産額	（円）	606.77	532.11	505.72	422.31	8.49
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（内１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純損失（△）	（円）	△211.85	△75.42	△39.86	△86.06	△410.52
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	42.3	43.1	43.9	46.3	1.6
自己資本利益率	（％）	△29.73	△13.24	△7.87	△18.55	△190.59
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	－	－	682	△1,719	△577
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	－	－	△287	△460	823
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	－	－	1,669	△2,556	△2,772
現金及び現金同等物の期末残高	（百万円）	－	－	8,218	3,482	955
従業員数	（人）	917	770	701	667	624
（外、平均臨時雇用者数）	(2,092)	(2,024)	(1,920)	(1,829)	(1,618)
株主総利回り	（％）	81.5	102.4	100.0	77.9	52.2
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	(109.8)	(135.9)	(139.3)	(170.1)	(202.4)
最高株価	（円）	696	780	766	705	551
最低株価	（円）	390	548	660	541	358

（注）１．第41期及び第42期については連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。なお、2023年10月19日以前の最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（プライム市場）、2022年４月３日以前の最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（東証第一部）におけるものであります。 

２【沿革】

年月	概要
1980年４月	ジーンズカジュアル衣料の小売業を目的とし、資本金４百万円にて株式会社ライトオンを設立。本店を東京都杉並区に置く。首都圏１号店を東京都杉並区に出店し販売を開始する。
1985年４月	茨城県つくば市の将来性と商圏内におけるジーンズカジュアル衣料店の未開拓と採算性に着目し、茨城県第１号店をつくば市に出店。（つくば吾妻店） つくば吾妻店の成功により、出店目標を首都圏から地方都市圏に変更する。
1987年３月	大型駐車場を装備したロードサイド型専門店１号店を土浦市に出店。（土浦店）
1987年９月	本店所在地を東京都立川市に移転する。 茨城県を中心として、北関東及び東関東地域のドミナント戦略をスタートする。
1988年５月	つくば市に本部事務所を設置。
1990年10月	千葉県１号店を鎌ケ谷市に出店。（鎌ケ谷店）
1990年11月	栃木県１号店を黒磯市に出店。（黒磯店）
1990年12月	群馬県１号店を桐生市に出店。（桐生店）
1991年４月	埼玉県１号店を上尾市に出店。（上尾店）
1991年９月	新潟県１号店を中蒲原郡に出店。（新潟亀田店）
1992年３月	岐阜県１号店を可児市に出店。（可児店）
1993年３月	棚卸ロス低減を目的として防犯システムを導入。 福島県１号店を郡山市に出店。（郡山安積店）
1993年８月	全店にＰＯＳシステムを導入。
1993年11月	愛知県１号店を安城市に出店。（安城店） 三重県１号店を四日市市に出店。（四日市店） 店舗数が50店舗を超える。
1993年12月	奈良県１号店を奈良市に出店。（奈良店） 滋賀県１号店を栗太郡に出店。（栗東店）
1994年３月	本部機能の拡大に伴い、本部事務所を新社屋に移転する。
1994年10月	山梨県１号店を中巨摩郡に出店。（甲府昭和店）
1994年11月	本店所在地を本部事務所（茨城県つくば市東新井37番地１）に移転する。
1995年５月	日本証券業協会に株式を店頭登録。
1995年９月	北海道１号店を登別市に出店。（登別店）
1995年10月	宮城県１号店を仙台市に出店。（仙台中田店） 長野県１号店を上田市に出店。（上田店）
1995年12月	店舗数が100店舗を超える。
1996年８月	全店に第２次ＰＯＳシステムを導入。
1996年11月	京都府１号店を京都市に出店。（京都近鉄桃山店）
1997年３月	茨城県にアウトドア専門店「ＣＡＭＰ７」を出店。（キャンプセブンつくば店）
1997年４月	大阪府１号店を藤井寺市に出店。（藤井寺ＡＰＴ店）
1997年12月	福岡県１号店を福岡市に出店。（天神ショッパーズ店）
1998年９月	香川県１号店を高松市に出店。（ゆめタウン高松店）
1999年４月	広島県１号店を福山市に出店。（福山店）
1999年９月	岡山県１号店を倉敷市に出店。（倉敷イオン店）
1999年10月	神奈川県１号店を横浜市に出店。（東戸塚店） 静岡県１号店を浜松市に出店。（浜松入野店）
2000年２月	東京証券取引所市場第一部に上場。
2000年４月	長崎県１号店を長崎市に出店。（長崎夢彩都店） 兵庫県１号店を神戸市に出店。（ステーションパーク小束山店）
2000年５月	富山県１号店を高岡市に出店。（高岡店）
2000年７月	大分県１号店を大分市に出店。（大分三光店）
2000年９月	佐賀県１号店を佐賀郡に出店。（大和イオン店） 熊本県１号店を下益城郡に出店。（熊本南ダイヤモンドシティ店）
2000年11月	福井県１号店を福井市に出店。（福井大和田アピタ店）
2000年12月	愛媛県１号店を松山市に出店。（パルティ・フジ衣山店）
2001年１月	高知県１号店を高知市に出店。（高知イオン店） 和歌山県１号店を那賀郡に出店。（オーストリート打田店）
2001年４月	全店に店舗支援ｗｅｂシステムを導入。
2001年７月	東京都渋谷区に東京事務所を設置。
2001年12月	石川県１号店を松任市に出店。（松任アピタ店）
2002年９月	岩手県１号店を北上市に出店。（北上さくら野店） アウトレット事業の展開を開始。（ライトオン・セカンド）

年月	概要
2002年10月	青森県１号店を弘前市に出店。（弘前さくら野店）
2004年３月	宮崎県１号店を都城市に出店。（都城大丸センターモール店）
2004年４月	山口県１号店を下関市に出店。（長府ゆめタウン店）
2004年６月	秋田県１号店を横手市に出店。（横手南イオンスーパーセンター店）
2004年９月	新業態店舗「ＦＬＡＳＨ ＲＥＰＯＲＴ」「ＳＰＩＣＥ ＩＳＬＡＮＤ」の出店。
2004年12月	山形県１号店を酒田市に出店。（酒田ロックタウン店）
2005年９月	新業態店舗「ＭＰＳ」の出店。
2005年11月	鳥取県１号店を鳥取市に出店。（鳥取トリニティモール店）
2006年４月	徳島県１号店を名西郡に出店。（フジグラン石井店）
2006年８月	本店所在地及び本部事務所を茨城県つくば市吾妻一丁目11番１に移転する。
2006年９月	鹿児島県１号店を鹿児島市に出店。（スクエアモール鹿児島宇宿店）
2006年10月	沖縄県１号店を糸満市に出店。（沖縄しおざきシティ店）
2008年６月	島根県１号店を出雲市に出店。（ゆめタウン出雲店）
2008年11月	Ｅコマース事業の展開を開始。
2008年12月	新業態店舗「ラプア」の出店。
2010年３月	東京都渋谷区神宮前に原宿デザインオフィスを設置。
2011年８月	株式会社チャイムを吸収合併。
2012年２月	新業態店舗「ソルト＆ペッパー」の出店。
2012年３月	東京都渋谷区神南に渋谷デザインオフィスを設置。（原宿デザインオフィスからの移転）
2013年12月	新業態店舗「バックナンバー」の出店。
2016年８月	台灣萊特昂股份有限公司を設立。
2016年10月	新規アウトレット業態としてプレミアムアウトレットに出店。（ＢＡＣＫ ＮＵＭＢＥＲ あみプレミアム・アウトレット店）
2016年11月	東京都渋谷区神宮前に原宿デザインオフィスを設置。（渋谷デザインオフィスからの移転）
2017年３月	都心旗艦店を東京都渋谷区神宮前に出店。（ＨＡＲＡＪＵＫＵ ＴＯＫＹＯ店）
2017年４月	新業態店舗「ノーティードッグ」の出店。
2017年４月	台湾１号店を台北市に出店。（微風復興店）
2018年４月	東京都渋谷区神宮前にＨＡＲＡＪＵＫＵ　ＨＥＡＤ　ＯＦＦＩＣＥを設置。
2019年６月	本店所在地及び本部事務所を茨城県つくば市小野崎２６０－１に移転。
2022年４月	東京証券取引所プライム市場へ移行。
2023年10月	東京証券取引所の市場区分の再選択により、東京証券取引所のプライム市場からスタンダード市場に移行。
2024年８月	期末現在340店舗。

３【事業の内容】

当社は、ジーンズを中核アイテムとしたカジュアルウェア及び雑貨の販売を主たる業務としております。

ショッピングセンター型を主としたジーンズカジュアルの専門店であり、当事業年度末店舗数は340店舗となっております。 

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。 

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

				2024年８月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
624	（1,618）	34.9	12.7	4,126

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（契約社員を含む）は、（　）内に１日８時間換算による年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外給与及び賞与を含んでおります。

(2）労働組合の状況

現在労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当事業年度					補足説明
管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１.２．	男性労働者の育児休業取得率（％） （注）３.４．	労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１．
全労働者 （注）５．	うち正規雇用 労働者	うちパート・有期労働者 （注）５．
7.3	9.1	74.2	71.9	100.5	－

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．当社における管理職は、ブロック長・リーダー以上としております。当社は女性管理職比率の向上を目指していくために、管理職候補であるエリア長、店長、専門職以上の役職者に占める女性労働者の割合を維持・向上させることを目標として取り組んでおります。2024年８月31日現在における管理職候補以上の役職者に占める女性労働者の割合は、31.8％であります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．正規雇用労働者及び有期労働者のうち契約社員を対象として算出したものであります。

５．パート・有期労働者については、８時間換算による人数を使用して算出したものであります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20241201142436

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、別段の記載がない限り、当事業年度末（2024年８月31日）現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、以下の経営理念「ＶＩＳＩＯＮ」「ＭＩＳＳＩＯＮ」「ＰＯＬＩＣＹ」を定めています。

・ＶＩＳＩＯＮ（私たちの目指すべき未来像）：

私たちは、ヒトの魅力とモノの魅力で、お客様の期待を超える満足を提供し、お客様に選ばれ、必要とされる企業となる。

・ＭＩＳＳＩＯＮ（私たちの使命）：

私たちは、人々の生活を楽しく豊かなものにするため、世代を超え、愛され続けるジーンズの魅力を発信していきます。

・ＰＯＬＩＣＹ（私たちの方針）：

１．お客様を第一に考え、お客様に喜んでいただける会社を目指します。

２．誠実さと公正さをもって、社会から信頼される会社を目指します。

３．人を育て、人を活かし、働き甲斐のある会社を目指します。

（２）経営環境及び対処すべき課題と経営戦略

当社は、2024年８月期から2026年８月期までの３ヵ年を実行期間とする中期経営計画（2023年10月11日公表）を策定し、売上高、営業利益、営業利益率の数値目標達成に向けて重点施策に取り組んでまいりました。本計画期間は、当社の「強みの再定義・磨き込み」のフェーズと位置付け、価値訴求への本格的シフトによる売上総利益率の改善、成長チャネルへの戦略的投資による売上総利益の伸長を目指したものの、価値訴求への転換に伴う既存顧客離れの速度と新規顧客獲得の速度が釣り合わず、計画した客単価は実現できている一方で客数の落ち込みが激しく、計画初年度の目標が大幅未達となりました。

今後につきましては、（重要な後発事象）に記載のとおり、株式会社ワールド及び株式会社日本政策投資銀行（以下、「DBJ」という。）が共同で出資し、設立した株式会社W&Dインベストメントデザイン（以下、「W&DiD」という。）による当社を子会社化することを目的とした当社の普通株式に対する公開買付けに関して、賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の創業家である応募合意株主の資産管理会社であり、当社株式の15.7％を保有している有限会社藤原興産を引受人として、第三者割当増資を実施することを決議し、2024年11月29日開催の定時株主総会にて承認されました。

W&DiDはファッション産業の再生投資に精通した投資会社であり、同社の再生支援を受けることが、かかる商品力や発信力の強化という当社の課題解決に繋がり、また株式会社ワールドが当社の今後の更なる成長を実現させるための戦略的パートナーになり得る可能性が高いものとの判断に至り、賛同表明しました。

また、W&DiDが当社の支配権を獲得することを前提とし、新たに2025年８月期を初年度とする５ヵ年の新中期経営計画を策定いたしました。当該中期経営計画においては、聖域なきコスト構造改革の貫徹を掲げ、利益を出しやすい体質への転換とコスト意識の徹底を進めてまいります。翌事業年度以降は、不断のコスト合理化と共に競争力を強化し、再成長への挑戦と事業安定化を目指し、最終年度までに着実な利益成長を実現し、永続的な収益基盤の構築を図ります。

Ⅰ.中期経営計画の重点施策

１．不採算店舗の大規模な退店による収益性の向上

・2026年２月末までに、不採算店舗の大規模な退店を実施し、損益分岐点比率を引き下げる。固定費の削減と赤字店舗の解消により、事業効率を改善し、収益性向上を目指す

２．本部組織のスリム化と店舗人員最適化による人件費の削減

・本部組織の効率化を図るため、2025年８月末を目途に本部人員の大幅な削減を実施

・店舗オペレーションの改革・標準化とシフトや配置等の見直しによる店舗人員最適化

３．本部拠点の集約による賃借料及びその他の販売費及び一般管理費の削減

・原宿本部の移転及びつくば本部の閉鎖による本部拠点の集約

・ワールドグループ（株式会社ワールド、その子会社及び関連会社の総称）への業務委託・機能移管の推進や、ワールドグループが展開する「購買コンサルティング」「店舗開発・販売代行」等の活用による販売費及び一般管理費の削減

４．ＰＢ企画力の向上と生産背景見直しによる仕入原価率の低減

・ワールドグループのリソース活用によるＰＢの企画力強化と構成比の向上

・取引先や生産工場、原材料調達情報等、ワールドグループとの共有を通じた、仕入・調達コストの改善

５．滞留在庫及び回転率の低い継続在庫の大幅圧縮による在庫水準の適正化

・滞留しているシーズン在庫の一掃と、持越し在庫を生まない在庫コントロールの導入

・キャッシュ・フローや資産効率の悪化を招く回転率の低い継続在庫を大幅に圧縮

Ⅱ.中期経営計画のマイルストーン

フェーズ１．コスト構造改革の貫徹、組織安定化（2025年８月期）

フェーズ２．再成長への挑戦、事業安定化（2026年８月期）

１、２年目においては、Ⅰ.中期経営計画の重点施策に記載のとおり、不採算店舗の大規模退店、人員削減等の徹底的な販売費及び一般管理費の削減と商品構成の大幅な見直し等、コスト構造の改革と利益重視への企業風土への転換に注力することで、早期に営業利益を創出できる事業構造に転換し、事業基盤の安定化を図ってまいります。

フェーズ３．持続的な事業基盤の構築、付加価値創造・挑戦（2027年８月期以降）

３年目には持続的な事業基盤を構築し、2028年8月期以降の長期的な成長と付加価値創造に向けた革新への挑戦を始めてまいります。

１．新たな仕組みの構築

・リブランディングの推進

・再現性と自動化の徹底追求

２．仕組みの継続的な改善

・売上総利益率の最適化と持続的向上の実現

３．健全なプライドの構築

・確かな自信の醸成

・健全な危機感の維持

４．革新と持続可能な成長への移行

・柔軟かつ俊敏な組織運営の確立

・長期成長を見据えた戦略的実行

・自律と創造性を基盤とした挑戦

コスト構造改革に基づき、大幅な販売費及び一般管理費の削減や売上総利益率の改善に取り組むものの、大規模な店舗撤退による売上総利益の減少が大きく影響し、2025年８月期は1,500百万円の営業損失の計上を見込んでおりますが、2026年８月期以降も不断のコスト合理化を進めるとともに、ワールドグループのリソースを活かした競争力のあるＰＢ開発に取り組み、ＰＢ構成比の拡大による仕入原価率の改善を図る他、取引先や生産工場、原材料調達情報を共有し、ワールドグループのスケールメリットを活かして仕入・調達コストの低減を図るなど、売上総利益率の改善に取り組んでまいります。

これらの取組みにより着実な利益成長を実現し、永続的な収益基盤の構築を図ってまいります。

中期的な経営目標の数値（2029年８月期）といたしましては

・売上高25,400百万円

・営業利益1,500百万円

・営業利益率5.9％

また中期経営計画（2025年８月期から2029年８月期）の初年度である2025年８月期の目標数値は、売上高28,100百万円、営業損失1,500百万円、経常損失2,000百万円、当期純損失1,800百万円としております。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組の状況は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末（2024年８月31日）現在において当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社の企業理念に込められた「人々の生活を楽しく豊かにするために」という想いのもと、当社は地球環境や社会課題への対応を経営方針の最重要事項のひとつとして捉え、以下の「サステナビリティ推進基本方針」を定め、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

サステナビリティ推進基本方針

1. 重要課題を特定して、社会課題の解決に貢献するビジネスの推進

自社のみならず社会にとっても持続可能な成長につながる重要課題を特定し、事業活動を通じて企業価値向上を目指します。

2. 社会との相互信頼づくり

正確で分かりやすい情報開示に努め、ステークホルダーとの建設的な対話を通じて、社会からの期待や要請を受けとめ、それらを実践していくことで信頼される企業を目指します。

3. 環境・人権に配慮し、持続可能な資源利用につながるバリューチェーンの構築

地球環境の保全や人権と労働における基本的権利に配慮した事業活動を推進します。取扱商品のサプライチェーン上の地球環境、及び人権・労働への配慮状況の把握に努め、取引先に当社のサステナビリティに対する考え方への理解と実践を求め、持続可能なバリューチェーンの構築を目指します。

4. サステナビリティ推進に向けた従業員への教育・啓発

「サステナビリティを推進するのは社員一人ひとり」であることから、従業員に対し重要課題に関する意識を醸成するための教育・啓発活動を行います。社員一人ひとりが、本方針に基づき各組織のアクションプランを実行します。

サステナビリティ経営を全社で横断的に推進するため、2021年９月から取締役を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」を設置し、重要課題の設定プロセスを経て、（２）戦略に記載の５つの「持続可能な企業活動におけるマテリアリティ」を策定しました。特定したマテリアリティについては５つの部会「環境・資源部会、サプライチェーン部会、働き方部会、お客様部会、ガバナンス部会」を設け、2030年に向けたＫＧＩ（ありたい姿）を明確にするとともに年次ごとのＫＰＩを設定し、取組みを推進しております。

サステナビリティ推進委員会は、毎月各部会の施策の進捗状況の確認・協議・決議を行い、その方針や内容を四半期に１度、経営会議にて報告を行い、気候変動等に対する課題に関しての協議と意思決定を行っております。また、半期に１度、取締役会において、「経営会議」及び「サステナビリティ推進委員会」で協議・決議された内容や課題に関して報告し、全社の気候変動等への対応方針及び実行計画等について議論・監督を行っております （２）戦略

当社におけるサステナビリティ経営の実現に向けて、集中的に経営資源を投下する５つのマテリアリティ（重要課題）を策定しております。各マテリアリティは「５部会」が担当し、各部会が有機的に連携しながら全社横断的に推進しております。

また、当社はサステナビリティ経営を推進するとともに、2022年10月、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）提言への賛同を表明いたしました。気候変動問題をサステナビリティ経営上の重要課題であると捉え、気候変動に伴うリスクや機会は、事業戦略に大きな影響を及ぼすものと認識しております。各マテリアリティの取組に加え、ＴＣＦＤ提言に基づき、気候変動への対応に関する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」についての情報開示を推進し、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

担当部会	重要課題	当社の取り組み
環境・資源部会	地球環境負荷の軽減	・商品供給に伴って発生する環境負荷の低減 ・廃棄物やプラスチックの削減を中心とした再生可能資源の利用 ・業務運営に関わる資源使用の削減
サプライチェーン部会	責任ある調達への取り組み	・環境に配慮した、安心・安全な商品調達 ・商品生産量の適正化による資源使用量の削減
働き方部会	個性を活かし、働き甲斐を生む環境づくり	・機会均等と多様性の推進 ・自分らしさが見つけられ、やりがいを感じる職場環境の実現 ・従業員一人ひとりの能力を最大限に引き出す、公正な評価・処遇の実現
お客様部会	お客様満足追求の取り組み	・お客様からの声を定性的・定量的にインプットする環境づくり ・お客様からの声を部門横断的に共有・分析する仕組みの構築 ・商品政策・計画・実現へのアウトプットのための体系
ガバナンス部会	コーポレートガバナンスの強化と充実	・「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の定期的な見直し ・ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理を示した「ライトオン行動指針」の実践促進 ・透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みの強化

また、「働き方部会」に含む、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりです。

当社は、継続的に成長するうえで、従業員やお客様をはじめとする『人』の支えが最も重要と考えており、経営ビジョンの実現に向けて、ｅラーニングをはじめ、教育・研修・資格取得機会を提供するなど継続的に人的資本の充実を図り、持続的な企業価値の向上につなげることを人事施策基本方針としております。

2022年９月に改定したミッショングレード制人事制度を有効に活用し、人材育成や配置・登用など、従業員一人ひとりが成長に向けて挑戦ができる環境整備を進めてまいります。

多様性の確保の観点から、女性活躍推進については経営の重要課題のひとつと認識し、当社では店長職以上の女性管理職比率30％以上を維持することを掲げております。

女性のキャリア開発・生活環境との両立支援、障がい者雇用の促進など、多様な価値観・考え方を受け入れられる環境づくりを推進するとともに、育児・介護への支援制度の拡充、短時間勤務制度の周知及び有給休暇取得の促進などワークライフバランスを尊重することで従業員の多様性を大切にし、心身ともに健康で、豊かな対話のある文化をつくることで、企業価値の向上に努めてまいります。 （３）リスク管理

2008年10月から代表取締役を委員長とする「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、気候変動を含む事業活動に関わるリスクを定期的に洗い出すとともに、毎年重要リスクの評価・選定を行い、経営課題等の検討対象としております。サステナビリティに関するリスクについても統合的なリスク管理体制で管理し、「サステナビリティ推進委員会」、各部門と連携しリスク・機会の識別を行っております。

財務上及び事業戦略上における全社の重要リスクの特定と管理体制の強化をその影響度・頻度などの面から分析・評価を実施しております。また、半期に１度、取締役会への重要リスクの報告を行い、取締役会は、中長期に向けた議論を行い、リスクに関する対応と進捗について、監督・指示を行っております。   （４）指標及び目標

当社は、気候変動における二酸化炭素（CO2）排出を重要課題と捉え、2050年カーボンニュートラルの実現を目指し、取り組みの指標としてサプライチェーンにおけるCO2排出量を特定し、LED照明の切り替え等、排出量の低減を推進してまいります。また、2050年カーボンニュートラルに向け、2022年を基準年度とした中間目標については2025年８月期を初年度とする新中期経営計画において重要課題と位置づけ、早期に検討してまいります。

実績（単位：t-CO2）

サプライチェーン排出量		当事業年度実績	前事業年度実績
Ｓｃｏｐｅ１	事業者自らによる温室効果ガスの直接排出	500	550
Ｓｃｏｐｅ２ （マーケット基準）	他社から供給された、電気、熱、蒸気の仕様に伴う間接排出	9,543	10,806
Ｓｃｏｐｅ２ （ロケーション基準）	9,310	10,518
Ｓｃｏｐｅ１＋Ｓｃｏｐｅ２（マーケット基準）		10,043	11,356
Ｓｃｏｐｅ１＋Ｓｃｏｐｅ２（ロケーション基準）		9,811	11,068

また、当社の人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

指標		目標 （2030年８月31日時点）	実績 （当事業年度）
管理職に占める女性労働者の割合（注）１．２．		20.0％以上	7.3％
管理職候補以上の役職者に占める女性労働者の割合 （注）２．		30.0％以上維持	31.8％
育児休業取得率 （注）３．４．	女性	80.0％以上	81.0％
男性	30.0％以上	9.1％

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．当社における管理職は、ブロック長・リーダー以上としております。当社は女性管理職比率の向上を目指していくために、管理職候補であるエリア長、店長、専門職以上の役職者に占める女性労働者の割合を維持・向上させることを目標として取り組んでおります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．正規雇用労働者及び有期労働者のうち契約社員を対象として算出したものであります。  

３【事業等のリスク】

以下に記載する事項は、当社の事業その他のリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中における将来に関する事項は、別段の記載がない限り、当事業年度末（2024年８月31日）現在において当社が判断したものであります。

１．継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、当事業年度まで２期連続で営業損失、経常損失及び６期連続で当期純損失を計上し、当事業年度において重要な営業損失5,000百万円、経常損失5,166百万円及び当期純損失12,142百万円を計上しております。この結果、当事業年度末の純資産合計は315百万円となりました。

また、一部の取引金融機関からの借入については、現時点では期限の利益喪失に関わる条項を適用する旨の通知を受けていないものの財務制限条項に抵触しております。

さらに、翌事業年度以降の構造改革による事業収支改善が不可欠であるものの、その遂行に必要な資金は、現時点で確保できておりません。

これらの事象又は状況は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に該当しております。

当該事象又は状況を解消すべく、（重要な後発事象）に記載のとおりW&DiDが当社の支配権を獲得することを前提とし、新たに2025年８月期を初年度とする５ヵ年の新中期経営計画を策定いたしました。当該中期経営計画においては、抜本的な構造改革を軸に、持続的成長に向けた事業基盤の確立に向けて、聖域なきコスト構造改革の貫徹を掲げ、利益を出しやすい体質への転換とコスト意識の徹底を進めてまいります。翌事業年度以降は、不断のコスト合理化と共に競争力を強化し、再成長への挑戦と事業安定化を目指し、最終年度までに着実な利益成長を実現し、永続的な収益基盤の構築を図ります。

コスト構造改革の主な内容は以下のとおりです。

①不採算店舗の大規模な退店による収益性の向上。

②本部組織のスリム化と店舗人員最適化による人件費の削減。

③本部拠点の集約による賃借料及びその他の販売費及び一般管理費の削減。

④ＰＢ企画力の向上と生産背景見直しによる仕入原価率の低減。

⑤滞留在庫及び回転率の低い継続在庫の大幅圧縮による在庫水準の適正化。

また、当事業年度末日において、一部の借入金は財務制限条項に抵触しておりますが、取引金融機関と資金計画等の協議を行い、引き続き取引金融機関と緊密な関係を維持し、継続的な支援をいただけるよう努めております。

さらに、（重要な後発事象）に記載のとおり、2024年10月８日開催の取締役会において、当社の創業家の資産管理会社である有限会社藤原興産を引受人とする第三者割当増資を実施することを決議し、株式公開買付けに当社の創業家及び有限会社藤原興産が応募することにより、W&DiDが当社の支配権を獲得後に同社の共同支配株主であるDBJグループが資金支援を行なうことを検討いただいております。

以上の施策をもって、必要な資金の確保及び維持を図っておりますが、アパレル小売業の競争環境が厳しくなっている中で収益力を強化すること、及び本部組織のスリム化と店舗人員最適化により人件費を削減すること、並びに取引金融機関及びDBJグループからの支援を得ることの可能性は未だ不透明であることを踏まえ、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

２．消費者の嗜好の変化などに伴うリスク

当社が取扱う商品は、ファッショントレンドの変化や消費者の嗜好の変化による影響を受けやすいため、消費者の需要動向にあった商品の仕入れが行われなかった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、お客様の多様なニーズの変化にいち早く対応し、従来の商品計画・発注業務のプロセスを改善、短サイクル型の発注割合をコントロールしながら、当社ならではのブランドミックスの品揃えの最適化を進め、リスクの低減を図ってまいります。

３．気象状況などによるリスク

当社が取扱う商品は、天候の状況により売上が影響を受けやすいため、冷夏暖冬などの天候不順や台風といった予測不能な気象状況が生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、近年の地球温暖化により、大型の台風や局地的豪雨等の異常気象の発生頻度が高くなる傾向にありますが、「お客様起点の発想に立った事業活動」を第一に考え、ＣＳ活動によるサービス品質の向上と新商品開発に注力し、気象状況の影響を受けにくい強固な経営基盤の構築を目指してまいります。

４．仕入先に関するリスク

当社の仕入先の信用不安や経営環境の悪化、経営破綻などにより、商品の供給が減少した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

ブランドミックスの品揃えの最適化に向け、複数の仕入先との取り組みを強化することでリスクの低減を図ってまいります。

５．店舗賃借に伴うリスク

当社の店舗の大部分は、ディベロッパーや地主から賃借しており、出店にあたり保証金を差し入れております。契約に際しては、相手先の信用状態を判断した上で出店の意思決定をしておりますが、倒産その他賃貸人の信用状態の悪化等の事由により、差し入れた保証金の全部又は一部が回収できなくなる場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、ロードサイド型店舗については、賃貸借期間が10～15年と長期にわたるものが多く、基本的に保証金は契約期間が満了しなければ返金されません。当事業年度末時点における店舗賃貸の敷金及び保証金残高は6,634百万円であり、総資産の43.4％を占めております。

この他、当社のショッピングセンター内の賃借店舗では、毎日の売上金は当該ショッピングセンターのディベロッパー等に預託され、一定期間の後、当社に返還されるまでは、未収入金となります。これについては、預託相手先であるディベロッパー等の倒産等の事由により、全額又は一部が回収できなくなる場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当事業年度末時点におけるディベロッパー等への預託に係る未収入金残高は261百万円であり、総資産の1.7％を占めております。

また賃借店舗については定期建物賃貸借契約を締結している場合がありますが、借地借家法第38条により契約期間満了後、当社に再契約の意思があったとしても、相手方の意思により再契約ができない可能性があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．出退店及び固定資産に関するリスク

出店については、集客の見込めるショッピングセンターへの出店が大部分を占めております。当該ショッピングセンターの出店計画が変更になった場合、当社の出店計画に影響を及ぼすことがあります。ショッピングセンターへのテナント出店は、契約期間が短く、退店が容易である反面、テナント間の出店競争により、賃料が上がる可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

退店については、スクラップ＆ビルド等によって業績への影響を小さくするようにしておりますが、退店時には店舗閉鎖損失が発生する場合があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

７．顧客情報の流出に関するリスク

当社は、お客様から得た個人情報に関しては漏洩が生じないように万全の対策を講じており、従業員への徹底も研修等にて行っておりますが、何らかの事情により、お客様の個人情報が漏洩した場合は、信頼の毀損により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

万一それら情報が外部に漏洩した場合は、対策委員会を立ち上げ、原因追及と再発防止策の構築に取り組みます。また第三者機関と連携し、弊社セキュリティ体制の評価を行うなど、より実効的な再発防止策を講じます。

８．業態開発に伴うリスク

当社は、業容拡大のため積極的に業態開発を進めておりますが、市場環境の変化や、顧客への浸透が想定通りに進捗せず、計画していた売上を見込めない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

９．パートタイム従業員に係る費用の増加リスク

当社は、多数のパートタイム従業員を雇用しております。パートタイム従業員は当社の従業員に占める比率が高いため、種々の要因によりパートタイム従業員に係る費用が増加した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

10．災害等に伴うリスク

当社は、日本国内に店舗を有しており、大規模な地震、台風、洪水などの自然災害、事故、火災、テロ、感染症などの災害等が発生した場合、店舗運営や商品供給等に支障をきたし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

11．財務制限条項

当社の一部の借入金には財務制限条項が付されております。

（1）各本・中間決算期の末日における当社の単体の貸借対照表における、純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2019年８月決算期の末日における当社の単体の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の60％の金額以上に維持すること。

（2）各本・中間決算期の末日における当社の単体の損益計算書上において、２半期（各本・中間決算期毎に１半期として計算する。）連続して経常損失を計上しないこと。

当該条項に抵触した場合には、当該借入金の期限の利益を喪失し、当社財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当事業年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、現時点では、期限の利益の喪失に関わる条項を適用する旨の通知を受けていません。  

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

また、当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

①財政状態及び経営成績等の状況

当事業年度（2023年9月1日～2024年8月31日）における我が国経済は、コロナ禍の収束により社会経済活動の正常化が進み、個人消費やインバウンド需要の回復が見られたものの、エネルギー価格や原材料価格の高騰、円安の常態化による物価上昇や不安定な海外情勢の長期化等、依然として先行きの不透明な状況が続いております。

このような状況の中、当社は、利益重視への抜本的な転換を図り、経営上の重要課題の克服に向け策定した2024年８月期を初年度とする３ヵ年の中期経営計画（2023年10月11日付公表）のもと、価値訴求への本格的シフトによる売上総利益率の改善と成長チャネルへの戦略的投資による売上総利益の伸長を営業戦略に掲げ、プロパー消化率の向上、戦略店舗の収益力強化、自社ＥＣの強化を重点施策とし、持続的成長のための事業基盤の構築を図ってまいりました。

取組み内容といたしましては、当事業年度は「戦略見直しステージ」と位置づけ、有力ＮＢ（ナショナルブランド）との戦略的パートナーシップの強化や新たなブランドホルダーとの取引開始、ＰＢ（プライベートブランド）を主要ターゲット層のニーズに沿ったブランド・テイストに絞り込むなど、ジーニングカジュアルの再強化に向け、提供価値を最大化できる商品構成に見直しを進めてまいりました。また、期初発注数量を抑制し、期中の売れ行きや市場変化に対応した柔軟な期中仕入体制の実現や、在庫分析クラウドシステムを導入し、売れ筋商品の在庫管理の精緻化に努めるなど、プロパー消化率や売上総利益率の向上と在庫適正化への取組みを最優先事項とし、利益重視への抜本的な転換を図り、価値訴求への本格的シフトを推進してまいりました。

また、成長ポテンシャルが高い店舗を中心に、ＮＢのショップインショップ導入やブランドコーナー化の推進など、魅力的な店内環境の構築に向けた投資や、インフルエンサーによる店内イベント実施など集客力向上に向けた個別販促活動の他、商圏属性や顧客属性にもとづいた店舗限定商品の展開を行うなど、店舗ごとの品揃えの最適化に向けた取組みを実施してまいりました。ＥＣビジネスにおきましては、顧客への情報発信の充実やオンライン接客の質的向上への取組み、ジーンズソムリエ（注釈参照）によるジーンズ選びに関する悩みをオンライン上で解決する相談サービスの提供など、店舗スタッフの強みを活かしたＯＭＯ（Online Merges with Offline：ＥＣサイトと実店舗の融合）を推進し、オンライン・リアル店舗の両方で充実した顧客体験を提供できる環境を整え、ＥＣ関与売上の成長に向けた取組みを進めてまいりました。

（注釈）ジーンズソムリエ

ジーンズに関するプロフェッショナルを育成するために誕生した「ジーンズソムリエ資格認定制度」

の合格者。当社には179名（2024年８月末日現在）と多数のジーンズソムリエが在籍。

店舗展開におきましては、２店舗の出店と35店舗の退店により、当事業年度末の店舗数は340店舗となりました。

サステナビリティへの取組みといたしましては、不要になったジーンズを回収し、新しいデニム製品の原料とするリサイクル活動である「つなごう藍い糸プロジェクト」の第４弾を2024年３月に実施し、多数のジーンズを回収いたしました。また、各地域で開催したジーンズの端切れを再利用するワークショップには多くのお客様にご参加いただき、ジーンズを中核アイテムとして販売する企業として、循環型社会の形成に貢献する取組みを継続して行い、多くのお客様から共感と好評をいただきました。

この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態の状況

資産

当事業年度末における総資産は、15,300百万円となりました。

流動資産は、前事業年度末に比べて7,492百万円減少し、8,281百万円となりました。これは主に現金及び預金が2,326百万円、商品が5,368百万円、売掛金が35百万円それぞれ減少し、未収入金が250百万円増加したことによるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べて4,209百万円減少し、7,018百万円となりました。これは主に有形固定資産が2,305百万円、無形固定資産が539百万円、投資その他の資産が1,365百万円それぞれ減少したことによるものであります。

負債

当事業年度末における負債合計は、14,984百万円となりました。

流動負債は、前事業年度末に比べて460百万円増加し、11,336百万円となりました。これは主に電子記録債務が1,051百万円、短期借入金が915百万円それぞれ減少し、店舗閉鎖損失引当金が1,050百万円、資産除去債務（流動）が1,213百万円それぞれ増加したことによるものであります。

固定負債は、前事業年度末に比べて89百万円増加し、3,647百万円となりました。これは主に資産除去債務（固定）が1,006百万円増加し、長期借入金が1,341百万円減少したことによるものであります。

純資産

当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べて12,251百万円減少し、315百万円となりました。これは主に当期純損失を12,142百万円計上したことによるものであり、総資産に占める自己資本比率は1.6％となりました。

ｂ．経営成績の状況

経営成績につきましては、新規仕入れの抑制や、持ち越し在庫の消化を加速度的に実施したことにより、在庫適正化は計画通り進捗することができましたが、上半期におきましては、前年踏襲型のＰＢ商品の販売不振等により、売上が低調に推移したことで在庫消化に向けた値引き幅が拡大し、売上総利益率も大きく低下しました。中期経営計画の取組みが本格的に進行した下半期におきましても、ジーニングカジュアル再強化に向けた商品構成の見直しの中、消費者ニーズに合致した品揃えができず、当社の発信力も不足したことにより既存顧客離れの速度と新規顧客獲得の速度が釣り合わず、想定以上の客数減少を招き、期初計画を下回る減収減益となりました。加えて、成長チャネルとして強化に取り組んだＥＣビジネスにおきましても、自社ＥＣ・外部モールともに売れ筋商品の在庫不足等が影響し売上高は伸び悩み、店舗受け取りを含むＥＣ関与売上高は前年同期を下回る結果となり、取組みの効果が十分に得られない結果となりました。

以上の結果、当事業年度の売上高は前期比17.3％減の38,808百万円となりました。

部門別売上高といたしましては、ボトムス部門14,510百万円（前期比10.7％減）、カットソー・ニット部門12,366百万円（前期比21.9％減）、シャツ・アウター部門5,683百万円（前期比22.9％減）となりました。

利益面におきましては、引き続き販売費及び一般管理費の抑制に努めたものの、在庫適正化への取組みとして大幅な在庫圧縮を実施する中で、売上苦戦によりシーズン商品の在庫消化に向けた値引き幅が拡大したことに加え、翌事業年度からの構造改革にともなう不採算店舗の大規模な退店を見越した商品評価損を1,564百万円計上したことで利益率が大幅に低下し、営業損失5,000百万円（前期は営業損失922百万円）、経常損失5,166百万円（前期は経常損失1,048百万円）となりました。

最終損益につきましては、投資有価証券売却益や店舗の水災被害に関連する受取保険金等、特別利益を247百万円計上し、退店及び固定資産の譲渡の決定並びに店舗の収益性の低下に伴う減損損失、共用資産を含む全社の固定資産の減損損失、構造改革における不採算店舗の大規模退店に係る店舗閉鎖損失、ＰＯＳや会員データ基盤の投資解約に係る契約解除損失等、特別損失を7,070百万円計上したことにより、当期純損失は12,142百万円（前期は2,545百万円の当期純損失）となりました

今後の見通しにつきましてはエネルギー価格や原材料価格の高騰、円安の常態化による物価上昇や不安定な海外情勢の長期化等、依然として先行きの不透明な状況が続いており、その影響は翌事業年度を通して続くものと見込んでおります。

このような環境の中、当社は「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（２）経営環境及び、対処すべき課題と経営戦略」に記載のとおり、W&DiDが当社の支配権を獲得することを前提とし、抜本的な構造改革を軸に、持続的成長に向けた事業基盤の確立に向けて、新たに2025年８月期を初年度とする５ヵ年の新中期経営計画を策定し、聖域なきコスト構造改革の貫徹を掲げ、利益を出しやすい体質への転換とコスト意識の徹底を進めてまいります。翌事業年度以降は、不断のコスト合理化と共に競争力を強化し、再成長への挑戦と事業安定化を目指し、最終年度までに着実な利益成長を実現し、永続的な収益基盤の構築を図ります。

中期経営計画の初年度である次期の見通しにつきましては、売上高28,100百万円、営業損失1,500百万円、経常損失2,000百万円、当期純損失1,800百万円としております。

②キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、955百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は577百万円となりました。これは主に、税引前当期純損失11,989百万円の計上に対し、減価償却費481百万円、減損損失5,043百万円の計上及び棚卸資産が5,367百万円減少した一方、仕入債務が985百万円減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は823百万円となりました。これは主に、新規出店、リニューアル等に伴う有形固定資産の取得による支出140百万円、定期預金の預入による支出200百万円、無形固定資産の取得による支出197百万円があった一方で、退店に伴う敷金及び保証金の回収による収入668百万円、有形固定資産の売却による収入446百万円、投資有価証券の売却による収入383百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は2,772百万円となりました。これは主に、短期借入金の純減額915百万円及び長期借入金の返済による支出1,788百万円があったことによるものであります。

③商品仕入及び販売の実績

ａ．商品仕入実績

当事業年度の仕入実績を商品部門別に示すと次のとおりであります。

商品部門別	仕入高（百万円）	前期比（％）
ボトムス	6,669	87.6
カットソー・ニット	5,756	69.4
シャツ・アウター	2,564	65.2
その他	2,703	76.2
計	17,693	75.6

ｂ．販売実績

当事業年度の販売実績を商品部門別に示すと次のとおりであります。

商品部門別	売上高（百万円）	前期比（％）
ボトムス	14,510	89.3
カットソー・ニット	12,366	78.1
シャツ・アウター	5,683	77.1
その他	6,247	83.5
計	38,808	82.7

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社における経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。この財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。

（商品の評価）

当社は、商品の評価方法は売価還元法によっております。

当社の商品は、複数シーズン・年度にわたって仕入を継続する「継続在庫」と仕入を継続せず処分価格での販売を行う「非継続在庫」とに区分しております。

「継続在庫」は計画保有数量への調整のため値引き販売される場合があります。当該在庫は、当期の販売実績平均単価を正味売却価額とみなしております。「非継続在庫」は当事業年度の処分実績に基づく処分見込価格を正味売却価額としております。

売価還元法による在庫原価計上金額が当該正味売却価額を上回る場合には、当該正味売却価額までの簿価の切下げを実施しております。なお、当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、将来の販売実績単価と異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、商品の簿価の切下げ額に重要な影響を与える可能性があります。

②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の当事業年度の経営成績等の状況は、以下のとおりです。なお、経営上の目標達成状況を認識及び分析・検討するに際しては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社は、売上高25,400百万円、営業利益1,500百万円、営業利益率5.9％を、中期的（2029年８月期）な経営指標としております。

ａ．売上高及び売上総利益

（単位：％）

	９月	10月	11月	12月	１月	２月	上期計	３月	４月	５月	６月	７月	８月	下期計	通期計
第45期	80.6	88.2	95.6	83.7	97.6	101.0	90.3	78.9	82.8	75.1	96.4	81.8	89.0	83.3	87.0
第44期	105.7	103.3	89.5	97.8	102.9	113.2	100.1	98.5	96.0	96.6	97.7	108.0	100.6	99.4	99.8
第43期	77.5	89.9	99.2	105.8	101.6	79.5	94.5	92.5	107.7	127.4	97.2	105.2	124.5	107.4	100.2

経営成績につきましては、新規仕入れの抑制や、持ち越し在庫の消化を加速度的に実施したことにより、在庫適正化は計画通り進捗することができましたが、上半期におきましては、前年踏襲型のＰＢ商品の販売不振等により、売上が低調に推移したことで在庫消化に向けた値引き幅が拡大し、売上総利益率も大きく低下しました。中期経営計画の取組みが本格的に進行した下半期におきましても、ジーニングカジュアル再強化に向けた商品構成の見直しの中、消費者ニーズに合致した品揃えができず、当社の発信力も不足したことにより既存顧客離れの速度と新規顧客獲得の速度が釣り合わず、想定以上の客数減少を招き、期初計画を下回る減収減益となりました。加えて、成長チャネルとして強化に取り組んだＥＣビジネスにおきましても、自社ＥＣ・外部モールともに売れ筋商品の在庫不足等が影響し売上高は伸び悩み、店舗受け取りを含むＥＣ関与売上高は前年同期を下回る結果となり、取組みの効果が十分に得られない結果となりました。

以上の結果、当事業年度の売上高は前期比17.3％減の38,808百万円となりました。

上記のとおり、売上高が減少となったことや在庫消化のための値引き幅が拡大したことに加え、翌事業年度からの構造改革にともなう不採算店舗の大規模な退店を見越した商品評価損1,287百万円及び買付契約評価引当金繰入額286百万円計上したことで売上総利益15,465百万円（前期比68.5％）となりました。

なお、在庫回転率につきましては、持ち越し在庫の消化を加速度的に進めたこと等により、当事業年度末の商品は5,111百万円（前期比5,368百万円減少）、3.0回転（前期2.2回転）と前年から改善となりました。

ｂ．営業損失及び経常損失

利益面につきましては、引き続き販売費及び一般管理費の抑制に努めたものの、在庫適正化への取組みとして大幅な在庫圧縮を実施する中で、売上苦戦によりシーズン商品の在庫消化に向けた値引き幅が拡大したことに加え、翌事業年度からの構造改革にともなう不採算店舗の大規模な退店を見越した商品評価損を1,564百万円計上したことで利益率が大幅に低下し、当事業年度の営業損失は5,000百万円、経常損失は5,166百万円となりました。

ｃ．当期純損失

投資有価証券売却益や店舗の水災被害に関連する受取保険金等、特別利益を247百万円計上し、退店及び固定資産の譲渡の決定並びに店舗の収益性の低下に伴う減損損失、共用資産を含む全社の固定資産の減損損失、構造改革における不採算店舗の大規模退店に係る店舗閉鎖損失、ＰＯＳや会員データ基盤の投資解約に係る契約解除損失等、特別損失を7,070百万円計上したことにより、当期純損失は12,142百万円（前期は2,545百万円の当期純損失）となりました。

当社の営業方針といたしましては、「お客様起点の発想に立った事業活動」を第一に考え、ＣＳ活動によるサービス品質の向上と新商品開発に注力し、顧客志向に基づいた経営基盤の構築を早期に目指してまいります。

お客様の多様なニーズの変化にいち早く対応し、当社ならではのブランドミックスの品揃えの最適化を図り、新生活様式を考慮した商品、お客様との接点の強化による集客力向上、見やすい売り場環境を整えていくことで、不安定な経営環境下においても確実に営業利益を計上できる収益体質を構築してまいります。

③資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の運転資金需要の主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また投資資金需要の主なものは、新規出店や改装に係る設備投資等によるものであります。

運転資金及び投資資金については、営業キャッシュ・フローによる充当を基本に、必要に応じて資金調達を実施しております。

なお、当事業年度末における有利子負債の残高は2,443百万円、現金及び現金同等物の残高は955百万円となっております。

④経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。 

５【経営上の重要な契約等】

当事業年度において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

なお、当社は、W&DiDとの間で、2024年10月８日付で「公開買付け等の実施に関する覚書」を締結いたしました。当該覚書は、以下の(1)～(6)に記載の各行為に関する諸条件を合意することを目的としております。

（１）	公表	①W&DiD（以下、「本公開買付者」という。）が、公開買付け（以下、「本公開買付け」という。）を実施する予定であることを2024年10月８日（以下、「本覚書締結日」という。）に公表する。 ②当社が、本公開買付けに賛同するとともに、株主総会において承認を受けることを条件として、募集株式の発行（以下、「本第三者割当増資」という。）を行うことを本覚書締結日に公表するとともに、法令等に従い、本第三者割当増資に係る有価証券届出書（訂正届出書を提出した場合は、当該訂正届出書を含む。）を提出する。
（２）	当社の株主総会の開催	当社にて、株主総会を開催し、本第三者割当増資の実施について承認決議（特別決議）を受ける。
（３）	本第三者割当増資の実施	有限会社藤原興産（以下、「本株主」という。）が当社に金銭（合計金650百万円）の払い込みを行い、当社から合計5,909千株の普通株式の割当てを受ける。
（４）	公開買付けの開始	本第三者割当増資の払込みの完了等の前提条件が充足された場合、本公開買付者が本公開買付けを開始する。
（５）	本株主による応募	本株主が、その保有する対象者の発行に係る普通株式の全てを本公開買付けに応募する。
（６）	本公開買付けの決済	本公開買付けの決済を経て、本公開買付者が当社を子会社化する。

なお、本公開買付けの詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。 

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20241201142436

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社では、引き続き営業基盤の強化を図るため、２店舗の出店、35店舗の閉店を実施し、既存店活性化のためリニューアルを実施しました。当事業年度の設備投資額は、有形固定資産、無形固定資産、保証金等で408百万円となりました。

また、当事業年度において、店舗リニューアル等に伴う固定資産除却損33百万円、閉店等に伴う店舗閉鎖損失1,562百万円、減損損失5,043百万円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項（損益計算書関係）11．減損損失」に記載のとおりであります。 

２【主要な設備の状況】

2024年８月31日現在

事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額						売場面積 （㎡）	店舗数	従業員数 (人)
建物 （百万円）	構築物 （百万円）	土地 （百万円） (面積㎡)	工具、器具及び備品 （百万円）	リース資産 （百万円）	合計 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
イオンモール札幌発寒店他 （北海道）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	8,503.7	15	21 （66)
イオンモール下田店他 （青森県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	3,233.0	5	8 （22)
イオンモール盛岡南店他 （岩手県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	1,577.9	3	5 （12)
ザ・モール仙台長町Part２店他（宮城県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	3,911.4	6	11 （30)
イオンモール秋田店他 （秋田県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	863.4	2	3 （8)
イオンモール天童店他 （山形県)	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	1,930.6	3	4 （10)
福島矢野目店他 （福島県）	店舗	0	0	－ （－)	0	0	0	2,152.5	3	6 （19)
イーアスつくば店他 （茨城県）	店舗	0	0	－ （－)	0	0	0	4,605.8	7	16 （34)
宇都宮ヨーカドー店他 （栃木県）	店舗	0	0	－ （－)	0	0	0	3,420.7	5	9 （30)
スマーク伊勢崎店他 （群馬県）	店舗	0	0	－ （－)	0	－	0	3,301.5	6	9 （26)
イオンレイクタウン店他 （埼玉県）	店舗	0	0	－ （－)	0	－	0	9,251.6	19	30 （81)
イオンモール成田店他 （千葉県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	9,488.5	19	34 （75)
池袋店他 （東京都）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	8,320.0	18	31 （84)
ｍｉｏｋａリスト店他 （神奈川県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	8,073.6	17	22 （81)
リバーサイド千秋店他 （新潟県）	店舗	0	0	－ （－)	0	－	0	2,974.2	5	7 （23)
イオンモール高岡店他 （富山県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	921.8	2	3 （7)
イオンモール白山店他 （石川県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	1,525.6	3	3 （10)
福井大和田アピタ店他 （福井県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	1,705.5	2	3 （12)
甲府昭和インター店他 （山梨県）	店舗	0	0	－ （－)	0	0	0	2,636.4	4	6 （15)

事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額						売場面積 （㎡）	店舗数	従業員数 (人)
建物 （百万円）	構築物 （百万円）	土地 （百万円） (面積㎡)	工具、器具及び備品 （百万円）	リース資産 （百万円）	合計 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
ケーズタウン若里店他 （長野県）	店舗	0	0	－ （－)	0	0	0	3,357.7	6	8 （27)
岐阜モレラ店他 （岐阜県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	5,003.5	10	13 （37)
イオンモール浜松市野店他 （静岡県）	店舗	0	0	－ （－)	0	0	0	5,014.9	11	14 （49)
mozoワンダーシティ店他 （愛知県）	店舗	0	0	－ （－)	0	－	0	11,858.8	26	36 （126)
イオンモール鈴鹿店他 （三重県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	3,304.9	7	8 （31)
イオンモール草津店他 （滋賀県）	店舗	0	－	－ （－)	0	0	0	3,058.8	6	8 （27)
イオンモール京都桂川店他 （京都府）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	2,734.8	7	9 （35)
LINKS UMEDA店他 （大阪府）	店舗	0	0	－ （－)	0	－	0	9,416.8	17	35 （105)
イオンモール神戸北店他 （兵庫県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	6,767.8	14	19 （60)
イオンモール大和郡山店他 （奈良県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	2,406.6	6	7 （24)
南紀オークワ店他 （和歌山県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	2,171.9	4	5 （14)
イオンモール日吉津店他 （鳥取県）	店舗	0	0	－ （－)	0	－	0	1,547.2	2	3 （10)
ゆめタウン出雲店他 （島根県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	937.3	3	3 （9)
イオンモール倉敷店他 （岡山県）	店舗	0	0	－ （－)	0	－	0	2,789.9	5	8 （27)
イオンモール広島府中店他 （広島県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	5,476.3	10	14 （43)
ゆめシティ店他 （山口県）	店舗	0	0	－ （－)	0	－	0	2,271.0	4	8 （12)
イオンモール徳島店他 （徳島県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	856.1	2	3 （9)
ゆめタウン高松店他 （香川県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	3,242.9	6	9 （25)
エミフルＭＡＳＡＫＩ店他 （愛媛県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	3,247.2	7	7 （33)
イオンモール高知店他 （高知県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	978.0	2	4 （9)
イオンモール八幡東店他 （福岡県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	8,231.4	16	34 （85)
ゆめタウン佐賀店他 （佐賀県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	1,240.7	2	4 （11)
長崎夢彩都店他 （長崎県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	2,004.1	4	5 （16)
ゆめタウン光の森店他 （熊本県）	店舗	0	0	－ （－)	0	－	0	1,981.2	4	6 （16)
トキハわさだ店他 （大分県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	3,167.4	6	9 （24)

事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額						売場面積 （㎡）	店舗数	従業員数 (人)
建物 （百万円）	構築物 （百万円）	土地 （百万円） (面積㎡)	工具、器具及び備品 （百万円）	リース資産 （百万円）	合計 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
イオンモール宮崎店他 （宮崎県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	1,487.7	3	4 （18)
イオンモール鹿児島店他 （鹿児島県）	店舗	0	－	－ （－)	0	0	0	1,727.4	3	4 （12)
サンエー那覇メインプレイス店他（沖縄県）	店舗	0	－	－ （－)	0	－	0	1,063.7	3	8 （17)
本社 （茨城県つくば市）	本社事務所	0	0	－ （－)	0	－	0	－	－	11 （40)
ＨＡＲＡＪＵＫＵ ＨＥＡＤ ＯＦＦＩＣＥ （東京都渋谷区）	事務所	0	－	－ （－)	0	－	0	－	－	87 （22)

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（契約社員を含む）は（　）内に年間の平均雇用者数を外数で記載しております。

２．当社は、単一のセグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．土地及び店舗等の一部を賃借しており、年間賃借料（オペレーティング・リース含む）は、7,315百万円であります。 

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の当事業年度末現在における重要な設備の改修計画は次のとおりであります。

事業所名 （所在地）	設備の内容	予算金額 （百万円）	既支払額 （百万円）	今後の 所要金額 （百万円）	着工予定年月	完成予定年月	予定売場 面積（㎡）
ひたちなかファッションクルーズ店 （茨城県ひたちなか市）	店舗	77	25	52	2024年９月	2024年11月	475.2
イオンレイクタウン店 （埼玉県越谷市）	店舗	45	－	45	2025年２月	2025年３月	696.2
合計	合計	122	25	97	－	－	1,171.5

（注）１．今後の所要金額97百万円は自己資金及び借入金で賄う予定であります。

２．予算金額、既支払額、今後の所要金額には、敷金及び保証金を含んでおります。

３．上記計画は、営業基盤の強化のためであります。

４．前事業年度に計画しておりましたＯＭＯ推進に係る機能拡充及び業務効率・ＳＣＭに係るシステム投資・設備投資については、投資計画を見直したため、重要な設備の新設等から除外しております。

５．当社は、2025年２月に拠点の集約に向けた本部事務所の移転を予定しておりますが、具体的な設備投資額は未定であります。

６．2025年８月期においては構造改革に伴う不採算店舗の大規模な退店を計画しておりますが、退店予定店舗については減損損失を計上しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20241201142436

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	60,000,000
計	60,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） (2024年８月31日)	提出日現在発行数（株） (2024年12月２日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	29,631,500	29,631,500	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数 100株
計	29,631,500	29,631,500	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

決議年月日	2015年11月18日	2017年11月17日	2018年11月16日
付与対象者の区分及び人数 （名）	当社従業員 226	当社取締役　1 当社従業員 12	当社取締役　2 当社従業員 17
新株予約権の数（個）※	1,095	380	470
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 109,500 ［96,700］	普通株式 38,000 ［38,000］	普通株式 47,000 ［41,000］
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,524（注）２.	920（注）２.	927（注）２.
新株予約権の行使期間※	2018年11月25日から 2025年11月18日まで	2020年11月25日から 2027年11月16日まで	2021年11月23日から 2028年11月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 　1,524 資本組入額 　762	発行価格 　　920 資本組入額 　460	発行価格 　　927 資本組入額 　464
新株予約権の行使の条件※	(注）３.	(注）３.	(注）３.
新株予約権の譲渡に関する事項※	(注）４.	(注）４.	(注）４.
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５．	（注）５．	（注）５．

※当事業年度末（2024年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割（又は併合）の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または社員であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人は、当該新株予約権を承継せず、これを行使することができない。

③ その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定するものとする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2017年12月21日 （注）１．	－	29,631,500	－	6,195	△5,000	1,481

（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２．2024年11月29日を払込期日とする第三者割当増資による新株発行により、提出日現在の発行済株式総数が5,509,091株、資本金及び資本準備金がそれぞれ325百万円増加しております。

３．2024年11月29日開催の定時株主総会において、資本金6,420百万円及び資本準備金1,706百万円減少し、欠損填補することを決議しております。  

（５）【所有者別状況】

							2024年８月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	12	16	259	45	74	63,490	63,896	－
所有株式数 （単元）	－	18,239	102	69,514	7,202	134	200,525	295,716	59,900
所有株式数の割合（％）	－	6.18	0.03	23.51	2.43	0.04	67.81	100.00	－

（注）１．自己株式52,467株は、「個人その他」に524単元及び「単元未満株式の状況」に67株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ20単元及び68株含まれております。 

（６）【大株主の状況】

		2024年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
藤原　政博	東京都渋谷区	5,234	17.69
有限会社藤原興産	東京都渋谷区神宮前6-27-8	4,640	15.68
豊島株式会社	愛知県名古屋市中区錦2-15-15	2,128	7.19
藤原　祐介	東京都渋谷区	1,737	5.87
藤原　英子	東京都渋谷区	674	2.27
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内1-4-5	627	2.12
株式会社常陽銀行 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）	茨城県水戸市南町2-5-5 （東京都港区赤坂1-8-1）	528	1.78
JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	LONDON,UNITED KINGDOM （東京都港区2-15-1）	460	1.55
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂1-8-1	400	1.35
今井　辰男	岡山県倉敷市	289	0.97
計	－	16,720	56.52

（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２．上記所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）400千株

３．2024年8月31日時点において有限会社藤原興産は、当社株式4,640千株を所有しております。また有限会社藤原興産は、日本証券金融株式会社と株式貸借契約を締結し、2024年8月30日に当社株式233千株を貸し付け、同年9月2日に同社に返済されております。さらに有限会社藤原興産は、2024年11月29日に当社が第三者割当増資により発行した株式5,909千株を引き受けております。これらにより、有限会社藤原興産の第三者割当増資実施後における所有株式数は10,782千株となり、2024年８月31日現在の発行済株式（自己株式を除く。）の総数に第三者割当増資により増加した株式数5,909千株を加算した35,488千株に対する割合は30.38％であります。  

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年８月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	52,400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	29,519,200	295,192	－
単元未満株式	普通株式	59,900	－	－
発行済株式総数		29,631,500	－	－
総株主の議決権		－	295,192	－

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権の数20個）

含まれております。

２．「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式が67株含まれております。 

②【自己株式等】

				2024年８月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ライトオン	茨城県つくば市 小野崎260‐1	52,400	－	52,400	0.18
計	－	52,400	－	52,400	0.18

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	255	104,879
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （－）	－	－	－	－
保有自己株式数	52,467	－	52,467	－

（注）当期間における保有自己株式には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。 

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する安定的な配当の継続を重視しつつ、業績に裏付けられた利益還元を指向してまいる方針であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開に対応した財務体質の強化を図り事業拡大に努めるよう有効に活用してまいります。

しかしながら、当事業年度におきましては損失を計上したこともあり、誠に遺憾ではありますが、無配（中間配当０円、期末配当０円）とさせていただきました。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、迅速かつ適正な意思決定と経営の透明性・公正性を確保し、実効的にコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

また、そのためにコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、全社的に取り組んでおります。

・ガイドラインに関する基本的な考え方

当社は、経営理念である「ＶＩＳＩＯＮ」「ＭＩＳＳＩＯＮ」「ＰＯＬＩＣＹ」の実現に向けては、社会環境を含むあらゆるステークホルダーの利益に資するコーポレート・ガバナンスの追求が最重要事項であるとの認識に立ち、当ガイドラインの継続的な強化、充実に取り組んでおります。

・ＶＩＳＩＯＮ（私たちの目指すべき未来像）：

私たちは、ヒトの魅力とモノの魅力で、お客様の期待を超える満足を提供し、お客様に選ばれ、必要とされる企業となる。

・ＭＩＳＳＩＯＮ（私たちの使命）：

私たちは、人々の生活を楽しく豊かなものにするため、世代を超え、愛され続けるジーンズの魅力を発信していきます。

・ＰＯＬＩＣＹ（私たちの方針）：

１．お客様を第一に考え、お客様に喜んでいただける会社を目指します。

２．誠実さと公正さをもって、社会から信頼される会社を目指します。

３．人を育て、人を活かし、働き甲斐のある会社を目指します。

また、当社はステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示し、その構成員が従うべき行動指針を定め、実践しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治体制の概要

・取締役会

取締役会は、取締役２名（藤原祐介氏、大友博雄氏）及び社外取締役２名（多田斎氏、中澤歩氏）によって構成されており、議長は代表取締役である藤原祐介氏が務めております。

当社では、定例取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて随時開催し、経営上の重要な意思決定や業務執行状況の報告がなされております。取締役会には監査役が出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行っております。

また当社の取締役の任期は定款で１年と定めており、経営責任を明確に示せる体制となっております。

・経営会議

当社では、取締役会メンバーに加え、各業務の担当責任者も出席する経営会議を毎月開催しております。当会議においては、各業務担当の責任者が日常の業務執行の状況を報告するとともに、重要な経営課題について検討しております。

・監査役会

当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名（三浦憲之氏）及び社外監査役２名（永井俊博氏、平出晋一氏）によって構成されており、議長は常勤監査役である三浦憲之氏が務めております。

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、内部監査室及び内部統制部門並びに会計監査人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。

社外監査役については、専門的な知識、経験を当社の監査に反映していただくことを目的として選任しており、その機能・役割は十分に果たされていると考えております。なお、永井俊博氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、平出晋一氏は、弁護士の資格を有しております。

・リスクコンプライアンス委員会

気候変動を含む事業活動に関わるリスクを定期的に洗い出すとともに、毎年重要リスクの評価・選定を行い、経営課題等の検討対象としております。サステナビリティに関するリスクについても統合的なリスク管理体制で管理し、「サステナビリティ推進委員会」、各部門と連携しリスク・機会の識別を行っております。

財務上及び事業戦略上における全社の重要リスクの特定と管理体制の強化をその影響度・頻度などの面から分析・評価を実施しております。また、半期に１度、取締役会への重要リスクの報告を行っております。

・サステナビリティ推進委員会

毎月各部会の施策の進捗状況の確認・協議・決議を行い、その方針や内容を４半期に１度、経営会議にて報告を行い、気候変動に対する課題に関しての協議と意思決定を行っております。また、半期に１度、取締役会において、「経営会議」及び「各部会」で協議・決議された内容や課題に関して報告し、全社の気候変動課題への対応方針及び実行計画等について議論・監督を行っております。

（責任限定契約の内容概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（役員等賠償責任保険契約の内容概要）

当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって補填することとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背任行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反による損害等については補填の対象としないこととしております。

ロ．企業統治体制を採用する理由

当社は、迅速かつ適正な意思決定と経営の透明性・公正性を確保し、実効的にコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。現在、社外取締役を２名選任しており、外部的視点から業務執行を公正かつ適正に監督する体制をとっております。また、監査役は３名で構成されており、うち社内監査役１名、社外監査役２名であります。各監査役は、常勤監査役（社内監査役）が中心となり、取締役会に出席し、客観的立場から取締役の職務執行を監視できる体制となっております。

外部的な視点からの社外役員によるチェックという観点から、経営監視体制として十分に監督機能を果たすことが可能であるため、現状の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役会において決議した「内部統制システム構築の基本方針」及び「財務報告に係る内部統制についての基本方針」に基づき、内部統制システムの実施、評価及び改善を行っております。また、当社は、会社の経営管理やコンプライアンス、リスク管理、内部監査等に関する基本的な事項を各種方針に定めております。

イ．内部統制システムの整備状況等

・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は会社の業務執行が適正に行われるようにするため、内部統制システムの構築と会社による法令及び定款遵守の体制の確立に努める。また、監査役はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、問題点の有無を取締役会に報告する。取締役会は、問題点の把握と改善を行う。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき、適切な方法・期間で保管し、閲覧可能な状態を維持する。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理体制の所管部を管理本部とし、管理本部は、緊急時の連絡体制や行動指針を定めるとともに、企業経営において損失が発生するようなリスク情報については、管理本部に集約され、リスクに対して適切かつ迅速に対応できる体制を整える。また緊急時においては、リスク回避策及びリスク対応策を策定する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定例取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて適宜取締役会を開催し、取締役会には監査役が出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行う。

・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

業務部門から独立した内部監査室を設置し、使用人の業務執行状況の監査を行う。また取締役及び使用人がコンプライアンス違反行為等を認知し、それを通報又は告発しても、当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない旨等の規程を整備し、社内不正行為の未然防止や早期発見を的確に行うため、全役職員に周知徹底を図る。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

・監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役を補助すべき使用人の任命・異動・人事権に係る事項の決定には、常勤監査役の事前の同意を得るものとする。また監査役を補助すべき使用人の人事考課は、監査役が行う。

監査役の職務を補助する使用人は、他部署の使用人を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従うものとする。

・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

代表取締役及び担当取締役は、監査役の出席する取締役会等の重要な会議において、業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を行う。また取締役、使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に監査役に報告を行う。

上記の監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。

・監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会・経営会議等のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる。また会計監査人及び内部監査室とは相互に連携を図り、各監査の実効性の確保に努める。

ロ．財務報告の適正性と信頼性を確保するための基本方針

・財務報告の適正性と信頼性を確保するため、必要な体制を内部監査室に設置する。内部監査室は、財務報告に係るプロセスの統制が有効に機能しているかを定期的に評価し、その評価結果を代表取締役に報告する。

ハ．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制

・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めた一切の関係を遮断し、不当要求には応じず、裏取引や資金提供は一切行わないものとする。

・反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と連携の上、法的に対応する。

・反社会的勢力への対応については、組織全体として対応し、対応する従業員の安全を確保する。

ニ．その他のコーポレート・ガバナンスが有効に機能するための取り組み

・当社は、各種専門家から法務、税務に関する指導、助言を受けられる体制を整えております。

・当社は、経営の透明性を高めるため、従来から月次売上高前年比情報・業績に関する情報など、経営情報を積極的にタイムリーに開示しております。また、株主・一般投資家の方の便宜を考え、ディスクローズ事項は、速やかに東京証券取引所に開示するとともに当社のホームページに掲載しており、積極的なＩＲ情報の開示に努めております。 

ホ．取締役の定数

当社の取締役は３名以上10名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。

ト．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
藤原　祐介	15回	14回（93.3％）
大友　博雄	15回	15回（100.0％）
多田　　斎	15回	15回（100.0％）
中澤　　歩	15回	15回（100.0％）

※上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

取締役会における具体的な検討内容は、決算に関する事項、役員人事・役員報酬に関する事項、中期経営計画・年度事業計画の策定に関する事項、取締役会規程に基づく重要事項の審議の他、株式会社ワールドからの意向表明があったことを踏まえ、当社取締役会の諮問機関として特別委員会を設置するとともに、特別委員会に対して諮問事項に対する意見（答申）の提出を委託、特別委員会の委員として当社の社外取締役である中澤歩氏及び多田斎氏、社外監査役である永井俊博氏に委託する件について議論しました。その他、月次の損益状況、営業概況等の業務執行状況の報告を行いました。 

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（千株）

代表取締役

藤原祐介

1977年２月23日生

1999年４月	東邦レーヨン㈱（現帝人㈱)入社
2004年６月	当社入社
2005年８月	当社マーケティング部長
2005年11月	当社取締役
2007年８月	当社商品調達部長
2009年８月	当社営業本部長兼商品部長
2010年11月	当社営業本部長兼マーケティング部長
2011年２月	当社営業本部長
2013年８月	当社フラッシュリポート事業部長兼チャイム事業部長
2015年８月	当社エンタープライズ本部長兼店舗開発部長
2016年８月	台灣萊特昂股份有限公司　董事長
2017年６月	当社経営企画本部長兼海外事業部長
2017年11月	当社店舗開発・海外事業本部長
2019年６月	当社営業本部長
2020年３月	当社代表取締役社長兼営業本部長
2024年11月	当社代表取締役（現任）

(注)３.

1,737

取締役

構造改革本部

担当

大友博雄

1959年10月25日生

1982年４月	兼松江商㈱（現兼松㈱）入社
1999年10月	兼松繊維㈱入社
2001年２月	当社入社　商品生産部長
2007年10月	当社内部監査室長
2011年９月	当社執行役員人材開発部長
2015年８月	当社執行役員内部監査室長
2015年11月	当社監査役
2019年11月	当社人事総務部長
2020年９月	当社管理統括部長兼人事総務部長
2020年11月	当社取締役（現任）
2022年３月	当社管理本部長
2024年11月	当社取締役構造改革本部担当（現任）

(注)３.

5

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（千株）

取締役

多田斎

1955年６月29日生

1978年４月	野村證券㈱入社
1999年６月	同社取締役
2003年４月	同社常務取締役
2003年６月	同社常務執行役
2006年４月	同社専務執行役
2008年10月	同社執行役兼専務（執行役員）
2009年４月	同社執行役副社長
2010年６月	同社執行役副社長兼営業部門ＣＥＯ
2011年４月	同社Ｃｏ－ＣＯＯ兼執行役副社長
2012年４月	同社取締役兼執行役会長
2012年８月	同社常任顧問
2013年４月	㈱野村総合研究所顧問
2013年６月	㈱だいこう証券ビジネス代表取締役社長
2013年12月	㈱ジャパン・ビジネス・サービス代表取締役社長
2015年４月	㈱ＤＳＢ情報システム代表取締役会長
2015年12月	㈱ＤＳＢソーシング代表取締役会長
2016年２月	㈱だいこう証券ビジネス指名報酬諮問委員会委員
2016年４月	㈱ジャパン・ビジネス・サービス代表取締役会長
2017年４月	㈱セレス社外取締役（現任） ㈱だいこう証券ビジネス取締役相談役
2017年６月	同社相談役
2017年11月	当社社外取締役（現任）
2018年８月	㈱マーキュリー社外監査役（現任）
2018年12月	㈱ツナグ・ソリューションズ社外取締役
2019年４月	㈱ツナググループ・ホールディングス社外取締役（現任）
2021年４月	㈱４００Ｆ社外監査役
2023年６月	㈱４００Ｆ社外取締役（現任）

(注)３.

－

取締役

中澤歩

1979年３月31日生

2005年10月	司法修習修了、東京弁護士会登録
2013年２月	中澤法律事務所設立所長パートナー（現任）
2019年11月	当社社外取締役（現任）
2019年12月	㈱イグニス社外取締役（監査等委員）

(注)３.

－

常勤監査役

三浦憲之

1961年12月28日生

1988年12月	日本電気三栄㈱（現日本アビオニクス㈱）入社
1994年２月	当社入社
2007年10月	当社管理部長
2008年11月	当社取締役
2015年８月	当社管理本部長兼管理部長
2016年11月	当社執行役員管理部長
2017年11月	当社監査役（現任）

(注)４.

7

監査役

永井俊博

1952年５月19日生

1983年８月	公認会計士登録
1989年４月	井上斎藤監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）社員就任
1991年４月	公認会計士永井俊博事務所設立所長（現任）
1992年７月	㈲アシスト・ブレイン設立代表取締役（現任）
1993年11月	当社社外監査役（現任）
2016年１月	税理士法人ＮＧＩ（現ＮＧＩ税理士事務所）設立 代表社員就任

(注)５.

12

監査役

平出晋一

1957年４月27日生

1987年４月	司法修習修了、第二東京弁護士会登録
1997年５月	平出法律事務所（現ＰＬＡＺＡ総合法律事務所）設立 所長（現任）
2004年11月	当社社外監査役（現任）

(注)６.

－

計

1,762

（注）１．取締役 多田斎及び中澤歩は、社外取締役であります。

２．監査役 永井俊博及び平出晋一は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年11月29日開催の定時株主総会から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役 三浦憲之の任期は、2021年11月26日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役 永井俊博の任期は、2022年11月25日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．監査役 平出晋一の任期は、2024年11月29日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役２名を選任しております。補欠取締役の略歴は、次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

（千株）

大峯伊索

1962年12月４日生

1986年４月	㈱ワールド入社
2002年４月	同社事業開発部デザイナーグループ担当　統括マネジャー
2009年４月	同社キャリア統括部　統括部長
2012年10月	同社ミドルアッパー店舗ＭＤ本部　本部長
2013年８月	同社ミドルアッパー戦略グループ　戦略グループ長
2016年４月	同社ミドルミドル事業ユニットユニットリーダー
2017年４月	㈱イノベーションリンク代表取締役社長
2018年４月	ワールドグループ執行役員 ㈱ワールドプロダクションパートナーズ代表取締役社長兼世界時興(上海)貿易有限公司董事長兼㈱アダバット代表取締役社長
2020年４月	ワールドグループ執行役員 ㈱ワールドプロダクションパートナーズ代表取締役社長兼世界時興(上海)貿易有限公司董事長兼㈱アダバット代表取締役社長兼㈱ピンクラテ代表取締役社長
2021年４月	ワールドグループ常務執行役員 ㈱フィールズインターナショナル代表取締役社長
2022年４月	ワールドグループ常務執行役員 ㈱ワールドプラットフォームサービス代表取締役社長
2023年４月	㈱WTW社外取締役（現任）
2024年４月	ワールドグループ常務執行役員 ㈱ワールドプラットフォームサービス代表取締役社長兼世界時興(上海)貿易有限公司董事長兼世界連合時装（上海）有限公司董事長（現任）
2024年11月	当社社長執行役員（現任）

－

廣橋清司

1965年９月２日生

1988年４月	㈱ワールド入社
2010年２月	同社リフレクトブランド長
2013年６月	同社ミドルアッパー第一統括BU統括BU長兼アンタイトルBU長 （BU：ビジネスユニット）
2014年３月	同社商品開発統括部統括部長
2018年４月	㈱インターキューブ代表取締役社長兼ドレステリアブランド長
2022年４月	㈱ワールドインベストメントネットワーク副社長
2022年５月	㈱ワールドインベストメントネットワーク副社長兼 ㈱アダバット代表取締役社長
2024年３月	㈱W&Dインベストメントデザイン代表取締役（現任）

－

なお、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載している公開買付けの成立後に藤原祐介及び多田斎が当社取締役を退任する予定であります。当該退任に伴い、大峯伊索は藤原祐介に代わり、廣橋清司は多田斎に代わり、当社取締役に就任する予定であります。大峯伊索及び廣橋清司のそれぞれの任期は、当社現行定款第19条第２項の規定により、前任者の任期が満了するときまでとなります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

（千株）

上田千秋

1958年９月23日生

1981年４月	カキウチ㈱入社
2000年２月	ブリーズベイホテル㈱監査役
2001年６月	カキウチ㈱経理部長
2004年７月	㈱コムスン入社
2005年１月	ホメオスタイル㈱入社
2006年９月	同社取締役
2008年３月	㈱ナルミヤ・インターナショナル執行役員常務
2008年４月	同社取締役執行役員常務
2018年３月	同社取締役執行役員専務
2021年５月	同社特任顧問
2022年５月	同社監査役
2023年９月	㈱ナノスタイル監査役（現任）

－

山下理夫

1957年４月18日生

1981年１月	㈱ダイエー入社
2002年２月	同社経営企画本部経営計画部部長
2005年３月	同社経営企画本部本部長
2006年２月	同社財務、経理、システム物流担当付本部長
2007年４月	学校法人河合塾入塾
2007年７月	㈱河合塾マナビス出向　管理部長
2008年１月	同社常務取締役管理部長
2013年６月	同社転籍　専務取締役経営管理部長
2020年４月	同社顧問（現任）
2021年４月	法政大学大学院イノベーション・マネジメント研究科特任 講師
2022年９月	中小企業基盤整備機構経営支援部　中小企業アドバイザー（現任）

－

なお、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載している公開買付けの成立後に平出晋一及び永井俊博が当社監査役を退任する予定であります。当該退任に伴い、上田千秋は平出晋一に代わり、山下理夫は永井俊博に代わり、当社監査役に就任する予定であります。上田千秋及び山下理夫のそれぞれの任期は、当社現行定款第31条の規定により、前任者の任期が満了するときまでとなります。

９．当社は経営の監督機能と業務執行機能を分離するとともに、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るべく執行役員制度を導入しております。2024年12月２日現在における執行役員（取締役を兼務している執行役員については除いております。）は以下のとおりであります。

氏名	職名
大峯伊索	社長執行役員
平松修吉	執行役員営業本部長
木本勇	執行役員管理本部長兼構造改革本部長

②社外役員の状況

・当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。なお、社外取締役の多田斎氏、中澤歩氏並びに社外監査役の永井俊博氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

・社外取締役の多田斎氏は、野村證券株式会社及びその関連会社において、要職を歴任し、様々な業種の数多くの経営者とかかわりながら経済の振興、活性化に力を尽くされてきました。幅広い見識と経験を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点からその経験に基づく助言や提言をいただいております。

・社外取締役の中澤歩氏は、弁護士としての豊富な知識、経験を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点からその経験に基づく助言や提言をいただいております。

・社外監査役の永井俊博氏は、公認会計士としての豊富な経験を有しており、公正中立的な立場から、会計に関する助言や提言をいただいております。

・社外監査役の平出晋一氏は、弁護士としての豊富な経験を有しており、公正中立的な立場から、コンプライアンスに関する助言や提言をいただいております。

・当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係、その他の特別な利害関係はありません。

・当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、その他の特別な利害関係はありませんが、社外監査役の平出晋一氏は弁護士であることから、必要に応じてアドバイスを受けております。

・社外監査役の永井俊博氏は、有限会社アシスト・ブレインの代表取締役であり、当社の株式を12千株所有しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、同氏は公認会計士永井俊博事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。

・社外監査役の平出晋一氏は、ＰＬＡＺＡ総合法律事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。

（社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針）

当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断要件等を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと、特別の利害関係がないこと、及び当社経営の健全性・透明性を高めるにあたり、客観的かつ公平公正な判断をなし得る資質を有していることを独立性の判断基準としております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地から報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。 

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役会は３名により構成され、うち１名は常勤監査役、２名は社外監査役であります。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。

なお、常勤監査役の三浦憲之は、2007年10月から当社の管理部長として通算10年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事し、現在は監査役として、内部監査室及び会計監査人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。また、社外監査役の永井俊博氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度においての当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
三浦　憲之	13回	13回（100.0％）
永井　俊博	13回	12回（92.3％）
平出　晋一	13回	12回（92.3％）

監査役会における具体的な検討内容は監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

また、常勤監査役の活動としては、監査役会で定めた監査の方針・計画等に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行全般に対する監査を行っております。会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取・立会し、期末に監査結果の報告を受けるなど密接な連携を図っております。

②内部監査の状況

当社は、全国に多店舗展開をしていることから、店舗経営に当たってはマニュアルを設定し、運用の統一化を図るほか、内部監査室を設け、２名で業務監査及び内部統制の整備・運用の評価を行っております。

内部監査室が実施した監査結果を取締役会に直接報告する仕組みは有しておりませんが、定期的に代表取締役及び取締役、監査役が出席する報告会にて活動内容や監査結果を報告し、改善に努めております。

なお、内部監査室は監査役及び会計監査人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。

③会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ.継続監査期間

32年間

ｃ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　永井　勝

指定有限責任社員　業務執行社員　冨樫高宏

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他９名であります。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門内部監査室等とのコミュニケーション、監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として的確であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （百万円）	非監査業務に基づく報酬 （百万円）	監査証明業務に基づく報酬 （百万円）	非監査業務に基づく報酬 （百万円）
49	－	52	－

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧネットワークファーム）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （百万円）	非監査業務に基づく報酬 （百万円）	監査証明業務に基づく報酬 （百万円）	非監査業務に基づく報酬 （百万円）
－	2	－	2

上記ｂ.の報酬に関する前事業年度及び当事業年度における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務です。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりませんが、監査公認会計士等が策定した監査計画に基づいて両者で協議し、監査役会の同意を得た上で、所定の手続きを経て決定しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額に同意いたしました。 

（４）【役員の報酬等】

①取締役（社外取締役を除く）の報酬等の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬額は、従来、定額である基本報酬（固定報酬）のみで構成されており、その額は事業年度ごとに前事業年度の業績を反映した額とし、支給してまいりました。

しかしながら、経営環境の変化に伴う経過課題の高度化・複雑化、コーポレート・ガバナンスの強化要請といった外的環境の変化や業績不振といった内的な課題に対応していくために、より高度な人材の確保と、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬制度の設計が必要と考え、2019年11月28日開催の第40回定時株主総会決議に基づき、報酬制度を改定することといたしました。

報酬制度の設計においては、以下に掲げる「報酬方針」を基本としており、短期のみならず持続的に企業価値の向上を動機づけるものとする所存ですが、まずは「赤字からの脱却」「収益性の確保」を最重要命題と位置付け、その命題を達成するインセンティブとするため、取締役（社外取締役を除く）の報酬額を、定額である基本報酬（固定報酬）と賞与（変動報酬）とからなるように変更することとし、中長期インセンティブ報酬の導入については、今後継続的に検討してまいります。

イ．報酬の決定に関する方針

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、以下の考え方に基づき設定します。

・企業理念を実践する優秀な人材を取締役として確保できる報酬体系とすること

・持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とすること

・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とすること

ロ．報酬体系

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、「基本報酬（固定報酬）」及び「賞与（変動報酬）」の構成としております。なお、上記方針に基づき、将来的には中長期インセンティブ報酬の導入も検討しております。

報酬の種類		目的・概要
固定	基本報酬	役位に応じた堅実な職務遂行を促すための固定報酬
変動	賞与	事業年度毎の経常利益額実績に応じて、「賞与」として支給する業績連動報酬 ・「基準額」は、設定額として定めた経常利益額を達成した場合（評価係数100％）の賞与額とする。 ・設定額は固定額とする。 ・「基準額」は、役位に応じて報酬総額に対する割合で設定する ・具体的な支給額は、経常利益額に応じて「基準額」の０％～250％の範囲内で決定することとし、経常利益額がマイナスとなる場合は０％とする。 ・各事業年度終了後に一括して支給する。

ハ．報酬の水準

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬の水準は、以下のものを参考にして設定します。

・ベンチマークとして、同業他社の報酬水準を参考とする。

・当社従業員の給与水準とのバランスを考慮する。

ニ．報酬の構成割合

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬の構成割合は、ベンチマークとして広く一般の動向を参考とし、役位に応じて設定します。

役位	報酬額	基本報酬	賞与基準額
代表取締役	100％	60％	40％
取締役	100％	65％	35％

ホ．賞与（変動報酬）支給額の算定式

取締役（社外取締役を除く）の賞与支給額　＝役位別賞与基準額（ａ）×評価係数（ｂ）

ヘ．取締役報酬等は2005年11月18日開催の第26回定時株主総会決議に基づく年額300百万円以内（定款で定める取締役の員数は３名以上10名以内、本有価証券報告書提出日現在は４名）、監査役報酬等は2002年11月18日開催の第23回定時株主総会決議に基づく年額40百万円以内（定款で定める監査役の員数は４名以内、本有価証券提出日現在は３名）を限度に、取締役報酬等については取締役会にて決定し、監査役報酬等については監査役会にて協議の上決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の額（百万円）				対象となる役員の員数（人）
固定報酬	賞与	ストック・オプション	退職慰労金
取締役（社外取締役を除く）	17	17	－	－	－	2
監査役（社外監査役を除く）	8	8	－	－	－	1
社外役員	26	26	－	－	－	4

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。  

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）のみ保有しております。専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株主共同の利益を前提に、良好な取引関係の維持・発展、安定的かつ継続的な金融取引関係等、当社の経営戦略等を総合的に勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に限り、他社の株式を保有することがございます。また、その合理性について毎年取締役会にて、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の評価を行っており、不適切な保有のないよう努めております。なお、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行い、縮減を図っております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	2	0

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	2	2	同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式が増加しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	6	383

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
株式数（株）	株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
㈱めぶきフィナンシャル・グループ	－	338,832	当事業年度において、保有株式の見直しを行い、全株式を売却しています。	有
－	136
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	－	114,160	当事業年度において、保有株式の見直しを行い、全株式を売却しています。	有
－	132
㈱千葉銀行	－	30,000	当事業年度において、保有株式の見直しを行い、全株式を売却しています。	無
－	31
㈱みずほフィナンシャルグループ	－	5,800	当事業年度において、保有株式の見直しを行い、全株式を売却しています。	無
－	13
イオン㈱	126	5,711	将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係の維持を保有目的としておりますが、保有株式の見直しを行い、一部売却しております。また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式が増加しております。	無
0	17
イオンモール㈱	98	6,584	将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係の維持を保有目的としておりますが、保有株式の見直しを行い、一部売却しております。また、同社の取引先持ち株会に加入していることから、保有株式が増加しております。	無
0	11

（注）定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証しており、資本効率向上等の観点から保有総数を縮減していく方針とし、市場への影響等を総合的に考慮のうえ、当事業年度に４銘柄は全株式を売却し、２銘柄に関しては一部株式を売却しております。

 有価証券報告書（通常方式）_20241201142436

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（自2023年９月１日　至2024年８月31日）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等にも的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等に関する最新情報等を取得するとともに、各種団体の開催するセミナーへの参加、専門誌等からの情報収集などを行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		(単位：百万円)
	前事業年度 (2023年８月31日)	当事業年度 (2024年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,482	※１ 1,155
売掛金	1,314	1,278
商品	※１ 10,479	※１ 5,111
前渡金	35	94
前払費用	144	121
未収入金	249	499
その他	66	19
流動資産合計	15,773	8,281
固定資産
有形固定資産
建物	12,151	9,630
減価償却累計額	△10,711	△9,630
建物（純額）	※１ 1,440	0
構築物	197	126
減価償却累計額	△196	△126
構築物（純額）	1	0
工具、器具及び備品	9,888	9,478
減価償却累計額	△9,510	△9,478
工具、器具及び備品（純額）	378	0
土地	※１ 475	－
リース資産	17	15
減価償却累計額	△13	△15
リース資産（純額）	4	0
建設仮勘定	6	0
有形固定資産合計	2,306	0
無形固定資産
ソフトウエア	342	0
ソフトウエア仮勘定	191	0
その他	5	0
無形固定資産合計	539	0
投資その他の資産
投資有価証券	343	0
長期前払費用	62	10
前払年金費用	258	272
敷金及び保証金	7,644	6,741
その他	83	0
貸倒引当金	△8	△6
投資その他の資産合計	8,383	7,018
固定資産合計	11,228	7,018
資産合計	27,002	15,300

		(単位：百万円)
	前事業年度 (2023年８月31日)	当事業年度 (2024年８月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	1,096	1,248
電子記録債務	3,721	2,669
短期借入金	※１,※２ 2,015	※１,※２ 1,100
１年内返済予定の長期借入金	※１,※３ 1,788	※１,※３ 1,341
リース債務	1	0
未払金	608	545
未払費用	682	675
未払法人税等	267	235
前受金	6	5
預り金	134	147
賞与引当金	163	－
店舗閉鎖損失引当金	14	1,064
買付契約評価引当金	－	286
契約解除損失引当金	－	422
資産除去債務	372	1,585
その他	3	7
流動負債合計	10,876	11,336
固定負債
長期借入金	※１,※３ 1,341	－
リース債務	2	1
店舗閉鎖損失引当金	－	496
繰延税金負債	150	82
資産除去債務	2,018	3,024
その他	46	42
固定負債合計	3,558	3,647
負債合計	14,435	14,984
純資産の部
株主資本
資本金	6,195	6,195
資本剰余金
資本準備金	1,481	1,481
その他資本剰余金	3,769	3,769
資本剰余金合計	5,251	5,251
利益剰余金
利益準備金	78	78
その他利益剰余金
別途積立金	4,000	4,000
繰越利益剰余金	△3,061	△15,203
利益剰余金合計	1,017	△11,125
自己株式	△66	△66
株主資本合計	12,397	254
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	93	0
繰延ヘッジ損益	0	△3
評価・換算差額等合計	94	△3
新株予約権	75	64
純資産合計	12,566	315
負債純資産合計	27,002	15,300

②【損益計算書】

		(単位：百万円)
	前事業年度 (自　2022年９月１日 　至　2023年８月31日)	当事業年度 (自　2023年９月１日 　至　2024年８月31日)
売上高	※１ 46,926	※１ 38,808
売上原価
商品期首棚卸高	11,466	10,479
当期商品仕入高	23,389	17,693
買付契約評価引当金繰入額	－	※２ 286
合計	34,855	28,459
他勘定振替高	※３ 20	※３ 4
商品期末棚卸高	10,479	5,111
商品売上原価	※４ 24,356	※４ 23,343
売上総利益	22,570	15,465
販売費及び一般管理費	※５ 23,492	※５ 20,465
営業損失（△）	△922	△5,000
営業外収益
受取配当金	9	5
受取家賃	34	34
受取手数料	1	4
受取保険金	8	－
その他	8	8
営業外収益合計	62	53
営業外費用
支払利息	105	54
支払手数料	20	66
賃貸費用	37	37
控除対象外消費税等	9	44
その他	14	17
営業外費用合計	187	219
経常損失（△）	△1,048	△5,166
特別利益
固定資産売却益	※６ 0	※６ 21
投資有価証券売却益	－	※７ 172
新株予約権戻入益	2	10
償却債権取立益	－	8
子会社清算益	※８ 19	－
受取保険金	－	33
助成金収入	12	－
移転補償金	13	－
特別利益合計	47	247
特別損失
固定資産除却損	※９ 87	※９ 33
店舗閉鎖損失	※10 33	※10 1,562
減損損失	※11 1,198	※11 5,043
契約解除損失引当金繰入額	－	※12 422
その他	40	8
特別損失合計	1,360	7,070
税引前当期純損失（△）	△2,361	△11,989
法人税、住民税及び事業税	186	179
法人税等調整額	△2	△26
法人税等合計	184	153
当期純損失（△）	△2,545	△12,142

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

							（単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金合計
	別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	6,195	1,481	3,769	5,251	78	4,000	△515	3,562
当期変動額
剰余金の配当
当期純損失（△）							△2,545	△2,545
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	－	－	－	△2,545	△2,545
当期末残高	6,195	1,481	3,769	5,251	78	4,000	△3,061	1,017

	株主資本		評価・換算差額等			新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
当期首残高	△66	14,943	15	－	15	77	15,036
当期変動額
剰余金の配当		－					－
当期純損失（△）		△2,545					△2,545
自己株式の取得	△0	△0					△0
自己株式の処分		－					－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			77	0	78	△2	75
当期変動額合計	△0	△2,545	77	0	78	△2	△2,469
当期末残高	△66	12,397	93	0	94	75	12,566

当事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

							（単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金合計
	別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	6,195	1,481	3,769	5,251	78	4,000	△3,061	1,017
当期変動額
剰余金の配当
当期純損失（△）							△12,142	△12,142
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	－	－	－	△12,142	△12,142
当期末残高	6,195	1,481	3,769	5,251	78	4,000	△15,203	△11,125

	株主資本		評価・換算差額等			新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
当期首残高	△66	12,397	93	0	94	75	12,566
当期変動額
剰余金の配当		－					－
当期純損失（△）		△12,142					△12,142
自己株式の取得	△0	△0					△0
自己株式の処分		－					－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△93	△3	△97	△10	△108
当期変動額合計	△0	△12,142	△93	△3	△97	△10	△12,251
当期末残高	△66	254	0	△3	△3	64	315

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前事業年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）	当事業年度 （自　2023年９月１日 至　2024年８月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△）	△2,361	△11,989
減価償却費	695	481
減損損失	1,198	5,043
有形固定資産売却損益（△は益）	△0	△21
投資有価証券売却損益（△は益）	－	△172
償却債権取立益	－	△8
固定資産除却損	87	33
店舗閉鎖損失	33	1,562
子会社清算損益（△は益）	△19	－
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△1	△1
賞与引当金の増減額（△は減少）	85	△163
買付契約評価引当金の増減額（△は減少）	－	286
契約解除損失引当金の増減額（△は減少）	－	422
前払年金費用の増減額（△は増加）	△25	△13
助成金収入	△12	－
移転補償金	△13	－
受取保険金	－	△33
受取利息及び受取配当金	△9	△5
支払利息	105	54
売上債権の増減額（△は増加）	△45	35
棚卸資産の増減額（△は増加）	987	5,367
未収入金の増減額（△は増加）	50	△126
仕入債務の増減額（△は減少）	△1,848	△985
未払金の増減額（△は減少）	△268	△107
その他	△91	△30
小計	△1,453	△373
利息及び配当金の受取額	9	5
利息の支払額	△109	△57
助成金の受取額	12	－
移転補償金の受取額	13	－
保険金の受取額	－	33
法人税等の支払額	△192	△187
法人税等の還付額	1	1
営業活動によるキャッシュ・フロー	△1,719	△577
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	－	△200
有形固定資産の取得による支出	△446	△140
有形固定資産の売却による収入	0	446
無形固定資産の取得による支出	△148	△197
敷金及び保証金の差入による支出	△41	△7
敷金及び保証金の回収による収入	407	668
投資有価証券の売却による収入	－	383
子会社の清算による収入	19	－
その他	△250	△129
投資活動によるキャッシュ・フロー	△460	823
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△725	△915
長期借入金の返済による支出	△1,808	△1,788
その他	△22	△68
財務活動によるキャッシュ・フロー	△2,556	△2,772
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△4,736	△2,526
現金及び現金同等物の期首残高	8,218	3,482
現金及び現金同等物の期末残高	※ 3,482	※ 955

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社は、当事業年度まで２期連続で営業損失、経常損失及び６期連続で当期純損失を計上し、当事業年度において重要な営業損失5,000百万円、経常損失5,166百万円及び当期純損失12,142百万円を計上しております。この結果、当事業年度末の純資産合計は315百万円となりました。

また、一部の取引金融機関からの借入については、現時点では期限の利益喪失に関わる条項を適用する旨の通知を受けていないものの財務制限条項に抵触しております。

さらに、翌事業年度以降の構造改革による事業収支改善が不可欠であるものの、その遂行に必要な資金は、現時点で確保できておりません。

これらの事象又は状況は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に該当しております。

当該事象又は状況を解消すべく、（重要な後発事象）に記載のとおりW&DiDが当社の支配権を獲得することを前提とし、新たに2025年８月期を初年度とする５ヵ年の新中期経営計画を策定いたしました。当該中期経営計画においては、抜本的な構造改革を軸に、持続的成長に向けた事業基盤の確立に向けて、聖域なきコスト構造改革の貫徹を掲げ、利益を出しやすい体質への転換とコスト意識の徹底を進めてまいります。翌事業年度以降は、不断のコスト合理化と共に競争力を強化し、再成長への挑戦と事業安定化を目指し、最終年度までに着実な利益成長を実現し、永続的な収益基盤の構築を図ります。

コスト構造改革の主な内容は以下のとおりです。

①不採算店舗の大規模な退店による収益性の向上。

②本部組織のスリム化と店舗人員最適化による人件費の削減。

③本部拠点の集約による賃借料及びその他の販売費及び一般管理費の削減。

④ＰＢ企画力の向上と生産背景見直しによる仕入原価率の低減。

⑤滞留在庫及び回転率の低い継続在庫の大幅圧縮による在庫水準の適正化。

また、当事業年度末日において、一部の借入金は財務制限条項に抵触しておりますが、取引金融機関と資金計画等の協議を行い、引き続き取引金融機関と緊密な関係を維持し、継続的な支援をいただけるよう努めております。

さらに、（重要な後発事象）に記載のとおり、2024年10月８日開催の取締役会において、当社の創業家の資産管理会社である有限会社藤原興産を引受人とする第三者割当増資を実施することを決議し、株式公開買付けに当社の創業家及び有限会社藤原興産が応募することにより、W&DiDが当社の支配権を獲得後に同社の共同支配株主であるDBJグループが資金支援を行なうことを検討いただいております。

以上の施策をもって、必要な資金の確保及び維持を図っておりますが、アパレル小売業の競争環境が厳しくなっている中で収益力を強化すること、及び本部組織のスリム化と店舗人員最適化により人件費を削減すること、並びに取引金融機関及びDBJグループからの支援を得ることの可能性は未だ不透明であることを踏まえ、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

２．デリバティブ

時価法を採用しております。

３．棚卸資産の評価基準及び評価方法

・商品

売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物は定額法によっております。

なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

建物	３～39年
構築物	10～30年
工具、器具及び備品	２～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4）長期前払費用

均等償却を採用しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。

過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を費用処理することとしております。

(4）店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、店舗閉鎖の意思決定がなされた店舗について、将来発生が見込まれる費用または損失の額を計上しております。

(5）買付契約評価引当金

買付約定済みで未購入の商品について、収益性低下による損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

(6）契約解除損失引当金

契約の解除に伴う損失に備えるため、損失見込額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

(1）企業の主な事業における主な履行義務の内容

商品の販売…顧客に商品を引き渡す履行義務

(2）企業が当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）

商品の販売…当該履行義務は各商品の引渡しをもって充足していると判断していますので、

顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。

また、オンラインショップ等の通信販売において、収益認識適用指針第98項の要件を満たすものは、商品を出荷した時点で収益を認識しております。

(3）企業が顧客に提供する財又はサービスの識別

一部の販売取引について、顧客への販売取引における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客への販売総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。代理人に該当する取引とし、商品を顧客に提供する前に支配しているか否かの判定は、当該商品の販売に対して主たる責任を有していること、当該商品が顧客に提供される前等に在庫リスクを有していること及び当該商品の価格設定において裁量権を有していること等の指標を考慮しております。

なお、他社が運営するポイントプログラムについては、販売時の取引価格から付与したポイント費用相当額を差し引いた金額で収益を認識しております。

７．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段・・・為替予約

ヘッジ対象・・・商品輸入による外貨建債権債務及び外貨建予定取引

(3）ヘッジ方針

外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

(4）ヘッジの有効性評価の方法

振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略しております。

８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

商品の評価

⑴ 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

	前事業年度	当事業年度
商品	10,479	5,111
売上原価に含まれる簿価切下げ額	30	1,287

⑵ 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（前事業年度）

商品の評価方法は売価還元法によっております。

当社は、商品を８つのシーズン（年間/梅春/春/初夏/盛夏/晩夏/秋/冬）に分けて管理しており、これらのシーズンの中で当事業年度中に販売を終了する「シーズン在庫」と複数シーズン・年度にわたって販売を継続する「継続在庫」とに区分しております。

当社の商品は計画保有数量への調整のため値引販売される場合があります。また、「継続在庫」・「シーズン在庫」は販売期間終了後に在庫が残った場合、在庫数が一定量以下である場合は「持ち越し在庫」として販売可能な売価水準へ引き下げられ値引き販売しております。

値引後の販売価格については過去の実績や当事業年度中の販売実績から見積りが可能なため、期末には当期の販売実績単価を正味売却価額とみなし、売価還元法による在庫原価計上金額が正味売却価額を上回る場合には、正味売却価額までの簿価の切り下げを実施しております。なお、当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、将来の販売実績単価と異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、商品の簿価の切下額に重要な影響を与える可能性があります。

（当事業年度）

商品の評価方法は売価還元法によっております。

当社の商品は、複数シーズン・年度にわたって仕入を継続する「継続在庫」と仕入を継続せず処分価格での販売を行う「非継続在庫」とに区分しております。

「継続在庫」は計画保有数量への調整のため値引き販売される場合があります。当該在庫は、当期の販売実績平均単価を正味売却価額とみなしております。「非継続在庫」は当事業年度の処分実績に基づく処分見込価格を正味売却価額としております。

売価還元法による在庫原価計上金額が当該正味売却価額を上回る場合には、当該正味売却価額までの簿価の切下げを実施しております。なお、当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、将来の販売実績単価と異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、商品の簿価の切下げ額に重要な影響を与える可能性があります。 

（会計上の見積りの変更）

（資産除去債務の見積りの変更）

当事業年度において、店舗施設に係る不動産賃貸契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、新たに構造改革による収益性の改善を目的とした店舗の再編をすすめる方針となり、将来の退店計画や、直近の退店実績等による新たな情報を入手し分析した結果、店舗の退去時に必要とされる原状回復費用に関しての見積りの変更を行いました。

この見積りの変更による増加額2,685百万円を資産除去債務に計上しております。

なお、当該見積りの変更に伴って計上した有形固定資産について減損損失を計上したため、当事業年度の税引前当期純損失が2,685百万円増加しております。 

（表示方法の変更）

（キャッシュ・フロー計算書）

前事業年度まで営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していた「有形固定資産売却損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△92百万円は、「有形固定資産売却損益（△は益）」△0百万円、「その他」△91百万円として組み替えております。

また、前事業年度まで投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していた「有形固定資産の売却による収入」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△250百万円は、「有形固定資産の売却による収入」0百万円、「その他」△250百万円として組み替えております。

（税効果会計関係）

前事業年度まで「その他」に含めて表示していた「店舗閉鎖損失引当金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の税効果会計関係の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の税効果会計関係において、「その他」に表示していた91百万円は、「店舗閉鎖損失引当金」4百万円、「その他」87百万円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１．担保提供資産

担保に供している資産

	前事業年度 （2023年８月31日）	当事業年度 （2024年８月31日）
建物	22百万円	－百万円
土地	475	－
商品	10,479	5,111
定期預金	－	200
計	10,977	5,311

担保付債務は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年８月31日）	当事業年度 （2024年８月31日）
長期借入金（１年内返済分含む）	2,665百万円	1,142百万円
短期借入金	1,315	200

	前事業年度 （2023年８月31日）	当事業年度 （2024年８月31日）
当座貸越限度額	4,400百万円	4,400百万円
借入実行残高	1,315	200
差引額	3,085	4,200

	前事業年度 （2023年８月31日）	当事業年度 （2024年８月31日）
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	3,015百万円	1,292百万円

①各本・中間決算期の末日における当社の単体の貸借対照表において、純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2019年８月決算期の末日における当社の単体の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の60％の金額以上に維持すること。

②各本・中間決算期の末日における当社の単体の損益計算書上において、２半期（各本・中間決算期毎に１半期として計算する。）連続して経常損失を計上しないこと。 

（損益計算書関係）

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．買付契約評価引当金繰入額

当事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

事業構造改革における退店計画に伴い、過剰な仕入商品について在庫処分を計画しております。

買付約定済みで未購入の棚卸資産について、当該在庫処分による収益性低下による損失に備えるため、回収不能見込額を買付契約評価引当金繰入額として計上しております。

※３．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）	当事業年度 （自　2023年９月１日 至　2024年８月31日）
販売費及び一般管理費振替高 （主なものは販売促進費であります。）	2百万円	3百万円
営業外費用振替高 （主なものは運送事故等による損失品原価であります。）	1	0
特別損失振替高 （自然災害による損失品原価であります。）	16	0
計	20	4

※４．期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

前事業年度 （自　2022年９月１日 　至　2023年８月31日）	当事業年度 （自　2023年９月１日 　至　2024年８月31日）
30百万円	1,287百万円

※５．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度約89％、当事業年度約86％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度約11％、当事業年度約14％であります。

主要な費目及び金額

	前事業年度 （自　2022年９月１日 　　至　2023年８月31日）	当事業年度 （自　2023年９月１日 　　至　2024年８月31日）
給与手当及び賞与	6,593百万円	6,008百万円
賃借料	8,058	7,315
販売促進費	1,190	830
減価償却費	695	481
賞与引当金繰入額	163	－
退職給付費用	91	91

※６．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年９月１日 　　至　2023年８月31日）	当事業年度 （自　2023年９月１日 　　至　2024年８月31日）
建物	0百万円	15百万円
構築物	0	3
工具、器具及び備品	0	－
土地	－	2
計	0	21

※７．投資有価証券売却益

当事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

当社が保有する投資有価証券のうち国内上場株式６銘柄を売却したことによるものであります。

※８．子会社清算益

前事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

子会社台灣萊特昂股份有限公司の清算結了に伴うものであります。

※９．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年９月１日 　　至　2023年８月31日）	当事業年度 （自　2023年９月１日 　　至　2024年８月31日）
建物	68百万円	29百万円
工具、器具及び備品	6	0
除去費用	13	1
その他	0	1
計	87	33

※10．店舗閉鎖損失

前事業年度 （自　2022年９月１日 　至　2023年８月31日）	当事業年度 （自　2023年９月１日 　至　2024年８月31日）
33百万円	1,562百万円

（注）当社は、店舗の閉鎖に伴い発生する損失を店舗閉鎖損失として計上しております。なお、当事業年度においては、事業構造改革における退店計画に伴い発生する損失を含んでおります。

※11．減損損失

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

用途	場所	種類	減損損失 （百万円）
遊休資産	本社	その他	1
ＥＣシステム	ソフトウエア等	10
店舗設備	北海道地区（３店舗）	建物等	13
東北地区　（２店舗）	建物等	63
関東地区　（39店舗）	建物等	317
中部地区　（14店舗）	建物等	179
近畿地区　（20店舗）	建物等	221
中国地区　（10店舗）	建物等	164
四国地区　（１店舗）	建物等	18
九州地区　（14店舗）	建物等	187
沖縄地区　（３店舗）	建物等	21
店舗設備計		1,187
合計			1,198

資産のグルーピングは、主として店舗単位としております。ただし、本社資産等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。このうち、退店を決定した店舗及び営業活動から生ずる損益が継続してマイナスの店舗については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、また本社の電話加入権については１円まで減額したことにより、減損損失1,198百万円（建物1,108百万円、構築物２百万円、工具、器具及び備品71百万円、ソフトウエア等10百万円、長期前払費用４百万円、その他１百万円）を計上いたしました。なお、資産グループの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い金額によっております。正味売却価額は、実質的な処分価値を踏まえ、零としております。また、使用価値の算定の際に適用した割引率は7.1％を用いております。

当事業年度（自　2023年9月1日　至　2024年8月31日）

用途	場所	種類	減損損失 （百万円）
本社設備	本社	建物等	170
ソフトウエア	430
ソフトウエア仮勘定	124
その他	27
本社設備計		753
店舗設備	北海道地区（16店舗）	建物等	157
東北地区　（23店舗）	建物等	224
関東地区　（97店舗）	土地・建物等	1,095
中部地区　（74店舗）	建物等	900
近畿地区　（67店舗）	建物等	716
中国地区　（25店舗）	建物等	296
四国地区　（18店舗）	建物等	258
九州地区　（41店舗）	建物等	611
沖縄地区　（５店舗）	建物等	28
店舗設備計		4,289
合計			5,043

なお、当社の年度決算における減損損失計上前の店舗固定資産の帳簿価額は3,855百万円（有形固定資産3,843百万円、投資その他の資産11百万円）、本社設備の帳簿価額は753百万円（有形固定資産174百万円、無形固定資産559百万円、投資その他の資産20百万円）であります。

資産のグルーピングの方法

資産のグルーピングは、主として店舗単位としております。ただし、本社設備については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

回収可能価額の算定方法

グルーピングされた固定資産に減損の兆候があると認められる場合には、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額とを比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。また、各資産グループの将来キャッシュ・フローの生成に寄与する共用資産に減損の兆候が認められる場合には、共用資産が関連する資産グループに共用資産を含む、より大きな単位で減損損失の認識の要否を判定しております。減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識しております。

当事業年度中において、退店及び固定資産の譲渡を決定した店舗並びに営業活動から生ずる損益が継続してマイナスの店舗について、減損の兆候があり減損損失の認識が必要と判定し、帳簿価額を回収可能価額まで減額したことにより減損損失を計上しております。なお、資産グループの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い金額によっております。正味売却価額については、譲渡を決定した資産は譲渡予定価額により算定し、その他の資産は実質的な処分価値を踏まえ、零としております。また、使用価値の算定の際に適用した割引率は7.8％を用いております。

また当事業年度末において、共用資産を含む、より大きな単位において営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる見込みとなっていることから、共用資産に減損の兆候があると判定しております。減損損失の認識の判定にあたって、割引前将来キャッシュ・フローを見積もった結果、その総額がマイナスとなったため減損損失の認識が必要と判定し、使用価値は零として、共用資産を含む固定資産の帳簿価額の全額を減損損失として認識しております。なお、回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い金額によっております。正味売却価額については実質的な処分価値を踏まえ、零としております。また、使用価値については、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため零として算定しております。

その結果、当事業年度の減損損失計上金額は5,043百万円（建物4,089百万円、工具、器具及び備品298百万円、土地50百万円、ソフトウエア430百万円、その他174百万円）となっております。

減損損失の認識及び測定に用いられる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会で承認された中期経営計画を基礎として、将来の不確実性を考慮した翌事業年度以降の全社の営業損益予測により算定しております。当該中期経営計画には、注記事項「継続企業の前提に関する注記」に記載のとおり、コスト構造改革が含まれており、全社の営業損益予測には以下の主要な仮定が織り込まれております。

・全社の既存店売上高は、翌事業年度は過年度の実績等に相関して一定率で減少し、その後の期間は売上高が概ね横ばいとなる

・全社の売上総利益率は、継続商品は当事業年度の実績売上総利益率とし、非継続商品は翌事業年度の在庫処分計画を考慮した売上総利益率とする

・全社の人件費は、店舗別売上予算を従業員一人当たり目標売上高で除して算定される必要人員数に応じた水準とする

※12．契約解除損失引当金繰入額

当事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

事業構造改革におけるシステム投資計画の廃止による契約の解除に伴う損失に備えるため、契約解除損失引当金繰入額として計上しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数 （株）
発行済株式
普通株式	29,631,500	－	－	29,631,500
合計	29,631,500	－	－	29,631,500
自己株式
普通株式	52,006	206	－	52,212
合計	52,006	206	－	52,212

（注）自己株式数の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （百万円）
当事業年度期首	当事業年度増加	当事業年度減少	当事業年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	2015年（第８回）ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	50
	2017年（第９回）ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	11
	2018年（第10回）ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	12
合計		－	－	－	－	－	75

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数 （株）
発行済株式
普通株式	29,631,500	—	—	29,631,500
合計	29,631,500	—	—	29,631,500
自己株式
普通株式	52,212	255	—	52,467
合計	52,212	255	—	52,467

（注）自己株式数の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （百万円）
当事業年度期首	当事業年度増加	当事業年度減少	当事業年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	2015年（第８回）ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	48
	2017年（第９回）ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	7
	2018年（第10回）ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	8
合計		－	－	－	－	－	64

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）	当事業年度 （自　2023年９月１日 至　2024年８月31日）
現金及び預金勘定	3,482百万円	1,155百万円
預入期間が３か月を超える定期預金	－	△200
現金及び現金同等物	3,482	955

※２．重要な非資金取引の内容

重要な資産除去債務の計上額は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（資産除去債務関係）」をご参照ください。

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

	前事業年度 （2023年８月31日）	当事業年度 （2024年８月31日）
１年内	870	701
１年超	209	188
合計	1,079	889

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取り組み方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また必要な資金については、主に銀行借入れにより調達しております。デリバティブは、外貨建債権債務に係る為替相場の変動リスクを回避するため及び借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先等の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先の信用状況を監視するとともに、取引先ごとの債権残高を随時把握することによってリスクの軽減を図っております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行会社の財務状況等を監視し、そのリスク状況を勘案して、保有状況を継続的に見直すことで、リスクの軽減を図っております。

敷金及び保証金は、建物賃貸借契約等に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、差入先の信用状況を定期的に監視することを通じて、リスクの軽減を図っております。

営業債務である買掛金、電子記録債務、未払金、未払費用及び預り金は、１年以内の支払期日であります。

長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2023年８月31日）

	貸借対照表計上額 （百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
(1）投資有価証券 その他有価証券	343	343	－
(2）敷金及び保証金	7,644
貸倒引当金（※２）	△8
	7,635	7,592	△43
資産計	7,979	7,935	△43
長期借入金（※３）	3,130	3,129	△0
負債計	3,130	3,129	△0

※１．「現金及び預金」、「売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「電子記録債務」、「短期借入金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」及び「預り金」は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２．敷金及び保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※３．１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当事業年度（2024年８月31日）

	貸借対照表計上額 （百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
(1）投資有価証券 その他有価証券	0	0	－
(2）敷金及び保証金	6,741
貸倒引当金（※２）	△6
	6,735	6,648	△86
資産計	6,735	6,648	△86
長期借入金（※３）	1,341	1,339	△2
負債計	1,341	1,339	△2

※１．「現金及び預金」、「売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「電子記録債務」、「短期借入金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」及び「預り金」は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２．敷金及び保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※３．１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2023年８月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ５年以内 （百万円）	５年超 10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
現金及び預金	3,482	－	－	－
売掛金	1,314	－	－	－
未収入金	249	－	－	－
敷金及び保証金	2,908	4,357	378	－
合計	7,955	4,357	378	－

当事業年度（2024年８月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ５年以内 （百万円）	５年超 10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
現金及び預金	1,155	－	－	－
売掛金	1,278	－	－	－
未収入金	499	－	－	－
敷金及び保証金	2,876	3,349	504	10
合計	5,811	3,349	504	10

（注）２．短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2023年８月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）
短期借入金	2,015	－	－	－	－	－
長期借入金	1,788	1,341	－	－	－	－
合計	3,803	1,341	－	－	－	－

当事業年度（2024年８月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）
短期借入金	1,100	－	－	－	－	－
長期借入金	1,341	－	－	－	－	－
合計	2,441	－	－	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1)時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2023年８月31日）

区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
投資有価証券 その他有価証券 株式	343	－	－	343
資産計	343	－	－	343

当事業年度（2024年８月31日）

区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
投資有価証券 その他有価証券 株式	0	－	－	0
資産計	0	－	－	0

(2)時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2023年８月31日）

区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
敷金及び保証金	－	7,592	－	7,592
資産計	－	7,592	－	7,592
長期借入金	－	3,129	－	3,129
負債計	－	3,129	－	3,129

当事業年度（2024年８月31日）

区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
敷金及び保証金	－	6,648	－	6,648
資産計	－	6,648	－	6,648
長期借入金	－	1,339	－	1,339
負債計	－	1,339	－	1,339

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は市場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

敷金及び保証金

時価は、返還予定時期に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローをその期間に応じた無リスクの利率で割り引いた現在価値から、信用リスクを考慮した貸倒見積額を控除した額によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前事業年度（2023年８月31日）

	種類	貸借対照表計上額 （百万円）	取得原価（百万円）	差額（百万円）
貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	331	196	135
小計	331	196	135
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	11	11	△0
小計	11	11	△0
合計		343	208	135

当事業年度（2024年８月31日）

	種類	貸借対照表計上額 （百万円）	取得原価（百万円）	差額（百万円）
貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	0	0	0
小計	0	0	0
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	－	－	－
小計	－	－	－
合計		0	0	0

２．売却したその他有価証券

前事業年度（2023年８月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2024年８月31日）

種類	売却額（百万円）	売却益の合計額 （百万円）	売却損の合計額 （百万円）
株式	383	172	－
合計	383	172	－

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職給付制度について規約型確定給付企業年金制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

	前事業年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）	当事業年度 （自　2023年９月１日 至　2024年８月31日）
退職給付債務の期首残高	1,225百万円	1,069百万円
勤務費用	222	230
利息費用	2	6
数理計算上の差異の発生額	△67	△41
過去勤務費用の発生額	△226	－
退職給付の支払額	△85	△148
退職給付債務の期末残高	1,069	1,116

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

	前事業年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）	当事業年度 （自　2023年９月１日 至　2024年８月31日）
年金資産の期首残高	1,788百万円	1,814百万円
期待運用収益	17	18
数理計算上の差異の発生額	△21	24
事業主からの拠出額	116	105
退職給付の支払額	△85	△148
年金資産の期末残高	1,814	1,814

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

	前事業年度 （2023年８月31日）	当事業年度 （2024年８月31日）
積立型制度の退職給付債務	1,069百万円	1,116百万円
年金資産	△1,814	△1,814
	△745	△698
未認識数理計算上の差異	294	278
未認識過去勤務費用	192	147
貸借対照表に計上された負債と資産の純額	△258	△272
前払年金費用	△258	△272
貸借対照表に計上された負債と資産の純額	△258	△272

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

	前事業年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）	当事業年度 （自　2023年９月１日 至　2024年８月31日）
勤務費用	222百万円	230百万円
利息費用	2	6
期待運用収益	△17	△18
数理計算上の差異の費用処理額	△81	△81
過去勤務費用の費用処理額	△34	△45
確定給付制度に係る退職給付費用	91	91

(5）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年８月31日）	当事業年度 （2024年８月31日）
一般勘定	70％	68％
債券	17	16
株式	6	7
現金及び預金	5	6
その他	2	3
合計	100	100

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

	前事業年度 （2023年８月31日）	当事業年度 （2024年８月31日）
割引率	0.6％	0.8％
長期期待運用収益率	1.0％	1.0％

（注）当社は、前事業年度より退職金制度、確定給付企業年金制度について、最終給与比例方式からポイント制へ移行しました。そのため、予想昇給率は記載しておりません。

３．確定拠出制度

該当事項はありません。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

	前事業年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）	当事業年度 （自　2023年９月１日 至　2024年８月31日）
販売費及び一般管理費	－	－

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：百万円）

	前事業年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）	当事業年度 （自　2023年９月１日 至　2024年８月31日）
新株予約権戻入益	2	10

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	2015年（第８回） ストック・オプション	2017年（第９回） ストック・オプション	2018年（第10回） ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　226名	当社取締役　１名 当社従業員　12名	当社取締役　２名 当社従業員　17名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　199,500株	普通株式　120,000株	普通株式　98,000株
付与日	2015年11月24日	2017年11月24日	2018年11月16日
権利確定条件	該当はありません	該当はありません	該当はありません
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません	対象勤務期間の定めはありません	対象勤務期間の定めはありません
権利行使期間	自　2018年11月25日 至　2025年11月18日	自　2020年11月25日 至　2027年11月16日	自　2021年11月23日 至　2028年11月15日

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2024年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	2015年（第８回） ストック・オプション	2017年（第９回） ストック・オプション	2018年（第10回） ストック・オプション
権利確定前　　（株）
前事業年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後　　（株）
前事業年度末	115,700	57,000	69,000
権利確定	－	－	－
権利行使	－	－	－
失効	6,200	19,000	22,000
未行使残	109,500	38,000	47,000

②　単価情報

	2015年（第８回） ストック・オプション	2017年（第９回） ストック・オプション	2018年（第10回） ストック・オプション
権利行使価格（円）	1,524	920	927
行使時平均株価（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価 （円）	439	204	188

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年８月31日）		当事業年度 （2024年８月31日）
繰延税金資産
未払事業税	25百万円		17百万円
賞与引当金	49		－
未払事業所税	16		13
法定福利費	7		－
減価償却超過額	36		32
減損損失	961		1,345
資産除去債務	728		1,404
商品評価損	－		389
店舗閉鎖損失引当金	4		475
買付契約評価引当金	－		87
契約解除損失引当金	－		128
税務上の繰越欠損金（注）２．	5,561		7,073
その他	87		72
繰延税金資産小計	7,479		11,039
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２．	△5,561		△7,073
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△1,917		△3,965
評価性引当額小計（注）１．	△7,479		△11,039
繰延税金資産合計	－		－
繰延税金負債
前払年金費用	△78		△82
資産除去債務に対応する有形固定資産	△30		－
その他	△41		0
繰延税金負債合計	△150		△82
繰延税金負債の純額	△150		△82

（注）１．評価性引当額が3,559百万円増加しております。この増加の主な内容は、将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額が2,047百万円増加したことに伴うものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金額及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2023年８月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）
税務上の繰越欠損金（※）	－	－	1,016	－
評価性引当額	－	－	△1,016	－
繰延税金資産	－	－	－	－

	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）	合計 （百万円）
税務上の繰越欠損金（※）	794	3,750	5,561
評価性引当額	△794	△3,750	△5,561
繰延税金資産	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2024年８月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）
税務上の繰越欠損金（※）	－	1,015	－	794
評価性引当額	－	△1,015	－	△794
繰延税金資産	－	－	－	－

	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）	合計 （百万円）
税務上の繰越欠損金（※）	210	5,053	7,073
評価性引当額	△210	△5,053	△7,073
繰延税金資産	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失のため注記を省略しております。 

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ．当該資産除去債務の概要

不動産賃貸契約に基づく賃貸期間終了時における原状回復義務であります。

ロ．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を不動産賃貸借契約期間と見積り、割引率は当該契約年数に応じた国債の利回りを参考に0.0％～2.2％を使用して資産除去債務を計算しております。

ハ．当該資産除去債務の総額の増減

	前事業年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）	当事業年度 （自　2023年９月１日 至　2024年８月31日）
期首残高	2,325百万円	2,390百万円
有形固定資産の取得に伴う増加額	228	79
見積りの変更による増加額	178	2,685
時の経過による調整額	3	2
資産除去債務の履行による減少額	△345	△549
期末残高	2,390	4,609

ニ．当該資産除去債務の金額の見積りの変更

「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（会計上の見積りの変更）（資産除去債務の見積りの変更）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

（単位：百万円）

	金額
ボトムス	16,252
カットソー・ニット	15,824
シャツ・アウター	7,367
その他	7,481
顧客との契約から生じる収益	46,926
その他の収益	－
外部顧客への売上高	46,926

当事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

（単位：百万円）

	金額
ボトムス	14,510
カットソー・ニット	12,366
シャツ・アウター	5,683
その他	6,247
顧客との契約から生じる収益	38,808
その他の収益	－
外部顧客への売上高	38,808

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（単位：百万円）

	前事業年度	当事業年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	1,268	1,314
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	1,314	1,278

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、商品の内容・調達方法、顧客の種類の類似性等から判断して、区分すべき事業セグメントの重要性が乏しいため、報告セグメントは単一となっていることから、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、商品の内容・調達方法、顧客の種類の類似性等から判断して、区分すべき事業セグメントの重要性が乏しいため、報告セグメントは単一となっていることから、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

１．財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合	関連当事者との関係	取引内容	取引金額 （百万円）	科目	期末残高 （百万円）
法人主要株主	有限会社 藤原興産 （注）１．	東京都 渋谷区	3,530	不動産 賃貸管理	（被所有） 直接15.8％	当社取締役及びその近親者の 資産管理会社	資金の借入 （注）２．	700	短期 借入金	700

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．当社代表取締役社長及びその近親者が議決権の過半数を保有している会社であります。

２．資金の借入利率については、市場金利を勘案して決定しております。

当事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

１．財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合	関連当事者との関係	取引内容	取引金額 （百万円）	科目	期末残高 （百万円）
法人主要株主	有限会社 藤原興産 （注）１．	東京都 渋谷区	3,530	不動産 賃貸管理	（被所有） 直接15.7％	当社取締役及びその近親者の 資産管理会社	資金の借入 資金の返済 （注）２．３．	200 －	短期 借入金	900

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．当社代表取締役社長及びその近親者が議決権の過半数を保有している会社であります。

２．資金の借入利率については、市場金利を勘案して決定しております。

３．短期借入金の借換えに係る取引金額については純額で記載しております。

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）	当事業年度 （自　2023年９月１日 至　2024年８月31日）
１株当たり純資産額	422円31銭	8円49銭
１株当たり当期純損失（△）	△86円06銭	△410円52銭

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）	当事業年度 （自　2023年９月１日 至　2024年８月31日）
１株当たり当期純損失（△）
当期純損失（△）（百万円）	△2,545	△12,142
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る当期純損失（△）（百万円）	△2,545	△12,142
普通株式の期中平均株式数（株）	29,579,362	29,579,164
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	2015年（第８回）ストック・オプション 2017年（第９回）ストック・オプション 2018年（第10回）ストック・オプション なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況　①ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。	2015年（第８回）ストック・オプション 2017年（第９回）ストック・オプション 2018年（第10回）ストック・オプション なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況　①ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

（第三者割当増資による募集株式の発行）

当社は、2024年10月８日開催の取締役会において、株式会社ワールド及びDBJが共同で出資し、設立したW&DiDによる当社を子会社化することを目的とした当社の普通株式に対する公開買付けに関して賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の創業家である応募合意株主の資産管理会社であり、当社株式の15.7％を保有している有限会社藤原興産を引受人として第三者割当増資を実施することを決議しました（以下、W&DiDが当社を子会社化するための一連の取引を「本取引」という）。また、2024年11月５日開催の取締役会において、2024年11月29日開催の当社第45回定時株主総会において第三者割当増資による募集株式の発行議案を付議することを決議し、同株主総会で承認されました。

Ⅰ.本取引の目的

当社は、2023年10月に公表した中期経営計画において、価値訴求への本格的シフトによる売上総利益率の改善、成長チャネルへの戦略的投資による売上総利益の伸長といった事業戦略に加え、不採算店舗の整理と人員配置の適正化による販売費及び一般管理費の削減、在庫水準の引き下げによる運転資本の圧縮といった財務戦略を掲げており、現在も実行を進めております。

しかしながら、価値訴求への転換に伴う既存顧客離れの速度と新規顧客獲得の速度が釣り合わず、計画した客単価は実現できている一方で客数の落ち込みが激しく、計画初年度は大きく未達となりました。

加えて、新規ブランドの導入が進み、アメリカンカジュアルを中心とした密度の高い品揃えが実現しつつあると自負する一方で、当社の多様な顧客層のニーズに幅広く合致した商品構成には至っておらず、商品力及び発信力の強化が目下最大の課題と認識しております。

W&DiDはファッション産業の再生投資に精通した投資会社であり、同社の再生支援を受けることが、かかる商品力や発信力の強化という当社の課題解決に繋がり、また株式会社ワールドが当社の今後の更なる成長を実現させるための戦略的パートナーになり得る可能性が高いものとの判断に至り、賛同表明しました。

本取引はW&DiDが当社を子会社化することを目的とするものであり、本取引の概要は以下のとおりとなります。

①有限会社藤原興産を引受人として第三者割当増資を実施すること

②第三者割当増資の払込金額により、有限会社藤原興産に借入金を返済すること

③公開買付者が当社株式に対する公開買付けを実施すること

④創業家及び有限会社藤原興産が公開買付けに全保有株式を応募すること

Ⅱ.本第三者割当による普通株式の発行について

１．募集の概要

（１）	払込期日	2024年11月29日
（２）	発行新株式数	普通株式5,909,091株
（３）	発行価額	普通株式１株につき110円
（４）	発行価額の総額	650百万円
（５）	増加する資本金の額の額及び資本準備金の額	増加する資本金の額　　　325百万円 増加する資本準備金の額　325百万円
（６）	募集又は割当方法 （割当予定先）	第三者割当の方法により、割当予定先に発行新株式の全てを割り当てます。（有限会社藤原興産）
（７）	その他	普通株式の発行は、2024年11月29日開催の定時株主総会において、第三者割当増資に係る議案の承認が得られることを条件としております。なお、第三者割当増資における払込金額が「特に有利な金額」に該当することから、株主総会における特別決議が必要です。なお、特別決議は2024年11月29日開催の定時株主総会にて承認されました。

２．調達する資金の額、使途及び支出時期

（１）調達する資金の額

①	払込金額の総額	650百万円
②	発行諸費用の概算額	８百万円
③	差引手取概算額	642百万円

（注）発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、弁護士費用、その他諸費用等の合計額であります。

なお、消費税等は含まれておりません。

（２）調達する資金の具体的な使途

具体的な使途	金額（百万円）	支出時期
有限会社藤原興産への借入金の返済	642	2024年11月

Ⅲ.本公開買付けに関する意見表明について

１．公開買付者の概要

（１）	名称	株式会社W&Dインベストメントデザイン
（２）	所在地	東京都港区北青山三丁目5番10号
（３）	代表者の役職・氏名	廣橋 清司、栗本 興治
（４）	事業内容	他の会社（株式会社及び合同会社等）の株式、社債又は持分等に対する投資業務
（５）	資本金	３百万円
（６）	設立年月日	2017年６月19日
（７）	大株主及び持ち株比率 （2024年10月８日現在）	株式会社ワールドインベストメントネットワーク　50％ 株式会社日本政策投資銀行　　　　　　　　　　　50％
（８）	公開買付者と当社の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的資本	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

２．買付け等の期間

2024年12月上旬開始予定

３．買付け等の価格

普通株式１株につき、110円

（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

当社は、2024年11月５日開催の取締役会において、2024年11月29日開催の当社第45回定時株主総会において資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に係る議案を付議することを決議し、同株主総会で承認されました。

Ⅰ.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

当社は、大幅な当期純損失を計上したことにより、当事業年度末（2024年８月31日）時点での繰越利益剰余金に15,203百万円の欠損が生じております。当社は、繰越欠損の一部について欠損填補を行うとともに、今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するため、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。なお、払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

Ⅱ.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の概要

１．資本金の額の減少の要領

会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。なお、当該資本金の額の減少は、有限会社藤原興産を割当予定先とした第三者割当増資の方法により発行される当社株式（以下、「本新株式」といいます。）の払込みを条件といたします。

(1)減少する資本金の額

資本金の額6,520百万円のうち6,420百万円を減少。

(2)増加する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　6,420百万円

２．資本準備金の額の減少の要領

会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。なお、当該資本準備金の額の減少は、本新株式の払込みを条件といたします。

(1)減少する資本準備金の額

資本準備金の額1,806百万円のうち1,706百万円。

(2)増加する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　1,706百万円

３．剰余金の処分の要領

会社法第452条の規定に基づき、上記１．の資本金の額の減少及び上記２．の資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、当該減少により増加するその他資本剰余金の額8,127百万円に、当事業年度末（2024年８月31日）時点でのその他資本剰余金の一部である2,998百万円を加えた11,125百万円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補するものであります。

(1)減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　11,125百万円

(2)増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　11,125百万円

Ⅲ.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程

取締役会決議日	2024年11月５日
定時株主総会決議日	2024年11月29日
債権者異議申述公告日	2024年12月中旬（予定）
債権者異議申述最終期日	2025年１月下旬（予定）
効力発生日	2025年１月31日（予定）

Ⅳ.今後の見通し

上記の資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分は、当社貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理となるため、損益及び純資産額に変動はなく、当社の業績に影響を与えるものではありません。

（借入金返済及び債務免除の効力発生）

当社は、運転資金の不足を補うことを目的とした有限会社藤原興産からの借入金900百万円の一部を、（第三者割当増資による募集株式の発行）に記載の第三者割当増資に係る払込の完了に伴い返済いたしました。

返済を行った借入金の概要

（１）	借入先	有限会社藤原興産
（２）	返済金額	650百万円
（３）	借入金利	市場金利を勘案して決定
（４）	返済実行日	2024年11月29日
（５）	返済のための資金調達方法	有限会社藤原興産への第三者割当増資に係る払込

また、上記借入金返済後の残額である249百万円については、2024年11月14日に有限会社藤原興産と債務免除の合意をしておりました。

当該債務免除の効力発生は、当社が2024年11月29日に有限会社藤原興産に対して、借入金のうち650百万円を弁済することを停止条件としており、同日に弁済が完了したことにより、債務免除の効力が発生いたしました。

当社に対する免除額249百万円は、2025年8月期の第1四半期において、債務免除益として特別利益に計上する予定であります。  

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （百万円）	当期増加額 （百万円）	当期減少額 （百万円）	当期末残高 （百万円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （百万円）	当期償却額 （百万円）	差引当期末残高 （百万円）
有形固定資産
建物	12,151	2,867	5,389 (4,089)	9,630	9,630	188	0
構築物	197	－	71 (1)	126	126	0	0
工具、器具及び備品	9,888	35	445 (298)	9,478	9,478	114	0
土地	475	－	475 (50)	－	－	－	－
リース資産	17	－	1 (1)	15	15	2	0
建設仮勘定	6	572	578 (1)	0	－	－	0
有形固定資産計	22,737	3,475	6,962 (4,442)	19,251	19,250	305	0
無形固定資産
ソフトウエア	3,723	263	444 (430)	3,542	3,542	175	0
ソフトウエア仮勘定	191	309	500 (124)	0	－	－	0
その他	17	－	5 (4)	12	12	0	0
無形固定資産計	3,932	572	949 (560)	3,555	3,555	175	0
長期前払費用	148	21	60 (40)	110	100	13	10

（注）１．当期首残高及び当期末残高は、取得価額により記載しております。

２．当期減少額欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

３．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物	おのだサンパーク店他	内外装設備	67百万円
	おのだサンパーク店他	電気空調工事	34　〃
工具、器具及び備品	おのだサンパーク店他	什器取付工事	20　〃
	おのだサンパーク店他	サイン工事	7　〃
ソフトウエア	Ｅコマース更改他		263　〃

４．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物	いわき店他	店舗閉鎖、改装等による	1,430百万円
工具、器具及び備品	いわき店他	店舗閉鎖、改装等による	197　〃

５．建設仮勘定の増加額及び減少額は、上記３．４．に係るものであります。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （百万円）	当期末残高 （百万円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	2,015	1,100	1.3	－
１年以内に返済予定の長期借入金	1,788	1,341	1.5	－
１年以内に返済予定のリース債務	1	0	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	1,341	－	－	－
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	2	1	－	～2026年
合計	5,149	2,443	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

	１年超２年以内 （百万円）	２年超３年以内 （百万円）	３年超４年以内 （百万円）	４年超５年以内 （百万円）
長期借入金	－	－	－	－
リース債務	1	－	－	－

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （百万円）	当期増加額 （百万円）	当期減少額 （目的使用） （百万円）	当期減少額 （その他） （百万円）	当期末残高 （百万円）
貸倒引当金	8	6	－	8	6
賞与引当金	163	－	163	－	－
店舗閉鎖損失引当金	14	1,561	14	－	1,561
買付契約評価引当金	－	286	－	－	286
契約解除損失引当金	－	422	－	－	422

（注）貸倒引当金の当期減少額（その他）は、洗替による取崩額８百万円であります。 

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ．現金及び預金

区分	金額（百万円）
現金	87
預金の種類
当座預金	1
普通預金	861
定期預金	200
外貨預金	0
郵便貯金	3
別段預金	1
小計	1,068
合計	1,155

ロ．売掛金

(イ）相手先別内訳

相手先	金額（百万円）
イオンモール㈱	344
インタセクト・コミュニケーションズ㈱	281
イオンリテール㈱	156
イオン北海道㈱	55
㈱ＺＯＺＯ	43
その他	396
合計	1,278

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（百万円）

当期発生高

（百万円）

当期回収高

（百万円）

当期末残高

（百万円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)	× 100
(A) ＋ (B)

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

1,314

26,754

26,789

1,278

95.4

17

ハ．商品

品目	金額（百万円）
ボトムス	2,662
カットソー・ニット	1,006
シャツ・アウター	678
その他	764
合計	5,111

ニ．敷金及び保証金

品目	金額（百万円）
店舗	6,634
借上社宅	13
本社事務所	93
合計	6,741

②　負債の部

イ．電子記録債務

(イ）相手先別内訳

相手先	金額（百万円）
豊島㈱	453
ＭＮインターファッション㈱	260
㈱エドウイン	220
ハワード㈱	190
㈱アクロスインターナショナル	173
その他	1,371
合計	2,669

(ロ）期日別内訳

期日別	金額（百万円）
令和６年９月	1,094
10月	1,005
11月	477
12月	92
合計	2,669

ロ．買掛金

相手先	金額（百万円）
リーバイ・ストラウス ジャパン㈱	404
㈱エドウイン	202
豊島㈱	85
㈱アクロスインターナショナル	73
㈱ハイブリッド	53
その他	429
合計	1,248

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高（百万円）	10,299	21,298	30,366	38,808
税引前四半期（当期）純損失（△）（百万円）	△632	△1,522	△2,397	△11,989
四半期（当期）純損失（△）（百万円）	△681	△1,617	△2,538	△12,142
１株当たり四半期（当期）純損失（△）（円）	△23.03	△54.67	△85.82	△410.52

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）（円）	△23.03	△31.64	△31.15	△324.70

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

９月１日から８月31日まで

定時株主総会

決算期の翌日から３か月以内

基準日

８月31日

剰余金の配当の基準日

８月31日　２月末日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り

取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

──────

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。

http://www.right-on.co.jp/biz/

株主に対する特典

毎年８月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、所有株式数により次のとおり、優待券を贈呈する。

所有株式数		優待券
100株以上500株未満		3,000円（1,000円券３枚）
500株以上1,000株未満		5,000円（1,000円券５枚）
1,000株以上		7,000円（1,000円券７枚）

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。  

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第44期）（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）2023年11月29日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2023年11月29日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第45期第１四半期）（自　2023年９月１日　至　2023年11月30日）2024年１月12日関東財務局長に提出

（第45期第２四半期）（自　2023年12月１日　至　2024年２月29日）2024年４月12日関東財務局長に提出

（第45期第３四半期）（自　2024年３月１日　至　2024年５月31日）2024年７月12日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2023年10月17日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しく影響を与える事象の発生）の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

2023年11月30日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使結果）に基づく臨時報告書であります。

2024年10月９日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しく影響を与える事象の発生）の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(5）有価証券届出書

2024年10月８日関東財務局長に提出

有価証券届出書（一般募集による増資）及びその添付書類

(6）訂正有価証券届出書

2024年10月10日関東財務局長に提出

2024年10月８日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。 

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。