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Kuroda Group Co., Ltd.
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Download Source File 訂正有価証券届出書（新規公開）_20241206105508
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2024年12月６日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年11月12日
【会社名】
黒田グループ株式会社
【英訳名】
Kuroda Group Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長執行役員 細川 浩一
【本店の所在の場所】
東京都品川区南大井五丁目17番９号
【電話番号】
03-5764-5500
【事務連絡者氏名】
経理部長 野田 到
【最寄りの連絡場所】
東京都品川区南大井五丁目17番９号
【電話番号】
03-5764-5500
【事務連絡者氏名】
経理部長 野田 到
【届出の対象とした売出有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした売出金額】
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 6,647,830,000円 |
（オーバーアロットメントによる売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 1,275,540,000円 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E40213 287A0 黒田グループ株式会社 Kuroda Group Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 IFRS true CTE CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 2024-04-01 2024-09-30 3 true S100UQEK true false E40213-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E40213-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E40213-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E40213-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E40213-000 2024-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E40213-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E40213-000 2024-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E40213-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E40213-000 2024-10-31 jpcrp_cor:Row1Member E40213-000 2024-10-31 jpcrp_cor:Row2Member E40213-000 2024-10-31 jpcrp_cor:Row3Member E40213-000 2024-10-31 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20241206105508
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当事項はありません。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2024年12月６日に決定された引受価額（651円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格700円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日（2024年12月17日（火））に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで売出価格を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 9,496,900 | 6,647,830,000 | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands ケイエム・ツー・エルピー 12,148,200 株 |
| 計(総売出株式) | － | 9,496,900 | 6,647,830,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る株式12,148,200株の一部は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されます。なお、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2,651,300株と決定いたしました。海外販売の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．上記売出数9,496,900株は、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を「国内販売株数」という。）に供される株式数であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれております。
４．売出価額の総額は、国内販売株数に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
６．引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 700 | 651 | 自 2024年 12月９日(月) 至 2024年 12月12日(木) |
100 | １株につき 700 |
引受人の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 |
(注)３． |
（注）１．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定しました。その状況については、以下のとおりであります。
売出価格の決定に当たりましては、仮条件（640円～700円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、売出株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、売出株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、700円と決定いたしました。
なお、引受価額は651円と決定いたしました。
２．申込証拠金には、利息をつけません。
３．元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 6,961,100株
野村證券株式会社 4,640,800株
大和証券株式会社 121,400株
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 121,400株
みずほ証券株式会社 121,400株
株式会社ＳＢＩ証券 60,700株
楽天証券株式会社 60,700株
マネックス証券株式会社 60,700株
引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき49円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2024年12月６日に元引受契約を締結いたしました。
５．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
６．株式受渡期日は、2024年12月17日（火）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,822,200 | 1,275,540,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 1,822,200 株 |
| 計(総売出株式) | － | 1,822,200 | 1,275,540,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、野村證券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．振替機関の名称及び住所は、「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の（注）５．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 700 | 自 2024年 12月９日(月) 至 2024年 12月12日(木) |
100 | １株につき 700 |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2024年12月６日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）８．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について
当社は、「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び野村證券株式会社を共同主幹事会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるケイエム・ツー・エルピー（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、1,822,200株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2025年１月10日を行使期限として貸株人より付与されております。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、野村證券株式会社と協議の上、2024年12月17日から2025年１月10日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、野村證券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人であるケイエム・ツー・エルピーは、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年６月14日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式をＳＭＢＣ日興証券株式会社が取得すること並びに一定の借入れに関する担保権の設定及び当該担保権の実行に伴う処分等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
上記のとおり、売出人及び貸株人であるケイエム・ツー・エルピーのロックアップにおける除外事由として、一定の借入れに関する担保権の設定及び当該担保権の実行に伴う処分等を行うことができる旨が定められております。かかる借入れに係る借入金額、貸出人その他の条件によっては、ケイエム・ツー・エルピーが当社普通株式への担保権の設定等を行い、当該担保権の実行等に伴い当社普通株式の処分が行われる結果として、当社普通株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
2024年11月12日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して海外販売が行われます。
海外販売の概要は以下のとおりであります。
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）売出数
2,651,300株（売出数は、海外販売株数であります。）
(3）売出価格
１株につき700円
(4）引受価額
１株につき651円
(5）売出価額の総額
1,855,910,000円
(6）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(7）売出方法
下記(8)に記載の引受人が、引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の一部を共同主幹事会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。
(8）引受人の名称
「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9）売出しを行う者の氏名又は名称
「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
(10）売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(11）受渡年月日
2024年12月17日（火）
(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
第３【その他の記載事項】
株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社の社章 |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「会社の経営の基本方針」～「連結業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241206105508
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
(はじめに)
当社は、2017年10月６日に設立されたKMホールディングス株式会社が前身となっております。KMホールディングス株式会社は、東京証券取引所市場第一部に上場していた黒田電気株式会社を非公開化するにあたり、MBKパートナーズグループが運営するファンドであるMBK Partners JC Ⅳ, L.P.（エムビーケーパートナーズ・ジェーシーフォー・エルピー）が100％保有する投資ビークルとして設立いたしました。黒田電気株式会社における非公開化から、現在の当社に至るまでの沿革は、以下のとおりとなります。
(1) 黒田電気株式会社の沿革
黒田電気株式会社は、1945年10月にベークライト板等の電気絶縁材料の卸売を目的として創業いたしました。創業以来、電気材料及び電子部品を取り扱う専門商社として日本国内だけにとどまらず、海外におけるグループ会社を設立し、グローバル・ネットワークを構築するとともに、製造・加工事業も行うことで、「ものづくりのできる商社」として、今日の当社グループ事業の原形を形成しております。
1996年10月には大阪証券取引所市場第二部に上場を果たし、2000年３月には東京証券取引所市場第一部に上場するとともに、大阪証券取引所市場第一部銘柄に指定替えとなっております。
上場後においても、顧客視点に立った部品材料・製品の供給やサービスの提供、設計・製造活動を行うとともに、グローバル・ネットワークを活用し、取引先企業の変化に即応する顧客視点での最適ソリューションを提供することで、取引先からの信頼を得て事業を拡充してきました。
(2) KMホールディングス株式会社の設立経緯と黒田電気株式会社の非公開化
黒田電気株式会社は、液晶テレビ、スマートフォンの急速な普及等の背景もあり、売上規模を大きく拡大してきた一方で、専門商社におけるコモディティー化（各専門商社の提供するサービスの内容及び質が均一に近づいていく状態）が進みました。2015年頃から、当社グループを取り巻く事業環境及び取引先の事業方針が大きく変化し、取引先から価値を認めていただくためには、与信・在庫・物流の基本機能の提供のみでは不十分であり、売上規模拡大を主眼とする持続的成長を追求するビジネスモデルでは限界を迎えつつありました。
当社グループを取り巻く事業環境及び取引先の事業方針が大きく変化した状況を受けて、当社グループの特性を最大限に発揮し持続的な成長を実現するためには、大幅な路線変更を行う必要があり、当社グループの強みを活かした事業成長戦略を具現化した新中期経営計画（2018年３月期から2020年３月期）を2017年５月に策定・発表いたしました。
当該新中期経営計画においては、営業利益率の低下を伴う売上規模の拡大ではなく、「営業利益率の改善による営業利益の増加」を基本方針と定め、安定的に収益を創出する事業基盤の構築を目指し、経営資源の最適配分を行い、持続的な企業価値の向上に努めていくこととし、「本社機能のスリム化・再構築」、「既存事業モデル改善」、「本業（新規事業）の創造」に注力しました。
また、当社方針に賛同し、独立系ファンドとして豊富な投資実績と支援ノウハウを有するMBKパートナーズグループの協力のもと、中長期的な視点で当社グループの企業価値の向上に最も資する体制を検討しました。その結果、当社の株主構成及び資本構成を再構築し、目的意識を共有した少数の関係者が迅速に意思決定を行う体制を築くことが肝要であると考え、KMホールディングス株式会社を設立し、当該会社が公開買付を行い、2018年３月に非公開化に至りました。
(3) 非公開化後の事業の状況
非公開化前は商社事業を担う黒田電気株式会社をグループの頂点としていたものの、製造事業が当時の当社グループの全社営業利益の約７割を占める見通しでありました。黒田電気株式会社の非公開化により、KMホールディングス株式会社を頂点とした持株会社体制に移行いたしました。2020年４月にKMホールディングス株式会社を「黒田グループ株式会社」に商号変更するとともに、黒田グループ株式会社を頂点に製造事業、商社事業を大別し、子会社を並列に配置し、ガバナンス体制を整備しました。
また、従来の売上規模拡大を追求した成長から、それぞれの事業・会社の特性を活かし取引先へ提供する価値（収益性）を高める事業構造に転換し、運転資本や再投資を含めた資本効率等の実態を可視化した事業運営を行うことで、安定的な事業基盤の構築に努め、従前からの商社事業においては、営業利益率を改善すべく、重要顧客となる取引先について、グループ全体としてのグローバルベースでのサポート体制の確立に取り組みました。
更に、2023年２月に作成した３ヵ年計画（2024年３月期～2026年３月期）においては、それぞれの事業・会社の10年先の事業継続を見据え、取引先に更によろこんでいただけるよう当社グループからお届けするサービスの質をより一層高めるべく、「やるべきことを“さらに”しぼりこみ、価値をあげる」ことを基本方針に掲げ諸課題に対応しながら、事業強化のための再投資、人材の確保・育成を、継続的に実施し、デジタル対応や新技術獲得にも当社グループ全体で取り組んでおります。
非公開化後から、持株会社である当社を頂点としたガバナンス体制を整備し、当社グループにとってより実質的なガバナンス機能を発揮すべく、2023年４月１日から会社の機関設計を監査等委員会設置会社に変更いたしました。また、既存の製造・商社事業の付加価値を高めながら、ハードディスクドライブ用フィルター部品製造事業の買収、自動車部品製造子会社の売却や子会社の統廃合等を通じて事業構造も転換し、安定的な収益基盤を構築したことにより、新型コロナウィルス感染症拡大による世界的なサプライチェーンの混乱時であっても、営業赤字に陥ることなく安定的な収益性を確保することにつながりました。
(4) 上場の目的
当社を頂点としたガバナンス体制、安定的な事業運営を概ね実現したと考えております。今後、ガバナンスの更なる強化、事業の持続的な成長をめざすためには、信用度・認知度の向上による優秀な人材の確保、取引先からの信用充実による取引の深耕・円滑化・多角化、資金調達手段の確保と多様化、外部株主によるけん制、助言が重要であり、新規上場を通じてそれらを実現し、当社グループの継続的な企業価値向上を目指してまいります。
１【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 国際会計基準 | ||
| 第６期 | 第７期 | ||
| 決算年月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上収益 | （百万円） | 139,275 | 126,691 |
| 税引前利益 | （百万円） | 4,074 | 1,168 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | （百万円） | 2,597 | 378 |
| 親会社の所有者に帰属する 当期包括利益 |
（百万円） | 3,970 | 2,790 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | （百万円） | 34,619 | 34,144 |
| 総資産額 | （百万円） | 101,799 | 98,316 |
| １株当たり親会社所有者帰属持分 | （円） | 740.32 | 804.34 |
| 基本的１株当たり当期利益 | （円） | 55.76 | 8.70 |
| 希薄化後１株当たり当期利益 | （円） | 55.76 | 8.70 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | （％） | 34.0 | 34.7 |
| 親会社所有者帰属持分当期利益率 | （％） | 7.9 | 1.1 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 7,023 | 10,423 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 784 | △143 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △6,481 | △5,871 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 10,209 | 15,144 |
| 従業員数 | （名） | 3,222 | 2,462 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (705) | (331) |
（注）１．第６期より、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。
２．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
- 第６期、第７期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
４．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は（ ）内に当該連結会計年度中の平均人員を外数で記載しております。
５．百万円未満を四捨五入して記載しております。
６．2024年９月21日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を、2024年10月18日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。
７．第６期における財務活動によるキャッシュ・フローについては、借入金の返済により、マイナスとなっております。
８．第７期における投資活動によるキャッシュ・フローについては、固定資産の売却による収益があったものの、取得による支出が上回った結果、マイナスとなっております。また、財務活動によるキャッシュ・フローは借入金の返済、自己株式の取得によりマイナスとなっております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 日本基準 | |||||
| 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | ||
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 営業収益 | （百万円） | 40 | 401 | 4,090 | 4,533 | 7,272 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | △546 | △293 | 3,600 | 3,581 | 4,756 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （百万円） | △370 | △285 | 2,902 | 2,278 | 4,487 |
| 資本金 | （百万円） | 11,642 | 11,642 | 11,642 | 11,642 | 11,642 |
| 発行済株式総数 | （株） | 2,328,401 | 2,328,401 | 2,328,401 | 2,328,401 | 2,328,401 |
| 純資産額 | （百万円） | 20,141 | 19,856 | 22,758 | 25,190 | 26,523 |
| 総資産額 | （百万円） | 79,001 | 80,259 | 80,511 | 77,835 | 77,084 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 8,650.52 | 8,527.77 | 9,774.30 | 537.64 | 624.83 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △159.23 | △122.70 | 1,246.53 | 48.92 | 103.27 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 25.5 | 24.7 | 28.3 | 32.2 | 34.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 13.6 | 9.5 | 17.4 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （名） | 1 | 5 | 1 | － | 57 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (0) | (0) | (0) | (1) | (9) |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。2024年９月21日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を、2024年10月18日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は46,568,020株となっております。
２．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は（ ）内に当該事業年度中の平均人員を外数で記載しております。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており、第５期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．第３期、第４期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
５．2024年９月21日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を、2024年10月18日で株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
８．第３期から第５期は「会社計算規則」に基づいた数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。第６期と第７期は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に基づいて作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
９．第３期は経常損失、当期純損失を計上しております。借入金の支払利息が主な内容となります。
10. 第４期は経常損失、当期純損失を計上しております。借入金の支払利息が主な内容となります。
11．2024年９月21日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を、2024年10月18日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そこで東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに挙げると、以下のとおりとなります。なお、第３期、第４期及び第５期の数値については、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
| 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | ||
| 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | ||
| １株当たり純資産額 | （円） | 432.53 | 426.39 | 488.72 | 537.64 | 624.83 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △7.96 | △6.14 | 62.33 | 48.92 | 103.27 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） |
２【沿革】
(1) 黒田電気株式会社
黒田電気株式会社は、1945年10月黒田善一郎が、大阪市阿倍野区においてベークライト板等電気絶縁材料の卸売を目的として、黒田電気株式会社の前身であります黒田商事営業所(個人経営)を創業したのに始まります。その後1947年３月黒田商事株式会社を設立いたしました。
設立以降の沿革は、以下のとおりであります。但し、黒田電気株式会社は当社の100%子会社として事業を継続しており、以下の概要は創業から上場廃止に至るまでを記載しております。
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 1947年３月 | 黒田商事株式会社を設立 |
| 1947年９月 | 東京都品川区に東京営業所を開設、関東地区での営業を開始、その後全国各地に営業拠点を開設 |
| 1948年６月 | 黒田電気株式会社に商号を変更し、電気絶縁材料、オートメーション機器、化学材料全般の販売体制を確立 |
| 1949年11月 | 鍋島石材興業株式会社を吸収合併 |
| 1956年３月 | 株式会社桂製作所を買収し、黒田工業株式会社を設立、生産部門に進出 |
| 1963年９月 | 塗料部門を分離し、黒田工業株式会社と併合して黒田化学株式会社を設立 |
| 1965年９月 | 貿易部を新設し、海外へ販路を拡大 |
| 1970年11月 | 本社を大阪市淀川区に移転 |
| 1977年９月 | 黒田化学株式会社を合併 |
| 1978年７月 | シンガポールにZ.クロダ（シンガポール）PTE. LTD.を設立（現 連結子会社） |
| 1979年９月 | 貿易部門を分離し、黒田貿易株式会社を設立 |
| 1990年５月 | タイにZ.クロダ（タイランド）CO., LTD.を設立（現 連結子会社） |
| 1991年３月 | タイにZ.クロダ エレクトリックCO., LTD.を設立 |
| 1993年12月 | 中国に黒田電气（上海）有限公司を設立 |
| 1994年３月 | 決算期を９月20日から３月31日に変更 |
| 1994年４月 | 黒田貿易株式会社を合併 |
| 1995年11月 | 香港に黒田電气（香港）有限公司を設立（現 連結子会社） |
| 1996年６月 | 英訳名をKURODA ELECTRIC CO., LTD.とする |
| 1996年10月 | 大阪証券取引所市場第二部に上場 |
| 1999年８月 | 米国にクロダ エレクトリックU.S.A. INC.を設立（現 連結子会社） |
| 1999年11月 | 台湾に台湾黒田電器股份有限公司を設立 |
| 2000年３月 | 東京証券取引所市場第一部に上場、大阪証券取引所市場第一部銘柄に指定 |
| 2000年４月 | 黒田テクノ株式会社を設立 |
| 2001年３月 | 中国に上海黒田貿易有限公司を設立（現 連結子会社） |
| 2002年５月 | 中国に広州黒田電子有限公司を設立 |
| 2003年５月 | 本社機構を東京都港区に移転 |
| 2003年６月 | フィリピンにクロダ エレクトリック フィリピンズ, INC.を設立（現 連結子会社） |
| 2003年９月 | 株式会社コムラテックの株式を取得し、子会社とする（現 連結子会社) |
| 2004年４月 | 大韓民国にクロダ エレクトリック コリア INC.を設立（現 連結子会社) |
| 2005年５月 | 中国に黒田電气貿易（無錫）有限公司を設立 |
| 2005年７月 | 中国に黒田電气（中国）有限公司を設立（現 上海黒田管理有限公司） |
| 2005年８月 | 中国に天津黒田貿易有限公司を設立 |
| 2005年９月 | 中国に大連黒田貿易有限公司を設立 |
| 2005年９月 | 中国に凱欣自動化技術（深セン）有限公司を設立（現 連結子会社） |
| 2006年１月 | タイにクロダ シンセイ（タイランド）CO., LTD.を設立 |
| 2006年６月 | チェコにクロダ エレクトリック チェコ s.r.o.を設立（現 連結子会社） |
| 2007年10月 | 中国に黒田電子（深セン）有限公司を設立（現 連結子会社） |
| 2007年12月 | チェコにコスモ クロダ エレクトリック s.r.o.を設立 |
| 2008年３月 | Z.クロダ（タイランド）CO., LTD.へZ.クロダ エレクトリックCO., LTD.の事業活動を統合 |
| 株式会社ソーワコーポレーションの株式を取得し、子会社とする | |
| 2008年４月 | ベトナムにクロダ エレクトリック （ベトナム）CO., LTD.を設立 |
| 2009年７月 | 黒田電気（中国）有限公司を管理性公司へ改組し、新会社 上海黒田管理有限公司として設立 （現 連結子会社） |
| 2009年10月 | 日動電工株式会社及び株式会社天満トラストの株式を取得し、子会社とする（現 連結子会社） |
| 2010年１月 | マレーシアにクロダ エレクトリック（マレーシア）SDN. BHD.を設立（現 連結子会社） |
| 2010年８月 | インドにイーコリア＆クロダ エレクトリック インディア PVT. LTD.を設立 |
| 上海黒田貿易有限公司へ黒田電气（上海）有限公司を統合 |
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2010年12月 | クロダ エレクトリック チェコ s.r.o.へコスモ クロダ エレクトリック s.r.o.を統合 |
| 2011年３月 | 香港に黒田虹日集団（香港）有限公司を設立 |
| 2011年５月 | 本社機構を東京都品川区に移転 |
| ハイバット グローバル CO., LTD.の株式を取得し、子会社とする（現 連結子会社） | |
| ボラムテック（ベトナム）CO., LTD.は、上記ハイバット グローバル CO., LTD.の子会社であり、同社の株式を取得したため子会社とする（現 連結子会社） | |
| 2011年６月 | 東莞虹日金属科技有限公司を設立 |
| 2011年10月 | インドネシアにP.T. クロダ エレクトリック インドネシアを設立（現 連結子会社） |
| 2012年４月 | クロダ オートテック（タイランド）CO., LTD.の株式を取得し、子会社とする（現 連結子会社） |
| 2013年３月 | 黒田電气貿易(無錫)有限公司を閉鎖、清算 |
| 天津黒田貿易有限公司へ大連黒田貿易有限公司の事業活動を統合 | |
| 2013年４月 | 株式会社ソーワコーポレーションは、株式会社ソフィアシステムズを吸収合併し、 商号を株式会社Sohwa & Sophia Technologiesとする（現 連結子会社) |
| 2013年５月 | インドネシアのPT トリミトラ チトラハスタの株式を取得し、子会社とする |
| 中国に合肥市精捷塑膠技術有限公司を設立 | |
| 2013年12月 | 大韓民国にエコ テックウェル インベストメント Inc.を設立 （現 連結子会社） |
| 2014年３月 | Z.クロダ（タイランド）CO., LTD.へクロダ シンセイ（タイランド）CO., LTD.の事業活動を統合 |
| 2014年４月 | ナンカイ エンバイロテック Corp.の株式を取得し、子会社とする |
| ナンカイ メキシコ, S.A. de C.V.は、上記ナンカイ エンバイロテック Corp.の子会社であり、同社の株式を取得したため子会社とする | |
| 2015年９月 | イーコリア＆クロダ エレクトリック インディア PVT. LTD.の株式の一部を譲渡し、持分法適用関連会社とする |
| 2015年10月 | インドにクロダ エレクトリック インディア PVT. LTD.を設立（現 連結子会社） |
| 2016年１月 | メキシコにクロダ エレクトリック メキシコ S.A. de C.V.を設立（現 連結子会社） |
| 2016年10月 | 広州黒田電子有限公司を閉鎖、清算 |
| 2017年９月 | ベトナムにクロダ マニュファクチャリング ベトナム CO., LTD.を設立（現 連結子会社） |
| 2018年３月 | イーコリア＆クロダ エレクトリック インディア PVT. LTD.の株式の一部を譲渡し、持分法適用関連会社から除外（2022年３月に全株式を譲渡） |
| 2018年３月 | KMホールディングス株式会社による完全子会社化に伴い東京証券取引所市場第一部上場廃止 |
(2) 当社
当社設立以降の沿革は、以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2017年10月 | 当社（KMホールディングス株式会社）を設立 |
| 2018年３月 | 黒田電気株式会社の株式を取得し、完全子会社とする。（現 連結子会社） |
| 2018年５月 | エントロコンポーネント ソリューションズ シンガポールPTE. LTD.の株式を取得し、子会社とする |
| 2018年６月 | Z.クロダ（タイランド）CO., LTD.の商社事業を分離し、クロダ トレーディング（タイランド）CO., LTD.を設立（現 連結子会社） |
| クロダ エレクトリック （ベトナム）CO., LTD.を閉鎖、清算 | |
| 2018年８月 | 黒田電気株式会社のデータストレージ事業を分離し、黒田データストレージジャパン株式会社を設立（現 連結子会社） |
| 2018年９月 | 中国に黒田過濾系統技術（深セン）有限公司を設立（現 連結子会社） |
| 2018年10月 | 黒田オートテックジャパン株式会社を設立（現 連結子会社） |
| 2018年12月 | W. L. Gore & Associates, Inc.よりハードディスク・ドライブ・フィルター事業を譲受け |
| 2019年４月 | 黒田電気株式会社の本店所在地を大阪から東京へ移転 |
| 2020年２月 | 黒田電気株式会社が、株式会社天満トラストを吸収合併 |
| 2020年３月 | エントロコンポーネント ソリューションズ シンガポールPTE. LTD.を閉鎖、清算 |
| 2020年４月 | 商号を黒田グループ株式会社に変更 |
| 黒田電気株式会社からグループ全体の経営に関する管理・支援事業を新設分割し、黒田マネジメントサービス株式会社を設立 | |
| タイにクロダテクノ ツーリングマシン（タイランド）CO., LTD.を設立（現 連結子会社） | |
| 2020年６月 | 子会社である黒田電気株式会社が保有する黒田電气（香港）有限公司、Ｚ.クロダ（タイランド）CO., LTD.ほか16社の株式及び上海黒田貿易有限公司ほか４社の出資金を現物配当により取得し、当社直接保有の連結子会社とする組織再編を実施 |
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2021年２月 | 子会社である黒田電气（香港）有限公司が保有する黒田虹日集団（香港）有限公司の株式及び黒田電子（深圳）有限公司ほか１社の出資金を現物配当により取得し、当社直接保有の連結子会社とする組織再編を実施 |
| 2021年７月 | 合肥市精捷塑膠技術有限公司の全出資持分を譲渡したため、子会社から除外 |
| 2023年１月 | PT トリミトラ チトラハスタの全株式持分を譲渡したため、子会社から除外 |
| 2023年４月 | 当社が、黒田マネジメントサービス株式会社を吸収合併 |
| 2023年５月 | ナンカイ エンバイロテック Corp.の全株式持分を譲渡したため、子会社から除外 |
| ナンカイ メキシコ, S.A. de C.V.は、上記ナンカイ エンバイロテック Corp.の子会社であり、同社の株式を譲渡したため、子会社から除外 | |
| 2024年１月 | 上海黒田貿易有限公司が、天津黒田貿易有限公司を吸収合併 |
| 2024年２月 | 黒田虹日集団（香港）有限公司の全株式持分を譲渡したため、子会社から除外 |
| 東莞虹日金属科技有限公司は、上記黒田虹日集団（香港）有限公司の子会社であり、同社の株式を譲渡したため、子会社から除外 | |
| 2024年４月 | 株式会社コムラテックが、黒田テクノ株式会社を吸収合併 |
| 2024年９月 | 台湾黒田電器股份有限公司を閉鎖、清算 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社と連結子会社29社（製造事業会社13社、商社事業会社15社、管理事業会社１社）で構成されております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
製造事業会社については、それぞれの事業会社において、絞り込まれたニッチな事業分野で日本をはじめ、タイ、中国、ベトナムの各国の顧客に対して、長年培われた技術を活かした独自の製品の生産・供給体制を構築しております。
商社事業会社については、日本と海外12ヵ国に進出しており、独自のグループネットワークを構築することで、車載関連の顧客に対して、電子部品、電気材料等のグローバルな供給体制を構築しております。また、各国の顧客ごとにカスタマイズした供給体制を構築し、電気材料、一般電子部品、半導体、機器・装置等を納入しております。
なお、主な連結子会社、セグメント及び主な事業内容は以下のとおりであります。
| 区分 | 会社名 | 主な事業の内容 | セグメ ント |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 当社 | 黒田グループ株式会社 | グループ経営に関する、企画・調査・支援・業務の受託・管理並びにそれらに関するコンサルティング業務を行うこと及び製造事業、商社事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動の支配及び管理することを、主な事業としております。 | 全社 | ||
| 製造事業 | 国内関係会社 | 日本 | 株式会社コムラテック | 製版事業においては、液晶用配向膜印刷版の製造販売を行っております。 設備事業においては、特許技術を有す超音波ハンダ付け装置、ハードディスクドライブ用の組立装置、その他各種自動化装置の製造販売を行っております。 |
製造 |
| 日本 | 株式会社Sohwa & Sophia Technologies |
開発エンジニア向け製品開発、組込みボード・評価ボード開発及び製造、電子回路設計・基板設計・製造などの受託開発・製造を行っております。 | 製造 | ||
| 日本 | 日動電工株式会社 | 電力会社、電材業者を主たる顧客とし、電設資材、電力資材等の製造販売を行っております。 | 製造 | ||
| 日本 | 黒田データストレージ ジャパン株式会社 |
Z．クロダ（タイランド）CO., LTD.の子会社であり、主にハードディスクドライブ用の材料調達を行っております。 | 製造 | ||
| 日本 | 黒田オートテック ジャパン株式会社 |
車載用樹脂成形品の製造・販売を行っております。 | 製造 | ||
| 海外関係会社 | タイ | Z．クロダ （タイランド）CO., LTD. |
主にハードディスクドライブメーカー向けにシール・ラベル、フィルター等の各種部品の製造販売、金属部品の表面処理加工を行っております。 | 製造 | |
| 中国 | 凱欣自動化技術 （深セン）有限公司 |
株式会社コムラテックの子会社であり、自動機械・その他製品の製造販売を行っております。 | 製造 | ||
| 韓国 | ハイバット グローバル CO., LTD. | ボラムテック（ベトナム）CO., LTD. の親会社であり、中間持株会社のため、事業は行っておりません。 | 製造 | ||
| ベトナム | ボラムテック （ベトナム）CO., LTD. |
車載及び産業モーター用アルミダイカスト製品の製造販売を行っております。 | 製造 | ||
| タイ | クロダ オートテック （タイランド）CO., LTD. |
主に自動車向け大型樹脂成形金型の製造販売を行っております。 | 製造 | ||
| ベトナム | クロダ マニュファクチャリング ベトナム CO., LTD. |
日系自動車部品メーカーに対する電子部品等の実装・加工を行っております。 | 製造 | ||
| 中国 | 黒田過濾系統技術 （深セン） 有限公司 |
Z．クロダ（タイランド）CO., LTD.の子会社であり、主にハードディスクドライブ用フィルター部品の製造・販売を行っております。 | 製造 | ||
| タイ | クロダテクノ ツーリング マシン（タイランド）CO., LTD. | 株式会社コムラテックの子会社であり、自動機械・その他製品の製造販売を行っております。 | 製造 |
| 区分 | 会社名 | 主な事業の内容 | セグメ ント |
||
| 商社事業 | 国内関係会社 | 日本 | 黒田電気株式会社 | 主に電気材料、一般電子部品、半導体、機器・装置等を仕入先及び関係会社から仕入れ、国内外の顧客に販売しております。 | 商社 |
| 海外関係会社 | シンガ ポール |
Z．クロダ（シンガポール） PTE. LTD. |
主に電気材料、一般電子部品等をシンガポールの顧客に販売しております。 | 商社 | |
| 香港 | 黒田電气（香港） 有限公司 |
主に中国華南地区顧客を中心とした中国輸出入貿易の重要なハブ拠点として、電気材料、一般電子部品、半導体、装置等の販売を行っております。 | 商社 | ||
| アメリカ | クロダ エレクトリック U.S.A. INC. |
米国テネシー州で自動車関連企業に対し、主に電気材料、一般電子部品、半導体、機器・装置等を販売しております。 | 商社 | ||
| 中国 | 上海黒田貿易有限公司 | 主に中国華東地区顧客を中心とした中国輸出入貿易の重要なハブ拠点として、電気材料、一般電子部品、半導体、装置等の販売を行っております。 | 商社 | ||
| フィリ ピン |
クロダ エレクトリック フィリピンズ, INC. |
フィリピン首都マニラから南方のラグナ工業団地内に位置し、主にハードディスクドライブメーカーや日系家電メーカーに対し、電気材料、一般電子部品、装置等の販売を行っております。 | 商社 | ||
| 韓国 | クロダ エレクトリック コリア INC. |
韓国ソウル市内に拠点があり、電気材料、一般電子部品、装置等の輸出入販売を行っております。 | 商社 | ||
| チェコ | クロダ エレクトリック チェコ s.r.o. |
欧州地区のヘッドオフィスとして、主に電気材料、一般電子部品等の販売を行っております。 | 商社 | ||
| 中国 | 黒田電子（深セン） 有限公司 |
中国華南地区の顧客に対し、電気材料、一般電子部品、装置等の販売を行っております。 | 商社 | ||
| マレー シア |
クロダ エレクトリック （マレーシア）SDN. BHD. |
電気材料、一般電子部品等の販売会社で、マレーシア国内での販売、マレーシアを起点とした中国・アセアン地域への輸出入を行っております。 | 商社 | ||
| インド ネシア |
P.T.クロダ エレクトリック インドネシア |
主に電気材料、一般電子部品等をインドネシアの顧客に販売しております。 | 商社 | ||
| インド | クロダ エレクトリック インディア PVT. LTD. |
主に日系企業を中心としたインド国内の顧客に対する電気材料、一般電子部品等の販売を行っております。 | 商社 | ||
| メキシコ | クロダ エレクトリック メキシコS.A. de C.V. |
メキシコでの電気材料、一般電子部品等の販売を行っております。 | 商社 | ||
| タイ | クロダ トレーディング （タイランド） CO., LTD. |
主に電気材料、一般電子部品等をタイ国内で販売、タイを起点とした各地域への輸出入を行っております。 | 商社 | ||
| 韓国 | エコ テックウェル インベストメント Inc. |
不動産開発、不動産売買及び賃貸、不動産コンサルティングなどを行っております。 | 商社 | ||
| 管理会社等 | 中国 | 上海黒田管理有限公司 | 中国におけるグループ会社に対し、管理・業務サービスの提供を行っております。 | 全社 |
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
（2024年３月31日現在）
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 |
主要な事業の内容 | 議決権の 所有 [又は被所有]割合(％) |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (親会社） | |||||
| ケイエム・ツー・エルピー (注1) |
ケイマン諸島 | 314,671 千米ドル |
投資事業有限責任組合 | 被所有100.0 | ― |
| (連結子会社) | |||||
| 黒田電気株式会社 (注2）(注5） |
東京都品川区 | 10,045 百万円 |
電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売及び輸出入 | 所有100.0 | 経営管理、資金の預り、 債務保証、 役員兼務２名 |
| Ｚ.クロダ （シンガポール）PTE. LTD. |
シンガポール | 600 千シンガポールドル |
電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売 | 100.0 | 経営管理 |
| Ｚ.クロダ （タイランド）CO., LTD. (注2） |
タイ アユタヤ州 |
250,000 千タイバーツ |
電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売及び製造販売、 電気・電子部品の加工販売（表面処理） |
100.0 | 経営管理 |
| 黒田電气（香港）有限公司 | 中国 香港 |
4,000 千香港ドル |
電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売 | 100.0 | 経営管理 |
| クロダ エレクトリック U.S.A. INC. |
アメリカ合衆国 テネシー州 |
1,500 千米ドル |
電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売 | 100.0 | 経営管理 |
| 台湾黒田電器股份有限公司 (注7） |
台湾 台北市 |
30,000 千台湾ドル |
電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売 | 100.0 | 経営管理 |
| 黒田テクノ株式会社 (注6） |
横浜市港北区 | 200 百万円 |
自動機械、その他製品の製造販売 | 100.0 | 経営管理、資金の預り、 債務保証 |
| 上海黒田貿易有限公司 (注2） |
中国 上海市 |
13,740 千米ドル |
電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売 | 100.0 | 経営管理 |
| クロダ エレクトリック フィリピンズ, INC. |
フィリピン ラグナ州 |
122,542 千フィリピンペソ |
電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売 | 100.0 | 経営管理 |
| 株式会社コムラテック | 大阪府東大阪市 | 100 百万円 |
液晶用特殊版材の製造販売 | 100.0 | 経営管理、資金の預り、 債務保証 |
| クロダ エレクトリック コリア INC. |
韓国 ソウル市 |
750 百万ウォン |
電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売 | 100.0 | 経営管理 |
| 上海黒田管理有限公司 | 中国 上海市 |
4,500 千米ドル |
中国におけるグループ内企業への管理・業務サービスの提供 | 100.0 | ― |
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 |
主要な事業の内容 | 議決権の 所有 [又は被所有]割合(％) |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 凱欣自動化技術（深セン） 有限公司 |
中国 広東省 |
1,000 千米ドル |
自動機械、その他製品の製造販売 | 100.0 (100.0) |
― |
| クロダ エレクトリック チェコ s.r.o. |
チェコ プラハ |
61,045 千チェココルナ |
電気材料、一般電子部品、その他商品の卸売 | 100.0 | 経営管理 |
| 黒田電子（深セン）有限公司 | 中国 広東省 |
300 千米ドル |
電気材料、その他商品の卸売 | 100.0 | 経営管理 |
| 株式会社Sohwa & Sophia Technologies | 川崎市麻生区 | 497 百万円 |
回路設計、電子機器の開発、CADソフト開発販売 | 57.3 | 資金の預り |
| 日動電工株式会社 | 大阪市北区 | 190 百万円 |
電設資材、電力資材等の製造販売 | 100.0 | 経営管理、資金の預り、 役員兼務１名 |
| クロダ エレクトリック （マレーシア）SDN. BHD. |
マレーシア スランゴル州 |
1,000 千米ドル |
電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売 | 100.0 | 経営管理 |
| ハイバット グローバル CO., LTD. |
韓国 ソウル市 |
50 百万ウォン |
有価証券の保有管理 | 100.0 | ― |
| ボラムテック （ベトナム）CO., LTD. |
ベトナム ドンナイ省 |
4,000 千米ドル |
アルミダイカスト製品の製造販売、アッセンブリー、部品・材料の販売 | 100.0 (100.0) |
― |
| P.T.クロダ エレクトリック インドネシア | インドネシア ブカシ市 |
500 千米ドル |
電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売 | 100.0 (70.0) |
経営管理 |
| クロダ オートテック （タイランド）CO., LTD. |
タイ アユタヤ州 |
176,000 千タイバーツ |
大型樹脂成形金型の製造販売、フィルム加工品等の製造販売 | 100.0 | 経営管理 |
| エコ テックウェル インベストメント Inc. |
韓国 慶尚南道金海市 |
100 百万ウォン |
不動産開発、不動産売買及び賃貸、不動産コンサルティング | 100.0 (100.0) |
― |
| クロダ エレクトリック インディア PVT. LTD. |
インド ハリヤーナー州 |
130 百万ルピー |
電気材料の卸売 | 100.0 | 経営管理 |
| クロダ マニュファクチャリング ベトナム CO., LTD. (注2） |
ベトナム ハノイ市 |
18,000 千米ドル |
日系自動車部品メーカーに対する電子部品等の実装・加工 | 100.0 | ― |
| クロダ エレクトリック メキシコS.A. de C.V. |
メキシコ合衆国 レオン |
35,131 千メキシコペソ |
電気材料、一般電子部品、その他商品の卸売 | 100.0 (100.0) |
経営管理 |
| クロダ トレーディング （タイランド）CO., LTD. |
タイ バンコク |
50,000 千タイバーツ |
電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売 | 100.0 | 経営管理 |
| 黒田データストレージ ジャパン株式会社 |
東京都品川区 | 90 百万円 |
電気材料、一般電子部品、その他商品の卸売 | 100.0 (100.0) |
資金の預り |
| 黒田過濾系統技術（深セン） 有限公司 (注2） |
中国 広東省 |
13,000 千米ドル |
ハードディスクドライブ用フィルターの製造販売 | 100.0 (100.0) |
― |
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 |
主要な事業の内容 | 議決権の 所有 [又は被所有]割合(％) |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 黒田オートテックジャパン 株式会社 |
佐賀県神埼市 | 10 百万円 |
車載用樹脂成形品の製造販売 | 100.0 (100.0) |
資金の預け金 |
| クロダテクノ ツーリング マシン （タイランド）CO., LTD. |
タイ アユタヤ州 |
90,000 千タイバーツ |
自動機械、その他製品の製造販売 | 100.0 (100.0) |
― |
（注）１．当社の直近上位の親会社はケイエム・ツー・エルピーであり、最終的な支配当事者はエムビーケーパートナーズ・ファンドフォー・エルピーとなっております。
２．特定子会社であります。
３．上記親会社・子会社等は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。
４．議決権の所有割合の（ ）内は間接所有の割合であり、内数であります。
５．黒田電気株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。2024年３月期の財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりになります。
主要な損益情報等 ① 売上高 68,737百万円
② 経常利益 2,068百万円
③ 当期純利益 1,411百万円
④ 純資産額 22,745百万円
⑤ 総資産額 43,439百万円
６．黒田テクノ株式会社は、2024年４月に株式会社コムラテックが吸収合併しております。
７．台湾黒田電器股份有限公司は2024年９月に清算しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2024年10月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| 製造 | 2,018 | (254) |
| 商社 | 411 | (29) |
| 全社 | 62 | (6) |
| 合計 | 2,491 | (289) |
（注）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの
出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は（ ）内に最近１年間の平均人員を外数で記載しております。
(2）提出会社の状況
| 2024年10月31日現在 | |||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | ||
| 59 | （6） | 45.7 | 10年 | 1ヵ月 | 9,340,146 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| 全社（共通） | 59 | （6） |
| 合計 | 59 | （6） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、
臨時雇用者数は（ ）内に最近１年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
② 連結子会社
| 最近事業年度 | 補足説明 | |||||
| 名称 | 管理職に占める 女性労働者の割合（％） （注）１．２．３ |
男性労働者の 育児休業取得率（％）（注）４ |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１.５ |
|||
| 全労働者 | うち正規雇用労働者 | うちパート・有期労働者 | ||||
| 黒田電気株式会社 | 4.0 | － | 74.4 | 74.4 | － | |
| 株式会社コムラテック | － | － | 78.2 | 78.2 | － | |
| 株式会社Sohwa & Sophia Technologies |
－ | － | 81.1 | 81.1 | － | |
| 日動電工株式会社 | 6.0 | － | 72.3 | 68.9 | 83.9 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出して
おります。
２．株式会社コムラテックにおける「管理職に占める女性労働者の割合（％）」につきましては、「女性の
職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象では
ないため、記載を省略しております。
３．株式会社Sohwa & Sophia Technologiesにおける「管理職に占める女性労働者の割合（％）」の「－」
表記につきましては、対象となる労働者がいないことを示しております。
４．男性労働者の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の
福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略し
ております。
５．「－」表記につきましては、対象となる労働者がいないことを示しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241206105508
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、「大地深く生命の根を張り大空高く自由に伸びよ」の社是のもと、常に10年先の事業継続を見据えながら、様々な国・地域における取引先の変化し続けるニーズに対して、カスタマイズされたサービスや課題解決の技術を間断なく提供し続けることで、安定した財務基盤を維持し、企業価値を高める取組みを一つでも多く実現させながら、取引先とともに発展し、社会に貢献する企業を目指しております。
また、当社グループは、祖業である商社事業と商社事業を通じて生まれた製造事業で構成されており、いずれも取引先との間で事業を行っていることから、「価値をつくりお取引先様によろこんでいただく」ことを経営の基本方針とし、その実現に向け以下のとおりグループ行動指針を定め、グループ全員が共通理解に立ち、常に10年先の事業継続を見据え、付加価値の創造に努めております。
① 常に挑戦し価値を創造する
② お互いに尊敬と信頼の念をもつ
③ 誠実に行動し説明責任を果たす
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、当社グループから取引先へお届けする製品やサービスの付加価値が、事業を継続させていただくための源泉であると考えており、営業利益及び営業利益率を重要な指標としております。
加えて、事業の強化に必要な再投資を継続的に行うために、必要な運転資本を営業利益で除した「運転資本回収期間」を指標として設定し、収益性と資金効率の両面から資金創出力を向上させるようにしております。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループを取り巻く市場環境の変化は更に速度を上げ、それに伴い取引先の事業方針、サプライチェーン構造等も変化し続けており、その変化に柔軟かつ迅速に対応するための構造転換をはかっていくことが求められています。加えて、世界規模での感染症の拡大、特定地域での紛争リスク等、一企業、一個人ではどうすることも出来ない変化が起こっていることも事実であります。このような状況の下、当社グループでは、2023年２月に策定いたしました新３ヵ年経営計画（2024年３月期～2026年３月期）における基本方針を「やるべきことを“さらに”しぼりこみ、価値をあげる」と定め、常に10年先の事業継続を見据え、それぞれの事業をより強くする自力の取組みに注力した事業戦略を具現化しております。
また、各事業の保有技術を活かし、さらなる価値創造に必要な技術を獲得するための技術戦略、取引先に安心して取引いただくためのITセキュリティ基盤構築等のデジタル対応も中期的に継続して取り組んでまいります。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
新３ヵ年経営計画（2024年３月期～2026年３月期）における基本方針に基づき、取引先に更によろこんでいただけるよう当社グループからお届けするサービスの質をより一層高め、事業継続性と企業価値向上を実現すべく、製造事業・商社事業の双方に必要なグループの共通課題を定め、取引先から求められる役割や付加価値の違いに応じた製造事業と商社事業のそれぞれの課題を設定し、その改善、解決に取り組んでまいります。
＜グループ共通＞
① 環境変化に応じた事業構造転換の推進
各国・地域における事業環境及び取引先のニーズの変化に対し、常に柔軟かつ迅速に対応するために事業構造転換をはかっていくことが求められております。そのためには、各国・地域の取引先に対して、各子会社が製・商品やサービスの安定供給を全うし、業務品質を向上させることで信頼関係を構築することが重要であり、定められた権限において各子会社で迅速な判断を行いながら、当社からグループを横断したリソース配分等の必要な支援を行ってまいります。
② 事業強化のための継続的な再投資
当社グループの事業を継続していくためには、取引先へお届けする製品やサービスの付加価値を原資として、適切に再投資を実行しなければなりません。その実現のためには、各子会社における営業利益及び営業利益率と運転資本回収期間の改善に取り組みながら収益性と資金創出力を高め、更なる事業強化のための再投資に繋げてまいります。当社では定期的なモニタリングを通じて、改善に必要な支援及び再投資についての効果・リスクの可視化を行ってまいります。
③ 取引先へ安心・安全を担保するITセキュリティの強化等のデジタル対応
当社グループは製造事業・商社事業問わず、取引先の間に入り事業を行っており、取引先の各種情報の取り扱いを含む情報セキュリティの強化・担保等のデジタル対応は、事業を継続する上で不可欠であります。そのため、当社では情報セキュリティ担当役員と専任部門を設置し、各子会社での情報セキュリティに関連する法令、規範、取引先との契約事項、規程類の遵守、特定部門で取得したISMS認証基準の国際規格であるISO27001の取得部門拡大等を通じて、情報セキュリティマネジメント体制を継続的に強化してまいります。
＜製造事業＞
① 取引先の課題解決に資する開発技術の深化
当社グループの各製造子会社は、ニッチな事業領域で長年培ってきた独自の技術で製品・サービスを取引先に提供しております。今後の事業環境や取引先のニーズの変化に対して、現在の保有技術を更に高め、新たな技術を付加する必要があります。当社は、製造事業に特化した支援部門を設置し、技術力の向上・品質の改善、必要に応じた新技術獲得の投資やDX化等を積極的に取り組んでまいります。
② 技術人材の確保、育成
当社グループの各製造子会社では、技術力向上や新技術獲得のために、社内人材の育成・登用に加え、外部からの技術人材の積極的な採用が重要であり、当社の支援部門を通じた教育や必要な採用支援等を行ってまいります。
③ 損益分岐点の改善
当社グループの各製造子会社では、事業を継続していく上で、需要変動や材料費・労務費等の製造コストの上昇に対し、自動化を含めた生産工程の見直し等、生産性の改善や固定費の最適化といった損益分岐点の不断の改善が必要であり、今後も継続して取り組んでまいります。
＜商社事業＞
① 車載戦略における適正利益の可視化と均質なグローバルサービス体制の構築
当社グループの商社事業において、当社子会社である黒田電気株式会社を中心に海外子会社と連携し、特定の顧客に対して、国・地域問わずグローバルな商品の安定供給体制を維持するとともに、提供する付加価値を可視化しながら、国内外で顧客の品質要求水準を満たした均質なサービスを展開していくことが重要であります。そのため、必要な専門人材の確保・社内人材の育成・登用を進めてまいります。
② 国・地域ごとの取引先と協業したカスタマイズサービスの提供
当社グループの商社事業において、車載関連以外では、各国・地域によって異なる取引先のニーズに対し、顧客と仕入先の双方にメリットのあるカスタマイズされたサービスを提供していくことが重要であります。各国・各地域の事業環境に適応し、取引先を繋ぐことのできる人材育成・登用・配置を行うことで国内外における現地化を推進してまいります。
③ 取引先のニーズを理解した提案営業力の向上
当社グループの商社事業において、顧客のニーズを理解した上で、そのニーズに合う商品やサービスを提案・コーディネートすることが求められます。そのためには、取扱商品に対する専門性を高めることが必要であり、各種展示会の開催や商品勉強会等を通じて提案営業力の向上をはかってまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループは、顧客、仕入先・協業先との間で事業を行っており、常に業務品質の向上に努め、当社グループから取引先に提供する付加価値を高めることで、持続的かつ安定的な事業基盤を構築していくことが、当社グループのサステナビリティに関する基本戦略となります。具体的な指標等を定めてはいないものの、当社グループのサステナビリティを実現していくために必要となる取組みは以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）ガバナンス及びリスク管理
当社グループでは、リスクマネジメント体制として、当社事業担当責任者をリスクマネジメント推進責任者とし、リスクマネジメントの企画・立案・運用は、リスクマネジメント推進責任者の指示の下、当社経営企画部があたることとしており、サステナビリティを含めた会社経営全般に関する事象を広範囲に検証し、リスクを把握した上で、具体的な対応策を検討しております。また、これら検討内容及び対応策の中で重要なものについては、取締役会へ報告する体制となっております。 （2）人的資本に関する戦略
当社グループでは、「これから」の価値を創造し、事業の持続可能性を高めるために、各事業分野での十分な知識とマネジメントに精通した人材の確保・育成、優秀な人材を惹きつける労働環境及び働きやすい職場づくりに力を入れております。
多様で優秀な人材の獲得のため、採用活動を強化するとともに、入社後は存分に力を発揮できるよう、個々の実力と実績に基づいた評価や登用を行っております。また、従業員の自発的な能力開発を促進する「学び直し」に力を入れ、社員が自己実現を果たし、自己成長を遂げる環境を提供しています。従業員が会社を自己実現の場と捉え、モチベーションを高く成長し続けることが当社グループの持続的な企業価値の向上に直結すると考え、優秀な人材の確保、育成及び環境整備を進めております。
なお、本書提出日現在において、人的資本に関する指標及び目標は設定しておりません。今後、当社グループの事業特性に見合った関連指標のデータ収集と分析を進め、適切な指標及び目標を設定し、その進捗に合わせた開示項目を検討してまいります。
（3）知的財産への対応
当社グループでは、主に製造事業における長年培われた技術を活かした独自の製品を顧客に提供しており、今後も必要な技術を付加することで更なる付加価値の向上を目指すことに加え、「黒田グループ知的財産管理規程」を制定し、知的財産の保護について積極的に取り組んでおります。
３【事業等のリスク】
当社グループのリスク管理体制及び財政状態、経営成績等に重要な影響を与える可能性があると考えられる主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの事業、業績及び財政状態に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。
(1) 需要動向等に関するリスク
（顕在化の可能性：中／影響度：中／顕在化の時期：特定時期なし）
当社グループは、顧客密着型のビジネス展開を行い、生産用部品・材料のサプライヤーとして広範囲な産業に供給しており、世界的な需給環境の変動や取引先の購買方針の変更等により、当社グループの取扱商品あるいは取扱製品に対して、需要が短期間に減退する可能性があります。当社グループは持続的に競争優位の確保に努めているものの、これら商品や製品の需要が急速に減少あるいは価格が下落した場合、当社グループの業績及び財政状態が悪影響を被る可能性があります。
(2) 自然災害及び不測の事態に関するリスク
（顕在化の可能性：中／影響度：大／顕在化の時期：特定時期なし）
当社グループが事業活動を展開する国や地域において、大規模な自然災害（地震、水害等）、感染症の流行、テロ・紛争等の予期せぬ事態が発生し、サプライチェーンの混乱や業務の停止が生じた場合、顧客へのサービス提供や製・商品出荷等の停止など、当社グループの業績及び財政状態が悪影響を被る可能性があります。
(3) 法規制、不正、内部統制に関するリスク
（顕在化の可能性：中／影響度：大／顕在化の時期：特定時期なし）
当社グループは、内部統制体制の整備・維持を図り各種法令等の遵守に努めていますが、新たな環境規制や環境税の導入、法人税率の変動等これらの法令の改変があった場合や各種法令に違反したと判定された場合、公正取引委員会等による行政処分を受けた場合や税務当局から更正通知を受領した場合、あるいは反社会的勢力との取引や従業員による不正行為、品質不正があった場合や財務報告に係る内部統制の有効性が維持できなかった場合、当社グループの業績及び財政状態が悪影響を被る可能性があります。
(4) 品質保証に関するリスク
（顕在化の可能性：中／影響度：大／顕在化の時期：特定時期なし）
当社グループでは、国際品質マネジメント規格(ISO9001、IATF16949やその他の適用規格)や顧客が求める基準に従い、品質マネジメントを行っております。しかし、当社グループが供給する製・商品について品質不良等が発生して顧客から求償を受けることがあり、仕入先に起因する要因については、仕入先に補填をしていただくように努めておりますが、顧客や仕入先との協議により当社グループが損害賠償費用を負担せざるを得なくなった場合、当社グループの業績及び財政状態が悪影響を被る可能性があります。当該リスクについては、仕入先との取引開始時に、可能な限り取引基本契約書に加え、品質保証協定書等も取り交わし、顧客及び仕入先と取り交わす図面や仕様書等を踏まえて責任範囲を明確にするように努めております。
(5) 情報セキュリティに関するリスク
（顕在化の可能性：中／影響度：大／顕在化の時期：特定時期なし）
当社グループは、事業活動を通じて取引先の機密情報を入手することがあります。情報セキュリティに関連する法令、規範、取引先との契約事項、規程類を遵守し、特定部門でのISMS認証基準の国際規格であるISO27001を取得しています。また、情報セキュリティ担当役員を責任者とする情報セキュリティマネジメント体制を確立しております。更に、ISO27001の取得拡大を通じ、情報セキュリティに関する規程類、情報セキュリティマネジメント体制について、継続的に見直し、改善を行う様にしておりますが、サイバー攻撃によるウイルス感染や不正アクセス等の不測の事態により、万一、当社のシステムや通信ネットワークに重大な障害が発生し、正常に利用できない場合や機密情報が外部へ漏洩した場合、当社グループの顧客へのサービス提供や製・商品出荷等の停止、業務処理の遅延などにより、信用失墜及びそれに伴う損害賠償費用が発生し、当社グループの業績及び財政状態が悪影響を被る可能性があります。
(6) 重大な訴訟に関するリスク
（顕在化の可能性：低／影響度：大／顕在化の時期：特定時期なし）
当社グループは、業務の遂行にあたり法令順守などコンプライアンス経営に努めていますが、広範な事業活動を展開する中で、知的財産、労務、製造物責任、環境等、様々な訴訟の対象となるリスクがあり、重大な訴訟が提起された場合、当社グループの業績及び財政状態が悪影響を被る可能性があります。当該リスクに関しては、外部弁護士等の活用を行うとともに、社内研修等を通じてコンプライアンス意識の醸成に努めています。
(7) 信用に関するリスク
（顕在化の可能性：中／影響度：小／顕在化の時期：特定時期なし）
当社グループでは、「黒田グループ与信・債権管理規程」を定めて顧客と円滑な取引を実施し、顧客ごとに与信限度額を設定して与信管理を実施するとともに、グループ各社の営業部門が主要な顧客の状況を定期的にモニタリングし、担当経理部門が顧客ごとの期日管理及び残高管理を行い、貸倒れリスクの回避を図っております。しかしながら、各国の経済環境や景気の変化、取引先固有の事情等によって債権等が回収不能になった場合、当社グループの業績及び財政状態が悪影響を被る可能性があります。
(8) 為替相場の変動等に関するリスク
（顕在化の可能性：高／影響度：小／顕在化の時期：特定時期なし）
当社グループの海外事業の現地通貨建て財務諸表の各項目は、円換算時の為替レート変動の影響を受けます。外国通貨建て取引については、月次単位で為替予約等によるリスク回避の措置を講じておりますが、予測を超えた為替変動が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(9) 人材の確保に関するリスク
（顕在化の可能性：中／影響度：小／顕在化の時期：特定時期なし）
当社グループでは、「これから」の価値をつくり、事業の継続性を高めるために、既存の従業員に加え、各事業分野で十分な知識とマネジメントに精通した人材の確保・育成が不可欠であると認識しております。人材の育成と実務能力の向上のため、財務会計、語学、ビジネス教養、PCスキル等、各人の興味関心や能力に合う内容が豊富なeラーニングを従業員に提供し、「学び直し」をテーマに、従業員の自発的な能力開発を企業文化として定着させることを目的に、組織あるいは従業員が選択する教育ツールの費用負担、外部研修のさらなる活用、自己研鑽への取り組みを実施しております。しかし、少子高齢化や労働人口の減少、エンジニアなどの高度なスキルを持つ人材への需要増加により、優秀な人材の確保が難しくなっております。これにより、想定どおりに人材の確保及び育成が進まない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10)多額の借入れ、金利の変動及び財務制限条項への抵触に関するリスク
（顕在化の可能性：低／影響度：中／顕在化の時期：特定時期なし）
当社グループは、今後も、当社グループの事業強化に資する投資資金や事業を継続するための運転資金の確保を必要とする可能性があります。しかし、金融市場の環境、金利動向、資金需給の状況等の変化が、当社グループの資金調達に悪影響を及ぼす可能性があり、当社グループが必要とする資金の調達を適時かつ好条件で行うことが出来ない場合には、当社グループの事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループでは、2018年３月に黒田電気株式会社が非公開化する際、金融機関を貸付人とするシンジケートローン契約を締結し多額の借入れを行っており、2024年３月31日現在での借入金残高は31,315百万円あり、IFRSに基づく総資産額に占める有利子負債比率は32.8％となっております。又、本書提出日現在、借入金残高は29,290百万円となっております。今後の金融市場等の動向により、金利が上昇局面となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当該シンジケートローン契約には、財務制限条項が課せられており、当該条項違反が発生した場合は、貸付人の同意により、期限の利益を喪失する可能性があります。また、直ちに借入金を返済しなければならない等、当社財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。なお、契約の内容につきましては、「第２ 事業の状況 ５．経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。
(11)減損に関するリスク
（顕在化の可能性：中／影響度：高／顕在化の時期：特定時期なし）
当社グループは、本書提出日現在、MBKパートナーズグループがKMホールディングス株式会社を通じて黒田電気株式会社の株式を取得することを目的として2017年12月15日まで実施された公開買付け及び黒田電気株式会社により2017年12月25日から2018年１月26日まで実施された自己株式公開買付けにより生じたのれん19,024百万円を連結財政状態計算書に計上しているほか、その他の有形・無形の固定資産を有しております。今後、これらの固定資産に係る事業の収益性が低下する場合、当該固定資産の帳簿価額と回収可能価額の差を損失とする減損処理により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループが認識している主なのれんは、内部報告目的で管理されている事業単位である「製造事業」「商社事業」を資金生成単位として配分されており、減損の兆候の有無に関わらず、年に１度減損テストを実施し、回収可能価額が帳簿価額を上回っていることを確認しております。当社グループにて実施しているのれんの減損テストについては後記「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 連結財務諸表注記 15．のれん及び無形資産 （２）のれんの減損テスト」をご参照ください。
(12)配当政策について
（顕在化の可能性：中／影響度：中／顕在化の時期：特定時期なし）
当社グループは、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業を継続・発展させていただくことが、長期にわたる株主への利益還元に繋がると考えております。事業の成長による中長期的な株式価値の向上とともに、業績推移や財政状態等を勘案しながら配当を継続的に実施していく方針でありますが、通期業績、財政状態及びその他の状況によっては、配当政策に影響を及ぼす可能性があります。
(13)大株主がファンドであること等について
（顕在化の可能性：低／影響度：大／顕在化の時期：特定時期なし）
本書提出日現在において、ケイエム・ツー・エルピー(MBKパートナーズグループが運営するファンドであり、「当該ファンド」という。) は、当社の発行済株式数（自己株式除く42,449,980株）の100％を所有しております。また、当社取締役である金子哲也及び太田光俊は、MBKパートナーズ株式会社から派遣されており、当社取締役会において、事業セグメントの業績管理の精緻化、投資案件の検討、既存投資案件のリターンの検証等で当社グループ企業価値向上のための建設的な意見・助言を行っております。
当該ファンドは上場時において、所有する当社株式の一部を売却する予定でありますが、上場後も相当数の当社株式を保有することとなった場合には、その保有・処分方針によって、当社株式の流動性及び価格形成等に影響を及ぼす可能性があります。
また、当該ファンドは、引受人の買取引受による売出しに関連して、共同主幹事会社に対し、ロックアップに関する書面を差し入れる予定ですが、ロックアップの除外事由として、一定の借入れに関する担保権の設定及び当該担保権の実行に伴う処分等を行うことができる旨が定められております。かかる借入れに係る借入金額、貸出人その他の条件によっては、当該ファンドが当社普通株式への担保権の設定等を行い、当該担保権の実行等に伴い当社普通株式の処分が行われる結果として、当社普通株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
(14)海外販売に関するリスク
（顕在化の可能性：低／影響度：小／顕在化の時期：特定時期なし）
当社グループの売上高の約39％はタイ及びインドネシア等のアセアン地区と中国に所在する会社の海外販売であります。各国の政治・経済状況等を常にモニタリングし、迅速に対応できる体制を整えておりますが、政治の不安定化によりビジネス環境が変わり、法律や税制の変更によってコストが増加したり、各国の政策変更によって競争環境が変わったりすることが考えられます。また、経済状況の急変や自然災害、戦争やテロの社会的な混乱は、当社グループの業績及び財政状態が悪影響を被る可能性があります。
(15)在庫の評価損や廃棄損に関するリスク
（顕在化の可能性：中／影響度：中／顕在化の時期：特定時期なし）
当社グループでは、商社事業の重要な機能として顧客への継続的な安定供給を目的とした一定水準の在庫を保有しております。顧客の生産計画の変更、所要見込みの減少により、滞留在庫又は過剰在庫となり、棚卸資産の廃棄損や評価損を計上する場合には、当社グループの業績及び財政状態が悪影響を被る可能性があります。
適正在庫水準は顧客要求や商品によって異なりますが、このようなリスクに対して当社グループでは、日々顧客から発行される変動指示数について増減を確認し、変更があった場合には仕入先との調整を行うことで適切な在庫水準を保っております。また、滞留在庫の管理や定期的な在庫会議を通じて、顧客との協議を行い、過剰な在庫や不要な在庫を防止する対策に取り組んでおります。
(16)投資有価証券の評価損に関するリスク
（顕在化の可能性：中／影響度：小／顕在化の時期：特定時期なし）
当社グループは、上場及び非上場の株式等の投資有価証券を保有しております。市場経済の動向や投資先の財政状態等により、株価及び評価額に著しい変動が生じる場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。対応策として発行体の財務内容を定期的に確認するための定量的な評価基準を設けております。
(17)仕入先に関するリスク
（顕在化の可能性：低／影響度：小／顕在化の時期：特定時期なし）
当社グループの商社事業において、仕入先の事業戦略や市場戦略等により取引の商流が変更される可能性があります。現在の主要仕入先との取引は代理店契約のみによる取引ではないものの、主要仕入先との取引が変更となった場合には、当社グループの業績及び財政状態が悪影響を被る可能性があります。当社グループの商社事業では、顧客の課題を読み取り、各仕入先の製品の最適な販売提案による拡販とともに信頼と企業価値の向上に取り組んでおります。
(18)新株予約権の行使による株式価値の希薄化リスク
（顕在化の可能性：低／影響度：小／顕在化の時期：特定時期なし）
当社グループは、当社及びグループ会社の役員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は1,273,500株であり、発行済株式数の約2.7％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
(19)当社株式の流動性について
（顕在化の可能性：低／影響度：中／顕在化の時期：特定時期なし）
当社グループは、株式会社東京証券取引所スタンダード市場への上場に際しては、売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率について、新規上場時において26.08％にとどまる見込みです。今後は、大株主への一部売出しの要請、新株予約権の行使による流通株式数の増加等を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。
なお、当社グループは2023年３月期を比較年度（開始BS移行日2022年４月１日）、2024年３月期を報告年度としてIFRSを任意適用しており、当連結会計年度の経営成績の状況及びキャッシュ・フローの状況について、前年同期比増減の記載を省略しております。
① 財政状態の状況
第７期連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当連結会計年度末における資産合計は983億16百万円となり、前連結会計年度末に比べ34億83百万円の減少となりました。前年比売上の減少に伴う営業債権及びその他の債権の減少11億２百万円と、運転資本効率化の取り組みによる棚卸資産の圧縮28億41百万円に加え、減損を主因とする有形固定資産の減少21億66百万円及びのれんの減少10億13百万円が主な要因です。前年度比当期利益は26億５百万円減少しましたが、運転資本効率の取り組みにより現金及び現金同等物は49億35百万円の増加となりました。
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末から31億32百万円減少し、630億52百万円となりました。
主な要因としては、借入金の返済20億６百万円及び売却目的で保有する資産に直接関連する負債の処分７億24百万円等です。
当連結会計年度末の資本合計は352億64百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億51百万円の減少となりました。為替の影響によりその他の資本の構成要素が25億34百万円の増加があったものの、自己株式の取得により30億円減少したことによります。以上の結果、資産合計の減少が資本合計の減少に対し相対的に大きく、当連結会計年度末の自己資本比率は前連結会計年度末から0.7ポイント増加し、34.7%となりました。
第８期中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当中間連結会計期間末における資産合計は967億51百万円となり、前連結会計年度末に比べ15億66百万円の減少となりました。運転資本効率化の取り組みが功を奏し、営業債権及びその他の債権、棚卸資産が25億79百万円減少したことが主な要因です。
負債合計は591億51百万円となり、前連結会計年度末に比べ39億１百万円の減少となりました。営業債務及びその他の債務が24億42百万円減少したことと、借入金20億24百万円を返済したことが主な要因です。
資本合計は376億円となり、前連結会計年度末に比べ23億36百万円の増加となりました。主に中間利益等による利益剰余金23億72百万円の増加が主な要因です。
② 経営成績の状況
第７期連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当連結会計年度における世界経済は、総じて緩やかな持ち直しの動きが続いておりますが、世界的な金融の引き締めや中国における景気減速の懸念、ウクライナ情勢、中東地域での地政学リスクの高まり等、依然として景気の下振れ要因が重なりあっております。
このような経営環境のもと、当社グループでは、３ヵ年経営計画（2024年３月期～2026年３月期）における基本方針である「やるべきことを“さらに”しぼりこみ、価値をあげる」の下、常に10年先の事業継続を見据え、当社グループから取引先へお届けする製品やサービスの付加価値が事業を継続させていただくことを前提に、それぞれの事業をより強くする自力の取り組みに注力した事業戦略を具現化してまいりました。
また、各事業における既存の保有技術を活かした、更なる価値の創造に必要となる技術を開発するための技術戦略、取引先に安心して取引いただけるITセキュリティ等のデジタル対応にも中期的に継続して取り組んでまいります。
このような状況下で、当連結会計年度における当社グループの業績は、ハードディスクドライブの市況回復の遅れと当該事業環境と業績等を踏まえてハードディスクドライブ関連事業の固定資産に係る減損損失９億92百万円の計上、のれんに係る減損損失10億45百万円の計上を実施したことに加え、当社製造会社の事業譲渡関連による損失18億39百万円を計上したことにより、売上収益は1,266億91百万円（前年同期比9.0％減）、営業利益は19億81百万円（前年同期比56.6％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は３億78百万円（前年同期比85.4％減）となりました。
第８期中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当中間連結会計期間における世界経済は、欧米における金融の引き締め政策の継続や中国における景気停滞、ウクライナ情勢、中東地域での地政学リスクの高まりや各国の政治情勢等、景気の変動要因に引続き注視していく必要があり、一部の地域における足踏みがみられるものの、総じて持ち直しの動きが続いております。
このような経営環境のもと、当社グループでは、３ヵ年経営計画（2024年３月期～2026年３月期）における基本方針である「やるべきことを“さらに”しぼりこみ、価値をあげる」の下、常に10年先を見据え、当社グループから取引先へお届けする製・商品やサービスの付加価値が事業を継続させていただく源泉であると考え、それぞれの事業での付加価値を高め、各国・地域における取引先のニーズに迅速に対応するための事業基盤構築に向けた取組みを推進しております。
また、取引先へ安心・安全を提供するITセキュリティ体制の担保を継続し、製造事業のDX化等のデジタル戦略や、各事業における既存の保有技術を活かした、更なる価値の創造に必要となる技術を開発するための技術戦略にも中期的に継続して取り組んでまいります。
このような状況下で、当中間連結会計期間における当社グループの業績は、売上収益は603億60百万円（前年同期比7.8%減）、営業利益は31億30百万円（前年同期比10.6%減）、親会社の所有者に帰属する中間利益は23億１百万円（前年同期比11.2%増）となりました。
なお、前中間連結会計期間では、当社グループ子会社の固定資産の売却による収益が５億21百万円、子会社株式売却による収益が２億84百万円あり、その反動で当中間連結会計期間の営業利益が前年同期比減少しております。
③ キャッシュ・フローの状況
第７期連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ49億35百万円増加し、当連結会計年度末には151億44百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は104億23百万円（前年同期は70億23百万円の資金の獲得）となりました。主な内訳は、非資金損益項目調整後の当期利益（当期利益に減損損失、減価償却費等の非資金損益項目を加算）74億41百万円、営業活動に係る債権・債務等の加減算47億33百万円です。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は１億43百万円（前年同期は７億84百万円の資金の獲得）となり、主な内訳は、有形固定資産の取得による支出11億69百万円、有形固定資産の売却による収入13億12百万円があります。前連結会計年度は関連会社株式の売却による収入16億87百万円及び子会社の売却による収入10億60百万円があり、投資活動によるキャッシュ・フロー全体で７億84百万円の資金の獲得となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は58億71百万円（前年同期は64億81百万円の支出）となり、主な内訳は
自己株式取得による支出30億円及び借入金の返済による支出22億円です。
第８期中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ77百万円減少し、当中間連結会計期間末には150億67百万円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は39億30百万円（前年同期は53億93百万円の資金の獲得）となりました。主な増加は、税引前中間利益29億91百万円です。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は19億78百万円（前年同期は４億43百万円の資金の獲得）となり、主な内訳は、有形固定資産の取得による支出22億７百万円があります。前中間期は有形固定資産の売却による収入８億円があり、投資活動によるキャッシュ・フロー全体で４億43百万円の資金の獲得となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は17億14百万円（前年同期は43億32百万円の支出）となり、主な内訳は借入金の借換え等により生じた借入による収入300億円及び借入金の返済による支出314億51百万円です。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
第７期連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額(百万円) | 増減率(％) |
| 製造 | 28,364 | △29.9 |
| 商社 | － | － |
| 合計 | 28,364 | △29.9 |
（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．金額は、販売価格によっております。
第８期中間連結会計期間の生産実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額(百万円) | 増減率(％) |
| 製造 | 15,103 | 10.3 |
| 商社 | － | － |
| 合計 | 15,103 | 10.3 |
（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．金額は、販売価格によっております。
ｂ．受注実績
第７期連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高(百万円) | 増減率(％) | 受注残高(百万円) | 増減率(％) |
| 製造 | 26,931 | △28.1 | 2,337 | △54.3 |
| 商社 | － | － | － | － |
| 合計 | 26,931 | △28.1 | 2,337 | △54.3 |
（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。
第８期中間連結会計期間の受注実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高(百万円) | 増減率(％) | 受注残高(百万円) | 増減率(％) |
| 製造 | 15,442 | 17.2 | 2,607 | △35.7 |
| 商社 | － | － | － | － |
| 合計 | 15,442 | 17.2 | 2,607 | △35.7 |
（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。
ｃ．販売実績
第７期連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額(百万円) | 増減率(％) |
| 製造 | 29,753 | △27.8 |
| 商社 | 96,938 | △1.1 |
| 合計 | 126,691 | △9.0 |
（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。
第８期中間連結会計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額(百万円) | 増減率(％) |
| 製造 | 14,093 | △6.9 |
| 商社 | 46,268 | △8.1 |
| 合計 | 60,360 | △7.8 |
（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度及び第８期中間連結会計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。
| 相手先 | 第６期連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
第７期連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
第８期中間連結会計期間 （自2024年４月１日 至2024年９月30日） |
|||
| 金額(百万円) | 割合(％) | 金額(百万円) | 割合(％) | 金額(百万円) | 割合(％) | |
| 株式会社デンソー | 18,736 | 13.45 | 22,735 | 17.95 | 11,227 | 18.60 |
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
ａ．重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。
また、連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や取引状況を勘案し、合理的と判断される前提に基づき見積り及び予測を行っておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合など不確実性が存在するため、実際の結果がこれらの見積りや予測と異なる場合があります。
なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針及び見積りは、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表に関する注記事項 ３．重要性がある会計方針」及び「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表に関する注記事項 ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。
ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
財務状態及び経営成績の状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
当社グループは、セグメントを製造事業と商社事業に大別し、当社グループから取引先へお届けする製品やサービスの付加価値が、事業を継続させていただくための源泉であると考え、営業利益及び営業利益率を重要な指標として事業運営を行っており、セグメント別の業績は以下のとおりであります。
＜製造＞
生産財（顧客の生産工程に資する製品・サービスを提供）：
株式会社コムラテックでは、液晶用配光膜印刷版のシェアアップに取り組んでおり、市況に若干の落ち込みはあるものの、中国・台湾メーカーからの受注は微増で推移いたしました。一方で、黒田テクノ株式会社では、ハードディスクドライブ業界の市況悪化を受け、主要顧客での設備投資が抑制されたことを背景に自動化装置の受注が大幅に減少いたしました。
また、クロダ オートテック（タイランド）CO., LTD.において、直近の業績と事業環境を踏まえ、固定資産に係る減損損失１億59百万円の計上を行いました。
直材（顧客の生産に必要な部品・サービスを提供）：
日動電工株式会社では、電設業界における顧客への価格改定が広く浸透し、受注も堅調に推移いたしました。一方でZ.クロダ（タイランド）CO., LTD.では、ハードディスクドライブの市況回復が遅れ、フィルター製品を中心とした各種部品の受注が低調に推移しました。足元では、緩やかな市況回復の兆しがあるものの、当連結会計年度を通じて市況悪化の影響を大きく受けました。また、同社の直近の業績と事業環境等を踏まえ、固定資産に係る減損損失９億92百万円の計上、のれんに係る減損損失10億45百万円の計上を行いました。
上記以外に、黒田虹日集団（香港）有限公司及び東莞虹日金属科技有限公司において、直近の業績と事業環境を踏まえ、減損損失13億20百万円を計上し、同社の事業譲渡に伴い、売却損失５億19百万円を当連結会計年度で計上しております。
この結果、製造事業の売上収益は297億53百万円、営業利益は13億62百万円、営業利益率4.6%となりました。
＜商社＞
車載（特定の顧客へグローバルにサービスを提供）：
自動車業界は、主に半導体等の部材供給の制約が解消されたことを背景に、黒田電気株式会社を中心に顧客からのプリント基板含む電子部品、樹脂材料、各種成形品の全てにおいて、受注が大幅に増加し、好調に推移いたしました。
地域（各国・地域の顧客へカスタマイズしたサービスを提供）
コロナ禍の反動によるTV・PC・アミューズメント・スマホ・２次電池・インクジェットプリンターの各種部材の受注減少に加え、顧客の在庫調整によるエアコン関連部材の受注が大幅に減少いたしました。また、中国の景気減速を背景に産業機器向け部材も受注が大幅に減少いたしました。
この結果、商社事業の売上収益は969億38百万円、営業利益は23億60百万円、営業利益率2.4%となりました。
上記各セグメントの営業損益のほかに、各セグメントに帰属しない全社費用等17億40百万円があります。
ｃ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
（キャッシュ・フローの状況の分析・検討）
キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
（資本の財源及び資金の流動性に係る情報）
当社グループの主な資金需要は、投資及び運転資本の調達を目的としております。これらの資金需要につきましては、原則として「営業活動によるキャッシュ・フロー」により獲得した資金で賄い、既存取引拡大と恒常的な設備資金については、一定の財務基盤を維持しながら、銀行借入による資金調達を活用することも考えております。なお、新規事業のための投資については、自己資金で行うことを基本といたします。又、資金繰りについて万が一悪化したときは電子債権の現金化やコミットメントライン契約に基づく借入枠の使用により対応できると考えております。
当社グループは、事業を継続させていただくために、取引先へお届けする製品やサービスの付加価値を高めていくこととともに、事業運営に必要な運転資本の効率化をはかることによって、事業活動における現金創出力も高めたいと考えております。そのため、事業にかかる運転資本を本業である営業利益で除した「運転資本回収期間」を重要指標として捉え、本指標の改善に取り組んでまいります。これは、付加価値を高めることと運転資本の効率化の両面からアプローチすることで、事業を継続させていただくために必要な再投資の原資を創出し、着実な再投資の実行に繋げていくものであります。
（参考情報）
① 財務推移
2020年３月期、2021年３月期及び2022年３月期における連結会計年度ごとの主要な経営指標等を記載いたします。
（単位：百万円）
| 2020年３月期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 | |
| 日本基準 | 日本基準 | 日本基準 | |
| 売上高 | 135,334 | 116,851 | 133,739 |
| 売上原価 | 113,845 | 98,535 | 112,654 |
| 売上総利益 | 21,488 | 18,315 | 21,084 |
| 営業利益 | 3,917 | 2,906 | 5,308 |
| 調整後営業利益 | 5,247 | 4,222 | 6,627 |
| 調整後EBITDA | 8,552 | 7,116 | 9,679 |
| 設備投資額 | 2,436 | 2,842 | 2,195 |
| 減価償却費 | 3,305 | 2,894 | 3,052 |
| のれん償却費 | 1,330 | 1,315 | 1,318 |
| 2020年３月期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 | |
| 日本基準 | 日本基準 | 日本基準 | |
| 流動資産 | 57,820 | 57,315 | 60,710 |
| 現金及び預金 | 13,067 | 10,211 | 8,861 |
| 受取手形及び売掛金 | 32,319 | 34,425 | 34,272 |
| その他の流動資産 | 12,434 | 12,679 | 17,577 |
| 固定資産 | 47,525 | 47,638 | 46,496 |
| 有形固定資産 | 17,602 | 18,988 | 19,561 |
| 無形固定資産 | 27,122 | 25,214 | 23,264 |
| 投資その他の資産 | 2,801 | 3,436 | 3,671 |
| 資産合計 | 105,346 | 104,954 | 107,207 |
| 負債合計 | 80,666 | 77,350 | 74,820 |
| 支払手形及び買掛金 | 19,710 | 22,256 | 23,340 |
| 有利子負債（リース債務含む） | 52,784 | 45,808 | 40,076 |
| その他の負債 | 8,172 | 9,286 | 11,404 |
| 純資産合計 | 24,679 | 27,603 | 32,386 |
| 株主資本 | 24,740 | 26,024 | 28,817 |
| 負債・純資産合計 | 105,346 | 104,954 | 107,207 |
| 2020年３月期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 | |
| 日本基準 | 日本基準 | 日本基準 | |
| 営業キャッシュ・フロー | 9,604 | 6,795 | 6,010 |
| 投資キャッシュ・フロー | △364 | △2,507 | △2,066 |
| 財務キャッシュ・フロー | △7,072 | △7,319 | △5,838 |
(注) １．調整後営業利益は、営業利益からのれん償却費、ストック・オプション等に関連する費用を控除し算出。
２．調整後EBITDAは、調整後営業利益に減価償却費を加算し算出。
３．設備投資額は、有形固定資産取得額と無形固定資産取得額を加算し算出。
４．有限責任 あずさ監査法人の監査及び期中レビューを受けておりません。
② 事業ポートフォリオ
当社グループでは、「第１ ３．事業の内容」に記載のとおり、事業の区分として、製造事業と商社事業の２つを設定しております。当社グループが海外に有している強固な顧客基盤やネットワークにより、2025年３月期中間期の売上高構成比は日本が61％、中国が17％、アジアが19％、その他（北米・欧州）が３％です。また、営業利益構成比は日本が43％、中国が７％、アジアが47％、その他（北米・欧州）が３％です。
（単位：百万円）
| 2020年 ３月期 |
2021年 ３月期 |
2022年 ３月期 |
2023年 ３月期 |
2024年 ３月期 |
2025年 ３月期 中間期 |
|||
| 日本 基準 |
日本 基準 |
日本 基準 |
日本 基準 |
IFRS | IFRS | IFRS | ||
| 黒田グループ 合計 |
売上高 | 135,334 | 116,851 | 133,739 | 139,241 | 139,275 | 126,691 | 60,360 |
| 調整後営業利益 | 5,247 | 4,222 | 6,627 | 6,343 | 6,487 | 5,328 | 3,371 | |
| 調整後営業利益率 | 3.9％ | 3.6％ | 5.0％ | 4.6％ | 4.7％ | 4.2％ | 5.6％ | |
| 調整後EBITDA | 8,552 | 7,116 | 9,679 | 9,516 | 9,982 | 8,084 | 4,679 | |
| 調整後EBITDA率 | 6.3％ | 6.1％ | 7.2％ | 6.8％ | 7.2％ | 6.4％ | 7.8％ | |
| 調整後親会社の所有者に帰属する当期(中間)利益 | － | － | － | － | 3,867 | 2,593 | 2,151 |
(注) １．黒田グループ合計の調整後営業利益は、日本基準は営業利益からのれん償却費、ストック・オプション等に関連する費用を控除し算出。IFRSは営業利益から事業会社の減損、株式や固定資産売却による損益等の一過性の特殊要因を控除し算出。
２．調整後EBITDAは、同調整後営業利益に減価償却費を加算し算出。
３．調整後親会社の所有者に帰属する当期(中間)利益は、親会社の所有者に帰属する当期(中間)利益から事業会社の減損、株式や固定資産売却による損益等の一過性の特殊要因を控除し算出。
参考として、管理会計上の事業別の業績推移は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 2020年 ３月期 |
2021年 ３月期 |
2022年 ３月期 |
2023年 ３月期 |
2024年 ３月期 |
2025年 ３月期 中間期 |
||
| 製造事業 （管理会計参考値） |
売上高 | 47,227 | 41,559 | 47,858 | 47,947 | 34,615 | 17,112 |
| 営業利益 | 4,455 | 3,224 | 4,788 | 3,857 | 1,985 | 2,031 | |
| 営業利益率 | 9.4％ | 7.8％ | 10.0％ | 8.0％ | 5.7％ | 11.9％ | |
| 国内 | 売上高 | 16,942 | 15,379 | 16,374 | 16,342 | 14,657 | 6,898 |
| 営業利益 | 2,584 | 2,227 | 2,914 | 2,543 | 1,735 | 645 | |
| 営業利益率 | 15.3％ | 14.5％ | 17.8％ | 15.6％ | 11.8％ | 9.4％ | |
| 海外 | 売上高 | 17,686 | 16,615 | 20,903 | 19,404 | 15,118 | 10,214 |
| 営業利益 | 1,519 | 1,100 | 1,992 | 1,092 | 130 | 1,386 | |
| 営業利益率 | 8.6％ | 6.6％ | 9.5％ | 5.6％ | 0.9％ | 13.6％ | |
| その他 （2025年３月期中間期末以降非継続） |
売上高 | 12,598 | 9,564 | 10,580 | 12,201 | 4,841 | － |
| 営業利益 | 352 | △104 | △118 | 221 | 120 | － | |
| 営業利益率 | 2.8％ | △1.1％ | △1.1％ | 1.8％ | 2.5％ | － | |
| 商社事業 （管理会計参考値） |
売上高 | 111,273 | 94,085 | 109,489 | 113,040 | 109,281 | 50,920 |
| 営業利益 | 1,256 | 1,171 | 2,209 | 2,839 | 3,119 | 1,602 | |
| 営業利益率 | 1.1％ | 1.2％ | 2.0％ | 2.5％ | 2.9％ | 3.1％ | |
| 国内 | 売上高 | 65,945 | 62,200 | 70,063 | 72,856 | 70,306 | 33,952 |
| 営業利益 | △73 | 791 | 1,396 | 1,946 | 2,013 | 1,019 | |
| 営業利益率 | △0.1％ | 1.3％ | 2.0％ | 2.7％ | 2.9％ | 3.0％ | |
| 海外 | 売上高 | 45,328 | 31,884 | 39,426 | 40,184 | 38,975 | 16,968 |
| 営業利益 | 1,329 | 380 | 813 | 894 | 1,106 | 583 | |
| 営業利益率 | 2.9％ | 1.2％ | 2.1％ | 2.2％ | 2.8％ | 3.4％ |
(注) １．製造事業と商社事業の財務情報は、管理会計上の参考値であります。そのため、「第５ 経理の状況」に記載のセグメント情報とは数値が異なります。
２．その他（2025年３月中間期末以降非継続）の財務情報は、2025年３月期中間期末までに売却・清算が行われており、以後発生が予定されない子会社の損益を集計した参考値であります。そのため、IFRS 第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」で定義される非継続事業とは異なります。
３．有限責任 あずさ監査法人の監査及び期中レビューを受けておりません。
③ 製造事業の商材別及び商社事業の切り分け（管理会計参考値）
当社グループの製造事業を商材別に区分しますと、HDD部品、液晶生産材、電設資材、その他（継続事業及び非継続事業）に分類されます。HDD部品は、HDD用機構部品（シール・ラベルやフィルター等）の製造や、SSD用機構部材の製造。液晶生産材は、高精細な液晶ディスプレイ製造に不可欠な配向膜のコーティングに用いる印刷版（フレキソ印刷版）の製造。電設資材は、電設資材電力（配電機材）及び電材（ 住宅用配線資材）の製造販売です。その他は、事業環境や今後のグループの事業戦略等を踏まえて、固定資産等の減損や事業ポートフォリオ入替のための子会社株式の売却等の構造転換施策を実施したことから、2025年３月期以降も継続している事業か否かで分類しています。なお、本数値においても、有限責任 あずさ監査法人の監査及び期中レビューを受けておらず、「第５ 経理の状況」に記載のセグメント数値と異なります。
それぞれの部材毎の売上高は以下のとおりであります。
（単位：億円）
| 2020年３月期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 | 2023年３月期 | 2024年３月期 | 2025年３月期 中間期 |
|
| HDD部品 | 122 | 128 | 166 | 139 | 100 | 76 |
| 液晶生産材 | 31 | 30 | 34 | 27 | 27 | 14 |
| 電設資材 | 73 | 67 | 65 | 67 | 72 | 36 |
| その他 （2025年３月期中間期末以降継続） |
120 | 94 | 107 | 125 | 98 | 46 |
| その他 （2025年３月期中間期末以降非継続） |
126 | 96 | 106 | 122 | 48 | － |
(注) その他（2025年３月中間期末以降非継続）の財務情報は、2025年３月期中間期末までに売却・清算が行われており、以後発生が予定されない子会社の損益を集計した参考値であります。そのため、IFRS 第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」で定義される非継続事業とは異なります。
また、当社グループの商社事業をエンドマーケット別に区分しますと、車載、その他に分類されます。それぞれの売上構成比は以下のとおりであります。
| 2020年３月期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 | 2023年３月期 | 2024年３月期 | 2025年３月期 中間期 |
|
| 車載 | 38％ | 44％ | 46％ | 48％ | 57％ | 63％ |
| その他 | 62％ | 56％ | 54％ | 52％ | 43％ | 37％ |
④ 当社グループを取り巻く市場環境
当社グループの製造事業におけるHDD市場は、生成AI活用拡大もあり、今後もデータセンター関連の投資は中長期的に高い伸びが予想され、それに伴いニアライン向けHDDも成長トレンドへの回帰が見込まれております。ニアライン向けHDD市場の年次出荷台数は2023年から2030年まで年平均成長率19.7％で成長することが予想されております。（出典：TSR「月間ディスクドライブ生産統計情報－HDD, ODD & SSD）。
ディスプレイ市場は、LTPSに代表される高精細液晶ディスプレイが、製品寿命の長さの特徴から車載関連ディスプレイ等で伸長が期待されております。LTPS TFTの出荷金額は2023年から2029年まで年平均成長率7.3％で成長することが期待されております（出典：富士キメラ総研「2024 ディスプレイ関連市場の現状と将来展望」、「2023 ディスプレイ関連市場の現状と将来展望」）。
電設資材市場は、住宅関連市場における安定需要やリフォーム市場の拡大傾向、建設業界の人手不足を背景に、電設資材へ高機能性・安全性を求める動きが加速されると見込まれます。
当社グループの商社事業における車載関連市場では、電動化、ADAS、半導体関連の市場拡大が見込まれております。CASE関連自動車電装品の販売金額は2023年から2035年まで年平均成長率7.4％で成長することが見込まれております（出典：富士キメラ総研「車載電装デバイス&コンポーネンツ総調査 2024」）。
⑤ 財務規律
経営者の視点による主要な経営指標に基づく当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。
| 2024年３月期 | ||
| 健全性指標 | 自己資本比率 | 34.7％ |
| 安全性指標 | 手元流動性 | 151億円 |
| 効率性指標 | 総運転資本 | 38日 |
| 調整後ROE | 7.5％ | |
| 調整後ROIC | 5.5％ |
（注） １．総運転資本は、（事業運転資本（売上債権+棚卸資産-仕入債務）＋その他運転資本（その他流動資産－その他流動負債－その他固定負債））÷日商（売上高÷365）にて算出。
２．調整後ROEは、親会社の所有者に帰属する当期利益にのれん償却費、事業会社の減損、株式や固定資産売却による損益等の一過性の特殊要因を控除した調整後親会社の所有者に帰属する当期利益を使用し算出。
３．調整後ROICは、営業利益から上記特殊要因を控除した調整後営業利益を使用し算出。
５【経営上の重要な契約等】
（株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行と締結しているシンジケートローン契約）
当社は2024年９月25日付で株式会社三井住友銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約書を締結しております。
主な契約内容は、以下のとおりであります。
イ．契約の相手先
株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行
ロ．借入金額
トランシェＡ（タームローン） 借入金額 10,500百万円
トランシェＢ（タームローン） 借入金額 14,500百万円
トランシェＣ（コミットメントライン） 借入金額 5,000百万円
コミットメントライン極度額 10,000百万円
コミット期間満了日：2027年９月30日
ハ．返済期限
トランシェＡ：2029年９月28日を最終回とする分割返済
トランシェＢ：2027年９月30日を満期日とする一括返済
トランシェＣ：極度額を上限とするそれぞれの個別借入の満期日に一括返済、但し、満期日はコミット満了日を超えない
ニ．利率
日本円ＴＩＢＯＲ＋スプレッド
スプレッドは、シンジケートローン契約において予め定められた料率
ホ．主な借入人の義務
財務制限条項の遵守
当社は、取引銀行２行とシンジケートローン契約を締結しております。この契約には、主に下記内容の財務制限条項が付されております。（借入残高 当連結会計年度(2024年３月31日)：31,315百万円、当中間連結会計期間（2024年９月30日）：29,290百万円）
(a)2025年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結財政状態計算書に記載される資本の部の合計金額を、直近の事業年度末日における連結財政状態計算書に記載される資本の部の合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること。
(b)2025年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される当期損益を2期連続して損失としないこと。
６【研究開発活動】
第７期連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当社グループの研究開発活動は、主に製造セグメントにおいて製造会社を中心としてハードディスクドライブ用フィルター部品、電設資材、電力資材などの製品開発、技術開発を進めております。当連結会計年度における研究開発費の総額は、147百万円であります。
第８期中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当社グループの研究開発活動は、主に製造セグメントにおいて製造会社を中心としてハードディスクドライブ用フィルター部品、電設資材、電力資材などの製品開発、技術開発を進めております。当中間連結会計期間における研究開発費の総額は、72百万円であります。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241206105508
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第７期連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当連結会計年度の設備投資額は22億31百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、以下のとおりであります。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
(1) 製造
当連結会計年度の主な設備投資は、海外製造子会社における、外注生産品の内製化に伴う工場のリノベーションのために、建物及び構築物、機械装置、使用権資産等の取得に11億95百万円の投資を実施いたしました。
(2) 商社
当連結会計年度の主な設備投資は、国内商社子会社における、工具、器具及び備品の取得に９億12百万円の投資を実施いたしました。
上記各セグメントに関する設備投資のほかに、各セグメントに帰属しないソフトウェア等の取得に１億24百万円の投資を実施いたしました。
第８期中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当中間連結会計期間の設備投資額は26億９百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、以下のとおりであります。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
(1) 製造
当連結会計年度の主な設備投資は、国内製造子会社における新工場設立、国内及び海外製造子会社の機械装置等の取得のために22億17百万円の投資を実施いたしました。
(2) 商社
当連結会計年度の主な設備投資は、国内及び海外商社子会社における、工具、器具及び備品、建物及び構築物、使用権資産等の取得に３億４百万円の投資を実施いたしました。
上記各セグメントに関する設備投資のほかに、各セグメントに帰属しないソフトウェア等の取得に88百万円の投資を実施いたしました。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。なお、IFRSに基づく帳簿価額にて記載しております。
(1）提出会社
当社は2024年３月31日現在において、本社（東京都品川区）に主要な設備が存在しないため記載しておりません。なお、本社スペースの賃借料は年間34百万円発生しております。
第８期中間連結会計期間において主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等はありません。
(2）国内子会社
2024年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 （人） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
機械装置及び運搬具 | 工具器具 備品 |
土地 （面積㎡） |
その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 黒田電気株式会社 (東京都品川区）他14拠点 |
商社 | 販売設備 | 646 | 620 | 381 | 574 (1,665) |
501 | 2,722 | 230 (12) |
| 黒田テクノ株式会社 (横浜市港北区） |
製造 | 電子部品製造設備 | 128 | 7 | 4 | 431 (3,279) |
10 | 579 | 31 (7) |
| 株式会社コムラテック （大阪府東大阪市） |
製造 | 電気材料製造設備 | 456 | 504 | 68 | 503 (5,200) |
72 | 1,603 | 73 (1) |
| 株式会社Sohwa & Sophia Technologies (川崎市麻生区）他３拠点 |
製造 | 回路設計設備 | 153 | － | 7 | 763 (4,455) |
63 | 985 | 119 (10) |
| 日動電工株式会社 （大阪市北区）他11拠点 |
製造 | 電設資材等製造設備 | 140 | 77 | 91 | 748 (4,968) |
366 | 1,421 | 113 (21) |
| 黒田オートテックジャパン株式会社 （佐賀県神埼市） |
製造 | 加工設備 | 293 | 234 | 2 | － (－) |
19 | 549 | 7 (10) |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、使用権資産、建設仮勘定及び無形固定資産の合計であります。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
４．第８期中間連結会計期間において主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等はありません。
(3）在外子会社
2024年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 （人） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
機械装置及び運搬具 | 工具器具 備品 |
土地 （面積㎡） |
その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Z.クロダ (タイランド)CO., LTD. （タイアユタヤ州） |
製造 | 加工設備 | 1,366 | 809 | 33 | 170 (17,344) |
33 | 2,410 | 524 (150) |
| クロダオートテック (タイランド)Co., LTD. （タイアユタヤ州） |
製造 | 加工設備 | 43 | 211 | 2 | 67 (20,168) |
4 | 328 | 80 (0) |
| クロダテクノ ツーリング マシン （タイランド）CO., LTD. （タイアユタヤ州） |
製造 | 加工設備 | 70 | 20 | 1 | 146 (11,200) |
224 | 462 | 43 (0) |
| ボラムテック (ベトナム）CO., LTD. （ベトナムドンナイ省） |
製造 | 加工設備 | 196 | 534 | 25 | － (－) |
78 | 833 | 836 (100) |
| クロダ マニュファクチャリング ベトナム CO., LTD. (ベトナム ハノイ市) |
製造 | 加工設備 | － | 1,598 | － | － (－) |
－ | 1,598 | 31 (0) |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、使用権資産、建設仮勘定及び無形固定資産の合計であります。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】（2024年10月31日現在）
当社グループの設備投資については、定められた金額基準に基づき、当社執行役員会、又は当社取締役会において、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に審議し、決定の上、実施しております。設備計画は予算策定時において、原則的に連結会社が個別に策定していますが、計画策定にあたっては、当社にて重要度等を考慮した上で記載しております。
なお、2024年10月31日現在における重要な設備の新設、改修計画は以下のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
| 会社名 事業所名 |
所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
着手 | 完了 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 日動電工株式会社 本社工場 |
奈良県天理市 | 製造 | 新工場の移設 | 4,000 | 1,943 | 自己資金 | 2022年10月 | 2025年８月 | （注） |
（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）重要な改修
| 会社名 事業所名 |
所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
着手 | 完了 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社 | 東京都品川区 | 全社 | 基幹システム刷新 | 1,300 | － | 自己資金 | 2025年４月 | 2026年４月 | （注） |
（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
重要な設備の除却等について、特記事項はございません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241206105508
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 180,000,000 |
| 計 | 180,000,000 |
（注）2024年９月20日の臨時株主総会決議により2024年９月21日付で定款変更を行い、発行可能株式総数は30,000,000株
減少し、90,000,000株となり、2024年９月30日開催の取締役会決議により、2024年10月18日付で株式分割に伴う定
款の変更を行い、発行可能株式総数は90,000,000株増加し、180,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 46,568,020 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。（注）１．２ |
| 計 | 46,568,020 | － | － |
（注）１．2024年９月20日の臨時株主総会決議により、2024年９月21日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．2024年９月12日開催の取締役会決議に基づき、2024年９月21日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は20,955,609株増加し、23,284,010株となっております。
また、2024年９月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月18日付で普通株式１株につき２株の割合で
株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は23,284,010株増加し、46,568,020株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2024年７月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 2 当社執行役員 5 当社子会社取締役 4 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数（個）※ | 63,675 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 63,675 [1,273,500]（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 13,254 [663]（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2026年７月20日 至 2034年７月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 13,254 [663] 資本組入額 6,627 [332] （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 新株予約権の発行日（2024年８月１日）現在における内容を記載しております。なお、発行日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は新株予約権の発行日現在では１株であり、提出日の前月末現在では20株である。
なお、新株予約権の割当日以降に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
２．新株予約権の割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込価額 | ＝ | 調整前払込価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。なお、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、(ア)2024年８月１日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主（以下、「本株主」という。）が、その保有する当社の株式をグループ会社（本株主又は本株主の関係者が直接若しくは間接的に管理、運営、助言、情報提供等を行う投資ファンドその他の投資媒体及びそれらの者が直接若しくは間接的に保有する会社その他の組織体）に属さない第三者に対して譲渡（当社の株式に設定された担保権の実行（任意売却による担保権の実行を含む。）による譲渡を除く。）する場合（当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が50％未満（希薄化後）となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。）（以下、「本株式第三者譲渡」という。）、又は、(イ)当社の株式が国内外のいずれかの金融商品取引所（国外においてはこれに相当する機関）に上場（店頭登録を含む。）されることを条件として、また、それらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日又は登録日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。
③ 各注記に規定される条件により行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。
４．当社が消滅会社となる合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割を行う場合（総称して、以下、「組織再編行為」という。）は、新株予約権は消滅し、当社は、当該合併後の存続会社、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、又は当該吸収分割若しくは新設分割の分割承継会社若しくは新設会社（総称して、以下、「再編後新会社」という。）から、以下の内容に従った新たな新株予約権を新株予約権者に交付させる。但し、当該合併に係る合併契約書、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画書又は当該会社分割に係る分割契約書若しくは分割計画において、以下の内容の定めがなされた場合に限る。
① 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、付与株式数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
出資金額は、（注）２の規定に準じて決定する。
④ 新株予約権行使期間
行使期間は、期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
⑥ 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
⑦ 新株予約権の行使条件
（注）３に定めるところと同様とする。
⑧ その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
５．2024年９月12日開催の取締役会決議に基づき、2024年９月21日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。また、2024年９月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月18日 (注）１ |
－ | 2,328,401 | － | 11,642 | △8,730 | 2,912 |
| 2024年９月21日 （注）２ |
20,955,609 | 23,284,010 | － | 11,642 | － | 2,912 |
| 2024年10月18日 （注）３ |
23,284,010 | 46,568,020 | － | 11,642 | － | 2,912 |
（注）１．2023年６月19日までに実施した自己株式取得及び将来の株主還元における分配可能額を確保することを目的と
して、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を75.0％減少し、その他資本剰余金に振り替え
たものです。
２．2024年９月21日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。
３．2024年10月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
（４）【所有者別状況】
| 2024年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | － | 1 | － | 1 | 2 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | － | 424,499 | － | 41,180 | 465,679 | 120 |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | － | 91.16 | － | 8.84 | 100 | － |
（注）１．自己株式4,118,040株は「個人その他」に41,180単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。
２．2024年９月20日の臨時株主総会において、定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。また、当社は2024年９月21日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、2024年10月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年10月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 | |
| 普通株式 | 4,118,000 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 42,449,900 | 424,499 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 120 | － | － |
| 発行済株式総数 | 46,568,020 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 424,499 | － |
（注）当社は2024年９月21日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、2024年10月18日付で普通株式１株に
つき２株の割合で株式分割を行っております。
②【自己株式等】
| 2024年10月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 黒田グループ株式会社 | 東京都品川区南大井五丁目17番９号 | 4,118,000 | － | 4,118,000 | 8.84 |
| 計 | － | 4,118,000 | － | 4,118,000 | 8.84 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
2023年５月30日の取締役会決議による取得の状況
| 区 分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 取締役会（2023年５月30日）での決議状況 （取得期間 2023年５月30日～2023年６月19日） |
4,118,040 | 2,999,992,140 |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 最近事業年度における取得自己株式 | 4,118,040 | 2,999,992,140 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 最近期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | － |
（注）2024年９月12日開催の取締役会決議に基づき、2024年９月21日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を
行っております。また、2024年９月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月18日付で普通株式１株につき
２株の割合で株式分割を行っております。このため、上記の株式数は当該分割後の数を記載しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 4,118,040 | － | 4,118,040 | － |
（注）2024年９月12日開催の取締役会決議に基づき、2024年９月21日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。また、2024年９月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、上記の株式数は当該分割後の数を記載しております。
３【配当政策】
当社は、取引先とともに事業を継続・発展させていただくことが、長期にわたる株主の皆様に対する利益配分に繋がると考えております。そのような観点から、当社の配当にかかる基本方針として、以下のように定めております。
（1）当社は、安定的な配当を実現するために、親会社所有者帰属持分（除くその他の包括利益）をベースとするDOE（株主資本配当率）を採用し、目標水準を７%で年間の配当額に設定する。
（2）数年間は累進配当（注）を想定する。
（3）手元現預金は月商１ヵ月程度の水準とし、余剰資金は「成長投資」「財務健全性」も勘案の上、追加の株主還元を機動的に検討、実施する。
（4）配当は中間、期末の年２回とする。
（5）期末配当の決定機関は取締役会とする。
（6）内部留保資金の使途は技術開発、DX、M＆Aなどの成長投資とする。
（注）累進配当とは、原則として減配を行わず、配当の維持若しくは増配を行う配当政策
なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に記載しております。
当社は、非公開化以降、事業の強化に伴い、業績及び財務の安定性が向上したことを受け、株主還元策の検討を実施いたしました。その結果、2023年６月に30億円の株主還元を行うこととし、株主還元の手段は株主側にメリットのある自己株式取得といたしました。主な背景としては、以下の３点です。
（1）非公開化後における事業しぼりこみによる業績の改善から、キャッシュ・フローの創出力が向上したこと。
（2）LBOローンは当初借入額の615億円（2018年３月末時点）が2023年３月末時点で336億円と当初の約２分の１まで返済が完了し、財務バランスの安定性が向上したこと。
（3）非公開後において取締役が派遣され、経営マネジメントのサポート等により、当社の企業価値向上に貢献があったものの、今まで一切の株主還元策を未実施だったこと。
なお、取得金額の算定については、自己株式取得の直前に行った第三者による株価算定書に基づき、自己株式の株価としております。事業継続に必要となる最低流動性の確保を考慮しながら100％株主に対して実施した還元であり、上場後の配当政策とは関係なく、影響を与えるものではありません。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 基本的な考え方
当社においては、事業の持続的な成長と中・長期的な企業価値の向上に努め、もって株主様をはじめとして、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーからの付託に応えることを目指しております。このためには、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みが必須であると考えています。
この仕組みとして、当社は、2023年４月１日に監査等委員会設置会社に移行し、独立社外取締役を招聘し、また、監査権や意見陳述権を有する監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使する体制を整え、取締役会による経営に対する監督機能を強化すると同時に、業務執行にかかる意思決定の迅速化をはかるため、執行役員制を導入しております。
② 企業統治の体制の概要
当社は取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置する機関設計を基本とし、本株主をはじめとするステークホルダーにとって有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持しております。
ａ．取締役会
取締役会は、独立社外取締役２名を含む６名体制で構成され、議長は代表取締役社長執行役員が務めております。開催頻度は原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、定款及び取締役会規程に基づき、当社の経営に関わる重要事項等の審議、決定を行うとともに、業務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。なお、機動的な意思決定を行うため、法令に従い書面等にて取締役会決議を行うことができるものとしております。
本書提出日現在、取締役会の構成員は以下のとおりです。
| 取締役会 | |||||
| 氏 名 | 役 職 | 氏 名 | 役 職 | ||
| １ | 細川 浩一 | 代表取締役社長執行役員 （議長） |
４ | 川井 一男 | 取締役監査等委員 （独立社外取締役） |
| ２ | 金子 哲也 | 取締役（社外） | ５ | 太田 光俊 | 取締役監査等委員（社外） |
| ３ | 戸澤 晃広 | 取締役監査等委員 （独立社外取締役） |
６ | 森 安伸 | 取締役監査等委員 |
なお、最近事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。取締役会における具体的な検討内容として、月次決算の状況の確認・分析、年度予算、中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスに関する事項、内部統制に関する事項、組織変更及び人事異動に関する事項、その他企業運営に関する事項について検討しております。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 細川 浩一 | 16 | 16 |
| 加笠 研一郎 | 16 | 16 |
| 金子 哲也 | 16 | 16 |
| 千阪 尚史 | 16 | 16 |
| 餅田 信一 | 16 | 16 |
| 戸澤 晃広 | 16 | 16 |
| 川井 一男 | 16 | 16 |
| 太田 光俊 | 16 | 16 |
| 森 安伸 | 16 | 16 |
（注）加笠 研一郎氏、千阪 尚史氏及び餅田 信一氏は、2024年10月31日をもって取締役を辞任しております。
ｂ．監査等委員会
当社は2023年４月１日より監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会は独立社外取締役２名を含む４名で構成され、委員のうち１名は常勤監査等委員です。
監査等委員会ではコーポレート・ガバナンスに関する重要な課題を審議するほか、会計監査人及び内部監査部門との連携による組織的監査、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役及び使用人等との意思疎通、会計監査人の選解任等を通じて、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監査、監督を行っています。
本書提出日現在、監査等委員会の構成員は以下のとおりです。
| 監査等委員会 | |||||
| 氏 名 | 役 職 | 氏 名 | 役 職 | ||
| １ | 戸澤 晃広 | 取締役監査等委員 （独立社外取締役/委員長） |
３ | 太田 光俊 | 取締役監査等委員（社外） |
| ２ | 川井 一男 | 取締役監査等委員 （独立社外取締役） |
４ | 森 安伸 | 取締役監査等委員（常勤） |
ｃ．リスクマネジメント委員会
当社は、当社グループの事業上発生しうる「リスク」の未然防止、被害・損失の最小化を目的としたリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は定例会として年に２回以上、また必要に応じ臨時で開催しており、「黒田グループリスクマネジメント規程」に基づくリスクの評価、回避策や対応措置等のリスク管理に関する事項の審議と方針決定等を行っております。
リスクマネジメント委員会の構成員は以下のとおりです。
常務執行役員事業担当責任者 鈴木 秀和（委員長）、執行役員５名（権田 誠、奥田 善之、安田 晋也、小林 郁夫、尹 棡洙）、法務統括 西村 亨、及び人財統括 徳田 拓也
ｄ．コンプライアンス委員会
当社は、当社グループにおけるコンプライアンス及び社会的信用の維持・向上をはかることを目的とした「黒田グループコンプライアンス規程」を制定しており、その活動推進、体制構築をはかる機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は定例会として四半期に１回、また必要に応じ臨時で開催しており、当社グループのトラブル／クレームへの対応及び未然防止を含むコンプライアンスに関する事項の審議と方針決定等を行っております。
コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。
法務統括 西村 亨（委員長）、執行役員６名（鈴木 秀和、権田 誠、奥田 善之、安田 晋也、小林 郁夫、尹 棡洙）及び人財統括 徳田 拓也
ｅ．会計監査人
当社は会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、会計監査を受けております。
ｆ．業務執行体制
（執行役員制度）
当社は2023年１月27日の取締役会で執行役員制度に関する一連の社内規程を決議し、2023年４月１日より、執行役員制度を採用しております。これにより経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、効率的かつ迅速な業務執行を図っております。
（執行役員会）
業務執行の重要事項を決定するための審議機関として、執行役員を兼務する取締役と業務執行を担当する執行役員を構成員とする執行役員会を月に１回以上開催し、効率的かつ迅速な意思決定に資する審議を行っております。
（内部監査機能）
内部監査部門を代表取締役に直属する内部監査室に設置し専属の人員５名を配置して、公正かつ客観的な見地において当社グループの監査を実施しております。
③ 企業統治の体制を採用する理由
当社では経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営判断の適切性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。
また、当社は社外取締役が過半数となる監査等委員会を設置することが、監査体制及び取締役会の経営監視機能として有効であると判断し、現状の体制を採用しております。なお、当社企業体制の模式図は以下のとおりです。
④ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社は取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法及び会社法施行規則に定める内部統制システムに関する基本方針について、取締役会で決議し、整備を進めております。
内部統制基本方針の概要は以下のとおりであります。
１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社は、当社及び当社グループ会社の事業活動の基本として「グループ社是」、「グループ行動指針」及び「黒田グループコンプライアンス行動規範」を定め、法令等の遵守を経営の根幹として取締役及び従業員はこれに従って職務の執行に努める。
２）当社は、ガバナンス会議を定期的に行い、当社及び当社グループ会社の持続的な成長や企業価値の向上に努める。
３）当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに顧問弁護士事務所及び警察等外部の組織との緊密な連携のもと、適切な対応をとることができる体制を整備する。
４）当社及び当社グループ会社は、社会的責任を踏まえ、反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き一切の関係を排除し、反社会的勢力による被害を防止する。
５）当社は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに対する取組みに係る基本的な事項を定め、当社及び当社グループの取締役及び従業員に対し、教育・研修をもって意識の醸成と向上に努める。また、コンプライアンス違反事案及びコンプライアンス違反のおそれのある事案の発見、原因究明、再発防止策を策定・実施し、社会的信用の維持・向上に努める。
６）内部監査室は、「黒田グループ内部監査規程」に基づき、法令・定款・規則・規程等の遵守及び業務執行状況について、当社及び当社グループ会社に対し内部監査を実施し、その結果を当社社長へ報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に対し報告を行う。
７）当社並びに当社グループ会社の取締役及び従業員をはじめ、当社の利害関係者がコンプライアンス上の疑義がある行為や問題等を発見した場合に、通報・相談を行うことができる内部通報制度を整備し、内部統制の維持と自浄作用の向上に努める。なお、通報・相談を行いやすくするために匿名を可能とし、通報・相談者が不利益を被らないことを保証するとともに、社内外に複数の窓口を設置する。
２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及び当社グループ会社において、取締役の職務執行に係る情報に関する事項は、「黒田グループ文書管理規程」及び「黒田グループ情報セキュリティ管理規程」に従って適切な方法で保存・管理し、取締役及び監査等委員はこれらを必要な時に閲覧することができる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）当社及び当社グループ会社の事業継続・安定的発展を確保するために「黒田グループリスクマネジメント規程」、「黒田グループ災害・事故リスク管理規程」を制定し、事業運営に関するリスクに対する体系的な管理体制を構築し、リスクの洗い出しを行い、重要リスクを特定して対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングしリスクの発生を予防するとともに損失の最小化をはかる。
２）自然災害及び事故等の不測の事態が発生した場合には、当社社長を最高責任者とする危機管理対策本部を設置し、損害や事業運営への影響を最小限に抑える体制を整備する。
４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）取締役会は、重要事項の決定を行うと共に、経営計画、組織体制等の重要な経営課題を協議する。
２）執行役員会は、環境の変化や顧客のニーズに応じた意思決定が迅速かつ効率的に行われるよう取締役会付議事項以外の重要案件について協議する。
３）経営方針に基づき、計画的かつ効率的に事業を運営するため、「黒田グループ予算管理規程」に則り、経営計画及び年度予算を策定し、グループ各社の責任範囲を明確にして業績管理を行い、達成状況を検証することによって、取締役の職務執行の妥当性・効率性を確保する。
５．当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
１）当社は、当社グループ会社としての業務の適正を確保するために、グループ各社に対し、当社の経営方針・経営理念及び内部統制システムに関する基本方針を徹底し、当社への報告体制を整備する。
２）当社グループ会社の重要事項の意思決定の承認・決裁手続は、「黒田グループ共通権限基準表」に基づき適正かつ効率的に行う。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助するための専任スタッフを配置する。当該スタッフの人事考課、異動、懲戒等について、監査等委員会の同意を要する。
７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
任命された従業員が監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役等（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けないものとする。
８．当該株式会社並びにその子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は不正行為や重要な法令及び定款違反行為を認知した場合、ただちに当該事実を監査等委員会へ報告する。
２）当社並びに当社グループ会社の取締役及び従業員は、監査等委員会が要請した場合、監査等委員会に対し、会社の業務及び財産の状況を報告する。
９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制
監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いの禁止及び報告者の保護をはかる。
10．監査等委員の職務の執行において生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項
監査等委員の職務の執行に関する費用等については、監査活動を実施する際に支障がないよう、必要な監査費用は会社が負担する。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査等委員会は、代表取締役との定期的な協議の場を設け、経営方針、会社事業環境とリスク、会社が対処すべき課題、監査状況・重要課題等について意見交換を行う。
２）監査等委員は、会社の重要な会議に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
３）監査等委員は、定期的な取締役からの報告等により当社及び当社グループ会社の経営状態や意思決定プロセスを把握し監査の実効性を高める。
４）監査等委員は、会計監査人及び内部監査室より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定期的な報告を受け監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行う。
ｂ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
ｃ．取締役選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ｄ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｅ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｆ．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（監査等委員）戸澤 晃広氏、取締役（監査等委員）川井 一男氏及び取締役（常勤監査等委員）森 安伸氏との間において、会社法第427条第１項並びに当社定款第30条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役の最低責任限度額としております。
ｇ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び記名子会社が全額負担しております。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金、争訟費用等を補填するものです。ただし、被保険者による犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合等については補填の対象外としております。
ｈ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｉ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 社長執行役員 |
細川 浩一 | 1957年５月５日生 | 1981年４月 黒田電気株式会社 入社 2007年６月 同社 執行役 2012年４月 同社 執行役常務海外統括 2014年４月 同社 代表執行役社長 2014年６月 同社 取締役兼代表執行役社長 2018年４月 KMホールディングス株式会社（現 黒田グループ株式会社） 代表取締役社長 2019年４月 黒田電気株式会社 代表取締役兼社長執行役員 2020年４月 当社 代表取締役社長 2023年４月 黒田電気株式会社 取締役 2023年４月 当社 代表取締役社長執行役員（現任） |
(注)２ | － |
| 取締役 | 金子 哲也 | 1982年４月８日生 | 2006年４月 ゴールドマン・サックス証券(現ゴールドマン・サックス証券株式会社) 入社 2012年４月 株式会社フジタ 取締役就任 2012年11月 株式会社USEN 取締役就任 2014年８月 MBKパートナーズ株式会社 入社 2017年３月 株式会社TASAKI 取締役就任（現任） 2018年３月 黒田電気株式会社 取締役就任 2019年６月 ゴディバジャパン株式会社 取締役就任（現任） 2020年４月 当社取締役就任（現任） 2021年１月 MBKパートナーズ株式会社 Managing Director就任（現任） 2022年７月 VM2 Holdings株式会社（現 オーキッド株式会社） 取締役就任（現任） |
(注)２ | － |
| 取締役 (監査等委員) |
戸澤 晃広 | 1980年３月３日生 | 2005年10月 長島・大野・常松法律事務所 2011年９月 クイン・エマニュエル・アークハート・サリバン法律事務所（ロサンゼルス） 入所 2013年１月 TMI総合法律事務所 入所 2014年６月 第一東京弁護士会 民事介入暴力対策委員会副委員長就任（現任） 2015年６月 那須電機鉄工株式会社 特別委員会委員就任（現任） 2015年６月 ポノス株式会社 監査役就任（現任） 2016年11月 T&K法律事務所 パートナー就任（現任） 2018年１月 スパイダープラス株式会社 監査役就任 2021年８月 株式会社ALBERT（現 アクセンチュア株式会社） 取締役就任 2023年４月 当社 取締役監査等委員就任（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 (監査等委員) |
川井 一男 | 1958年２月14日生 | 1982年11月 監査法人朝日会計社（現有限責任 あずさ監査法人） 入所 1986年８月 公認会計士登録 2000年５月 監査法人朝日会計社 社員就任 2007年５月 同所 代表社員就任 2019年５月 同所 全国社員会議長就任 2020年７月 川井一男公認会計士・税理士事務所代表（現任） 2022年６月 SRSホールディングス株式会社 取締役監査等委員就任（現任） 2023年４月 当社 取締役監査等委員就任（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 (監査等委員) |
太田 光俊 | 1987年３月30日生 | 2011年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー日本支社 入社 2017年６月 MBKパートナーズ株式会社 入社 2021年１月 同社 Vice President就任（現任） 2022年５月 当社 監査役就任 2023年４月 当社 取締役監査等委員就任（現任） |
(注)３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 (常勤監査等委員) |
森 安伸 | 1957年12月18日生 | 1981年４月 黒田電気株式会社 入社 2005年４月 同社 経理部副部長 2006年10月 同社 経理部長 2007年２月 黒田電气(中国)有限公司（現 上海黒田管理有限公司） 董事長就任 2007年６月 黒田電気株式会社 執行役経理部長就任 2009年４月 同社 執行役第一管理本部長兼経理部長就任 2012年４月 同社 執行役第一管理本部長兼グローバル管理部長就任 2015年４月 同社 執行役第一管理本部長就任 2016年１月 同社 執行役第一・第二管理本部長就任 2017年４月 同社 執行役常務就任管理統括就任 2017年６月 同社 取締役兼執行役常務管理統括就任 2018年４月 エコ テックウェル コリア INC. 代表理事就任 エコ テックウェル インベストメント INC. 代表理事就任 2019年４月 黒田電気株式会社 常務執行役員グローバル管理担当兼管理本部長就任 2020年４月 当社 管理統括 黒田電気株式会社 代表取締役副社長執行役員就任 黒田マネジメントサービス株式会社 取締役就任 2022年10月 当社 監査役就任 2023年４月 当社 取締役常勤監査等委員就任（現任） 黒田電気株式会社 監査役就任（現任） |
(注)３ | － |
| 計 | － |
（注）１．取締役 金子 哲也氏、戸澤 晃広氏、川井 一男氏及び太田 光俊氏は、社外取締役であります。
２．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．当社は、取締役（監査等委員）戸澤 晃広氏、取締役（監査等委員）川井 一男氏及び取締役（常勤監査等委員）森 安伸氏との間において、会社法第427条第１項並びに当社定款第30条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役の最低責任限度額としております。
５．当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び当社子会社が全額負担しております。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金、争訟費用等を補填するものです。ただし、被保険者による犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合等については補填の対象外としております。
６．当社は、機動的な意思決定及び業務執行体制の強化と効率化をはかるため、執行役員制度を導入しております。執行役員の構成は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 |
| 社長執行役員 | 細川 浩一 |
| 常務執行役員事業担当責任者 | 鈴木 秀和 |
| 執行役員技術統括 | 権田 誠 |
| 執行役員財経統括 | 奥田 善之 |
| 執行役員デジタル統括 | 安田 晋也 |
| 執行役員製造事業統括 | 小林 郁夫 |
| 執行役員商社事業統括 | 尹 棡洙 |
７．当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役（監査等委員）１名を選任しております。補欠取締役（監査等委員）の略歴は以下のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
|---|---|---|---|
| 大橋 大輔 | 1971年３月２日生 | 1996年10月 青山監査法人 入所 2004年４月 公認会計士登録 2006年９月 あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人） 入所 2007年５月 EYトランザクションアドバイザリーサービス株式会社 入社 2011年６月 株式会社アカウンティングアドバイザリー 入社（現任） 2019年12月 株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス補欠社外監査役（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を４名選任しております。取締役である金子 哲也氏及び取締役（監査等委員）である太田 光俊氏は、企業価値向上に関する経験とノウハウを有しておられ、その深い知見を当社の経営に活かしていただけると判断したため、選任しております。なお、MBKパートナーズによって間接的に運営されている「ケイエム・ツー・エルピー」は、本書提出日現在において当社株式の100％を保有しております。金子 哲也氏はMBKパートナーズに属するMBKパートナーズ株式会社のMANAGING DIRECTOR、太田 光俊氏は、MBKパートナーズ株式会社のVICE PRESIDENTでありますが、取締役個人と当社が直接利害関係を有するものではありません。
取締役（監査等委員）である戸澤 晃広氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する豊富な経験、専門性及び高い見識を有しております。それらの知識と経験を活かし、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係はありません。また、同氏がパートナー弁護士を務めるT&K法律事務所と当社の間には特別な利害関係はありません。
取締役（監査等委員）である川井 一男氏は公認会計士の資格を有し、財務・会計に関する豊富な経験、専門性及び高い見識を有しております。それらの知識と経験を活かし、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係はありません。また同氏が代表を務める川井一男公認会計士・税理士事務所と当社の間には特別な利害関係はありません。
また、当社は社外役員の独立性に関する独自の基準は定めていませんが、社外取締役の独立性に関して、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考としており、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い役員を独立役員として選任する方針です。そのため、経営の独立性を確保していると認識しております。当該方針に従って、社外取締役（監査等委員）である戸澤 晃広氏及び川井 一男氏を独立役員として届け出る予定です。
③ 社外取締役（監査等委員）による監督、監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会は、社外取締役（３名）及び常勤監査等委員（１名）で構成されております。内部監査室は、内部監査に関する規程に基づき定期的に内部監査を実施し、常勤監査等委員に対しその結果を報告しております。
監査等委員である取締役は、会計監査人から適宜報告を受け、必要な意見交換を行い、それぞれとの適時な連携を図っております。また、監査等委員会を通じて各監査等委員間での適時な情報連携を行い、業務の適正性の確保に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ａ．監査等委員会の組織、人員及び手続について
当社は、2023年４月１日より、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会の構成は、４名の監査等委員のうち、過半数の３名（戸澤 晃広氏、川井 一男氏、太田 光俊氏）が社外取締役の非常勤監査等委員であり、このうち、戸澤氏、川井氏の２名は独立社外取締役であります。それ以外の１名は社内取締役の常勤監査等委員（森 安伸氏）であります。監査等委員長は独立社外取締役の戸澤 晃広氏が務めております。同氏は、弁護士の資格を有しています。また、監査等委員のうち、川井 一男氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士です。
（常勤監査等委員の役割分担）
社内取締役の常勤監査等委員は、会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、当社及びグループ会社の情報を収集しております。また、取締役会に加え、執行役員会を始めとする重要会議へ原則すべて出席し、代表取締役や使用人及び子会社監査役等との意思疎通や情報聴取等を定期的に実施しているほか、重要な決裁書類等を閲覧し、業務の適正性の確保について確認を行っています。常勤監査等委員としての活動状況は、監査等委員会で報告し他の監査等委員と共有しております。
（非常勤監査等委員の役割分担）
独立社外取締役の非常勤監査等委員は監査等委員会で共有された情報を踏まえ、専門的知見に基づき、中立、独立の立場から、監査を行っております。また、会計監査人による監査業務を監査・監督し、取締役会等の重要会議に出席するとともに、代表取締役との月１回の定例面談において、意思疎通を図っております。
（監査等委員会を補助するスタッフ）
執行からの独立性を確保したうえで１名設置しており、監査等委員会事務局を担当するほか、監査等委員会監査に係る補助業務等を行っております。
ｂ．監査等委員会の活動状況について
（監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況）
監査等委員会は、取締役会同日及び臨時にて年間12回以上開催しています。
最近事業年度の個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。
| 地 位 | 氏 名 | 出席状況 | 出席率 |
| 監査等委員長（独立社外取締役） | 戸澤 晃広 | 16回／16回 | 100％ |
| 監査等委員（独立社外取締役） | 川井 一男 | 16回／16回 | 100％ |
| 監査等委員（社外取締役） | 太田 光俊 | 16回／16回 | 100％ |
| 常勤監査等委員（社内取締役） | 森 安伸 | 16回／16回 | 100％ |
（監査等委員会の具体的な検討事項）
監査等委員会は株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行の適法性・妥当性を監査し、かつ会計監査人や内部監査部門との緊密な連携をはかることにより、実効的・効率的な監査を実施しています。今後においてもさらなる監査の実効性向上に努めます。
（内部監査部門による監査結果を活用した内部統制システムの監査）
グローバルにおける当社の内部統制システムが有効に機能しているかを監査するために、内部監査部門による監査結果を活用し、内部監査部門が実施する「リスクマネジメント、コントロール及びガバナンスの各プロセスの有効性の評価」について確認しています。
（監査等委員会による重点監査テーマ）
最近事業年度の重点監査テーマは以下のとおりであります。
(a) 新３ヵ年経営計画の進捗状況
(b) コンプライアンスに関する取組状況
(c) ITガバナンスへの対応状況
(d) 内部統制システムの整備・運用状況
（会計監査人の監査の相当性）
監査等委員会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の品質管理体制の整備・運用状況及び同法人当社監査チームの会計監査における品質管理や監査の実施状況につき報告を受け、会計監査の相当性を判断しています。
（取締役の競業取引・利益相反取引及び不祥事対応）
取締役の競業取引・利益相反取引についても適切に確認しています。不祥事が発生した場合は当社監査等委員会監査基準に基づき、適切な対応を図ります。監査等委員会としての監査意見を形成するにあたっては、監査等委員が収集した情報を監査等委員会にて共有しています。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役に直轄する部門として、当社グループの事業内容等を検討のうえリスクベースで策定し、取締役会の決裁をうけた年度内部監査計画に基づいて、内部監査を実施しています。
内部監査の対象範囲は、当社及び当社グループ会社です。内部監査実施後、監査先への改善指摘とその改善状況のフォローアップが行われています。また、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用状況の評価を行っています。
内部監査の状況及び結果、並びに内部統制の整備・運用状況の評価結果については、代表取締役、常勤監査等
委員に対して定期的又は適宜報告を行うほか、監査結果に関連する部門責任者へも情報を共有しております。
また、監査等委員及び会計監査を実施する監査法人と適宜緊密な情報交換を行い、連携を図っております。
2024年９月末現在、内部監査部門はグループ全体で８名であります。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
６年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 梅谷 哲史
指定有限責任社員 業務執行社員 伏木 貞彦
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、補助者34名です。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会にて決定した「監査等委員会監査等基準」及び「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に従い、会計監査人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定しています。なお、監査等委員会は会計監査人の職務遂行状況を考慮して選任に関する決議をしています。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。更に、上記のほか、会計監査人の適格性及び信頼性に影響を及ぼす事象が生じたことにより、当社における監査が適切に実施されないと認められる場合、その他必要があると判断した場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、上記の方針に基づき会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等を総合的に勘案して会計監査人の評価を行い、有限責任 あずさ監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 71 | 17 | 88 | － |
| 連結子会社 | 20 | － | 20 | － |
| 計 | 91 | 17 | 108 | － |
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、各種アドバイザリー業務等を委託し、その対価を支払っています。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | － | － | － | － |
| 連結子会社 | 12 | 4 | 13 | 5 |
| 計 | 12 | 4 | 13 | 5 |
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。
（最近連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するに当たり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしています。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況及び監査報酬の見積りの算出根拠など必要な情報の入手及び検証を行った結果、会社法第399条第１項の同意をしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．基本方針
取締役の報酬等は、短期志向への偏重を抑制し、長期的かつ持続的な企業価値の向上をはかる制度とし、個々の取締役の報酬等の決定にあたっては職責、業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬と事業年度ごとの業績に連動する業績連動報酬を含む変動報酬により構成しており、一方、主として監督機能を担う監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみとしております。
ｂ．考え方
当社は、以下の考えに基づき、取締役の報酬を決定しております。
(a) 業務執行取締役については、業績目標達成に対する意欲を高め、企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するべく会社業績と連動する報酬制度を取り入れること。監査等委員である取締役については、中立かつ独立した立場から意見を述べる必要性から固定報酬のみとすること。
(b) 取締役としての職務を誠実かつ円滑に遂行することができる優秀な人材を確保できる報酬体系・報酬水準であること。
(c) 透明性あるプロセスにより報酬が決定され、かつ、客観的に公平・公正な報酬制度であること。
(d) 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等はその役割に応じて、固定報酬70％、変動報酬を30％で設定すること。
(e) 変動報酬の指標については、50％を業績連動報酬による定量評価とし、50％を個人の目標に対する定性評価とすること。業績連動報酬による定量評価は運転資本を最小化し最大の収益を上げることが事業の持続的な発展につながるとの考え方から、当該事業年度の運転資本及び営業利益から求められる運転資本回収期間を指標とし、その目標達成率で業績連動報酬の額を決定すること。
ｃ．報酬額
取締役の報酬額については、2023年３月30日の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額１億50百万円以内とする旨、監査等委員である取締役の報酬額は年額70百万円以内とする旨決議されております。なお、監査等委員会設置会社となった2023年４月１日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人員数は５名、監査等委員である取締役の人員数は４名であります。
ｄ．各取締役の報酬の決定方法
各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について、最近事業年度の報酬額においては、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、2023年４月１日の取締役会において、当社の事業規模、従前からの役員報酬体系・支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案した上で、更に各取締役の職責、役割、能力、経験、知識等を検討するものとし、代表取締役である細川 浩一に一任する旨を決議しております。代表取締役へ一任した理由は、各取締役の業績、能力、資質等の評価を行うためには、最も当社事業に精通し当社事業全体を俯瞰することができる代表取締役が最適任者であると判断したためであります。
なお、申請期の取締役の個人別の報酬等の額の決定については、代表取締役が各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬案を作成後、監査等委員会へ提示し、監査等委員会での審議を経て、当該審議結果を取締役会に答申し、取締役会にて各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査等委員の常勤・非常勤の別、各人の担当業務の内容等を考慮し、監査等委員である取締役間の協議により各監査等委員である取締役の報酬額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 56 | 42 | 14 | － | － | 2 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
33 | 33 | － | － | － | 1 |
| 社外取締役 | 18 | 18 | － | － | － | 6 |
（注）業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
業績連動報酬目標：運転資本回収期間 標準値：47.9ヵ月、上限値：33.9ヵ月、下限値：61.9ヵ月
業績連動報酬実績：運転資本回収期間 65.7ヵ月
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
当社は持株会社として、グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能を果たすとともに、グループ会社に対する経営の管理、支援を行っております。
当社及び当社グループが保有する投資株式は政策投資及び業務戦略を目的としており、純投資目的である投資株式は保有しておりません。
① 投資有価証券の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的株式として、それに当てはまらないものとを区分しております。
② 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、良好な取引・協業関係の維持発展や新たな事業機会の創出等、事業戦略上において合理的と判断される場合を除き、新規に株式を取得しません。株式の取得に際しては、取締役会において取得意義や経済合理性 の観点を踏まえてその是非を個別に判断しております。保有株式については、その保有目的を当社グループの中長期的な事業戦略上の観点や、継続投資による投資収益率を事業全体の収益率と比較した上で定期的に 検証し、保有価値が乏しいと判断した株式は売却します。保有株式の議決権行使については、当社グループの企業価値の向上の観点から検証のうえ、合理的に賛否を判断します。
③ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である黒田電気株式会社については以下のとおりになります。
a. 投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 6 | 144 |
| 非上場株式以外の株式 | 8 | 1,048 |
最近事業年度において株式数が増加した銘柄
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | 無 |
| 非上場株式以外の株式 | 3 | 5 | 取引先持株会 |
最近事業年度において株式数が減少した銘柄
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る取得価額の合計額（百万円） | |
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
b. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
| 銘柄 | 最近事業年度 | 最近事業年度の前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| 株式会社 メイコー |
61,400 | 61,400 | （保有目的・業務提携等の概要） 取引関係の構築・維持・強化等 （定量的な保有効果）（注） |
無 |
| 333 | 179 | |||
| 住友電気工業 株式会社 |
118,862 | 117,195 | （保有目的・業務提携等の概要） 取引関係の構築・維持・強化等 （定量的な保有効果）（注） （株式が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 |
無 |
| 279 | 199 | |||
| 株式会社 島津製作所 |
62,802 | 62,463 | （保有目的・業務提携等の概要） 取引関係の構築・維持・強化等 （定量的な保有効果）（注） （株式が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 |
無 |
| 266 | 259 | |||
| 株式会社 三井住友フィナンシャルグループ |
14,300 | 14,300 | （保有目的・業務提携等の概要） 取引関係の構築・維持・強化等 （定量的な保有効果）（注） |
無 |
| 127 | 76 |
（注）定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性は、個別の保有株式ごとに現在の取引状況や中長期的な社会的・経済的合理性を検証し、保有の有効性を確認しております。
（みなし保有株式）
みなし保有株式は３銘柄あり、退職給付信託として設定しております。
| 銘柄 | 最近事業年度 | 最近事業年度の前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| 株式会社 三井住友フィナンシャルグループ |
9,972 | 9,972 | （保有目的・業務提携等の概要） 取引関係の構築・維持・強化等 （定量的な保有効果）（注） |
無 |
| 89 | 53 | |||
| 株式会社 りそなホールディングス |
21,490 | 21,490 | （保有目的・業務提携等の概要） 取引関係の構築・維持・強化等 （定量的な保有効果）（注） |
無 |
| 20 | 14 | |||
| 住友ベークライト 株式会社 |
10,400 | 5,200 | （保有目的・業務提携等の概要） 取引関係の構築・維持・強化等 （株式数が増加した理由） 株式分割によるもの （定量的な保有効果）（注） |
無 |
| 48 | 27 |
（注）定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性は、個別の保有株式ごとに現在の取引状況や中長期的な社会的・経済的合理性を検証し、保有の有効性を確認しております。
④ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241206105508
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び要約中間連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS 」という。）に準拠しております。
また、連結財務諸表の記載金額は、百万円未満の端数を四捨五入して表示しております。
(2) 当社の要約中間連結財務諸表は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
なお、当社の要約中間連結財務諸表は、第１種中間連結財務諸表であります。
(3) 当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、財務諸表の記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。
当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）及び当連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）及び当事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る要約中間連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制を整備しております。その内容は以下のとおりであります。
(1) 会計基準等の内容を適正に把握し、又は会計基準等の変更に的確に対応することができる体制を整備するため、IFRSに関する十分な知識を有した従業員を配備しております。
(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結財政状態計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 番号 |
移行日 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 資産 | ||||
| 流動資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | ８，37 | 8,764 | 10,209 | 15,144 |
| 営業債権及びその他の債権 | ９，37 | 34,826 | 32,759 | 31,657 |
| 棚卸資産 | 10 | 15,734 | 14,474 | 11,633 |
| その他の金融資産 | 11，37 | 199 | 217 | 275 |
| その他の流動資産 | 12 | 1,627 | 1,348 | 1,373 |
| 小計 | 61,151 | 59,007 | 60,083 | |
| 売却目的で保有する資産 | 13 | － | 974 | － |
| 流動資産合計 | 61,151 | 59,981 | 60,083 | |
| 非流動資産 | ||||
| 有形固定資産 | 14 | 18,659 | 15,754 | 13,588 |
| 使用権資産 | 17 | 1,496 | 908 | 735 |
| のれん | 15 | 20,495 | 20,072 | 19,059 |
| 無形資産 | 15 | 2,776 | 2,284 | 2,056 |
| 持分法で会計処理されている投資 | 18 | 1,457 | － | － |
| その他の金融資産 | 11，37 | 1,934 | 1,909 | 1,864 |
| 繰延税金資産 | 19 | 292 | 355 | 524 |
| その他の非流動資産 | 12 | 589 | 536 | 408 |
| 非流動資産合計 | 47,699 | 41,818 | 38,233 | |
| 資産合計 | 108,850 | 101,799 | 98,316 |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 番号 |
移行日 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | 20 | 28,056 | 24,748 | 25,183 |
| 借入金 | 21 | 2,577 | 2,463 | 31,315 |
| リース負債 | 17 | 606 | 432 | 408 |
| 未払法人所得税 | 842 | 1,050 | 473 | |
| その他の金融負債 | 22 | 861 | 191 | 384 |
| その他の流動負債 | 23 | 3,173 | 3,118 | 2,914 |
| 小計 | 36,115 | 32,001 | 60,677 | |
| 売却目的で保有する資産に直接関連する負債 | 13 | － | 724 | － |
| 流動負債合計 | 36,115 | 32,725 | 60,677 | |
| 非流動負債 | ||||
| 借入金 | 21 | 36,015 | 30,858 | － |
| リース負債 | 17 | 883 | 484 | 480 |
| 退職給付に係る負債 | 24 | 1,132 | 711 | 756 |
| 繰延税金負債 | 19 | 1,648 | 878 | 986 |
| その他の非流動負債 | 23 | 452 | 528 | 152 |
| 非流動負債合計 | 40,130 | 33,459 | 2,375 | |
| 負債合計 | 76,244 | 66,184 | 63,052 | |
| 資本 | ||||
| 資本金 | 25 | 11,642 | 11,642 | 11,642 |
| 資本剰余金 | 25 | 12,672 | 12,359 | 11,971 |
| 利益剰余金 | 25 | 6,435 | 8,972 | 9,351 |
| 自己株式 | 25 | － | － | △3,000 |
| その他の資本の構成要素 | 68 | 1,646 | 4,180 | |
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 30,817 | 34,619 | 34,144 | |
| 非支配持分 | 1,789 | 996 | 1,120 | |
| 資本合計 | 32,605 | 35,615 | 35,264 | |
| 負債及び資本合計 | 108,850 | 101,799 | 98,316 |
【要約中間連結財政状態計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当中間連結会計期間 （2024年９月30日） |
||
| 資産 | ||||
| 流動資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | 15,144 | 15,067 | ||
| 営業債権及びその他の債権 | 31,657 | 29,302 | ||
| 棚卸資産 | 11,633 | 11,410 | ||
| その他の金融資産 | 275 | 264 | ||
| その他の流動資産 | 1,373 | 1,322 | ||
| 流動資産合計 | 60,083 | 57,364 | ||
| 非流動資産 | ||||
| 有形固定資産 | 13,588 | 15,030 | ||
| 使用権資産 | 735 | 674 | ||
| のれん | 19,059 | 19,061 | ||
| 無形資産 | 2,056 | 1,995 | ||
| その他の金融資産 | 1,864 | 1,715 | ||
| 繰延税金資産 | 524 | 478 | ||
| その他の非流動資産 | 408 | 433 | ||
| 非流動資産合計 | 38,233 | 39,387 | ||
| 資産合計 | 98,316 | 96,751 |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当中間連結会計期間 （2024年９月30日） |
||
| 負債及び資本 | ||||
| 負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | 25,183 | 22,740 | ||
| 借入金 | 31,315 | 7,238 | ||
| リース負債 | 408 | 383 | ||
| 未払法人所得税 | 473 | 957 | ||
| その他の金融負債 | 384 | 198 | ||
| その他の流動負債 | 2,914 | 3,114 | ||
| 流動負債合計 | 60,677 | 34,630 | ||
| 非流動負債 | ||||
| 借入金 | － | 22,052 | ||
| リース負債 | 480 | 412 | ||
| 退職給付に係る負債 | 756 | 815 | ||
| 繰延税金負債 | 986 | 1,088 | ||
| その他の非流動負債 | 152 | 153 | ||
| 非流動負債合計 | 2,375 | 24,520 | ||
| 負債合計 | 63,052 | 59,151 | ||
| 資本 | ||||
| 資本金 | 11,642 | 11,642 | ||
| 資本剰余金 | 11,971 | 11,971 | ||
| 利益剰余金 | 9,351 | 11,723 | ||
| 自己株式 | △3,000 | △3,000 | ||
| その他の資本の構成要素 | 4,180 | 4,109 | ||
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 34,144 | 36,445 | ||
| 非支配持分 | 1,120 | 1,155 | ||
| 資本合計 | 35,264 | 37,600 | ||
| 負債及び資本合計 | 98,316 | 96,751 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | |||
| 注記 番号 |
前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 売上収益 | ６，27 | 139,275 | 126,691 |
| 売上原価 | 28 | 118,949 | 109,264 |
| 売上総利益 | 20,326 | 17,427 | |
| 販売費及び一般管理費 | 29 | 15,185 | 14,930 |
| その他の収益 | 30 | 94 | 1,188 |
| その他の費用 | 31 | 669 | 1,704 |
| 営業利益 | 4,567 | 1,981 | |
| 金融収益 | 32 | 225 | 109 |
| 金融費用 | 32 | 815 | 923 |
| 持分法による投資利益 | 18 | 98 | － |
| 税引前当期利益 | 4,074 | 1,168 | |
| 法人所得税費用 | 19 | 1,370 | 1,068 |
| 当期利益 | 2,704 | 99 | |
| 当期利益の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | 2,597 | 378 | |
| 非支配持分 | 107 | △278 | |
| １株当たり当期利益（円） | |||
| 基本的１株当たり当期利益 | 33 | 55.76 | 8.70 |
| 希薄化後１株当たり当期利益 | 33 | 55.76 | 8.70 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | |||
| 注記 番号 |
前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 当期利益 | 2,704 | 99 | |
| その他の包括利益 | |||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | |||
| 確定給付制度の再測定 | 35 | △49 | △27 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の変動 | 35 | 20 | 194 |
| 持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分 | 18 | △7 | － |
| 純損益にその後に振り替えられる可能性のある項目 | |||
| キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の変動 | 35 | 188 | △1 |
| 在外営業活動体の換算差額 | 35 | 1,200 | 2,234 |
| 税引後その他の包括利益 | 1,352 | 2,402 | |
| 当期包括利益合計 | 4,056 | 2,501 | |
| 当期包括利益合計額の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | 3,970 | 2,790 | |
| 非支配持分 | 86 | △289 | |
| 当期包括利益合計 | 4,056 | 2,501 |
【要約中間連結損益計算書及び要約中間連結包括利益計算書】
【要約中間連結損益計算書】
【中間連結会計期間】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前中間連結会計期間 （自2023年４月１日 至2023年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自2024年４月１日 至2024年９月30日） |
||
| 売上収益 | ５,８ | 65,466 | 60,360 | |
| 売上原価 | 55,359 | 49,671 | ||
| 売上総利益 | 10,107 | 10,689 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 7,404 | 7,430 | ||
| その他の収益 | 834 | 73 | ||
| その他の費用 | 36 | 202 | ||
| 営業利益 | ５ | 3,501 | 3,130 | |
| 金融収益 | 53 | 537 | ||
| 金融費用 | 560 | 676 | ||
| 税引前中間利益 | 2,994 | 2,991 | ||
| 法人所得税費用 | 874 | 656 | ||
| 中間利益 | 2,120 | 2,335 | ||
| 中間利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 2,069 | 2,301 | ||
| 非支配持分 | 50 | 34 | ||
| 中間利益 | 2,120 | 2,335 | ||
| １株当たり中間利益 | ||||
| 基本的１株当たり中間利益（円） | ９ | 46.55 | 54.20 | |
| 希薄化後１株当たり中間利益（円） | ９ | 46.40 | 54.20 |
【要約中間連結包括利益計算書】
【中間連結会計期間】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前中間連結会計期間 （自2023年４月１日 至2023年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自2024年４月１日 至2024年９月30日） |
||
| 中間利益 | 2,120 | 2,335 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||
| 確定給付制度の再測定 | 1 | △0 | ||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の変動 | 10 | 106 | 42 | |
| 純損益に振り替えられることのない項目合計 | 107 | 41 | ||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||||
| キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の変動 | △45 | 96 | ||
| 在外営業活動体の換算差額 | 1,689 | △275 | ||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 | 1,644 | △179 | ||
| 税引後その他の包括利益 | 1,751 | △137 | ||
| 中間包括利益 | 3,871 | 2,198 | ||
| 中間包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 3,837 | 2,164 | ||
| 非支配持分 | 34 | 34 | ||
| 中間包括利益 | 3,871 | 2,198 |
③【連結持分変動計算書】
| （単位：百万円） | |||||||||
| 注記 番号 |
親会社の所有者に帰属する持分 | ||||||||
| 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己株式 | その他の資本の構成要素 | |||||
| 新株 予約権 |
確定給付制度の再測定 | その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の変動 | キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の変動 | ||||||
| 2022年４月１日残高 | 11,642 | 12,672 | 6,435 | － | － | － | 311 | △242 | |
| 当期包括利益（損失） | |||||||||
| 当期利益 | 2,597 | ||||||||
| その他の包括利益（損失） | △55 | 19 | 188 | ||||||
| 当期包括利益（損失）合計 | － | － | 2,597 | － | － | △55 | 19 | 188 | |
| 所有者との取引等 | |||||||||
| 自己株式の取得 | |||||||||
| 配当 | |||||||||
| 株式報酬取引 | 36 | 144 | |||||||
| その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 | △59 | 55 | 4 | ||||||
| 子会社の支配喪失に伴う変動 | |||||||||
| 支配継続子会社に対する持分変動 | △313 | ||||||||
| 所有者との取引等合計 | － | △313 | △59 | － | 144 | 55 | 4 | － | |
| 2023年３月31日残高 | 11,642 | 12,359 | 8,972 | － | 144 | － | 334 | △55 |
| （単位：百万円） | ||||||
| 注記 番号 |
親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 資本合計 | |||
| その他の資本の構成要素 | 合計 | |||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 合計 | |||||
| 2022年４月１日残高 | － | 68 | 30,817 | 1,789 | 32,605 | |
| 当期包括利益（損失） | ||||||
| 当期利益 | － | 2,597 | 107 | 2,704 | ||
| その他の包括利益（損失） | 1,221 | 1,373 | 1,373 | △21 | 1,352 | |
| 当期包括利益（損失）合計 | 1,221 | 1,373 | 3,970 | 86 | 4,056 | |
| 所有者との取引等 | ||||||
| 自己株式の取得 | － | － | － | |||
| 配当 | － | － | △68 | △68 | ||
| 株式報酬取引 | 36 | 144 | 144 | 144 | ||
| その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 | 59 | － | － | |||
| 子会社の支配喪失に伴う変動 | － | － | △700 | △700 | ||
| 支配継続子会社に対する持分変動 | 2 | 2 | △311 | △112 | △423 | |
| 所有者との取引等合計 | 2 | 205 | △167 | △879 | △1,046 | |
| 2023年３月31日残高 | 1,223 | 1,646 | 34,619 | 996 | 35,615 |
| （単位：百万円） | |||||||||
| 注記 番号 |
親会社の所有者に帰属する持分 | ||||||||
| 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己株式 | その他の資本の構成要素 | |||||
| 新株 予約権 |
確定給付制度の再測定 | その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の変動 | キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の変動 | ||||||
| 2023年４月１日残高 | 11,642 | 12,359 | 8,972 | － | 144 | － | 334 | △55 | |
| 当期包括利益（損失） | |||||||||
| 当期利益 | 378 | ||||||||
| その他の包括利益（損失） | △27 | 194 | △1 | ||||||
| 当期包括利益（損失）合計 | － | － | 378 | － | － | △27 | 194 | △1 | |
| 所有者との取引等 | |||||||||
| 自己株式の取得 | 25 | △3,000 | |||||||
| 配当 | |||||||||
| 株式報酬取引 | 36 | 9 | 113 | ||||||
| その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 | △8 | 27 | △18 | ||||||
| 子会社の支配喪失に伴う変動 | △388 | ||||||||
| 支配継続子会社に対する持分変動 | |||||||||
| 所有者との取引等合計 | － | △388 | 1 | △3,000 | 113 | 27 | △18 | － | |
| 2024年３月31日残高 | 11,642 | 11,971 | 9,351 | △3,000 | 257 | － | 510 | △55 |
| （単位：百万円） | ||||||
| 注記 番号 |
親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 資本合計 | |||
| その他の資本の構成要素 | 合計 | |||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 合計 | |||||
| 2023年４月１日残高 | 1,223 | 1,646 | 34,619 | 996 | 35,615 | |
| 当期包括利益（損失） | ||||||
| 当期利益 | － | 378 | △278 | 99 | ||
| その他の包括利益（損失） | 2,245 | 2,412 | 2,412 | △11 | 2,402 | |
| 当期包括利益（損失）合計 | 2,245 | 2,412 | 2,790 | △289 | 2,501 | |
| 所有者との取引等 | ||||||
| 自己株式の取得 | 25 | － | △3,000 | △3,000 | ||
| 配当 | － | － | － | |||
| 株式報酬取引 | 36 | 113 | 123 | 123 | ||
| その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 | 8 | － | － | |||
| 子会社の支配喪失に伴う変動 | － | △388 | 413 | 25 | ||
| 支配継続子会社に対する持分変動 | － | － | － | |||
| 所有者との取引等合計 | － | 122 | △3,265 | 413 | △2,852 | |
| 2024年３月31日残高 | 3,468 | 4,180 | 34,144 | 1,120 | 35,264 |
【要約中間連結持分変動計算書】
前中間連結会計期間 （自2023年４月１日 至2023年９月30日）
| （単位：百万円） | ||||||||||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | その他の資本の構成要素 | ||||||||||
| 新株 予約権 |
確定給付制度の再測定 | その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の変動 | ||||||||||||
| 2023年４月１日残高 | 11,642 | 12,359 | 8,972 | － | 144 | － | 334 | |||||||
| 中間利益 | 2,069 | |||||||||||||
| その他の包括利益 | 1 | 106 | ||||||||||||
| 中間包括利益合計 | － | － | 2,069 | － | － | 1 | 106 | |||||||
| 自己株式の取得 | ６ | △3,000 | ||||||||||||
| 配当 | ７ | |||||||||||||
| 株式報酬取引 | 9 | 52 | ||||||||||||
| その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 | 132 | △1 | △131 | |||||||||||
| 所有者との取引額合計 | － | － | 142 | △3,000 | 52 | △1 | △131 | |||||||
| 2023年９月30日残高 | 11,642 | 12,359 | 11,183 | △3,000 | 195 | － | 309 |
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 合計 | |||||||||
| その他の資本の構成要素 | 合計 | |||||||||||
| キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の変動 | 在外営業活動体の換算差額 | 合計 | ||||||||||
| 2023年４月１日残高 | △55 | 1,223 | 1,646 | 34,619 | 996 | 35,615 | ||||||
| 中間利益 | － | 2,069 | 50 | 2,120 | ||||||||
| その他の包括利益 | △45 | 1,705 | 1,767 | 1,767 | △16 | 1,751 | ||||||
| 中間包括利益合計 | △45 | 1,705 | 1,767 | 3,837 | 34 | 3,871 | ||||||
| 自己株式の取得 | ６ | － | △3,000 | △3,000 | ||||||||
| 配当 | ７ | － | － | － | ||||||||
| 株式報酬取引 | 52 | 61 | 61 | |||||||||
| その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 | △132 | － | － | |||||||||
| 所有者との取引額合計 | － | － | △80 | △2,939 | － | △2,939 | ||||||
| 2023年９月30日残高 | △100 | 2,928 | 3,333 | 35,517 | 1,030 | 36,547 |
当中間連結会計期間 （自2024年４月１日 至2024年９月30日）
| （単位：百万円） | ||||||||||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | その他の資本の構成要素 | ||||||||||
| 新株 予約権 |
確定給付制度の再測定 | その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の変動 | ||||||||||||
| 2024年４月１日残高 | 11,642 | 11,971 | 9,351 | △3,000 | 257 | － | 510 | |||||||
| 中間利益 | 2,301 | |||||||||||||
| その他の包括利益 | △0 | 42 | ||||||||||||
| 中間包括利益合計 | － | － | 2,301 | － | － | △0 | 42 | |||||||
| 自己株式の取得 | ６ | |||||||||||||
| 配当 | ７ | |||||||||||||
| 株式報酬取引 | 138 | |||||||||||||
| その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 | 71 | 0 | △71 | |||||||||||
| 所有者との取引額合計 | － | － | 71 | － | 138 | 0 | △71 | |||||||
| 2024年９月30日残高 | 11,642 | 11,971 | 11,723 | △3,000 | 395 | － | 481 |
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 合計 | |||||||||
| その他の資本の構成要素 | 合計 | |||||||||||
| キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の変動 | 在外営業活動体の換算差額 | 合計 | ||||||||||
| 2024年４月１日残高 | △55 | 3,468 | 4,180 | 34,144 | 1,120 | 35,264 | ||||||
| 中間利益 | － | 2,301 | 34 | 2,335 | ||||||||
| その他の包括利益 | 96 | △275 | △137 | △137 | △137 | |||||||
| 中間包括利益合計 | 96 | △275 | △137 | 2,164 | 34 | 2,198 | ||||||
| 自己株式の取得 | ６ | － | － | － | ||||||||
| 配当 | ７ | － | － | － | ||||||||
| 株式報酬取引 | 138 | 138 | 138 | |||||||||
| その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 | △71 | － | － | |||||||||
| 所有者との取引額合計 | － | － | 66 | 138 | － | 138 | ||||||
| 2024年９月30日残高 | 41 | 3,193 | 4,109 | 36,445 | 1,155 | 37,600 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | |||
| 注記 番号 |
前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 税引前当期利益 | 4,074 | 1,168 | |
| 減価償却費及び償却費 | 3,495 | 2,756 | |
| 減損損失 | 1,047 | 3,517 | |
| 支払利息 | 544 | 413 | |
| 子会社株式売却損益(△は益） | 465 | 234 | |
| 持分法で会計処理されている投資の売却損益(△は益） | △138 | － | |
| 固定資産売却損益（△は益） | － | △753 | |
| 営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加） | 1,288 | 793 | |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 994 | 2,591 | |
| 営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少） | △2,714 | 1,349 | |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 200 | △13 | |
| その他の金融負債の増減額（△は減少） | △426 | 191 | |
| その他 | 344 | 369 | |
| 小計 | 9,174 | 12,615 | |
| 利息及び配当金の受取額 | 77 | 108 | |
| 利息の支払額 | △244 | △414 | |
| 法人所得税の支払額又は還付額 | △1,984 | △1,886 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 7,023 | 10,423 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,573 | △1,169 | |
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 1,312 | |
| 無形資産の取得による支出 | △154 | △278 | |
| 関連会社株式の売却による収入 | 1,687 | － | |
| 子会社の売却による収入 | 34 | 1,060 | － |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 289 | |
| その他 | △236 | △297 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 784 | △143 |
| （単位：百万円） | |||
| 注記 番号 |
前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 長期借入金の返済による支出 | 34 | △5,302 | △2,200 |
| リース負債の返済による支出 | 34 | △743 | △671 |
| 非支配持分からの子会社持分取得による支出 | △423 | － | |
| 自己株式の取得による支出 | － | △3,000 | |
| その他 | △14 | － | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △6,481 | △5,871 | |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,326 | 4,409 | |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | ８ | 8,764 | 10,209 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 128 | 516 | |
| 売却目的保有資産に含まれる現金及び現金同等物の増減額 | △9 | 9 | |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ８ | 10,209 | 15,144 |
【要約中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前中間連結会計期間 （自2023年４月１日 至2023年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自2024年４月１日 至2024年９月30日） |
||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前中間利益 | 2,994 | 2,991 | ||
| 減価償却費及び償却費 | 1,422 | 1,196 | ||
| 支払利息 | 212 | 226 | ||
| 認識の中止を伴わない金融負債の条件変更から生じる利得及び損失(△は益） | － | △467 | ||
| 子会社株式売却損益(△は益） | △284 | － | ||
| 固定資産売却損益（△は益） | △521 | △22 | ||
| 営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加） | △3,021 | 1,672 | ||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 1,508 | 55 | ||
| 営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少） | 4,232 | △1,666 | ||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 78 | △43 | ||
| その他の金融負債の増減額（△は減少） | 250 | △47 | ||
| その他 | △175 | 118 | ||
| 小計 | 6,695 | 4,013 | ||
| 利息及び配当金の受取額 | 55 | 68 | ||
| 利息の支払額 | △216 | △135 | ||
| 法人所得税の支払額又は還付額 | △1,142 | △16 | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 5,393 | 3,930 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △450 | △2,207 | ||
| 有形固定資産の売却による収入 | 800 | 24 | ||
| 無形資産の取得による支出 | △123 | △146 | ||
| 投資有価証券の売却による収入 | 260 | 208 | ||
| その他 | △43 | 142 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 443 | △1,978 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 114 | 5,000 | ||
| 長期借入による収入 | － | 25,000 | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,100 | △31,451 | ||
| リース負債の返済による支出 | △346 | △263 | ||
| 自己株式の取得による支出 | △3,000 | － | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △4,332 | △1,714 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,505 | 238 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 10,209 | 15,144 | ||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 640 | △315 | ||
| 売却目的保有資産に含まれる現金及び現金同等物の増減額 | 9 | － | ||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | 12,363 | 15,067 |
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
黒田グループ株式会社（以下、当社）は日本に所在する企業であります。当社の連結財務諸表は2024年３月31日を期末日とし、当社及びその子会社（以下、当社グループ）から構成されます。当社グループは、電気材料、一般電子部品、半導体、機器・装置等の加工・販売及び輸出入を主な事業としており、各事業の内容については、セグメント情報（注記６）に記載しております。
当社の設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりであります。
(1) KMホールディングス株式会社の設立
当社は、2017年10月６日に設立されたKMホールディングス株式会社を2020年４月１日に黒田グループ株式会社に商号変更した会社であります。
(2) MBKパートナーズグループによる黒田電気株式会社（以下、黒田電気）の普通株式の公開買付け実施
黒田電気及びその子会社（以下、黒田電気グループ）は製造機能を備えた独立系の電子部品専門商社として、顧客視点に立った部品材料・製品の供給やサービスの提供、設計・製造活動を行うとともに、グローバル・ネットワークを構築し、経済環境や取引先企業の変化に即応する顧客視点での最適ソリューションを提供することで、顧客らの信頼を得て事業を拡大してきました。しかしながら、電子部品専門商社業界では、いわゆる「コモディティー化（注）」が進行し、取引先から価値を認めていただくためには、与信・在庫・物流の基本機能の提供のみでは不十分であるという流れが加速しており、売上規模拡大を主な前提として持続的成長を追求するビジネスモデルは難しい局面を迎えつつありました。
（注）各専門商社の提供するサービスの内容及び質が均一に近づいていく状態を指します。
そのような中、中長期的に黒田電気グループが持続的な企業価値向上を実現させていくためには、黒田電気の資本を再構成して非上場化し、また機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営体制を構築する必要があると考え、黒田電気はMBKパートナーズグループと協議した結果、MBKパートナーズグループが黒田電気の普通株式の公開買付けを行うことを決定いたしました。
公開買付けは、MBKパートナーズグループが、2017年10月６日にKMホールディングス株式会社（エムビーケーパートナーズ・ジェーシーフォー・エルピーがその株式を保有する株式会社）を設立し、KMホールディングス株式会社が黒田電気の普通株式を取得する方法により、2017年12月15日まで実施されました。また、黒田電気は2017年12月25日から2018年１月26日まで自己株式の取得及び自己株式の公開買付けを実施しました。
公開買付け及び自己株式公開買付けの終了後、黒田電気は、KMホールディングス株式会社の完全子会社となり、2018年３月16日に上場廃止となりました。
その後、KMホールディングス株式会社は、2020年４月１日に、「黒田グループ株式会社」に商号変更いたしました（現在の当社）。また、MBKパートナーズグループが実施した組織再編により、ケイエム・ツー・エルピー（エムビーケーパートナーズ・ジェーシーフォー・エルピーが直接的及び間接的に100%出資する法人）が当社の発行済株式の100%を2023年６月23日に取得いたしました。
２．作成の基礎
(1）連結財務諸表がIFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、連結財務諸表規則）第1条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、連結財務諸表規則第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
この連結財務諸表は当社がIFRSに従って作成する最初の連結財務諸表であり、IFRSへの移行日は2022年４月１日であります。また、当社はIFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」（以下、IFRS第１号）を適用しております。IFRSへの移行が、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響はIFRSへの移行の説明（注記42）に記載しております。早期適用していないIFRS及びIFRS第１号の規定により認められた免除規定を除き、当社グループの会計方針は2024年３月31日に有効なIFRSに準拠しております。
なお、当社グループの連結財務諸表は、2024年11月12日において取締役会により承認されております。
(2）測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、重要性がある会計方針（注記３）に記載している金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3）機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、特に注釈の無い限り、百万円未満の端数を四捨五入して表示しております。
(4）見積り及び判断の使用
当社の経営者は、IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。しかし、実際の業績はこれらの見積り等とは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は、継続して見直しております。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した連結会計年度と将来の連結会計年度において認識しております。
連結財務諸表上で認識する金額に重要な影響を与える会計方針を適用する際の判断に関する情報は、次の注記に含めております。
・注記３ (1) －連結の基礎
・注記３ (17)－収益
翌連結会計年度において重要な修正をもたらすリスクのある仮定及び見積りの不確実性に関する情報は、次の注記に含めております。
・注記15 －のれん及び無形資産
３．重要性がある会計方針
以下に記載されている会計方針は、他の記載がない限り、連結財務諸表（IFRS移行日の連結財政状態計算書を含む）に記載されているすべての期間において継続的に適用しております。
(1) 連結の基礎
子会社
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。
子会社の財務諸表は、支配開始日から支配終了日までの間、当社グループの連結財務諸表に含めております。決算日が異なる子会社の財務諸表は、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
支配を喪失しない子会社に対する当社グループの所有持分の変動は、資本取引として会計処理しております。当社グループの持分及び非支配持分の帳簿価額は、子会社に対する持分の変動を反映して調整しておりますが、非支配持分の調整額と受取対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識しております。支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得及び損失は純損益で認識しております。
連結財務諸表の作成にあたり、当社グループ間の債権債務残高及び取引高、並びに当社グループ内取引により生じた未実現損益は相殺消去しております。
(2) 企業結合
企業結合は、取得日において、取得法を用いて会計処理しております。
被取得企業における識別可能な資産及び負債は取得日の公正価値で測定しております。
のれんは、企業結合で移転された対価、被取得企業の非支配持分の金額、及び取得企業が以前に保有していた被取得企業の資本持分の公正価値の合計が、取得時における識別可能な資産及び負債の正味価額を上回った場合にその超過額として測定しております。
企業結合で移転された対価は、取得企業が移転した資産、取得企業に発生した被取得企業の旧所有者に対する負債及び取得企業が発行した資本持分の取得日における公正価値の合計で計算しております。なお、移転された対価には、条件付対価契約から発生したすべての資産又は負債の公正価値が含まれます。
非支配持分は、企業結合ごとに、被取得企業の識別可能純資産の認識金額に対する比例的な取り分として測定しております。
取得関連費用は発生時に純損益で認識しております。
共通支配下における企業結合取引については、帳簿価額に基づき会計処理しております。
当社グループは、IFRS第１号の免除規定を採用し、IFRS移行日（2022年４月１日）より前に発生した企業結合に関して、IFRS第３号「企業結合」を遡及適用しておりません。従って、IFRS移行日より前の取得により生じたのれんは、IFRS移行日現在の従前の会計基準（日本基準）による帳簿価額で計上しております。
(3) 外貨換算
① 外貨建取引
外貨建取引は、取引日の為替レート又はそれに近似するレートで機能通貨に換算しております。
決算日における外貨建貨幣性項目は、決算日の為替レートで、公正価値で測定される外貨建非貨幣性項目は、当該公正価値の算定日の為替レートで、取得原価で測定する外貨建非貨幣性資産及び負債は、取引日の為替レートで、それぞれ機能通貨に再換算しております。
当該換算及び決済により生じる換算差額は純損益に認識しております。ただし、その他の包括利益を通じて測定される金融資産及びヘッジが有効な範囲におけるキャッシュ・フロー・ヘッジから生じる換算差額については、その他の包括利益として認識しています。
② 在外営業活動体
在外営業活動体の資産・負債（取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含む）は期末日の為替レート、収益及び費用は取引日の為替レート又は著しく変動している場合を除き期中平均レートで円貨に換算しております。
在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益として認識し、その累積額は、連結財政状態計算書上、「その他の資本の構成要素」に計上しております。
在外営業活動体が処分された場合には、在外営業活動体の累積換算差額を処分した期の純損益として認識しております。
なお、当社グループは、IFRS第１号の免除規定を採用しており、移行日前の在外営業活動体の累積換算差額をゼロとみなし、すべて利益剰余金に振り替えております。
(4) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(5) 金融商品
① 金融資産
（ⅰ）当初認識及び測定
金融資産のうち、営業債権は、これらの発生日に当初認識しております。その他の全ての金融資産は、当該金融商品の契約当事者となった取引日に当初認識しております。当初認識時に、全ての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する区分に分類される場合を除き、公正価値に当該金融資産に直接帰属する取引費用を加算した金額で測定しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引費用は、純損益に認識しております。ただし、重要な金融要素を含まない営業債権は取引価格で当初測定しております。金融資産は、当初認識時に、(a)償却原価で測定する金融資産、(b)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品、(c)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
(a)償却原価で測定する金融資産
以下の条件がともに満たされる場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・当該金融資産が、契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルの中で保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
(b)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品
一部の資本性金融商品については、公正価値の事後の変動をその他の包括利益に表示するという取消不能な選択を行っており、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される資本性金融商品に分類しております。
(c)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
上記の償却原価で測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品以外の金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
（ⅱ）事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、以下のとおり測定しております。
(a)償却原価で測定する金融資産
実効金利法による償却原価（貸倒引当金控除後）で測定しております。実効金利法による償却及び認識を中止した場合の利得又は損失は、純損益に認識しております。
(b)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品
公正価値で測定しております。公正価値の変動額は、その他の包括利益に認識しております。認識を中止した場合には、その他の包括利益の累計額を利益剰余金に振り替えております。なお、当該金融資産からの配当金については、純損益に認識しております。
(c)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
公正価値で測定し、公正価値の変動額を純損益に認識しております。
（ⅲ）認識の中止
当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は金融資産を譲渡し、当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてが移転する場合にのみ、金融資産の認識を中止しております。
（ⅳ）減損
償却原価で測定される金融資産等に係る減損については、当該金融資産に係る予想信用損失に対して貸倒引当金を認識しております。
当社グループは、各報告日において、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大したかどうかを評価しております。
金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を12ヵ月の予想信用損失と同額で測定しております。一方で、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。
ただし、営業債権等については常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。
金融商品の予想信用損失は、以下のものを反映する方法で見積っております。
・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
・貨幣の時間価値
・報告日時点で過大なコスト又は労力なしに利用可能である、過去の事象、現在の状況、並びに将来の経済状況の予測についての合理的で裏付け可能な情報
当社グループは、ある金融資産について契約上のキャッシュ・フローの全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
② 金融負債
（ⅰ）当初認識及び測定
金融負債のうち、借入金は、これらの借入日に当初認識しております。その他のすべての金融負債は、当該金融商品の契約当事者となった取引日に当初認識しております。
金融負債は、当初認識時に、(a)償却原価で測定する金融負債、(b)純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。
当初認識時に、償却原価で測定する金融負債は、公正価値に当該金融負債に直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。純損益を通じて測定する金融負債の取引費用は、純損益に認識しております。
（ⅱ）事後測定
金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a）償却原価で測定する金融負債
実効金利法による償却原価で測定しております。実効金利法による償却及び認識を中止した場合の利得又は損失は、純損益に認識しております。
(b）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
公正価値で測定し、公正価値の変動額を純損益に認識しております。
（ⅲ）認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された義務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
③ ヘッジ会計を含むデリバティブ金融商品
当社グループは、取引開始時に、ヘッジ手段とヘッジ対象との関係、並びに種々のヘッジ取引の実施についてのリスク管理目的及び戦略について文書化を行っております。また、当社グループは、ヘッジ取引に利用したデリバティブがヘッジ対象の公正価値又はキャッシュ・フローの変動を相殺するに際し有効であるかどうかについても、ヘッジ開始時及び継続的に評価し文書化を行っております。
デリバティブの当初認識はデリバティブ契約を締結した日の公正価値で行い、その後も公正価値で再測定し、その変動は以下の様に会計処理します。
（ⅰ）キャッシュ・フロー・ヘッジ
キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定され、かつその要件を満たすデリバティブの公正価値の変動は、有効部分は連結包括利益計算書を通じて資本で認識します。非有効部分は純損益で即時認識します。資本に累積された金額は、ヘッジ対象が純損益に影響を与える期に、純損益に組み替えます。しかしながら、ヘッジされた予定取引が非金融資産若しくは負債の認識を生じさせるものである場合には、それまで資本に繰り延べていた利得又は損失を振り替え、当該資産若しくは負債の測定額に含めます。
ヘッジ対象である予定取引の発生の可能性がなくなった時点で、資本に計上されている利得又は損失の累計額を純損益に振り替えます。
（ⅱ）ヘッジ会計が適用されないデリバティブ
デリバティブの公正価値の変動は、純損益として認識します。
(6) 棚卸資産
棚卸資産は主として、商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品から構成されております。
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のうちいずれか低い金額で測定しております。取得原価は主として総平均法に基づいて算定しており、購入原価、加工費、及び棚卸資産を現在の場所及び状態にするまでに要したその他の費用が含まれております。製品及び仕掛品については、正常生産能力に基づく製造間接費の適切な配賦額を含めております。正味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び販売に要する見積費用を控除した額であります。
(7) 有形固定資産
有形固定資産の認識後の測定方法として、原価モデルを採用しております。有形固定資産は取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体、除去及び原状回復費用、並びに資産計上の要件を満たす借入費用が含まれております。
土地及び建設仮勘定以外の有形固定資産の減価償却は、各資産の見積耐用年数にわたり、定額法に基づいて計上しております。これらの資産の減価償却は、使用可能となった時点から開始しております。
主な資産の種類別の耐用年数は以下のとおりであります。
・ 建物及び構築物 10～50年
・ 機械装置及び運搬具 ５～15年
・ 工具器具備品 ２～４年
なお、減価償却方法、残存価額及び残余耐用年数は、期末日毎に見直しを行い、必要に応じて改定しております。
(8) のれん
当初認識時におけるのれんの測定については、「３．重要性がある会計方針(2）企業結合」に記載しております。
のれんは、取得価額から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
のれんは、償却を行わず、資金生成単位又は資金生成単位グループに配分し、年次又は減損の兆候がある場合にはその都度、減損テストを実施しております。なお、のれんの減損損失は純損益として認識され、その後の戻入れは行っておりません。
持分法適用会社については、のれんの帳簿価額を投資の帳簿価額に含めております。また、当該投資にかかる減損損失は、持分法適用会社の帳簿価額の一部を構成する、のれんを含むいかなる資産にも配分しておりません。
(9) 無形資産
当初認識時において、個別に取得した無形資産は取得原価で測定し、企業結合において取得した無形資産は、取得日現在における公正価値で測定しております。
自己創設無形資産については、資産認識の要件を満たすものを除き、関連する支出は発生時に費用処理しております。資産の認識基準を満たす自己創設無形資産は、認識基準を最初に満たした日以降に発生する支出の合計額を取得原価としております。
無形資産の事後測定においては、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
個別に取得した無形資産は、当初認識時の取得価額で測定しており、企業結合により取得した無形資産は、取得日の公正価値で測定しております。
内部発生の研究費用は発生時に費用として認識しております。内部利用を目的としたソフトウェアの取得及び開発費用は、将来の経済的便益の流入が期待される場合には無形資産に計上しております。
耐用年数を確定できる無形資産は、各資産の見積耐用年数にわたり、定額法で償却しております。これらの資産の減価償却は、使用可能となった時点から開始しております。
主な無形資産の種類別の耐用年数は、以下のとおりであります。
・ 顧客関連資産 13年
・ 技術関連資産 10年
なお、償却方法、残存価額及び残余耐用年数は、期末日毎に見直しを行い、必要に応じて改定しております。
(10) リース
① 借手
当社グループは、リース開始日時点において、使用権資産及びリース負債を認識しております。
リース負債は、リース開始日におけるリース料総額の未決済分を借手の追加借入利子率で割り引いた現在価値として測定し、使用権資産は、リース負債の当初測定額に、リース開始日以前に支払われた前払リース料を加算し、当初直接コストやリース契約に基づき要求される原状回復義務等のコストを加えた額で測定しております。当初認識後は、使用権資産は資産の耐用年数又はリース期間のいずれか短い期間にわたって定額法で減価償却しております。リース料は、利息法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分し、金融費用は純損益として認識しております。
ただし、リース期間が12ヵ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、リース料総額をリース期間にわたって定額法又は他の規則的な方法により費用として認識しております。
契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判断し、リース期間を決定します。契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかの判断は、対象資産が特定され、かつ、特定された資産の使用を借手が支配しているかどうかで行います。支配とは、借手が資産を使用する期間にわたって、借手が特定された資産の使用からの経済的便益のほとんど全てを得る権利を有しており、かつ、借手が特定された資産の使用を指図する権利を有している場合を言います。リース期間を決定するためには、借手がリースを延長するオプションを行使すること又はリースを解約するオプションを行使しないことへの経済的インセンティブを生じさせる全ての関連性のある事実及び状況を考慮した上で、延長オプション又は解約オプションを行使するか否かを判断する必要があります。見積りには追加借入利子率に基づく割引率の計算を含みます。
② 貸手
リースはオペレーティング・リース又はファイナンス・リースのいずれかに分類しております。原資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんど全てを移転する場合にはファイナンス・リースに分類し、移転しない場合にはオペレーティング・リースに分類しております。リースがファイナンス・リースかオペレーティング・リースかは、契約の形式ではなく取引の実質に応じて判断しております。
なお、当社グループが中間の貸手である場合、サブリースの分類は、ヘッドリースから生じる使用権資産を参照して分類しております。
(11) 非金融資産の減損
当社グループでは、棚卸資産、退職給付に係る資産及び繰延税金資産を除く、非金融資産の減損の兆候の有無を評価しております。
減損の兆候が存在する場合又は年次で減損テストが要求されている場合は、各資産の回収可能価額の算定を行っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、年次で又は減損の兆候が存在する場合、減損テストを実施しております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、売却費用控除後の公正価値と使用価値とのうちいずれか高い方の金額で測定しております。使用価値の算定において、見積り将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いております。資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額より低い場合にのみ、当該資産の帳簿価額をその回収可能価額まで減額し、損益として認識しております。
資金生成単位については、他の資産又は資産グループからのキャッシュ・インフローから概ね独立したキャッシュ・インフローを生成するものとして識別する資産グループの最小単位としております。
資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額する様に配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額します。
のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。
のれん以外の資産については、過去に認識した減損損失は、期末日ごとに、過年度に計上した減損損失の戻入れの兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。
減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れております。
関連会社への投資の帳簿価額の一部に含まれる関連会社の取得に係るのれんについては、他の部分と区分せず、関連会社に対する投資を一体の資産として、減損の対象としております。
(12) 売却目的で保有する非流動資産又は処分グループ
継続的使用ではなく、売却により回収が見込まれる資産又は資産グループのうち、１年以内に売却する可能性が非常に高く、かつ現在の状態で即時に売却可能で、当社グループの経営者が売却を確約している場合には、売却目的で保有する非流動資産又は処分グループとして分類しております。非流動資産は減価償却又は償却は行わず、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のうち、いずれか低い金額で測定しております。
(13) 従業員給付
① 短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。
賞与及び有給休暇費用については、当社グループが、従業員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の法的及び推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積ることができる場合にそれらの制度に基づいて支払われる見積額を負債として認識しております。
② 長期従業員給付
(ⅰ)退職後給付
一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度及び確定給付企業年金制度を採用しており、また、確定拠出型の制度として、確定拠出年金制度を採用しております。
(a) 確定給付制度
確定給付制度債務の現在価値及び関連する退職給付費用を、予測単位積増方式を用いて制度ごとに個別に算定しております。割引率は、将来の毎年度の給付支払見込日までの期間を基に割引期間を設定し、割引期間に対応した期末日の優良社債の市場利回りに基づき算定しております。
確定給付制度に係る負債又は資産は、確定給付制度債務の現在価値から、制度資産の公正価値を控除して算定しております。
確定給付制度に係る負債又は資産の再測定額は、発生した期間にその他の包括利益として認識し、その後純損益には振り替えておりません。過去勤務費用は発生した期間に純損益として認識しております。
(b) 確定拠出制度
確定拠出型の退職後給付に係る費用は、従業員が役務を提供した期に費用として認識しております。
(ⅱ)その他の長期従業員給付
退職後給付以外の長期従業員給付に対する債務は、従業員が過年度及び当年度において提供したサービスの対価として獲得した将来給付額を現在価値に割り引くことによって算定しております。
(14) 株式に基づく報酬
当社は、持分決済型の株式に基づく報酬として、ストック・オプション制度を導入しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値で測定しております。ストック・オプションの公正価値を決定するための詳細は、注記「36.株式に基づく報酬」に記載しております。
付与日に決定した公正価値は、最終的に権利が確定すると予想されるストック・オプションの数の見積りに基づき、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本剰余金の増加として認識しております。なお、権利確定後に失効したり、行使されなかった場合は、当該株式報酬の戻入れ額を利益剰余金に直接振り替えております。
(15) 資本
① 普通株式
当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用（税効果考慮後）は資本から控除しております。
② 自己株式
自己株式を取得した場合は、取得原価で認識し、資本から控除して表示しております。また、その取得に直接起因する取引費用は、資本剰余金から控除しております。
自己株式を売却した場合には、受取対価を資本の増加として認識しております。
(16) １株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、当社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を控除した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有する潜在株式の影響を調整して計算しています。
(17) 収益
IFRS第15号の適用に伴い、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：企業が履行義務の充足時に収益を認識する
当社グループは、電気材料及び電子部品の専門商社を基盤として事業を開始いたしました。1945年の黒田電気株式会社の創業以来、「ものづくりをする商社」とした経営方針のもと、商社ビジネスと製造・加工ビジネスに注力しております。これら事業における商品及び製品の販売については、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
なお、商品の販売のうち、一部の国内連結子会社において、顧客に移転する財又はサービスを支配しておらず、これらを手配するサービスのみを提供しているため、代理人取引であると判断したものについては、他の当事業者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者が支払う額を控除した純額を収益として認識しております。
取引の対価は、履行義務を充足してから通常１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
(18) 法人所得税
税金費用は、当期税金と繰延税金の合計として表示しております。
これらは、企業結合に関連するもの及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、当期の純損益で認識しております。
当期税金は、期末日時点において施行又は実質的に施行される税率を乗じて算定する当期の課税所得又は損失にかかる未払法人税あるいは未収還付税の見積りに、前年までの未払法人税の調整額を加えたものであります。
繰延税金は、期末日における資産及び負債の財務諸表上の帳簿価額と税務基準額との間の一時差異について認識しております。ただし、以下の場合は繰延税金資産・負債を認識しておりません。
・ 予測可能な将来にその差異が解消されない可能性が高い場合の子会社に対する投資にかかる差異
・ のれんの当初認識において生じる加算一時差異
繰延税金は、期末日に施行又は実質的に施行される法律に基づいて一時差異が解消される時に適用されると予測される税率を用いて測定しております。
繰延税金資産は、未使用の税務上の繰越欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。繰延税金資産は期末日毎に見直し、一部又は全部の繰延税金資産の便益を実現させるだけの十分な課税所得を稼得する可能性が高くなくなった部分について減額しております。
繰延税金資産・負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。
当社及び一部の子会社は、グループ通算制度を適用しております。
４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
会計上の見積り及び判断は、継続して見直しを行っております。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した会計期間及び将来の会計期間において認識しております。
経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断、見積り及び仮定は以下のとおりであります。
・非金融資産の減損（注記「15．のれん及び無形資産」、注記「16．非金融資産の減損」）
・棚卸資産の評価（注記「３. 重要性がある会計方針(6) 棚卸資産」）
・従業員給付の測定（注記「24．従業員給付」）
・繰延税金資産の回収可能性（注記「19．繰延税金及び法人所得税」）
・使用権資産のリース期間（注記「３．重要性がある会計方針 (10）リース」）
・金融商品の公正価値(注記「37．金融商品」)
５．未適用の新基準
IFRS第18号「財務諸表における表示及び開示」
2024年４月に公表されたIFRS第18号は、2027年１月１日以降に開始する事業年度から適用されます。IFRS第18号は、IAS第１号「財務諸表の表示」と置き換わり、IAS第１号は廃止されます。IFRS第18号においては、主として純損益計算書の財務業績に関する表示及び開示に関する新たな規定が設けられています。また、IFRS第18号の公表と併せてIAS第７号「キャッシュ・フロー計算書」の改訂等が行われています。これらの適用による連結財務諸表への影響については検討中です。
６．セグメント情報
(1) 報告セグメント
当社グループの事業セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、提供するサービスの性質により「製造」「商社」として区分し、当社及び当社の連結子会社を設置して、各々が独立した経営単位として、国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。また、当社が「製造」「商社」を包括的・横断的に統括し管理することとしております。
従って、当社グループは、その２つの事業セグメントを報告セグメントとしております。各報告セグメントの主な事業内容は以下のとおりであります。
| 報告セグメント | 製造 | 商社 |
| 主な事業内容 | ・精密組立・各種自動化装置の製造及び販売 ・液晶用特殊印刷版の製造及び販売 ・電子回路設計／基板設計の受託開発及び販売 ・自動車向け大型樹脂成形金型の製造及び販売 ・ハードディスクドライブ用部品の製造及び販売 ・電設関連資材の製造及び販売 ・産業モーター用アルミダイカスト製品の製造及び販売 |
・主に自動車業界やエレクトロニクス業界の販売先に対して、電子部品や電気材料等を販売 ・日本・海外の販売先に対して、グループネットワークを活用し、それぞれの国・地域でのニーズに合わせた商品の販売 |
(2）セグメント収益及び業績
当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。
報告セグメントの会計方針は、注記３「重要性がある会計方針」で記載している当社グループの会計方針と同じであります。
前連結会計年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 製造 | 商社 | 合計 | 調整額 （注）２,３ |
連結 | |
| 売上収益 | |||||
| 外部顧客への売上収益 | 41,212 | 98,063 | 139,275 | － | 139,275 |
| セグメント間の売上収益 （注）１ |
1,921 | 614 | 2,534 | － | 2,534 |
| 計 | 43,133 | 98,676 | 141,809 | － | 141,809 |
| セグメント利益（△損失） | 2,884 | 2,715 | 5,599 | △1,032 | 4,567 |
| 金融収益 | 225 | ||||
| 金融費用 | 815 | ||||
| 持分法による投資利益 | 98 | ||||
| 税引前利益 | 4,074 | ||||
| セグメント資産合計 | 45,946 | 51,182 | 97,128 | 4,670 | 101,799 |
| その他項目 | |||||
| 非流動資産の増加額（注）４ | 1,404 | 473 | 1,877 | 112 | 1,989 |
| 減価償却費及び償却費 | 2,217 | 906 | 3,122 | 373 | 3,495 |
| 減損損失 | 1,047 | － | 1,047 | － | 1,047 |
（注）１．セグメント間の売上収益は、市場の実勢価格等に基づいて計上しております。
２．調整額には、主にセグメント間取引消去、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。
３．セグメント資産の調整額4,670百万円は、報告セグメントに帰属しない現金及び現金同等物、有形固定資産等であります。
４. 非流動資産は、有形固定資産、無形固定資産及び使用権資産の合計です。
当連結会計年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 製造 | 商社 | 合計 | 調整額 （注）２,３ |
連結 | |
| 売上収益 | |||||
| 外部顧客への売上収益 | 29,753 | 96,938 | 126,691 | － | 126,691 |
| セグメント間の売上収益 （注）１ |
1,542 | 344 | 1,886 | － | 1,886 |
| 計 | 31,294 | 97,282 | 128,577 | － | 128,577 |
| セグメント利益（△損失） | 1,362 | 2,360 | 3,721 | △1,740 | 1,981 |
| 金融収益 | 109 | ||||
| 金融費用 | 923 | ||||
| 税引前利益 | 1,168 | ||||
| セグメント資産合計 | 38,162 | 54,529 | 92,691 | 5,625 | 98,316 |
| その他項目 | |||||
| 非流動資産の増加額（注）４ | 1,195 | 912 | 2,107 | 124 | 2,231 |
| 減価償却費及び償却費 | 1,734 | 895 | 2,629 | 126 | 2,756 |
| 減損損失 | 3,499 | － | 3,499 | 18 | 3,517 |
（注）１．セグメント間の売上収益は、市場の実勢価格等に基づいて計上しております。
２．調整額には、主にセグメント間取引消去、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。
３．セグメント資産の調整額5,625百万円は、報告セグメントに帰属しない現金及び現金同等物、有形固定資産等であります。
４. 非流動資産は、有形固定資産、無形固定資産及び使用権資産の合計です。
(3) 製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスごとの外部顧客に対する売上収益は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 電気材料 | 54,664 | 52,685 |
| 一般電子部品 | 71,416 | 64,044 |
| 半導体 | 4,822 | 3,707 |
| その他 | 8,373 | 6,255 |
| 合計 | 139,275 | 126,691 |
(4) 地域別情報
当社グループの地域別収益は顧客の地理的分布に基づいており、その内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 売上収益 | 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
| 日本 | 65,528 | 69,369 |
| 中国 | 33,049 | 28,754 |
| アジア | 34,231 | 23,139 |
| その他 | 6,467 | 5,430 |
| 合計 | 139,275 | 126,691 |
（注）アジアに含まれる主要な国はタイ10,043百万円（前連結会計年度：14,226百万円）及びインドネシア2,865百万円（前連結会計年度：8,417百万円）であります。
当社グループの所在地域別に分析した非流動資産（金融資産、繰延税金資産、その他の非流動資産に含まれる退職給付に係る資産を除く）の帳簿価額の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 非流動資産 | 移行日 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
| 日本 | 31,738 | 30,087 | 29,569 |
| アジア | 9,237 | 7,438 | 5,835 |
| 中国 | 2,227 | 1,761 | 103 |
| その他 | 450 | 5 | 16 |
| 合計 | 43,652 | 39,290 | 35,524 |
（注）アジアに含まれる主要な国はタイ3,302百万円（前連結会計年度：4,885百万円、移行日：4,710百万円）及びベトナム2,455百万円（前連結会計年度：2,560百万円、移行日：2,544百万円）であります。
(5) 主要な顧客に関する情報
外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 関連するセグメント名 | 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 株式会社デンソー | 製造及び商社 | 18,736 | 22,735 |
７．企業結合
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
８．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 8,862 | 10,323 | 15,309 |
| 預入期間が３ヵ月超の定期預金 | △97 | △114 | △165 |
| 合計 | 8,764 | 10,209 | 15,144 |
| 連結財政状態計算書における 現金及び現金同等物 |
8,764 | 10,209 | 15,144 |
移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財政状態計算書における現金及び現金同等物と連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物の期末残高の金額は一致しております。なお、現金及び現金同等物は、償却原価で測定される金融資産に分類しております。
９．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 受取手形及び売掛金 | 30,526 | 27,647 | 22,617 |
| 電子記録債権 | 4,002 | 4,643 | 8,081 |
| 未収入金 | 298 | 468 | 960 |
| 合計 | 34,826 | 32,759 | 31,657 |
（注）１. 営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定される金融資産に分類しております。
10．棚卸資産
棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | |||
| 移行日 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 商品及び製品 | 11,175 | 11,326 | 9,841 |
| 仕掛品（注）１ | 2,717 | 1,838 | 724 |
| 原材料及び貯蔵品 | 1,842 | 1,310 | 1,068 |
| 合計 | 15,734 | 14,474 | 11,633 |
（注）１. 仕掛品には連結会計年度末から12ヵ月を超えて使用されるものが一部含まれておりますが、正常営業循環期間内で保有するものであるため棚卸資産に含まれております。
２. 費用として認識され、「売上原価」に含まれている棚卸資産の金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ105,344百万円及び97,799百万円であります。また、費用として認識された棚卸資産の評価減の金額（△は戻入額）は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ261百万円及び68百万円であります。
11．その他の金融資産
(1) その他の金融資産の内訳
その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 償却原価で測定する金融資産 | |||
| 敷金及び保証金 | 318 | 293 | 255 |
| 定期預金 | 97 | 114 | 165 |
| その他 | 148 | 117 | 115 |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||
| ゴルフ会員権 | 64 | 59 | 60 |
| デリバティブ | 0 | － | － |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||
| 株式 | 1,504 | 1,541 | 1,543 |
| その他 | 1 | 1 | 1 |
| 合計 | 2,133 | 2,126 | 2,139 |
| 流動資産 | 199 | 217 | 275 |
| 非流動資産 | 1,934 | 1,909 | 1,864 |
| 合計 | 2,133 | 2,126 | 2,139 |
(2) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
株式は主に取引又は事業上の関係の維持強化を目的に保有しているため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。
① 公正価値の内訳
主要な銘柄の公正価値は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 住友電気工業株式会社 | 169 | 199 | 279 |
| 株式会社メイコー | 249 | 179 | 333 |
| 株式会社島津製作所 | 263 | 259 | 266 |
| 信和日動化学工業株式会社 | 173 | 175 | － |
| 株式会社きんでん | 140 | 142 | － |
| 株式会社九電工 | 103 | 121 | 229 |
| その他 | 407 | 466 | 436 |
| 合計 | 1,504 | 1,541 | 1,543 |
② その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の認識の中止
当社グループは、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の一部を資産効率化等を目的として売却することにより、認識を中止しております。
各連結会計年度における売却時の公正価値及びその他の包括利益として認識されていた累積利得又は損失（税引後）は、以下のとおりであります。なお、その他の包括利益として認識していた累積利得又は損失（税引後）は、売却時に利益剰余金に振り替えております。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
||
| 公正価値 | 累積利得又は損失 | 公正価値 | 累積利得又は損失 |
| － | － | 280 | △152 |
なお、資本性金融商品から認識された受取配当金の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
||
| 期中に認識の中止を 行った投資 |
期末日現在で保有 している投資 |
期中に認識の中止を 行った投資 |
期末日現在で保有 している投資 |
| － | 32 | 4 | 28 |
12．その他の資産
その他の資産の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 前払費用 | 744 | 724 | 525 |
| 未収消費税等 | 656 | 487 | 522 |
| 前渡金 | 425 | 390 | 388 |
| その他 | 392 | 282 | 346 |
| 合計 | 2,217 | 1,884 | 1,781 |
| 流動資産 | 1,627 | 1,348 | 1,373 |
| 非流動資産 | 589 | 536 | 408 |
| 合計 | 2,217 | 1,884 | 1,781 |
13．売却目的で保有する資産
売却目的で保有する資産及び売却目的で保有する資産に直接関連する負債の内訳は、以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | |||
| 移行日 （2022年４月1日） |
前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 売却目的で保有する資産 | |||
| 営業債権及びその他の債権 | － | 466 | － |
| 棚卸資産 | － | 230 | － |
| 有形固定資産 | － | 148 | － |
| その他 | － | 130 | － |
| 合計 | － | 974 | － |
| 売却目的で保有する資産に直接関連する負債 | |||
| 営業債務及びその他の債務 | － | 243 | － |
| 借入金 | － | 306 | － |
| リース負債 | － | 125 | － |
| その他 | － | 51 | － |
| 合計 | － | 724 | － |
前連結会計年度における売却目的で保有する資産及び負債は、以下のとおりであります。
・製造セグメントに属する連結子会社であるナンカイ エンバイロテック Corp.及び同社の子会社であるナンカイ メキシコ, S.A. de C.V.が保有するものであります。ナンカイ エンバイロテック Corp.の株式の売却の意思決定を行い、前連結会計年度末から１年以内に売却が見込まれたことから、826百万円を売却目的で保有する資産に、724百万円を売却目的で保有する資産に直接関連する負債に分類しております。なお、当該株式は2023年５月25日に譲渡が完了しております。
・製造セグメントに属する連結子会社である日動電工株式会社が保有する一部不動産であります。事業再構築の一環として、一部不動産の売却の意思決定を行い、前連結会計年度末から１年以内に売却が見込まれたことから、148百万円を売却目的で保有する資産に分類しております。なお、当該資産は2023年６月30日までに売却が完了しております。
14．有形固定資産
(1) 増減明細
有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額、並びに帳簿価額の増減は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 取得原価 | 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 工具器具備品 | 土地 | 建設仮勘定 | 合計 |
| 2022年４月１日時点の残高 | 8,538 | 14,930 | 5,591 | 5,642 | 1,278 | 35,980 |
| 取得 | 45 | 342 | 349 | － | 817 | 1,554 |
| 建設仮勘定からの振替 | 774 | 796 | 170 | － | △1,740 | － |
| 処分 | △2 | △130 | △439 | － | － | △571 |
| 売却保有目的資産への振替 | △141 | △1,119 | △37 | △147 | － | △1,444 |
| 連結除外 | △763 | △1,211 | △695 | △896 | △59 | △3,623 |
| その他 | 7 | △4 | △3 | 1 | △59 | △58 |
| 為替換算差額 | 206 | 738 | 75 | 39 | 36 | 1,095 |
| 2023年３月31日時点の残高 | 8,665 | 14,343 | 5,012 | 4,639 | 274 | 32,933 |
| 取得 | 24 | 121 | 341 | － | 610 | 1,096 |
| 建設仮勘定からの振替 | 79 | 153 | 167 | － | △399 | － |
| 処分 | △261 | △625 | △268 | △439 | － | △1,594 |
| 売却保有目的資産への振替 | － | － | － | － | － | － |
| 連結除外 | △273 | △1,541 | △145 | － | △27 | △1,986 |
| 為替換算差額 | 204 | 783 | 60 | 174 | 9 | 1,230 |
| 2024年３月31日時点の残高 | 8,437 | 13,235 | 5,167 | 4,374 | 467 | 31,680 |
（単位：百万円）
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 工具器具備品 | 土地 | 建設仮勘定 | 合計 |
| 2022年４月１日時点の残高 | 4,573 | 8,106 | 4,640 | 3 | － | 17,321 |
| 減価償却費 | 316 | 1,128 | 509 | － | － | 1,952 |
| 減損損失 | 94 | 604 | 15 | 64 | 2 | 780 |
| 処分 | △2 | △109 | △413 | － | － | △524 |
| 売却保有目的資産への振替 | △140 | △1,119 | △37 | － | － | △1,297 |
| 連結除外 | △265 | △874 | △444 | － | － | △1,582 |
| その他 | 4 | △6 | － | 1 | △0 | △1 |
| 為替換算差額 | 85 | 393 | 52 | － | － | 530 |
| 2023年３月31日時点の残高 | 4,664 | 8,123 | 4,323 | 69 | 2 | 17,180 |
| 減価償却費 | 250 | 954 | 441 | － | － | 1,645 |
| 減損損失 | 412 | 1,231 | 64 | 33 | 10 | 1,749 |
| 処分 | △204 | △555 | △266 | － | － | △1,025 |
| 売却保有目的資産への振替 | － | － | － | － | － | － |
| 連結除外 | △278 | △1,545 | △141 | － | △6 | △1,971 |
| 為替換算差額 | 79 | 383 | 48 | 4 | － | 514 |
| 2024年３月31日時点の残高 | 4,922 | 8,590 | 4,469 | 106 | 5 | 18,092 |
（注）有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 工具器具備品 | 土地 | 建設仮勘定 | 合計 |
| 2022年４月１日時点 | 3,965 | 6,825 | 952 | 5,639 | 1,278 | 18,659 |
| 2023年３月31日時点 | 4,001 | 6,221 | 690 | 4,571 | 272 | 15,754 |
| 2024年３月31日時点 | 3,514 | 4,646 | 698 | 4,268 | 461 | 13,588 |
(2) コミットメント
有形固定資産取得に関する契約上のコミットメントは以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 有形固定資産取得に関するコミットメント | 854 | 624 | 657 |
| 合計 | 854 | 624 | 657 |
15．のれん及び無形資産
(1) 増減明細
無形資産の取得原価、償却累計額、減損損失累計額及び帳簿価額の増減は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | |||||
| 取得原価 | のれん | 無形資産 | |||
| 顧客関連 資産 |
技術資産 | その他 | 合計 | ||
| 2022年４月１日残高 | 26,037 | 2,850 | 530 | 4,641 | 8,022 |
| 取得 | － | － | － | 197 | 197 |
| 処分 | － | － | － | △23 | △23 |
| 連結除外 | △460 | － | － | △74 | △74 |
| その他 | － | － | － | △8 | △8 |
| 為替換算差額 | 77 | 40 | － | 24 | 64 |
| 2023年３月31日残高 | 25,653 | 2,890 | 530 | 4,758 | 8,178 |
| 取得 | － | － | － | 254 | 254 |
| 処分 | － | － | － | △2,500 | △2,500 |
| 連結除外 | △65 | － | － | △213 | △213 |
| その他 | － | － | － | △8 | △8 |
| 為替換算差額 | 78 | 40 | － | 34 | 73 |
| 2024年３月31日残高 | 25,666 | 2,930 | 530 | 2,325 | 5,785 |
| （単位：百万円） | |||||
| 償却累計額及び減損損失累計額 | のれん | 無形資産 | |||
| 顧客関連 資産 |
技術資産 | その他 | 合計 | ||
| 2022年４月１日残高 | 5,542 | 1,361 | 225 | 3,659 | 5,245 |
| 償却費 | － | 170 | 53 | 444 | 667 |
| 減損損失 | 65 | － | － | 3 | 3 |
| 処分 | － | － | － | △13 | △13 |
| 連結除外 | △42 | － | － | △58 | △58 |
| その他 | － | － | － | △8 | △8 |
| 為替換算差額 | 17 | 40 | － | 19 | 58 |
| 2023年３月31日残高 | 5,582 | 1,571 | 278 | 4,045 | 5,894 |
| 償却費 | － | 170 | 53 | 180 | 403 |
| 減損損失 | 1,063 | － | － | 62 | 62 |
| 処分 | － | － | － | △2,571 | △2,571 |
| 連結除外 | △65 | － | － | △120 | △120 |
| その他 | － | － | － | △8 | △8 |
| 為替換算差額 | 28 | 40 | － | 28 | 68 |
| 2024年３月31日残高 | 6,607 | 1,781 | 331 | 1,617 | 3,729 |
（注）１．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。
２．「その他」の主な内容はソフトウェアであります。
| （単位：百万円） | |||||
| 帳簿価額 | のれん | 無形資産 | |||
| 顧客関連 資産 |
技術資産 | その他 | 合計 | ||
| 2022年４月１日残高 | 20,495 | 1,490 | 305 | 982 | 2,776 |
| 2023年３月31日残高 | 20,072 | 1,319 | 252 | 713 | 2,284 |
| 2024年３月31日残高 | 19,059 | 1,149 | 199 | 708 | 2,056 |
(2) のれんの減損テスト
当社グループは、原則として内部報告目的で管理されている事業単位を資金生成単位グループとしており、各資金生成単位グループに配分されたのれんの帳簿価額は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 移行日 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 製造 | 13,483 | 13,059 | 12,047 |
| 商社 | 7,012 | 7,012 | 7,012 |
| 合計 | 20,495 | 20,072 | 19,059 |
のれんは、減損の兆候の有無に関わらず、年に１度減損テストを実施しております。のれんを配分した資金生成単位グループの回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。
回収可能価額の見積りに用いた主な仮定は割引率、永久成長率、予測キャッシュ・フロー等であります。主要仮定の数値は、関連する業種の将来の趨勢に関する経営者の評価を反映し、外部情報及び内部情報の両方から得られた過去のデータを基礎としております。割引率及び永久成長率は以下のとおりであります。
（単位：％）
| 移行日 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 割引率 | 製造 11.1% | 製造 12.2% | 製造 12.3% |
| 商社 10.4% | 商社 11.5% | 商社 11.3% | |
| 永久成長率 | 製造 1.0% | 製造 1.7% | 製造 1.9% |
| 商社 1.0% | 商社 1.4% | 商社 1.9% |
割引率は、加重平均資本コストを基礎として税引前の値で見積りました。
永久成長率は、市場参加者が想定するであろう仮定と整合すると経営者が考える、市場若しくは国の長期平均成長率を勘案して決定しております。
予測キャッシュ・フローには、経営者が承認した事業計画に基づく３～４年間の具体的な見積り、及びその後の永久成長率が反映されております。当該事業計画には、市場予測、市場におけるシェアの拡大等の仮定が含まれております。市場予測については、長期の趨勢に関する統計的分析を公表している外部機関から入手した情報等を利用しております。
資金生成単位グループの回収可能価額は、製造では、帳簿価額を移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれおよそ13,974百万円、22,627百万円及び11,946百万円上回っています。また商社では、帳簿価額を移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれおよそ7,894百万円、7,572百万円及び3,334百万円上回っています。
経営者は、割引率と永久成長率への合理的に起こり得る変動により、 帳簿価額が回収可能価額よりも上回る可能性があることを識別しました。以下の表は、これら２つの仮定のうち１つの仮定が単独変動した場合に、 回収可能価額が帳簿価額と同額となる変動値を示しております。
（単位：％）
| 移行日 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 割引率 | 製造 3.7% | 製造 7.7% | 製造 3.7% |
| 商社 3.1% | 商社 3.0% | 商社 1.1% | |
| 永久成長率 | 製造 △4.6% | 製造 △9.2% | 製造 △2.6% |
| 商社 △5.3% | 商社 △4.5% | 商社 △0.7% |
(3) 重要な無形資産
当社グループにおける重要な無形資産は顧客関連資産であり、移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ1,490百万円、1,319百万円及び1,149百万円であります。
なお、当該無形資産の残存償却年数は13年であります。
(4) 費用に認識した研究開発支出
費用に認識した研究開発支出は前連結会計年度122百万円及び当連結会計年度147百万円であります。
(5) コミットメント
無形固定資産取得に関する契約上のコミットメントは以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 無形固定資産取得に関するコミットメント | － | 25 | 34 |
| 合計 | － | 25 | 34 |
16．非金融資産の減損
当社グループは、概ね独立したキャッシュ・インフローが識別できる最小単位を基礎として資金生成単位で行っております。減損損失は、連結損益計算書上の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」及び「その他の費用」に含まれています。
減損損失の資産種類別の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 有形固定資産 機械装置及び運搬具 建物及び構築物 土地 建設仮勘定 その他 無形資産 その他 のれん 使用権資産 その他の非流動資産 |
604 94 64 2 15 3 65 145 54 |
1,231 412 33 10 64 62 1,063 417 226 |
| 合計 | 1,047 | 3,517 |
前連結会計年度において、黒田虹日集団（香港）有限公司、東莞虹日金属科技有限公司、クロダ オートテック（タイランド）CO., LTD.、ナンカイ エンバイロテック Corp.及びナンカイ メキシコ, S.A. de C.V.について将来の利益計画の見直しを行った結果、投資の回収が見込まれなくなったため、資金生成単位の帳簿価額を使用価値に基づき算定した回収可能価額まで減額し、当該減少額982百万円を減損損失として認識しました。なお、回収可能価額は将来キャッシュ・フローを税引前加重平均資本コストにより現在価値に割引いて算定しております。各社毎の税引前加重平均コストは以下になります。
黒田虹日集団（香港）有限公司 10.8%
東莞虹日金属科技有限公司 10.8%
クロダ オートテック（タイランド）CO., LTD. 11.4%
ナンカイ エンバイロテック Corp. 11.9%
ナンカイ メキシコ, S.A. de C.V. 11.9%
当連結会計年度において、Z．クロダ（タイランド）CO., LTD.、黒田過濾系統技術（深セン）有限公司、東莞虹日金属科技有限公司、クロダ オートテック（タイランド）CO., LTD.について将来の利益計画の見直しを行った結果、投資の回収が見込まれなくなったため、資金生成単位の帳簿価額を処分コスト控除後の公正価値又は使用価値に基づき算定した回収可能価額まで減額し、当該減少額2,454百万円を減損損失として認識しました。処分コスト控除後の公正価値は、譲渡契約における売却予定価格に基づいて決定しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを税引前加重平均資本コストにより現在価値に割引いて算定しております。各社毎の税引前加重平均資本コストは以下になります。
Z．クロダ（タイランド）CO., LTD. 15.1%
黒田過濾系統技術（深セン）有限公司 13.2%
クロダ オートテック（タイランド）CO., LTD. 11.4%
17．リース
当社グループは、借手として、主として商社事業における建物及び構築物をリースしております。リース契約の一部については、延長オプションが付与されております。契約期間は１年から５年であります。なお、当社グループのリース契約には、重要な残価保証又は購入選択権等はありません。
リースに係る損益の内訳は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 使用権資産の減価償却費 | ||
| 建物及び構築物 | 648 | 566 |
| その他 | 44 | 49 |
| 合計 | 692 | 615 |
| リース負債に係る金利費用 | 6 | 5 |
| 短期リース費用 | - | 24 |
| 少額資産リース費用 | 628 | 899 |
| 変動リース料（注） | - | - |
（注）リース負債の測定に含めていない変動リース料に係る費用です。
使用権資産の帳簿価額の内訳は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | |||
| 移行日 （2022年４月１日） |
前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 使用権資産 | |||
| 建物及び構築物 | 1,314 | 788 | 647 |
| その他 | 182 | 120 | 88 |
| 合計 | 1,496 | 908 | 735 |
使用権資産の増加は、前連結会計年度238百万円、当連結会計年度882百万円です。
前連結会計年度及び当連結会計年度において、借手リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、それぞれ前連結会計年度1,377百万円、当連結会計年度1,599百万円です。
なお、リース負債の満期分析については、注記「37.金融商品 (2) 財務上のリスク管理 ② 流動性リスク」に記載しております。
18．持分法で会計処理されている投資
(1) 関連会社に対する投資
個々には重要性のない関連会社に対する投資の帳簿価額は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | |||
| 移行日 （2022年４月１日） |
前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 帳簿価額合計 | 1,457 | － | － |
個々には重要性のない関連会社の当期包括利益の持分取込額は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 当期利益に対する持分取込額 | 98 | － |
| その他の包括利益に対する持分取込額 | △7 | － |
| 当期包括利益に対する持分取込額 | 91 | － |
上記のほか、前連結会計年度において持分法で会計処理されている投資の売却益138百万円を認識しており、連結損益計算書の「金融収益」に含めております。
19．繰延税金及び法人所得税
(1) 繰延税金
① 繰延税金資産及び繰延税金負債
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 （2022年４月１日) |
純損益を通じて認識 | その他の包括利益において認識 | その他 | 前連結会計年度 （2023年３月31日) |
|
| 繰延税金資産 | |||||
| 繰越欠損金 | 23 | △19 | － | － | 4 |
| 退職給付に係る負債 | 266 | 57 | 61 | － | 384 |
| 減損損失 | 0 | 44 | － | 44 | |
| 在外子会社の留保損失 | － | 239 | － | － | 239 |
| 賞与引当金 | 173 | 5 | － | － | 179 |
| 繰延ヘッジ損益 | 239 | △120 | △82 | － | 38 |
| リース負債 | 192 | △86 | － | － | 106 |
| 棚卸資産評価損 | 39 | △3 | － | － | 36 |
| その他 | 296 | △207 | － | － | 89 |
| 小計 | 1,228 | △90 | △20 | － | 1,118 |
| 繰延税金負債 | － | ||||
| 使用権資産 | 192 | △86 | － | － | 106 |
| 土地評価差額 | 764 | － | － | △160 | 603 |
| 無形資産 | 549 | △68 | － | － | 481 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品の評価差額 | 233 | － | 4 | － | 236 |
| その他 | 847 | △633 | － | － | 214 |
| 小計 | 2,584 | △787 | 4 | △160 | 1,640 |
| 純額 | △1,356 | 697 | △24 | 160 | △522 |
（注）純損益を通じて認識された額の合計と繰延税金費用合計との差額は、為替の変動によるものです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日) |
純損益を通じて認識 | その他の包括利益において認識 | その他 | 当連結会計年度 （2024年３月31日) |
|
| 繰延税金資産 | |||||
| 繰越欠損金 | 4 | 1 | － | － | 5 |
| 退職給付に係る負債 | 384 | △304 | 11 | － | 92 |
| 減損損失 | 44 | 168 | － | － | 212 |
| 在外子会社の留保損失 | 239 | － | － | － | 239 |
| 賞与引当金 | 179 | △18 | － | － | 161 |
| 繰延ヘッジ損益 | 38 | △39 | 1 | － | △0 |
| リース負債 | 106 | 47 | － | － | 152 |
| 棚卸資産評価損 | 36 | 2 | － | － | 37 |
| その他 | 89 | 361 | － | － | 450 |
| 小計 | 1,118 | 218 | 12 | － | 1,348 |
| 繰延税金負債 | － | ||||
| 使用権資産 | 106 | 45 | － | － | 150 |
| 土地評価差額 | 603 | △34 | － | － | 569 |
| 無形資産 | 481 | △68 | － | － | 413 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品の評価差額 | 236 | － | 78 | － | 315 |
| その他 | 214 | 149 | － | － | 363 |
| 小計 | 1,640 | 91 | 78 | － | 1,810 |
| 純額 | △522 | 126 | △66 | － | △462 |
（注）純損益を通じて認識された額の合計と繰延税金費用合計との差額は、為替の変動によるものです。
② 繰延税金資産を認識していない繰越欠損金及び将来減算一時差異、繰越税額控除
繰延税金資産が認識されていない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の金額は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 繰越欠損金 | 7,852 | 9,185 | 9,087 |
| 将来減算一時差異 | 1,662 | 2,769 | 3,755 |
繰延税金資産を認識していない繰越欠損金等の金額と繰越期限は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| １年目 | － | 96 | 44 |
| ２年目 | 101 | 72 | 3 |
| ３年目 | 70 | 161 | 2,327 |
| ４年目 | 200 | 2,281 | 198 |
| ５年目以降 | 7,481 | 6,575 | 6,515 |
| 合計 | 7,852 | 9,185 | 9,087 |
移行日及び前連結会計年度末並びに当連結会計年度末において、繰延税金負債を認識していない子会社等に対する投資に係る将来加算一時差異はありません。
(2) 法人所得税
① 法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 当期税金費用 | 2,186 | 1,079 |
| 繰延税金費用 | △815 | △10 |
| 法人所得税費用 合計 | 1,370 | 1,068 |
その他の包括利益で認識された法人所得税は注記「35.その他の包括利益」に記載しております。
② 適用税率の調整
法定実効税率と実際負担税率との差異について、原因となった主要な項目の内訳は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ |
| 未認識の繰延税金資産の増減 | 11.9％ | 60.2％ |
| 外国配当源泉税 | 1.9％ | 17.4％ |
| 留保金利益課税額 | △8.9％ | △6.8％ |
| 在外子会社の適用税率との差異 | △2.8％ | △2.0％ |
| その他 | 0.9％ | △8.0％ |
| 実際負担税率 | 33.6％ | 91.5％ |
令和５年度税制改正において、グローバル・ミニマム課税に対応する法人税が創設され、それに係る規定を含めた税制改正法（「所得税法等の一部を改正する法律」（令和５年法律第３号））（以下、「改正法人税法」という）が2023年３月28日に成立しております。改正法人税法では、BEPSのグローバル・ミニマム課税ルールのうち、所得合算ルール（IIR）が導入されており、2024年４月１日以後開始する連結会計年度より、日本に所在する親会社の子会社等の税負担が最低税率（15％）に至るまで、日本に所在する親会社に対して追加で上乗せ課税されることになります。
当連結会計年度においてはグローバル・ミニマム課税制度の適用開始前であることから、同制度に基づく法人所得税費用は計上しておりません。また、IAS第12号の例外規定により、グローバル・ミニマム課税制度に関連する繰延税金資産及び繰延税金負債の認識及び開示は行っておりません。
なお、当社の連結子会社が事業を行っている一部の国で、実際負担税率が15％を下回り、上乗せ課税の対象となる可能性があるものの、その影響は軽微であると判断しています。
20．営業債務及びその他の債務
(1) 内訳
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 支払手形及び買掛金 | 23,340 | 20,488 | 20,352 |
| 電子記録債務 | 3,933 | 3,572 | 4,054 |
| 未払金 | 783 | 688 | 778 |
| 合計 | 28,056 | 24,748 | 25,183 |
| 流動 | 28,056 | 24,748 | 25,183 |
| 非流動 | － | － | － |
（注）１．上記のうち、移行日において、12ヵ月を超えて決済される営業債務及びその他の債務は５百万円であります。前連結会計年度末並びに当連結会計年度末において、それぞれ12ヵ月を超えて決済される営業債務及びその他の債務はありません。
２．営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定される金融負債に分類しております。
(2) 担保資産
一部の取引先の仕入債務に対して担保差入をしており、担保に供している資産は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| その他の金融資産（非流動） | 14 | 18 | 31 |
21．借入金
(1) 借入金の内訳
（単位：百万円）
| 移行日 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
平均利率 (注１) （％） |
返済期限又は償還期限 | |
| 短期借入金 | 239 | － | － | － | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 2,339 | 2,463 | 31,315 | 0.78% | － |
| 長期借入金 | 36,015 | 30,858 | － | － | － |
| 合計 | 38,592 | 33,321 | 31,315 | － | － |
| 流動 | 2,577 | 2,463 | 31,315 | － | － |
| 非流動 | 36,015 | 30,858 | － | － | － |
（注）１．平均利率については、当連結会計年度末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．借入金は、償却原価で測定される金融負債に分類しております。
３．借入金の満期分析については、注記「37.金融商品」に記載しております。
(2) 担保
以下のとおり子会社株式（連結消去前金額）を担保に供しております。
（単位：百万円）
| 担保に供している資産 | 移行日 （2022年４月１日） |
前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
| 子会社株式（消去前金額） | 31,946 | 31,946 | 29,728 |
| 合計 | 31,946 | 31,946 | 29,728 |
(3) 財務制限条項
当社は、取引銀行２行とシンジケートローン契約を締結しております。この契約には、主に下記内容の財務制限条項が付されております。（借入残高 移行日(2022年３月31日)：38,350百万円 前連結会計年度(2023年３月31日)：33,015百万円 当連結会計年度(2024年3月31日)：31,315百万円）
(a) 2019年３月期以降の各決算期末の当社の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における当社の連結ベースでの純資産の部の合計金額の75％（但し、2019年３月期においては、190億円）以上に維持すること。
(b) 2019年３月期以降の各決算期末における当社の連結ベースの当期損益が赤字となった場合、その直後の決算期末における当社の連結ベースの当期損益が赤字となる状態を生じさせないこと。
22．その他の金融負債
その他の金融負債の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | |||
| デリバティブ | 783 | 99 | 197 |
| 償却原価で測定する金融負債 | |||
| 預り金 | 78 | 91 | 188 |
| 合計 | 861 | 191 | 384 |
| 流動負債 | 861 | 191 | 384 |
| 非流動負債 | － | － | － |
| 合計 | 861 | 191 | 384 |
23．その他の負債
その他の負債の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| その他の未払費用 | 1,243 | 1,113 | 1,036 |
| 前受金 | 744 | 779 | 580 |
| 未払賞与 | 561 | 581 | 539 |
| 未払有給休暇 | 422 | 355 | 444 |
| その他 | 654 | 818 | 468 |
| 合計 | 3,624 | 3,646 | 3,067 |
| 流動負債 | 3,173 | 3,118 | 2,914 |
| 非流動負債 | 452 | 528 | 152 |
| 合計 | 3,624 | 3,646 | 3,067 |
24．従業員給付
(1) 退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。
確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。
一部の確定給付企業年金制度には、退職給付信託が設定されております。退職一時金制度（非積立型制度でありますが、退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっているものがあります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。
当社及び一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度又は中小企業退職金共済制度を採用しております。
当社及び一部の連結子会社は、複数事業主制度の企業年金基金に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
(2) 確定給付制度
① 連結財政状態計算書の計上額
（単位：百万円）
| 移行日 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 確定給付制度債務の現在価値 | 3,872 | 3,378 | 3,275 |
| 制度資産の公正価値 | △3,299 | △3,228 | △3,466 |
| 資産上限額の影響 | 196 | 298 | 625 |
| 合計 | 768 | 448 | 434 |
| 退職給付に係る負債 | 1,132 | 711 | 756 |
| 退職給付に係る資産 | 363 | 263 | 322 |
| 連結財政状態計算書における資産及び負債の純額 | 768 | 448 | 434 |
② 確定給付制度債務の現在価値の増減
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 期首残高 | 3,872 | 3,378 |
| 当期勤務費用 | 360 | 325 |
| 利息費用 | 43 | 31 |
| 再測定による増減 | ||
| 人口統計上の仮定の変更による数理差異 | 3 | △5 |
| 財務上の仮定の変更による数理差異 | △119 | △57 |
| その他 | △10 | △4 |
| 給付支払額 | △285 | △426 |
| 為替換算差額 | △0 | 33 |
| 連結除外 | △486 | － |
| その他 | 0 | 1 |
| 期末残高 | 3,378 | 3,275 |
（注）確定給付制度債務の加重平均支払年数は、移行日13.4年、前連結会計年度12.1年、当連結会計年度12.1年であります。
③ 制度資産の投資戦略・運用方針
当社グループにおける制度資産の運用方針は、退職給付制度債務の支払いを将来にわたり確実に行うために、中長期的に安定的な収益を確保することを目的としております。具体的には、毎年度定める許容リスクの範囲内で目標収益率及び投資資産別の資産構成割合を設定し、その割合を維持することにより運用を行います。また、資産構成割合は、必要に応じて見直しを行うものとしています。
（ⅰ）制度資産の公正価値の変動
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日) |
|
| 期首残高 | 3,299 | 3,228 |
| 利息収益 | 17 | 28 |
| 再測定による増減 | ||
| 制度資産に係る収益（△損失） | △83 | 219 |
| 事業主による拠出 | 152 | 164 |
| 給付支払額 | △157 | △175 |
| 為替換算差額 | － | 1 |
| その他 | 0 | 0 |
| 期末残高 | 3,228 | 3,466 |
当社グループは、翌連結会計年度（2025年３月期）に160百万円の掛金を拠出する予定であります。
（ⅱ）制度資産の公正価値の内訳
（単位：百万円）
| 移行日 （2022年４月１日） |
前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|||||||
| 活発な市場での市場価格があるもの | 活発な市場での市場価格がないもの | 合計 | 活発な市場での市場価格があるもの | 活発な市場での市場価格がないもの | 合計 | 活発な市場での市場価格があるもの | 活発な市場での市場価格がないもの | 合計 | |
| 現金及び現金同等物 | 2,049 | － | 2,049 | 1,909 | － | 1,909 | 2,099 | － | 2,099 |
| 資本性金融商品 | 745 | － | 745 | 1,091 | － | 1,091 | 1,302 | － | 1,302 |
| 負債性金融商品 | 367 | － | 367 | 99 | － | 99 | 58 | － | 58 |
| 生保一般勘定 | － | 139 | 139 | － | 129 | 129 | － | 7 | 7 |
| 合計 | 3,160 | 139 | 3,299 | 3,099 | 129 | 3,228 | 3,458 | 7 | 3,466 |
④ 資産上限額の影響
確定給付制度が積立超過である場合に、連結財政状態計算書に計上する確定給付資産は、確定給付制度からの返還及び将来掛金の減額という利用可能な将来の経済的便益の現在価値を資産上限額としております。
資産上限額の影響の変動は以下のとおりであります。
(単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自2022年４月１日 至2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自2023年４月１日 至2024年３月31日) |
|
| 資産上限額の影響の期首残高 | 196 | 298 |
| 利息費用 | 1 | 3 |
| 再測定による増減 | ||
| 資産上限額の影響の変動 | 101 | 324 |
| 資産上限額の影響の期末残高 | 298 | 625 |
⑤ 現在価値の算定に用いた重要な数理計算上の仮定
| 移行日 （2022年４月１日） |
前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 (2024年３月31日） |
|
| 割引率 | 主として0.60％ | 主として1.03％ | 主として1.28％ |
⑥ 確定給付制度債務の感応度分析
期末日時点で主要な数理計算上の仮定が0.25％変動した場合の確定給付制度債務の増加額及び減少額（△）は以下のとおりであります。当該分析は、他のすべての変数が一定であると仮定しておりますが、実際には他の仮定の変化が影響する可能性があります。
（単位：百万円)
| 移行日 （2022年４月１日） |
前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 (2024年３月31日） |
|
| 割引率が0.25％上昇した場合 | △64 | △60 | △55 |
| 割引率が0.25％低下した場合 | 66 | 61 | 57 |
(3) 従業員給付費用
従業員給付費用の発生金額の内訳は、以下のとおりです。
(単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自2022年４月１日 至2023年３月31日) |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日) |
|
| 給与及び賞与 | 10,531 | 9,432 |
| 有給休暇費用 | △66 | 90 |
| 退職給付費用 | 410 | 422 |
| 役員報酬 | 482 | 552 |
| 役員賞与 | 12 | 7 |
| 福利費他 | 1,911 | 1,696 |
| 合計 | 13,280 | 12,200 |
(4) 確定拠出制度について
確定拠出制度に関して費用として認識した金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度、それぞれ50百万円、34百万円であります。
(5) 複数事業主制度
当社及び一部の連結子会社は、確定給付制度に分類される複数事業主制度である東京都電機企業年金基金に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
拠出額は、加入者の標準給与に一定率を乗じた額により算出されます。積立不足が発生した場合は、一定期間拠出額が増加する可能性があります。また、当該制度に拠出した資産は、他の事業主の従業員への年金給付に用いられる可能性があります。他の事業主が当該制度への拠出を中断した場合、その積立不足額について、残りの事業主が負担させられる可能性があります。
退職給付費用として認識した金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ59百万円及び79百万円であります。
① 複数事業主制度の直近の積立状況
（単位：百万円）
| 移行日 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 年金資産の額 | 129,661 | 129,475 | 124,050 |
| 年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額 | 132,337 | 128,469 | 124,415 |
| 差引額 | △2,675 | 1,006 | △365 |
② 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合
| 移行日 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 掛金拠出割合 | 1.418％ | 1.778％ | 1.765％ |
③ 翌年度における複数事業主制度に対する拠出額
翌連結会計年度における当該制度への予想拠出額は80百万円であります。
25．資本及びその他の資本項目
(1) 授権株式数及び発行済株式総数
授権株式数及び発行済株式総数の増減は、以下のとおりであります。
（単位：株）
| 前連結会計年度 (自2022年４月１日 至2023年３月31日) |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日) |
|
| 授権株式数 普通株式 |
120,000,000 | 120,000,000 |
| 発行済株式総数 期首残高 期中増減 |
2,328,401 － |
2,328,401 － |
| 期末残高 | 2,328,401 | 2,328,401 |
（注）当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
(2) 自己株式
自己株式数及び残高の増減は以下のとおりであります。
| 株式数 (株) |
金額 (百万円) |
|
| 2022年４月1日 | － | － |
| 期中増減 | － | － |
| 2023年３月31日 | － | － |
| 期中増減 | △205,902 | △3,000 |
| 2024年３月31日 | △205,902 | △3,000 |
(3) 剰余金
① 資本剰余金
日本における会社法（以下「会社法」という。）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれる資本準備金に組み入れることが規定されております。また、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
② 利益剰余金
会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。
(4) 資本管理
資本管理については、「注記37.金融商品 (１)資本管理」をご参照ください。
26．配当金
① 配当金の支払額は以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
② 配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
27．売上収益
(1) 収益の分解
主たる地域による収益分解と報告セグメントとの関連は以下のとおりであります。
前連結会計年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
| （単位：百万円） | |||
| 製造 | 商社 | 合計 | |
| 地域別 | |||
| 日本 | 10,444 | 55,063 | 65,507 |
| 中国 | 5,626 | 27,431 | 33,057 |
| アセアン | 21,347 | 9,250 | 30,596 |
| その他 | 3,795 | 6,319 | 10,115 |
| 外部顧客への売上収益 | 41,212 | 98,063 | 139,275 |
当連結会計年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
| （単位：百万円） | |||
| 製造 | 商社 | 合計 | |
| 地域別 | |||
| 日本 | 11,553 | 57,816 | 69,369 |
| 中国 | 4,736 | 24,017 | 28,754 |
| アセアン | 11,399 | 8,655 | 20,054 |
| その他 | 2,065 | 6,450 | 8,515 |
| 外部顧客への売上収益 | 29,753 | 96,938 | 126,691 |
(2) 契約残高
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 （2022年４月１日） |
前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 受取手形及び売掛金 | 30,546 | 27,667 | 22,630 |
| 電子記録債権 | 4,003 | 4,644 | 8,084 |
| 契約資産 | － | － | － |
| 契約負債 | 744 | 779 | 580 |
前連結会計年度及び当連結会計年度に認識した収益のうち、期首時点の契約負債残高に含まれていた金額は、それぞれ428百万円及び470百万円であります。
前連結会計年度及び当連結会計年度において、取引価格の変動等により、過年度に充足した履行義務に関して認識した収益はありません。
契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、契約に基づいた履行義務を充足した時点で収益に振り替えられます。
(3) 履行義務
① 履行義務を充足する時点
当社グループは、商社ビジネス・製造ビジネスにおける電気材料、一般電子部品及び半導体の販売を主たる事業としており、契約上、特段の定めがない限り、原則として、顧客の検収時点で履行義務を充足したと判断し、商品又は製品と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。契約上、リスク負担の移転時期について定めがある場合は、物品の引渡し時など、当該契約に定めるリスク負担の移転の時点であります。
なお、一部の国内連結子会社において、顧客に移転する財又はサービスを支配しておらず、これらを手配するサービスのみを提供しているため、代理人取引であると判断したものについての履行義務は、他の当事者によって提供される財が当該他の当事者に納入された時点で充足したと判断し、他の当事業者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者が支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
当社グループは原則として、販売した商品に欠陥等がない限り返品を受け付けないこととしております。
製品保証は、いずれの事業においても、販売時に存在していた欠陥を修理する以上のサービスを提供する等のサービス型の製品保証は提供していないため、製品保証を独立した履行義務として区別せず、取引価格の一部を製品保証に配分しておりません。
当社グループと顧客の間に重要な返品に係る契約はありません。
② 対価の支払条件
取引の対価は、履行義務を充足してから通常1年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
③ 顧客に移転する物品又はサービス
顧客に移転する物品は、主として電気材料、一般電子部品及び半導体であります。（注記「６．セグメント情報」参照）
(4) 期末に残存する履行義務に配分された取引価格
残存履行義務に配分した取引価格及び収益の認識が見込まれる時期は以下のとおりであります。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| １年以内 | 4,960 | 2,337 |
| １年超２年以内 | 106 | － |
| ２年超３年以内 | 9 | － |
| ３年超 | － | － |
(5) 顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産
移行日、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、契約コストから認識した資産はありません。
28．売上原価
売上原価の内訳は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 材料及び商品仕入高 | 104,350 | 95,209 |
| 棚卸資産の増減（△は増加） | 994 | 2,591 |
| 従業員給付費用 | 5,683 | 4,436 |
| 減価償却費及び償却費 | 1,947 | 1,524 |
| 減損損失（注） | 916 | 2,410 |
| 外注費 | 2,124 | 1,235 |
| その他 | 2,936 | 1,860 |
| 合計 | 118,949 | 109,264 |
（注）減損損失は、注記「16．非金融資産の減損」に記載しております。
29．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 荷造運送費 | 2,213 | 1,920 |
| 従業員給付費用 | 7,596 | 7,764 |
| 減価償却費及び償却費 | 1,549 | 1,232 |
| 賃借料 | 607 | 582 |
| 減損損失（注） | 66 | 44 |
| その他 | 3,154 | 3,388 |
| 合計 | 15,185 | 14,930 |
（注）減損損失は、注記「16．非金融資産の減損」に記載しております。
30．その他の収益
その他の収益の内訳は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 賃貸料 | 7 | 2 |
| 固定資産売却益 | － | 785 |
| 子会社株式売却益 | － | 285 |
| その他 | 87 | 116 |
| 合計 | 94 | 1,188 |
31．その他の費用
その他の費用の内訳は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 減損損失（注） | 66 | 1,063 |
| 子会社株式売却損 | 465 | 519 |
| 固定資産除売却損 | － | 45 |
| その他 | 137 | 77 |
| 合計 | 669 | 1,704 |
（注）減損損失は、注記「16．非金融資産の減損」に記載しております。
前連結会計年度において計上されている子会社株式売却損は、2023年１月26日に連結子会社であったPT トリミトラ チトラハスタの株式を全て売却したことによるものです。
当連結会計年度において計上されている子会社株式売却損は、2024年２月２日に連結子会社であった黒田虹日集団（香港）有限公司の株式を全て売却したことによるものです。
32．金融収益及び金融費用
(1) 金融収益
金融収益の内訳は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 受取利息 | ||
| 償却原価で測定する金融資産 | 44 | 72 |
| 受取配当金 | ||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 32 | 31 |
| 持分法で会計処理されている投資の売却 | 138 | － |
| その他の金融収益 | 11 | 6 |
| 合計 | 225 | 109 |
(2) 金融費用
金融費用の内訳は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 支払利息 | ||
| 償却原価で測定する金融負債 | 537 | 407 |
| 資産除去債務に係る利息費用 | 0 | 0 |
| リース負債 | 6 | 5 |
| 為替差損 | 232 | 466 |
| その他の金融費用 | 39 | 44 |
| 合計 | 815 | 923 |
33．１株当たり利益
基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 基本的１株当たり当期利益算定上の基礎 | ||
| 親会社の所有者に帰属する当期利益（百万円） | 2,597 | 378 |
| 親会社の所有者に帰属しない当期利益（百万円） | － | － |
| 基本的１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益（百万円） |
2,597 | 378 |
| 発行済普通株式の加重平均株式数（千株） | 46,568 | 43,451 |
| 基本的１株当たり当期利益（円） | 55.76 | 8.70 |
| 希薄化後１株当たり当期利益算定上の基礎 | ||
| 基本的１株当たり当期利益の計算に使用する当期利益（百万円） | 2,597 | 378 |
| 当期利益調整額（百万円） | － | － |
| 希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益（百万円） |
2,597 | 378 |
| 発行済普通株式の加重平均株式数（千株） | 2,328 | 2,173 |
| 普通株式増加数（千株） | ||
| ストック・オプションによる増加 | 0 | － |
| 希薄化後発行済普通株式の加重平均株式数（千株） | 46,568 | 43,451 |
| 希薄化後1株当たり当期利益（円） | 55.76 | 8.70 |
（注）2024年９月21日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を、2024年10月18日付で株式１株につき２株の割合で株
式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。
34．キャッシュ・フロー情報
(1) 財務活動に係る負債の変動
財務活動から生じる負債の変動は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 2022年 ４月１日 |
キャッシュ・フローを伴う変動 | キャッシュ・フローを 伴わない変動 |
2023年 ３月31日 |
|||||
| 連結範囲の変動 | 為替換算差額 | 新規リース | 償却原価 | その他 | ||||
| 短期借入金 | 239 | 53 | － | 14 | － | － | △306 | － |
| 長期借入金 | 38,353 | △5,302 | △2 | 0 | － | 271 | － | 33,321 |
| リース負債 | 1,489 | △743 | － | 19 | 271 | － | △120 | 916 |
| 合計 | 40,081 | △5,991 | △2 | 33 | 271 | 271 | △426 | 34,237 |
（注）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金の金額を含んでいます。
当連結会計年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 2023年 ４月１日 |
キャッシュ・フローを伴う変動 | キャッシュ・フローを 伴わない変動 |
2024年 ３月31日 |
|||||
| 連結範囲の変動 | 為替換算差額 | 新規リース | 償却原価 | その他 | ||||
| 短期借入金 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 33,321 | △2,200 | － | － | － | 194 | － | 31,315 |
| リース負債 | 916 | △671 | － | 27 | 519 | － | 97 | 888 |
| 合計 | 34,237 | △2,871 | － | 27 | 519 | 194 | 97 | 32,203 |
（注）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金の金額を含んでいます。
(2) 重要な非資金取引
重要な非資金取引は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| リースにより取得した使用権資産 | 271 | 519 |
(3) 子会社の売却による収入
株式の売却により子会社でなくなった会社に関する支配喪失時の資産及び負債の主な内訳並びに受取対価と売却による収支の関係は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 支配喪失時の資産の内訳 | ||
| 流動資産 | 2,442 | 4,249 |
| 非流動資産 | 2,532 | 2,895 |
| 支配喪失時の負債の内訳 | ||
| 流動負債 | △1,193 | △3,162 |
| 非流動負債 | △606 | △696 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 支配喪失の対価として受け取った現金及び現金同等物 | 1,855 | 371 |
| 支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物 | △795 | △499 |
| 子会社の売却による収入 | 1,060 | △129 |
35．その他の包括利益
(1) その他の包括利益の当期発生額及び純損益への組替調整額、並びに税効果の影響
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 確定給付制度の再測定 | ||
| 当期発生額 | △111 | △38 |
| 税効果調整前 | △111 | △38 |
| 税効果額 | 61 | 11 |
| 確定給付制度の再測定 | △49 | △27 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の変動 | ||
| 当期発生額 | 24 | 273 |
| 税効果調整前 | 24 | 273 |
| 税効果額 | △4 | △78 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 20 | 194 |
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | ||
| 当期発生額 | 433 | △267 |
| 組替調整額 | △164 | 266 |
| 税効果調整前 | 269 | △1 |
| 税効果額 | △82 | 1 |
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | 188 | △1 |
| 在外営業活動体の換算差額 | ||
| 当期発生額 | 1,062 | 2,070 |
| 組替調整額 | 138 | 164 |
| 税効果調整前 | 1,200 | 2,234 |
| 税効果額 | － | － |
| 在外営業活動体の換算差額 | 1,200 | 2,234 |
| 持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分 | ||
| 当期発生額 | △6 | － |
| 組替調整額 | △1 | － |
| 持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分 | △7 | － |
| その他の包括利益合計 | 1,352 | 2,402 |
(2) その他の資本の構成要素
① その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の変動
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の認識が中止されるまでに生じた当該資産の公正価値の純変動額の累積額が含まれております。
② 確定給付制度における数理計算上の差異
個々の確定給付制度について認識した数理計算上の差異から構成されております。
③ 在外営業活動体の換算損益
在外営業活動体の財務諸表の換算から生じた為替換算差額から構成されております。
④ キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の変動
未発生のヘッジ取引に関連するキャッシュ・フロー・ヘッジ手段の公正価値の純変動額の累積額のうち、ヘッジが有効な部分から構成されております。
36．株式に基づく報酬
(1) 株式に基づく報酬制度の内容
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により付与しております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。当社が発行しているストック・オプションの内容は、以下のとおりであります。
| 第１回新株予約権 | 第１回新株予約権-区分Ⅰ | 第１回新株予約権-区分Ⅱ | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 | 当社使用人 ２名 | 当社使用人 ７名 当社子会社役員 10名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 23,866株 | 普通株式 9,314株 | 普通株式 59,379株 |
| 付与日 | 2023年３月31日 | 2023年３月31日 | 2023年３月31日 |
| 権利確定条件 | （注)２,３,５,６ | （注)２,３,５,６ | （注)２,３,４,５,６ |
| 権利行使期間 | 権利確定条件を満たした時から、2028年３月31日まで | 権利確定条件を満たした時から、2028年３月31日まで | 権利確定条件を満たした時から、2028年３月31日まで |
（注）１. 株式数に換算して記載しております。
２. 新株予約権者は、(ア)2023年３月31日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主（本注において、以下「本株主」という。）が、その保有する当社の株式をグループ会社（本株主又は本株主の関係者が直接若しくは間接的に管理、運営、助言、情報提供等を行う投資ファンドその他の投資媒体及びそれらの者が直接若しくは間接的に保有する会社その他の組織体）に属さない第三者に対して譲渡（当社の株式に設定された担保権の実行（任意売却による担保権の実行を含む。）による譲渡を除く。）する場合（当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が50％未満（希薄化後）となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。）（本注において、以下「本株式第三者譲渡」という。）、又は、(イ)当社の株式が国内外のいずれかの金融商品取引所（国外においてはこれに相当する機関）に上場（店頭登録を含む。）されることを条件として、また、それらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日又は登録日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。
- 上記２.にかかわらず、新株予約権者は、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。
(a)上記２.を充たして新株予約権が行使可能となる日までの間に、13,529円（但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（本注において、以下「行使価額」という。）の調整があった場合には、当該調整に基づき適切に調整された額とする。）を下回る価格を対価とする当社の株式（種類株式を含む。以下本２.において同じ。）の発行又は交付が行われたとき（但し、当該株式の発行に係る払込金額が、会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び第三者評価機関によりDCF法、類似会社比較法その他株価の算定において用いられる合理的な方法により評価された当該株式の発行又は交付時における当社の株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行又は交付が株主割当てによる場合その他当該時点における当社の株式の時価と評価される価格と異なる価格による当社の株式に係る取引を除く。）。
(b)上記２.を充たして新株予約権が行使可能となる日までの間に、13,529円（但し、行使価額の調整があった場合には、当該調整に基づき適切に調整された額とする。）を下回る価格を行使価額とする当社の新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該新株予約権における行使価額（当該新株予約権において行使価額の調整に係る規定が存在する場合は、当該調整前の価額を指すものとする。）が、第三者評価機関によりDCF法、類似会社比較法その他株価の算定において用いられる合理的な方法により評価された当該新株予約権の発行時点における当社の株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c)上記２.を充たして新株予約権が行使可能となる日までの間に、13,529円（但し、行使価額の調整があった場合には、当該調整に基づき適切に調整された額とする。）を下回る価格を対価とする当社の株式の売買その他の取引が行われたとき（但し、第三者評価機関によりDCF法、類似会社比較法その他株価の算定において用いられる合理的な方法により評価された当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d)上記２.を充たして新株予約権が行使可能となる日までの間に、第三者評価機関によりDCF法、類似会社比較法その他株価の算定において用いられる合理的な方法により評価された当該時点における当社の株式の株式評価額が、13,529円（但し、行使価額の調整があった場合には、当該調整に基づき適切に調整された額とする。）を下回ったとき。
-
第１回新株予約権-区分Ⅱの新株予約権者は、2026年３月31日までの間、新株予約権者が、2023年４月１日時点における職位と同じ職位又は当該職位と同水準以上の職位に継続して就いていることを条件（以下、かかる条件を「継続条件」という。）として、同日に全て権利確定されるものとする（なお、継続条件の充足の有無につき疑義がある場合は、取締役会の決議により当該継続条件の充足の有無を決定するものとする。）。但し、上記２.を満たした場合、本新株予約権のうち、上記２.を充たした日の前日までに権利確定されていないものは、当該日までの間、新株予約権者が、2023年４月１日時点における職位と同じ職位又は当該職位と同水準以上の職位に継続して就いていることを条件として、上記２.を充たしたときに全て権利確定される。
-
新株予約権者は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役員又は従業員（当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。）の地位を失った場合（但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。）、新株予約権を行使することができない。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
-
新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できない。
(2) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 株式数 | 加重平均行使価格 | 株式数 | 加重平均行使価格 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| （株） | （円） | （株） | （円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 期首未行使残高 | － | － | 92,559 | 10,281 |
| 付与 | 92,559 | 10,281 | － | － |
| 行使 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | 92,559 | 10,281 |
| 満期消滅 | － | － | － | － |
| 期末未行使残高 | 92,559 | 10,281 | － | － |
| 期末行使可能残高 | 92,559 | 10,281 | － | － |
(3) 期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
期中に付与されたストック・オプションの加重平均公正価値は、以下の前提条件に基づき、二項モデルを用いて評価しております。また、株式市場条件（ノック・アウト条項）を公正価値の算定に当たり反映させております。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 第１回 | － | |
| 付与日の加重平均公正価値（円） | 4,000 | － |
| 付与日の株価（円）（注）１ | 14,570 | － |
| 行使価格（円） | 10,281 | － |
| 予想ボラティリティ（％） （注）２ | 39.19 | － |
| 予想残存期間（年） | 5.0 | － |
| 予想配当（％） | 0.00 | － |
| リスクフリー・レート（％）（注）３ | 0.10 | － |
（注）１．ストック・オプションの対象株式は付与日時点で非上場株式であるため、当社グループが想定する評価額に基づき算定しております。
２．予想ボラティリティは、予想残存期間に対応する直近の株価実績に基づき算定しております。
３．リスクフリー・レートは予想残存期間に対応した国債の流通利回りであります。
(4) 株式報酬費用
持分決済型の株式に基づく報酬取引であるストック・オプションについて、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ144百万円及び123百万円であります。
37．金融商品
(1) 資本管理
当社グループは、事業の競争力を高めて継続的な成長を図り、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしております。当社グループが資本管理において用いる主な指標は、有利子負債から現金及び現金同等物を控除した純有利子負債、資本（親会社の所有者に帰属する持分合計）、自己資本比率であります。当社グループの純有利子負債、資本（親会社の所有者に帰属する持分合計）及び自己資本比率は以下のとおりであります。
なお、当社グループは、一部の借入金について、財務制限条項が付されております。ただし、移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度において抵触するような事象はありません。当該条項につきましては、要求される水準を維持するようにモニタリングしております。
| 移行日 （2022年４月１日） |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 （2024年３月31日) |
|
| 有利子負債(百万円) | 40,081 | 34,237 | 32,203 |
| 現金及び現金同等物(百万円) | 8,764 | 10,209 | 15,144 |
| 純有利子負債(百万円) | 31,317 | 24,027 | 17,059 |
| 資本（親会社の所有者に帰属する持分）合計(百万円) | 30,817 | 34,619 | 34,144 |
| 自己資本比率（％） | 28.4% | 34.0% | 34.7% |
(2) 財務上のリスク管理
当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（信用リスク、流動性リスク及び市場リスク）に晒されております。当社グループは、かかるリスクを軽減するために、以下のような方法によって管理しております。また、当社グループはデリバティブ取引を為替変動リスクを回避するために利用しており、その取引は実需の範囲内で行うこととしており、投機的な取引は行わない方針であります。
① 信用リスク
当社グループの営業活動から生ずる債権である営業債権及びその他の金融資産は、顧客の業種や規模に応じた信用リスクに晒されております。
当社グループは、取引先の与信枠を定期的に見直し、信用エクスポージャーを当該枠内で適切に管理するとともに、営業債権及びその他の金融資産について、与信管理の方針に従い、グループ各社の営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、担当経理部門が取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、個別に把握及び対応を行う体制となっております。
連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。
なお、当社グループは、特定の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。
当社グループは、営業債権及びその他の金融資産に区分し、取引先の信用状態に応じてその回収可能性を検討し、貸倒引当金を設定しております。個別に重要でない場合は、信用リスクの特性や発生した取引の性質に基づいて、過去の信用損失の実績率を基に貸倒引当金を集合的に測定していますが、当社グループが受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローに不利な影響を与えるような事象等が発生した場合は、信用減損している金融資産として個別に予想信用損失を測定して貸倒引当金を設定しております。
営業債権は、常に全期間の予想信用損失と同額で貸倒引当金を測定しております（単純化したアプローチ）。その他の金融資産については、原則として12ヵ月の予想信用損失に等しい金額で貸倒引当金を測定しておりますが、金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合は、過去の貸倒実績や将来の回収可能価額などをもとに、当該金融資産の回収に係る全期間の予想信用損失を個別に見積って貸倒引当金の金額を測定しております（一般的なアプローチ）。
信用リスクが著しく増大しているか否かは、債務不履行発生リスクの変動に基づいて判断しており、その判断にあたっては、取引相手先の財務状況、過去の貸倒損失計上実績、過去の期日経過情報などを考慮しております。当社グループにおいては、支払期日の超過があった場合には信用リスクが増大していると判断しておりますが、期日超過の理由や取引先の財務状況等の情報に基づいて反証可能である場合には、信用リスクの著しい増大は生じていないと判断しております。また、原則として、いずれの債権についても、その全部又は一部について回収ができず、又は回収が極めて困難であると判断された場合には債務不履行とみなしております。これらの判断には、過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報を考慮しており、当該情報に基づいて反証可能である場合には、信用リスクの著しい増大は生じていないものと判断しております。
いずれの金融資産についても、債務者からの弁済条件の見直しの要請、債務者の深刻な財政難、債務者の破産等による法的整理の手続の開始等があった場合には、信用減損金融資産として取り扱っております。また、将来回収できないことが明らかな金額は、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額し、対応する貸倒引当金の金額を減額しております。
貸倒引当金の金額は、以下の様に算定しております。
・営業債権
単純化したアプローチに基づき、過去の貸倒実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を総額での帳簿価額に乗じて算定しております。
・その他の金融資産
信用リスクが著しく増大していると判定されていない資産については、同種の資産の過去の貸倒実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を総額での帳簿価額に乗じて算定しております。信用リスクが著しく増大していると判定された資産及び信用減損金融資産については、取引相手先の財務状況に将来の経済状況の予測等を加味した上で個別に算定した回収可能価額と、総額での帳簿価額との差額をもって算定しております。
(ⅰ)信用リスクエクスポージャー
営業債権及びその他の金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーは以下のとおりであります。
移行日（2022年４月１日）
（単位：百万円）
| 12ヵ月の 予想信用損失と同額で 貸倒引当金を 計上するもの |
全期間の予想信用損失と同額で 貸倒引当金を計上するもの |
合計 | |||
| 信用減損金融資産でない資産 | 信用減損金融資産 | 営業債権 | |||
| 期日経過なし | 496 | － | － | 32,249 | 32,746 |
| 30日以内 | － | － | － | 1,359 | 1,359 |
| 30日超60日以内 | － | － | － | 582 | 582 |
| 60日超90日以内 | － | － | － | 76 | 76 |
| 90日超 | － | － | 107 | 569 | 676 |
| 合計 | 496 | － | 107 | 34,835 | 35,438 |
前連結会計年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
（単位：百万円）
| 12ヵ月の 予想信用損失と同額で 貸倒引当金を 計上するもの |
全期間の予想信用損失と同額で 貸倒引当金を計上するもの |
合計 | |||
| 信用減損金融資産でない資産 | 信用減損金融資産 | 営業債権 | |||
| 期日経過なし | 431 | － | － | 31,592 | 32,023 |
| 30日以内 | － | － | － | 617 | 617 |
| 30日超60日以内 | － | － | － | 125 | 125 |
| 60日超90日以内 | － | － | － | 61 | 61 |
| 90日超 | － | － | 145 | 199 | 344 |
| 合計 | 431 | － | 145 | 32,593 | 33,169 |
当連結会計年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
（単位：百万円）
| 12ヵ月の 予想信用損失と同額で 貸倒引当金を 計上するもの |
全期間の予想信用損失と同額で 貸倒引当金を計上するもの |
合計 | |||
| 信用減損金融資産でない資産 | 信用減損金融資産 | 営業債権 | |||
| 期日経過なし | 391 | － | － | 30,101 | 30,492 |
| 30日以内 | － | － | － | 571 | 571 |
| 30日超60日以内 | － | － | － | 157 | 157 |
| 60日超90日以内 | － | － | － | 188 | 188 |
| 90日超 | － | － | 155 | 139 | 294 |
| 合計 | 391 | － | 155 | 31,157 | 31,702 |
（ⅱ)貸倒引当金の増減分析
営業債権及びその他の金融資産に対する貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。
前連結会計年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
（単位：百万円）
| 12ヵ月の 予想信用損失と同額で計上されるもの |
全期間の予想信用損失と同額で 計上されるもの |
合計 | |||
| 信用減損金融 資産でない資産 に係るもの |
信用減損金融資産に係るもの | 営業債権 | |||
| 期首残高 | 7 | － | 66 | 21 | 93 |
| 期中増加額 | 0 | － | 27 | 21 | 48 |
| 期中減少額（目的使用） | － | － | － | － | － |
| 期中減少額（その他） | △0 | － | △0 | △21 | △21 |
| その他 | － | － | 6 | 0 | 6 |
| 期末残高 | 7 | － | 98 | 21 | 126 |
当連結会計年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
（単位：百万円）
| 12ヵ月の 予想信用損失と同額で計上されるもの |
全期間の予想信用損失と同額で 計上されるもの |
合計 | |||
| 信用減損金融資産でない資産 に係るもの |
信用減損金融資産に係るもの | 営業債権 | |||
| 期首残高 | 7 | － | 98 | 21 | 126 |
| 期中増加額 | 0 | － | 22 | 14 | 37 |
| 期中減少額（目的使用） | － | － | △22 | － | △22 |
| 期中減少額（その他） | △0 | － | △0 | △19 | △19 |
| その他 | － | － | 11 | 0 | 12 |
| 期末残高 | 7 | － | 109 | 16 | 132 |
② 流動性リスク
当社グループは、必要な資金を金融機関借入により調達しています。金融負債である借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、金融機関との間でシンジケートローン契約を締結し、適切な返済資金を準備すること、及び適時にキャッシュ・フロー計画等を作成・更新することでリスク管理を行っております。
(ⅰ)満期分析
主な金融負債の契約上の満期は以下のとおりであり、利息支払額の見積りを含んでおります。
移行日（2022年４月１日）
（単位：百万円）
| 帳簿 価額 |
契約上のキャッシュ・ フロー |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 非デリバティブ金融負債 | ||||||||
| 営業債務及びその他の債務 | 28,056 | 28,056 | 28,051 | 5 | － | － | － | － |
| 借入金 | 38,592 | 39,807 | 2,574 | 2,422 | 34,811 | － | － | － |
| リース負債 | 1,489 | 1,500 | 613 | 382 | 208 | 154 | 81 | 62 |
| その他 | 78 | 78 | 78 | － | － | － | － | － |
| デリバティブ金融負債 | ||||||||
| 為替予約 | 783 | 783 | 783 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 68,998 | 70,225 | 32,098 | 2,809 | 35,019 | 154 | 81 | 62 |
（注）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
前連結会計年度（2023年３月31日）
（単位：百万円）
| 帳簿 価額 |
契約上のキャッシュ・ フロー |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 非デリバティブ金融負債 | ||||||||
| 営業債務及びその他の債務 | 24,748 | 24,748 | 24,748 | － | － | － | － | － |
| 借入金 | 33,321 | 34,297 | 2,706 | 31,590 | － | － | － | － |
| リース負債 | 916 | 925 | 436 | 225 | 119 | 79 | 21 | 44 |
| その他 | 91 | 91 | 91 | － | － | － | － | － |
| デリバティブ金融負債 | ||||||||
| 為替予約 | 99 | 99 | 99 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 59,176 | 60,160 | 28,081 | 31,816 | 119 | 79 | 21 | 44 |
（注）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
当連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：百万円）
| 帳簿 価額 |
契約上のキャッシュ・ フロー |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 非デリバティブ金融負債 | ||||||||
| 営業債務及びその他の債務 | 25,183 | 25,183 | 25,183 | － | － | － | － | － |
| 借入金 | 31,315 | 31,644 | 31,644 | － | － | － | － | － |
| リース負債 | 888 | 895 | 429 | 205 | 132 | 75 | 12 | 41 |
| その他 | 188 | 188 | 188 | － | － | － | － | － |
| デリバティブ金融負債 | ||||||||
| 為替予約 | 197 | 197 | 197 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 57,770 | 58,106 | 57,640 | 205 | 132 | 75 | 12 | 41 |
（注）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
各年度末におけるタームローン貸付の総額並びにコミットメントライン総額、及び借入実行残高は、以下のとおりです。なお、移行日及び前連結会計年度末並びに当連結会計年度末のタームローン貸付の借入実行残高には返済済みの金額がそれぞれ29,230百万円、34,530百万円、36,730百万円含まれております。
| 移行日 （2022年４月１日） |
前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| タームローン貸付の総額 | 69,200 | 69,200 | 69,200 |
| 借入実行残高 | 68,181 | 68,181 | 68,181 |
| 借入未実行残高 | 1,019 | 1,019 | 1,019 |
| 移行日 （2022年４月１日） |
前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| コミットメントライン総額 | 6,500 | 6,500 | 6,500 |
| 借入実行残高 | － | － | － |
| 未実行残高 | 6,500 | 6,500 | 6,500 |
③ 市場リスク
（ⅰ）為替リスク
（a）為替変動リスク管理
当社グループは、国際的に事業活動を展開しており、主に米ドルの為替変動が業績に大きく影響を及ぼします。当社グループは、為替変動リスクに対応するため、社内規程に従い、必要に応じ為替予約によるリスクヘッジを行っています。
当社グループの主な為替リスクに対するエクスポージャー（純額）は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 米ドル | 1,811 | 4,272 |
(b)為替感応度分析
連結会計年度末における外貨建資産・負債の残高のうちヘッジが付されていないエクスポージャーに対して、日本円が米ドルに対して１％円高となった場合に、連結損益計算書の税引前当期利益に与える影響額は以下のとおりであります。なお、機能通貨建ての金融商品、及び在外グループ各社の資産及び負債、収益及び費用を円貨に換算する際の影響は含んでおりません。また、その他の変動要因は一定であることを前提としております。
（単位：百万円）
| 通貨 | 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 税引前当期利益 | 米ドル | △13 | △44 |
（注）日本円が米ドルに対して１％円安となった場合の税引前当期利益に与える影響額は、他のすべての変数が一定の場合、上記と同額で反対の影響となります。
（ⅱ）金利リスク
（a）金利リスク管理
当社グループの借入金は変動金利であるため、市場金利の変動リスクに晒されていますが、当社グループの規則に基づき、継続的なモニタリング等を行っております。
当社グループの金利変動リスクに対するエクスポージャーは、以下のとおりです。
(単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 変動金利の借入金 | 33,321 | 31,315 |
(b)金利感応度分析
各報告期間末に保有する変動金利の借入金の金利が１％上昇した場合に連結損益計算書の税引前当期利益に与える影響は以下のとおりであります。なお、その他の変動要因は一定であることを前提としております。
(単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 税引前当期利益 | △330 | △233 |
（注）金利が１％下落した場合の税引前当期利益に与える影響額は、他のすべての変数が一定の場合、上記と同額で反対の影響となります。
（ⅲ）価格リスク
（a）株価変動リスク管理
当社グループは、資本性金融商品（上場株式）から生じる株価の変動リスクに晒されております。株価の変動リスクについては、四半期ごとに時価の把握を行うとともに、保有状況の見直しを行っております。
当社グループの株価変動リスクのエクスポージャーは、以下のとおりであります。
(単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 資本性金融商品（上場株式） | 1,162 | 1,355 |
（b）株価感応度分析
各報告期間末に保有する資本性金融商品（上場株式）の株価が10％上昇した場合にその他の包括利益（税効果控除前）に与える影響は以下のとおりであります。なお、その他の変動要因は一定であることを前提としております。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| その他の包括利益（税効果控除前） | 116 | 135 |
(3) 公正価値に関する事項
① 公正価値の測定方法
主な金融資産及び金融負債の公正価値は、以下のとおり決定しております。
（ⅰ）現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、公正価値の開示を省略しております。
（ⅱ）その他の金融資産及びその他の金融負債
活発な金融市場において取引されている金融商品の公正価値は、市場価格に基づいております。活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、適切な評価技法を用いて測定しております。上場株式の公正価値については、期末日の市場価格により算定しており、非上場株式の公正価値については、純資産価値に基づく評価技法により算定しております。デリバティブの公正価値は、為替レート等の観察可能な市場データに基づき測定しております。ゴルフ会員権の公正価値は、活発でない市場における同一資産の市場価格に基づいて評価しています。
（ⅲ）借入金
短期借入金は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、公正価値の開示を省略しております。長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、公正価値の開示を省略しております。
② 公正価値で測定される金融商品のレベル別分類
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを以下の様に分類しております。
レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格
レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能な価格で構成されたインプット
レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプット
③ 評価プロセス
レベル３に分類された金融商品については、適切な責任者により承認された評価方針及び手続きに従い、適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。
評価結果は、適切な責任者によりレビューされ、承認されております。
公正価値の測定に使用される公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定に用いた重要なインプットのうち、最もレベルの低いインプットに応じて決定しております。公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、連結会計年度の末日に発生したものとして認識しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル１とレベル２の間における振替はありません。
移行日（2022年４月１日）
（単位：百万円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| ゴルフ会員権 | － | 64 | － | 64 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| 株式 | 1,143 | － | 361 | 1,504 |
| その他 | － | － | 1 | 1 |
| 金融負債 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| デリバティブ | － | 783 | － | 783 |
| 合計 | 1,143 | △718 | 362 | 787 |
前連結会計年度（2023年３月31日）
（単位：百万円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| ゴルフ会員権 | － | 59 | － | 59 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| 株式 | 1,162 | － | 378 | 1,541 |
| その他 | － | － | 1 | 1 |
| 金融負債 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| デリバティブ | － | 99 | － | 99 |
| 合計 | 1,162 | △40 | 379 | 1,502 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：百万円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| ゴルフ会員権 | － | 60 | － | 60 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| 株式 | 1,355 | － | 189 | 1,543 |
| その他 | － | － | 1 | 1 |
| 金融負債 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| デリバティブ | － | 196 | － | 196 |
| 合計 | 1,355 | △136 | 190 | 1,408 |
公正価値ヒエラルキーのレベル３に分類される公正価値測定の期首残高と期末残高の調整表は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
| （単位：百万円） | |||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する金融資産 |
合計 | |
| 期首残高 | － | 362 | 362 |
| その他の包括利益（注） | － | 18 | 18 |
| 期末残高 | － | 379 | 379 |
（注）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の変動」に含まれております。
当連結会計年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
| （単位：百万円） | |||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する金融資産 |
合計 | |
| 期首残高 | － | 379 | 379 |
| その他の包括利益（注）２ | － | 3 | 3 |
| 売却・決済 | － | △193 | △193 |
| 期末残高 | － | 190 | 190 |
（注）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の変動」に含まれております。
(4) ヘッジ会計
当社グループでは、グローバルに事業を展開していることから外貨建の販売、仕入取引については、損益及びキャッシュ・フロー等が為替変動の影響を受けるリスクに晒されております。
当社グループの為替リスクの管理は、外貨建の棚卸資産の販売、及び外貨建の棚卸資産の仕入の取引範囲内で先物為替予約によりリスクヘッジすることを原則としております。
外貨建の棚卸資産の販売、及び外貨建の棚卸資産の仕入に係る予定取引について、取引ごとにヘッジ対象の決済通貨に対して先物為替予約でヘッジしております。
上記の取引に関してヘッジ会計の適格要件を満たす場合に、キャッシュ・フロー・ヘッジを適用しております。当社グループではヘッジ対象の外貨建の販売価額及び仕入価額とヘッジ手段が同額となるようにヘッジ指定しております。
ヘッジ有効性評価の目的上、ヘッジ対象とヘッジ手段との間の経済的関係を判断するに当たっては、キャッシュ・フローの変動に対して高度に相殺効果を有すると予想されるかどうかに基づいております。ヘッジ関係にその存続期間中に影響を与えると予想されるヘッジ非有効部分の主な発生原因は、為替の変動に起因するヘッジ対象のキャッシュ・フローの公正価値の変動に反映されていない、取引相手及び当社グループ自身の信用リスクが先物為替予約の公正価値に及ぼす影響に限定されると考えており、また実際に前連結会計年度及び当連結会計年度において重要な非有効部分は発生しておりません。
移行日、前連結会計年度末及び当連結会計年度末においてヘッジ指定されているヘッジ手段は以下のとおりであります。
（ⅰ）連結財政状態計算書におけるヘッジの影響
移行日（2022年４月１日）
| （単位：百万円） | |||||||
| ヘッジの種類 | リスク区分 | ヘッジ手段 | 想定元本 | 平均レート等 | 帳簿価額 | 連結財務諸表上の表示科目 | |
| 資産 | 負債 | ||||||
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | 為替リスク | 先物為替予約 | 17,059 | 115.44円／米ドル 131.53円／ユーロ |
－ | 783 | その他の 金融負債 |
（注）ヘッジ手段の名目金額の時期の概要については、「注記37.金融商品 (2)財務上のリスク管理 ②流動性リスク(i)満期分析」をご参照ください。
前連結会計年度（2023年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| ヘッジの種類 | リスク区分 | ヘッジ手段 | 想定元本 | 平均レート等 | 帳簿価額 | 連結財務諸表上の表示科目 | |
| 資産 | 負債 | ||||||
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | 為替リスク | 先物為替予約 | 14,480 | 130.74円／米ドル 142.46円／ユーロ |
－ | 99 | その他の 金融負債 |
（注）ヘッジ手段の名目金額の時期の概要については、「注記37.金融商品 (2)財務上のリスク管理 ②流動性リスク(i)満期分析」をご参照ください。
当連結会計年度（2024年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| ヘッジの種類 | リスク区分 | ヘッジ手段 | 想定元本 | 平均レート等 | 帳簿価額 | 連結財務諸表上の表示科目 | |
| 資産 | 負債 | ||||||
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | 為替リスク | 先物為替予約 | 11,073 | 145.51円／米ドル 160.99円／ユーロ |
0 | 197 | その他の 金融負債 |
（注）ヘッジ手段の名目金額の時期の概要については、「注記37.金融商品 (2)財務上のリスク管理 ②流動性リスク(i)満期分析」をご参照ください。
（ⅱ）連結損益計算書におけるヘッジの影響
前連結会計年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| ヘッジの種類 | リスク区分 | ヘッジ手段 | その他の包括利益で認識されたヘッジ損益の金額 (注) |
その他の資本の構成要素から連結損益計算書に振り替えられた金額 (注) |
連結損益計算書 上の表示科目 |
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | 為替リスク | 先物為替予約 | 433 | △164 | 金融収益 |
（注）税効果考慮前の金額であります。
当連結会計年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| ヘッジの種類 | リスク区分 | ヘッジ手段 | その他の包括利益で認識されたヘッジ損益の金額 (注) |
その他の資本の構成要素から連結損益計算書に振り替えられた金額 (注) |
連結損益計算書 上の表示科目 |
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | 為替リスク | 先物為替予約 | △267 | 266 | 金融収益 |
（注）税効果考慮前の金額であります。
キャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 （2022年４月１日） |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 （2024年３月31日) |
連結持分計算書上 の表示科目 |
|
| 為替予約 | △242 | △55 | △55 | キャッシュ・フロー・ ヘッジの公正価値の変動 |
（注）１. 税効果考慮前の金額であります。
２．ヘッジ会計の適用による連結包括利益計算書への影響は、「注記35.その他の包括利益」をご参照ください。
ヘッジ非有効部分を認識する基礎として用いたヘッジ手段の公正価値の変動等の記載は省略しております。当連結会計年度において、予定取引が当初予定していた時期までに実行されないためにキャッシュ・フロー・ヘッジを終了したものはありません。
38．関連当事者
(1) 関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||
| 種類 | 名称 | 取引の内容 | 取引金額 | 未決済残高 |
| 主要株主 | エムビーケーパートナーズ・ジェーシーフォー・エルピー | 自己株式の取得 | 3,000 | － |
（注）株式の算定金額に関しては、2023年５月30日開催の取締役会に基づき、外部評価会社の算定価格を自己株式取得の際の株価としております。
(2) 主要な経営幹部に対する報酬
主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 基本報酬及び賞与 | 96 | 107 |
| 株式報酬 | 102 | - |
| その他 | - | - |
| 合計 | 199 | 107 |
(3) 親会社に関する情報
直近上位の親会社はケイエム・ツー・エルピーであり、エムビーケーパートナーズ・ファンドフォー・エルピーが当社の最終支配当事者であります。
なお、当社の親会社及び最終支配当事者は公表用の連結財務諸表は作成しておりません。
39．偶発債務
該当事項はありません。
40．後発事象
（株式分割）
当社は、2024年９月12日開催の取締役会決議に基づき2024年９月21日付で株式分割を、2024年９月30日開催の取締役会決議に基づき2024年10月18日付で株式分割を行っております。
（１）株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大をはかることを目的としております。
（２）株式分割の概要
①2024年９月21日付株式分割
a. 分割の方法
2024年９月21日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載された株主の所有する普通株式を、１株につき10
株の割合をもって分割いたします。
b. 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 2,328,401株
株式分割により増加する株式数 20,955,609株
株式分割後の発行済株式総数 23,284,010株
株式分割後の発行可能株式総数 90,000,000株
c. 分割の日程
基準日公告日 2024年９月５日
基準日 2024年９月21日
効力発生日 2024年９月21日
d. １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、「33.１株当たり利益」に記載しております。
②2024年10月18日付株式分割
a. 分割の方法
2024年10月18日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載された株主の所有する普通株式を、１株につき２
株の割合をもって分割いたします。
b. 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 23,284,010株
株式分割により増加する株式数 23,284,010株
株式分割後の発行済株式総数 46,568,020株
株式分割後の発行可能株式総数 180,000,000株
c. 分割の日程
基準日公告日 2024年10月１日
基準日 2024年10月18日
効力発生日 2024年10月18日
d. １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、「33.１株当たり利益」に記載しております。
41．子会社
重要な子会社は、以下のとおりであります。
| 名称 | 住所 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合（％） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 移行日 (2022年4月1日) |
前連結会計年度 （自 2022年 4月1日 至 2023年 3月31日) |
当連結会計年度 （自 2023年 4月1日 至 2024年 3月31日) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 黒田電気株式会社 | 東京都品川区 | 電気材料、一般電子部品、半導体、その他製・商品の加工販売及び輸出入 | 100 | 100 | 100 |
| Z.クロダ（シンガポール）PTE. LTD. | シンガポール | 電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売 | 100 | 100 | 100 |
| Z.クロダ（タイランド）CO., LTD. | タイ アユタヤ州 |
電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売及び製造販売、電気・電子部品の加工販売（表面処理） | 100 | 100 | 100 |
| 黒田電气（香港）有限公司 | 中国 香港 |
電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売 | 100 | 100 | 100 |
| クロダエレクトリック U.S.A. INC. | アメリカ合衆国 テネシー州 | 電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売 | 100 | 100 | 100 |
| 台湾黒田電器股份有限公司 | 台湾 台北市 |
電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売 | 100 | 100 | 100 |
| 黒田テクノ株式会社 | 横浜市港北区 | 自動機械、その他製品の製造販売 | 100 | 100 | 100 |
| 上海黒田貿易有限公司 | 中国 上海市 |
電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売 | 100 | 100 | 100 |
| クロダ エレクトリック フィリピンズ, INC. | フィリピン ラグナ州 |
電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売 | 100 | 100 | 100 |
| 株式会社コムラテック | 大阪府東大阪市 | 液晶用特殊版材の製造販売 | 100 | 100 | 100 |
| クロダ エレクトリック コリア INC. | 韓国 ソウル市 |
電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売 | 100 | 100 | 100 |
| 上海黒田管理有限公司 | 中国 上海市 |
中国におけるグループ内企業への管理・業務サービスの提供 | 100 | 100 | 100 |
| 天津黒田貿易有限公司 | 中国 天津市 |
電気材料、一般電子部品、その他商品の卸売電気材料、一般電子部品、その他商品の卸売 | 100 | 100 | － |
| 凱欣自動化技術（深セン）有限公司 | 中国 広東省 |
自動機械、その他製品の製造販売 | 100 | 100 | 100 |
| クロダ エレクトリック チェコ s.r.o. | チェコ プラハ |
電気材料、一般電子部品、その他商品の卸売 | 100 | 100 | 100 |
| 黒田電子（深セン）有限公司 | 中国 広東省 |
電気材料、その他商品の卸売 | 100 | 100 | 100 |
| 株式会社Sohwa & Sophia Technologies | 川崎市麻生区 | 回路設計、電子機器の開発、ＣＡＤソフト開発販売 | 57.3 | 57.3 | 57.3 |
| 日動電工株式会社 | 大阪市北区 | 電設資材、電力資材等の製造販売 | 100 | 100 | 100 |
| クロダ エレクトリック（マレーシア）SDN. BHD. | マレーシア スランゴル州 |
電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売 | 100 | 100 | 100 |
| 黒田虹日集団（香港）有限公司 | 中国 香港 |
金型等の外貨建て販売 | 69.3 | 69.3 | － |
| 東莞虹日金属科技有限公司 | 中国 広東省 |
金型及び金属プレス部品の製造販売 | 69.3 | 69.3 | － |
| ハイバット グローバル CO., LTD. | 韓国 ソウル市 |
有価証券の保有管理 | 100 | 100 | 100 |
| ボラムテック（ベトナム）CO., LTD. | ベトナム ドンナイ省 |
アルミダイカスト製品の製造販売、アッセンブリー、部品・材料の販売 | 100 | 100 | 100 |
| P.T.クロダ エレクトリック インドネシア | インドネシア ブカシ市 | 電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売 | 100 | 100 | 100 |
| クロダ オートテック（タイランド）CO., LTD. | タイ アユタヤ州 |
大型樹脂成形金型の製造販売、フィルム加工品等の製造販売 | 100 | 100 | 100 |
| PT トリミトラ チトラハスタ |
インドネシア プカン市 |
金属プレス部品、樹脂成形品、金型製造販売及び溶接加工品の製造販売 | 72.75 | － | － |
| エコ テックウェル インベストメント Inc. | 韓国 慶尚南道金海市 |
不動産開発、不動産売買及び賃貸、不動産コンサルティング | 100 | 100 | 100 |
| ナンカイ エンバイロテック Corp. | アメリカ合衆国 カリフォルニア州 | 自動車用内装部品の販売 | 100 | － | － |
| ナンカイ メキシコ, S.A. de C.V. | メキシコ合衆国 ティファナ | 自動車用内装部品用 射出成形部品の製造 |
100 | － | － |
| クロダ エレクトリック インディア PVT. LTD. | インド ハリヤーナー州 |
電気材料の卸売 | 100 | 100 | 100 |
| クロダ マニュファクチャリング ベトナム CO., LTD. | ベトナム ハノイ市 |
日系自動車部品メーカーに対する電子部品等の実装・加工 | 100 | 100 | 100 |
| クロダ エレクトリック メキシコS.A. de C.V. | メキシコ合衆国 レオン | 電気材料、一般電子部品、その他商品の卸売 | 100 | 100 | 100 |
| クロダ トレーディング （タイランド）CO., LTD. | タイ バンコク |
電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売 | 100 | 100 | 100 |
| 黒田データストレージジャパン株式会社 | 東京都品川区 | 電気材料、一般電子部品、その他商品の卸売 | 100 | 100 | 100 |
| 黒田過濾系統技術（深セン）有限公司 | 中国 広東省 |
ハードディスクドライブ用フィルターの製造販売 | 100 | 100 | 100 |
| 黒田オートテックジャパン株式会社 | 佐賀県神埼市 | 車載用樹脂成形品の製造販売 | 100 | 100 | 100 |
| 黒田マネジメントサービス株式会社 | 東京都品川区 | 経営支援及びコンサルティング | 100 | 100 | － |
| クロダテクノ ツーリング マシン（タイランド）CO., LTD. | タイ アユタヤ州 |
自動機械、その他製品の製造販売 | 100 | 100 | 100 |
当社グループには、重要性のある非支配持分が存在する子会社及び個々に重要性のある関連会社はありません。
当社グループ間での資産の移動、利用及び負債の決済能力に係る重大な法的又は契約上の制限はありません。
上海黒田貿易有限公司が天津黒田貿易有限公司を2024年１月に吸収合併しております。
黒田虹日集団（香港）有限公司の全株式持分を2024年２月に譲渡したため、子会社から除外しております。
東莞虹日金属科技有限公司は上記黒田虹日集団（香港）有限公司の子会社であり、
同社の株式を譲渡したため、2024年２月に子会社から除外しております。
PT トリミトラ チトラハスタの全株式持分を2024年２月に譲渡したため、子会社から除外しております。
ナンカイ エンバイロテック Corp.の全株式持分を2023年５月に譲渡したため、子会社から除外しております。
ナンカイ メキシコ, S.A. de C.V.は上記ナンカイ エンバイロテック Corp.の子会社であり、
同社の株式を譲渡したため、2023年５月に子会社から除外しております。
当社が黒田マネジメントサービス株式会社を2023年４月に吸収合併しております。
42．初度適用
当社グループは、当連結会計年度からIFRSに準拠した連結財務諸表を開示しております。日本基準に準拠して作成された直近の連結財務諸表は2023年３月31日に終了する連結会計年度に関するものであり、日本基準からIFRSへの移行日は2022年４月１日であります。
連結財務諸表に関する注記事項の重要性がある会計方針（注記３）で記載した会計方針は、当連結会計年度（自2023年４月１日至2024年３月31日）の連結財務諸表、前連結会計年度（自2022年４月１日至2023年３月31日）の連結財務諸表及び移行日（2022年４月１日）の連結財政状態計算書を作成する上で適用しております。
(1) IFRS第１号の免除規定
IFRS第１号では、最初のIFRS財務諸表を表示する企業（以下「初度適用企業」という。）に対して、遡及的にIFRSを適用することを原則としております。但し、IFRS第１号では、IFRSに準拠しなければならないという原則に対して、当該原則に対して２種類の例外措置を設けております。
① 他のIFRSの遡及適用の禁止
IFRS第１号では、他のIFRSの一部の局面について遡及適用を禁止しております。
当社グループは、例外規定のうち、「見積り」、「金融資産及び金融負債の認識の中止」、「ヘッジ会計」、「金融資産の分類及び測定」及び「非支配株主持分」について、例外規定を適用しており、これらの項目について移行日より将来に向かって適用しております。
② 他のIFRSからの免除
IFRS第１号では、他のIFRSの一部の要求事項について免除を認めております。
当社グループが選択した主な免除規定は、以下のとおりであります。
（ⅰ）企業結合
IFRS第１号では、移行日前に生じた企業結合について、IFRS第３号「企業結合」を遡及適用しないことが認められております。遡及適用する場合、その後の企業結合はすべてIFRS第３号に基づいて修正されます。
当社グループは、当該免除規定を適用し、移行日以前に生じた企業結合については修正再表示を行っておりません。
この結果、移行日前の企業結合から生じたのれんの額については、日本基準に基づいた帳簿価額のまま調整しておりません。なお、のれんについては減損の兆候にかかわらず移行日時点で減損テストを実施しております。
（ⅱ）在外営業活動体の換算差額の累積額
IFRS第１号では、移行日現在で存在していた換算差額累計額については、IAS第21号の要求事項に従う必要はないという免除規定を定めております。この免除を使用する場合には、すべての在外営業活動体に係る換算差額累計額を移行日現在でゼロとみなすことができます。
当社グループは、当該免除規定を適用し、移行日現在で、在外営業活動体に関する換算差額累計額をゼロとみなし、すべて利益剰余金に振り替えております。
（ⅲ）移行日前に認識された金融商品の指定
IFRS第１号では、移行日時点で存在する事実及び状況に基づき、資本性金融資産をその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産として指定することが認められております。当社グループは移行日時点で保有している資本性金融資産について、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産として、移行日時点の状況に基づき指定しております。
(2) 日本基準からIFRSへの調整表
当社グループは、IFRSに基づく連結財務諸表の作成において、日本基準に基づき報告していた連結財務諸表数値を修正しております。
当該調整が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は、以下のとおりであります。
移行日（2022年４月１日）の資本に対する調整
（単位：百万円）
| 日本基準 | 認識・測定の差異調整 | 表示科目の 組替調整 |
国際会計基準 | |||
| 表示科目 | 金額 | 金額 | 注記 | 表示科目 | ||
| 資産の部 | 資産 | |||||
| 流動資産 | 流動資産 | |||||
| 現金及び預金 | 8,861 | － | △97 | 8,764 | A | 現金及び現金同等物 |
| 受取手形及び売掛金 | 30,270 | 276 | 4,280 | 34,826 | B、a、b | 営業債権及びその他の債権 |
| 電子記録債権 | 4,002 | － | △4,002 | － | B | |
| 商品及び製品 | 11,005 | 170 | 4,559 | 15,734 | C, a | 棚卸資産 |
| 仕掛品 | 2,717 | － | △2,717 | － | C | |
| 原材料及び貯蔵品 | 1,841 | － | △1,841 | － | C | |
| - | － | 199 | 199 | A、D | その他の金融資産 | |
| その他 | 2,033 | △6 | △400 | 1,627 | B、D、g | その他の流動資産 |
| 貸倒引当金 | △21 | － | 21 | － | B | |
| 流動資産合計 | 60,710 | 440 | - | 61,151 | 流動資産合計 | |
| 固定資産 | 非流動資産 | |||||
| 有形固定資産 | 19,561 | △27 | △876 | 18,659 | E、d | 有形固定資産 |
| 626 | 870 | 1,496 | E、c | 使用権資産 | ||
| 無形資産 | ||||||
| のれん | 20,495 | － | － | 20,495 | e | のれん |
| 顧客関連資産 | 1,489 | － | △1,489 | － | F | |
| 技術関連資産 | 304 | － | △304 | － | F | |
| その他 | 975 | － | 1,801 | 2,776 | F | 無形資産 |
| 投資その他の資産 | ||||||
| 投資有価証券 | 2,625 | 336 | △2,961 | － | G、H、h | |
| 長期貸付金 | 1 | － | △1 | － | G | |
| 繰延税金資産 | 263 | 29 | － | 292 | f | 繰延税金資産 |
| 退職給付に係る資産 | 157 | 206 | △363 | － | I、k | |
| － | － | 1,934 | 1,934 | G | その他の金融資産 | |
| その他 | 694 | 31 | △137 | 589 | G、I、g | その他の非流動資産 |
| 貸倒引当金 | △72 | － | 72 | － | G | |
| － | － | 1,457 | 1,457 | H | 持分法で会計処理されている投資 | |
| 固定資産合計 | 46,496 | 1,202 | － | 47,699 | 非流動資産合計 | |
| 資産合計 | 107,207 | 1,642 | － | 108,850 | 資産合計 |
（単位：百万円）
| 日本基準 | 認識・測定の差異調整 | 表示科目の 組替調整 |
国際会計基準 | |||
| 表示科目 | 金額 | 金額 | 注記 | 表示科目 | ||
| 負債の部 | 負債 | |||||
| 流動負債 | 流動負債 | |||||
| 支払手形及び買掛金 | 23,340 | － | 4,716 | 28,056 | J、j | 営業債務及びその他の債務 |
| 電子記録債務 | 3,933 | － | △3,933 | － | J | |
| 短期借入金 | 2,340 | 236 | － | 2,577 | g | 借入金 |
| リース債務 | 288 | 317 | － | 606 | c | リース負債 |
| 未払金 | 737 | 45 | △782 | － | J | |
| 未払法人税等 | 842 | － | － | 842 | 未払法人所得税 | |
| 賞与引当金 | 561 | － | △561 | － | L | |
| 役員賞与引当金 | 2 | － | △2 | － | L | |
| － | － | 861 | 861 | K | その他の金融負債 | |
| その他 | 2,535 | 936 | △299 | 3,173 | K、L、b、g、i | その他の流動負債 |
| 流動負債合計 | 34,581 | 1,535 | △2 | 36,115 | 流動負債合計 | |
| 固定負債 | 非流動負債 | |||||
| 長期借入金 | 36,852 | △838 | － | 36,015 | g | 借入金 |
| リース債務 | 596 | 287 | － | 883 | c | リース負債 |
| 役員退職慰労引当金 | 2 | － | △2 | － | M | |
| 退職給付に係る負債 | 1,328 | △201 | 4 | 1,132 | M、k | 退職給付に係る負債 |
| 繰延税金負債 | 1,031 | 617 | － | 1,648 | f | 繰延税金負債 |
| その他 | 428 | 24 | － | 452 | その他の非流動負債 | |
| 固定負債合計 | 40,239 | △112 | 2 | 40,130 | 非流動負債合計 | |
| 負債合計 | 74,820 | 1,423 | － | 76,244 | 負債合計 | |
| 純資産の部 | 資本 | |||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 11,642 | － | － | 11,642 | 資本金 | |
| 資本剰余金 | 12,672 | － | － | 12,672 | 資本剰余金 | |
| 利益剰余金 | 4,504 | 1,930 | － | 6,435 | l、m | 利益剰余金 |
| その他の包括利益累計額 | 1,682 | △1,615 | － | 68 | N、h、k、l | その他の資本の構成要素 |
| 30,500 | 316 | － | 30,817 | 親会社の所有者に帰属する持分合計 | ||
| 非支配株主持分 | 1,885 | △97 | － | 1,789 | 非支配持分 | |
| 純資産合計 | 32,386 | 219 | － | 32,605 | 資本合計 | |
| 負債純資産合計 | 107,207 | 1,642 | － | 108,850 | 負債及び資本合計 |
前連結会計年度末（2023年３月31日）の資本に対する調整
（単位：百万円）
| 日本基準 | 認識・測定の差異調整 | 表示科目の 組替調整 |
国際会計基準 | |||
| 表示科目 | 金額 | 金額 | 注記 | 表示科目 | ||
| 資産の部 | 資産 | |||||
| 流動資産 | 流動資産 | |||||
| 現金及び預金 | 10,332 | － | △123 | 10,209 | A | 現金及び現金同等物 |
| 受取手形及び売掛金 | 28,281 | △151 | 4,628 | 32,759 | B、a、b | 営業債権及びその他の債権 |
| 電子記録債権 | 4,644 | － | △4,644 | － | B | |
| 商品及び製品 | 11,200 | 223 | 3,050 | 14,474 | C、a | 棚卸資産 |
| 仕掛品 | 1,843 | － | △1,843 | － | C | |
| 原材料及び貯蔵品 | 1,436 | － | △1,436 | － | C | |
| － | 217 | 217 | A、D | その他の金融資産 | ||
| その他 | 2,022 | △6 | △668 | 1,348 | B、D | その他の流動資産 |
| 貸倒引当金 | △20 | － | 20 | － | B | |
| 小計 | 59,739 | 67 | △799 | 59,007 | ||
| － | 974 | 974 | 売却目的で保有する資産 | |||
| 流動資産合計 | 59,739 | 67 | 175 | 59,981 | 流動資産合計 | |
| 固定資産 | 非流動資産 | |||||
| 有形固定資産 | 16,497 | △27 | △717 | 15,754 | E、d | 有形固定資産 |
| 345 | 563 | 908 | E、c | 使用権資産 | ||
| 無形資産 | ||||||
| のれん | 18,451 | 1,620 | - | 20,072 | e | のれん |
| 顧客関連資産 | 1,319 | － | △1,319 | － | F | |
| 技術関連資産 | 251 | － | △251 | － | F | |
| その他 | 707 | － | 1,577 | 2,284 | F | 無形資産 |
| 投資その他の資産 | ||||||
| 投資有価証券 | 1,187 | 354 | △1,541 | － | G、h | |
| 長期貸付金 | 1 | － | △1 | － | G | |
| 繰延税金資産 | 301 | 62 | △8 | 355 | f | 繰延税金資産 |
| 退職給付に係る資産 | 158 | 105 | △263 | － | I、k | |
| － | 1,909 | 1,909 | G | その他の金融資産 | ||
| その他 | 734 | 16 | △215 | 536 | G、I、g | その他の非流動資産 |
| 貸倒引当金 | △104 | － | 104 | － | G | |
| 固定資産合計 | 39,505 | 2,475 | △162 | 41,818 | 非流動資産合計 | |
| 資産合計 | 99,244 | 2,541 | 12 | 101,799 | 資産合計 |
（単位：百万円）
| 日本基準 | 認識・測定の差異調整 | 表示科目の 組替調整 |
国際会計基準 | |||
| 表示科目 | 金額 | 金額 | 注記 | 表示科目 | ||
| 負債の部 | 負債 | |||||
| 流動負債 | 流動負債 | |||||
| 支払手形及び買掛金 | 20,723 | 46 | 3,979 | 24,748 | J、j | 営業債務及びその他の債務 |
| 電子記録債務 | 3,572 | － | △3,572 | － | J | |
| 短期借入金 | 2,505 | 263 | △306 | 2,463 | g | 借入金 |
| リース債務 | 239 | 236 | △44 | 432 | c | リース負債 |
| 未払金 | 649 | － | △649 | － | J | |
| 未払法人税等 | 1,037 | － | 12 | 1,050 | 未払法人所得税 | |
| 賞与引当金 | 581 | － | △581 | － | L | |
| 役員賞与引当金 | － | － | － | － | L | |
| － | 191 | 191 | K | その他の金融負債 | ||
| その他 | 2,284 | 496 | 337 | 3,118 | K、L、b、g、i | その他の流動負債 |
| 小計 | 31,593 | 1,041 | △634 | 32,001 | ||
| － | 724 | 724 | 売却目的保有資産に直接関連する負債 | |||
| 流動負債合計 | 31,593 | 1,041 | 90 | 32,725 | 流動負債合計 | |
| 固定負債 | 非流動負債 | |||||
| 長期借入金 | 31,451 | △593 | － | 30,858 | g | 借入金 |
| リース債務 | 476 | 88 | △81 | 484 | c | リース負債 |
| 役員退職慰労引当金 | 2 | － | △2 | － | M | |
| 退職給付に係る負債 | 1,018 | △312 | 5 | 711 | M、k | 退職給付に係る負債 |
| 繰延税金負債 | 562 | 315 | － | 878 | f | 繰延税金負債 |
| その他 | 504 | 24 | － | 528 | その他の非流動負債 | |
| 固定負債合計 | 34,014 | △479 | △78 | 33,459 | 非流動負債合計 | |
| 負債合計 | 65,608 | 562 | 12 | 66,184 | 負債合計 | |
| 純資産の部 | 資本 | |||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 11,642 | － | － | 11,642 | 資本金 | |
| 資本剰余金 | 12,380 | △22 | － | 12,359 | 資本剰余金 | |
| 利益剰余金 | 5,428 | 3,544 | － | 8,972 | l、m | 利益剰余金 |
| 新株予約権 | 153 | △10 | △143 | － | ||
| その他の包括利益累計額 | 2,941 | △1,439 | 144 | 1,646 | N、h、k、l | その他の資本の構成要素 |
| 32,546 | 2,072 | － | 34,619 | 親会社の所有者に帰属する持分合計 | ||
| 非支配株主持分 | 1,089 | △93 | － | 996 | 非支配持分 | |
| 純資産合計 | 33,635 | 1,979 | － | 35,615 | 資本合計 | |
| 負債純資産合計 | 99,244 | 2,541 | 12 | 101,799 | 負債及び資本合計 |
資本に対する調整に関する注記
(1) 表示組替
A）日本基準では「現金及び預金」のうち、預入期間が３ヵ月超の定期預金を、IFRSではその他の金融資産（流動）に含めて表示しております。
B) 日本基準では区分掲記していた「受取手形及び売掛金」、「電子記録債権」及び流動資産の「その他」に含まれる未収入金を、IFRSでは「営業債権及びその他の債権」に含めて表示しております。また、日本基準では区分掲記していた「貸倒引当金（流動）」については、IFRSでは「営業債権及びその他の債権」から直接控除して純額で表示するように組替えております。
C) 日本基準における「商品及び製品」、「仕掛品」、「原材料及び貯蔵品」を、IFRSでは棚卸資産として表示しております。
D) 日本基準では流動資産の「その他」に含めていた短期貸付金、未収利息等を、IFRSでは「その他の金融資産（流動）」として表示しております。
E) 日本基準では固定資産の「有形固定資産」に含めていたリース資産を、IFRSでは「使用権資産」として表示しております。
F) 日本基準では区分掲記していた「顧客関連資産」、「技術関連資産」を、IFRSでは「無形資産」として表示しております。
G) 日本基準では区分掲記していた「投資有価証券」、「長期貸付金」、及び投資その他の資産の「その他」に含めていた出資金、差入保証金及びゴルフ会員権等を、IFRSでは「その他の金融資産（固定）」として表示しております。また、日本基準では区分掲記していた「貸倒引当金(固定)」について、「その他の金融資産(非流動)」から直接控除して純額で表示するように組替えております。
H) 日本基準では「投資有価証券」として表示していた持分法適用会社に対する投資は、IFRSでは「持分法で会計処理されている投資」として区分掲記しております。
I) 日本基準では投資その他の資産の「退職給付に係る資産」を、IFRSでは「その他の非流動資産」として表示しております。
J) 日本基準では流動負債の「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」、「未払金」を、IFRSでは「営業債務及びその他の債務」として表示しております。
K) 日本基準では流動負債の「その他」に含めていた預り金及び為替予約を、IFRSでは「その他の金融負債」として表示しております。
L) 日本基準では区分掲記していた「賞与引当金」及び「役員賞与引当金」をIFRSでは「その他の流動負債」として表示しております。
M) 日本基準における「役員退職慰労引当金」をIFRSでは「退職給付に係る負債」として表示しております。
N) 日本基準では「その他有価証券評価差額金」、「繰延ヘッジ損益」、「為替換算調整勘定」及び「退職給付に係る調整累計額」を独立掲記しておりましたが、IFRSでは「その他の資本の構成要素」に含めて表示しております。
(2) 認識・測定の差異
a) 日本基準では出荷時点で収益を認識しておりましたが、IFRSでは検収時点で収益を認識する方法に変更しております。
b) 日本基準ではデリバティブ取引についてヘッジ会計を適用し、為替予約には振当処理を行っておりましたが、IFRSではキャッシュ・フロー・ヘッジで処理しております。
c) 日本基準では借手としてのリースについてファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類し、オペレーティング・リースについては通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っていましたが、IFRSでは借手としてのリースについて当該分類を行わず、短期リース及び原資産が少額であるリースを除くすべてのリースについて「使用権資産」及び「リース負債」を計上しております。
d) 日本基準では割引前キャッシュ・フローでの判定で減損は計上しておりませんでしたが、IFRSでは割引後キャッシュ・フローでの判定となり減損を計上しております。
e) 日本基準ではのれんはその効果が発現する期間にわたって均等償却することとしておりましたが、IFRSでは移行日以降は非償却としております。
f) 日本基準からIFRSへの調整に伴い一時差異が発生したこと等により、繰延税金資産及び繰延税金負債の金額を調整しております。
g) 日本基準では借入金に関連する取引コストについて発生時に一括費用処理しておりましたが、IFRSでは借入金の償却原価測定に含めて、満期までの期間にわたって費用処理しております。
h) 日本基準では取得原価で計上していた非上場株式等について、IFRSではその他の包括利益を通じて公正価値で測定しております。また、資本性金融資産について、日本基準では売却損益及び減損を純損益として認識しておりましたが、IFRSでは公正価値の変動額をその他の包括利益として認識しております。
i) 日本基準では認識していない未消化の有給休暇について、IFRSでは負債計上しております。
j) 日本基準では納税通知書等に基づき計上していた固定資産税の賦課金について、IFRSでは支払義務が発生した時点で支払見込額を認識しております。
k) 数理計算上の差異及び過去勤務費用について、日本基準では発生時にその他の包括利益として認識し、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数により費用処理しておりますが、IFRSでは数理計算上の差異は、発生時にその他の包括利益として認識し、直ちに利益剰余金へ振り替え、過去勤務費用は発生時の純損益として認識しております。制度資産の公正価値が確定給付制度債務の現在価値を超過している場合、資産計上額は、利用可能な制度からの返還及び将来掛金の減額の現在価値を上限としています。また、日本基準とIFRSでは、割引率等の数理計算上の仮定の相違が存在しております。なお、日本基準では一部の子会社では確定給付制度債務を日本基準が定める簡便的な方法で算定しておりましたが、IFRSの適用にあたり、数理計算等を実施する原則的な方法に変更しております。
l) 初度適用に際して、IFRS第1号に規定されている免除規定を選択し、移行日における累積換算差額を全て利益剰余金に振り替えております。
m) 利益剰余金に対する調整
上記調整表による利益剰余金に対する影響は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 （2022年4月1日） |
前連結会計年度 （2023年3月31日） |
|
| のれんに関する調整 | － | 1,620 |
| 借入金に関する調整 | 450 | 251 |
| 未消化の有給休暇に関する調整 | △271 | △228 |
| 関連会社の留保利益に対する繰延税金負債に関する調整 | △303 | － |
| 退職給付に関する調整 | 53 | 55 |
| 在外営業活動体の換算差額に関する調整 | 2,153 | 2,153 |
| その他 | △151 | △307 |
| 利益剰余金に関する調整合計 | 1,930 | 3,544 |
前連結会計年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）の純損益及び包括利益に対する調整
（単位：百万円）
| 日本基準 | 認識・測定の差異調整 | 表示科目の組替調整 | 国際会計基準 | |||
| 表示科目 | 金額 | 金額 | 注記 | 表示科目 | ||
| 売上高 | 139,241 | 33 | － | 139,275 | ｇ | 売上収益 |
| 売上原価 | 118,075 | △42 | 916 | 118,949 | f、ｇ | 売上原価 |
| 売上総利益 | 21,165 | 76 | △916 | 20,326 | 売上総利益 | |
| 販売費及び一般管理費 | 16,505 | △1,387 | 66 | 15,185 | a、b、c、f | 販売費及び一般管理費 |
| － | 94 | 94 | A | その他の収益 | ||
| － | 669 | 669 | A | その他の費用 | ||
| 営業利益 | 4,660 | 1,462 | △1,556 | 4,567 | 営業利益 | |
| 営業外収益 | 278 | － | △278 | － | A、c | |
| 営業外費用 | 617 | 335 | △952 | － | A、d | |
| 特別利益 | 137 | 1 | △138 | － | A | |
| 特別損失 | 1,693 | △180 | △1,513 | － | A | |
| 225 | 225 | A | 金融収益 | |||
| 815 | 815 | A | 金融費用 | |||
| － | 98 | 98 | A | 持分法による投資利益 | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 2,766 | 1,308 | － | 4,074 | 税引前当期利益 | |
| 法人税等合計 | 1,686 | △316 | － | 1,370 | e | 法人所得税費用 |
| 当期純利益 | 1,079 | 1,624 | － | 2,704 | 当期利益 |
（単位：百万円）
| 日本基準 | 認識・測定の差異調整 | 表示科目の組替調整 | 国際会計基準 | |||
| 表示科目 | 金額 | 金額 | 注記 | 表示科目 | ||
| 当期利益 | 1,079 | 1,624 | － | 2,704 | 当期利益 | |
| その他の包括利益 | その他の包括利益 | |||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||||
| 退職給付に係る調整額 | △50 | 2 | － | △49 | b | 確定給付制度の再測定 |
| その他有価証券評価差額金 | 12 | 8 | － | 20 | その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の変動 | |
| △7 | － | △7 | 持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分 | |||
| 純損益にその後に振り替えられる可能性のある項目 | ||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 188 | － | － | 188 | キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の変動 | |
| 為替換算調整勘定 | 1,094 | 106 | － | 1,200 | 在外営業活動体の換算差額 | |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △6 | 6 | － | － | ||
| その他の包括利益合計 | 1,237 | 114 | － | 1,352 | その他の包括利益合計 | |
| 包括利益 | 2,317 | 1,738 | － | 4,056 | 当期包括利益 |
純損益及び包括利益に対する調整に関する注記
(1) 表示組替
A) その他の収益・その他の費用・金融収益・金融費用・持分法による投資利益
日本基準では「営業外収益」、「営業外費用」、「特別利益」及び「特別損失」に表示していた項目を、IFRSでは財務関連項目を「金融収益」及び「金融費用」に、その他の項目については、「その他の収益」、「その他の費用」及び「持分法による投資利益」に表示しております。
(2) 認識・測定の差異
a) のれんの計上額
日本基準ではのれんはその効果の及ぶ期間で定額償却しておりましたが、IFRSでは移行日以降の償却は行っておりません。
b) 退職給付債務
日本基準では確定給付制度の数理計算上の差異について、その発生時にその他の包括利益を通じて純資産の部に計上した上で、従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数による定額法により費用処理しておりました。IFRSでは確定給付制度の再測定を発生時にその他の包括利益を通じて資本に認識しております。
c) リース使用権資産
日本基準では借手としてのオペレーティング・リースについて通常の賃貸借取引に係る方法に準じて賃借料を計上していましたが、IFRSでは使用権資産及びリース負債を計上し、リース期間に応じて減価償却費及び支払利息を計上しております。
d) 借入金の償却原価法
日本基準では借入金に関連する取引コストについて発生時に一括費用処理しておりましたが、IFRSでは借入金の償却原価測定に含めて、満期までの期間にわたって費用処理しております。
e) 法人所得税費用の調整
日本基準からIFRSへの調整に伴い一時差異が発生したことにより、法人所得税の金額を調整しております。
f) 未消化の有給休暇
日本基準では会計処理をしていなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは人件費として認識し、「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」を調整しております。
g) 収益認識に関する調整
日本基準では出荷時点で収益を認識しておりましたが、IFRSでは検収時点で収益を認識する方法に変更し、「売上高」及び「売上原価」を調整しております。
前連結会計年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）のキャッシュ・フローに対する調整
日本基準ではオペレーティング・リース取引に係る支払リース料は、営業活動によるキャッシュ・フローに区分しておりますが、IFRSでは原則としてすべてのリースについてリース負債の認識が要求され、リース負債の返済による支出は財務活動によるキャッシュ・フローに区分しております。
【要約中間連結財務諸表注記】
１．報告企業
黒田グループ株式会社（以下、当社）は日本に所在する企業であります。当社の要約中間連結財務諸表は、2024年９月30日を期末日とし、当社及びその子会社（以下、当社グループ）から構成されます。当社グループは、電気材料、一般電子部品、半導体、機器・装置等の加工・販売及び輸出入を主な事業としており、各事業の内容については、セグメント情報（注記５）に記載しております。
２．作成の基礎
(1）IFRSに準拠している旨
当社グループの要約中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同312条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
要約中間連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求されている全ての情報を含んでいないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
(2）測定の基礎
当社グループの要約中間連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3）機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約中間連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、特に注釈の無い限り、百万円未満の端数を四捨五入して表示しております。
３．重要性がある会計方針
本要約中間連結財務諸表の作成に適用した重要性がある会計方針は、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当中間連結会計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を用いて算定しております。
４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
要約中間連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されています。実際の業績は、これらの見積り及び仮定とは異なる場合があります。
会計上の見積り及び判断は、継続して見直しを行っております。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した会計期間及び将来の会計期間において認識しております。
経営者が行った要約中間連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度の連結財務諸表と同様です。
５．セグメント情報
(1）報告セグメント
当社グループの事業セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、提供するサービスの性質により「製造」「商社」として区分し、当社及び当社の連結子会社を設置して、各々が独立した経営単位として、国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。また、当社が「製造」「商社」を包括的・横断的に統括し管理することとしております。
従って、当社グループは、その２つの事業セグメントを報告セグメントとしております。各報告セグメントの主な事業内容は以下のとおりであります。
| 報告セグメント | 製造 | 商社 |
| 主な事業内容 | ・精密組立・各種自動化装置の製造及び販売 ・液晶用特殊印刷版の製造及び販売 ・電子回路設計／基板設計の受託開発及び販売 ・自動車向け大型樹脂成形金型の製造及び販売 ・ハードディスクドライブ用部品の製造及び販売 ・電設関連資材の製造及び販売 ・産業モーター用アルミダイカスト製品の製造及び販売 |
・主に自動車業界やエレクトロニクス業界の販売先に対して、電子部品や電気材料等を販売 ・日本・海外の販売先に対して、グループネットワークを活用し、それぞれの国・地域でのニーズに合わせた商品の販売 |
(2）セグメント収益及び業績
当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。
報告セグメントの会計方針は、注記３「重要性がある会計方針」で記載している当社グループの会計方針と同じであります。
前中間連結会計期間（自2023年４月１日 至2023年９月30日）
| （単位：百万円） | |||||
| 製造 | 商社 | 合計 | 調整額 （注）２ |
連結 | |
| 売上収益 | |||||
| 外部顧客への売上収益 | 15,134 | 50,332 | 65,466 | － | 65,466 |
| セグメント間の売上収益 （注）１ |
664 | 214 | 879 | － | 879 |
| 計 | 15,798 | 50,546 | 66,345 | － | 66,345 |
| セグメント利益（△損失） | 2,049 | 2,019 | 4,068 | △568 | 3,501 |
| 金融収益 | 53 | ||||
| 金融費用 | 560 | ||||
| 税引前中間利益 | 2,994 |
（注）１．セグメント間の売上収益は、市場の実勢価格等に基づいて計上しております。
２．調整額には、主にセグメント間取引消去、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。
当中間連結会計期間（自2024年４月１日 至2024年９月30日）
| （単位：百万円） | |||||
| 製造 | 商社 | 合計 | 調整額 （注）２ |
連結 | |
| 売上収益 | |||||
| 外部顧客への売上収益 | 14,093 | 46,268 | 60,360 | － | 60,360 |
| セグメント間の売上収益 （注）１ |
1,008 | 127 | 1,136 | － | 1,136 |
| 計 | 15,101 | 46,395 | 61,496 | － | 61,496 |
| セグメント利益（△損失） | 2,152 | 1,606 | 3,758 | △628 | 3,130 |
| 金融収益 | 537 | ||||
| 金融費用 | 676 | ||||
| 税引前中間利益 | 2,991 |
（注）１．セグメント間の売上収益は、市場の実勢価格等に基づいて計上しております。
２．調整額には、主にセグメント間取引消去、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。
６．資本及びその他の資本項目
(1）授権株式数及び発行済株式数
授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。
(単位：株)
| 前中間連結会計期間 （自2023年４月１日 至2023年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自2024年４月１日 至2024年９月30日） |
|
| 授権株式数 | ||
| 普通株式 （注）２ | 120,000,000 | 90,000,000 |
| 発行済株式数 | ||
| 期首残高 | 2,328,401 | 2,328,401 |
| 期中増加 （注）３ | － | 20,955,609 |
| 期中減少 | － | － |
| 中間期末残高 | 2,328,401 | 23,284,010 |
(注)１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式であります。
２．2024年９月21日を効力発生日として、定款を変更し発行可能株式総数を90,000,000株としております。これにより、授権株式数は30,000,000株減少しております。
３．2024年９月21日を効力発生日として、普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済株式総数は20,955,609株増加しています。
４．当社は、2024年10月18日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の事項は、当該株式分割前の株式数を記載しております。
(2）自己株式
自己株式の増減は以下のとおりです。
(単位：株)
| 前中間連結会計期間 （自2023年４月１日 至2023年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自2024年４月１日 至2024年９月30日） |
|
| 期首残高 | － | 205,902 |
| 期中増加 （注）１ | 205,902 | 1,853,118 |
| 期中減少 | － | － |
| 中間期末残高 | 205,902 | 2,059,020 |
(注)１．前中間連結会計期間は、自己株式の取得205,902株によるものです。当中間連結会計期間は、2024年９月21日を効力発生日として、普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、これにより1,853,118株増加しています。
２．当社は、2024年10月18日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の事項は、当該株式分割前の株式数を記載しております。
７．配当金
(1）配当金支払額
前中間連結会計期間（自2023年４月１日 至2023年９月30日）
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自2024年４月１日 至2024年９月30日）
該当事項はありません。
(2）基準日が中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が中間連結会計期間の末日後となるもの
前中間連結会計期間（自2023年４月１日 至2023年９月30日）
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自2024年４月１日 至2024年９月30日）
該当事項はありません。
８．売上収益
主たる地域による収益分解と報告セグメントとの関連は以下のとおりであります。
前中間連結会計期間（自2023年４月１日 至2023年９月30日）
（単位：百万円）
| 製造 | 商社 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 地域別 | |||
| 日本 | 5,714 | 29,616 | 35,330 |
| 中国 | 2,880 | 13,265 | 16,145 |
| アセアン | 5,314 | 4,190 | 9,505 |
| その他 | 1,226 | 3,260 | 4,486 |
| 外部顧客への売上収益 | 15,134 | 50,332 | 65,466 |
当中間連結会計期間（自2024年４月１日 至2024年９月30日）
（単位：百万円）
| 製造 | 商社 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 地域別 | |||
| 日本 | 5,376 | 27,510 | 32,886 |
| 中国 | 476 | 10,822 | 11,299 |
| アセアン | 7,125 | 4,822 | 11,947 |
| その他 | 1,116 | 3,113 | 4,229 |
| 外部顧客への売上収益 | 14,093 | 46,268 | 60,360 |
９．１株当たり利益
基本的１株当たり中間利益及び希薄化後１株当たり中間利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自2023年４月１日 至2023年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自2024年４月１日 至2024年９月30日） |
|
| 基本的１株当たり中間利益算定上の基礎 | ||
| 親会社の所有者に帰属する中間利益（百万円） | 2,069 | 2,301 |
| 親会社の所有者に帰属しない中間利益（百万円） | － | － |
| 基本的１株当たり中間利益の計算に使用する 中間利益（百万円） |
2,069 | 2,301 |
| 発行済普通株式の加重平均株式数（千株） | 44,453 | 42,450 |
| 基本的１株当たり中間利益（円） | 46.55 | 54.20 |
| 希薄化後１株当たり中間利益算定上の基礎 | ||
| 基本的１株当たり中間利益の計算に使用する中間利益（百万円） | 2,069 | 2,301 |
| 中間利益調整額（百万円） | - | － |
| 希薄化後１株当たり中間利益の計算に使用する 中間利益（百万円） |
2,069 | 2,301 |
| 発行済普通株式の加重平均株式数（千株） | 44,453 | 42,450 |
| 普通株式増加数（千株） | ||
| ストック・オプションによる増加 | 142 | － |
| 希薄化後発行済普通株式の加重平均株式数（千株） | 44,594 | 42,450 |
| 希薄化後１株当たり中間利益（円） | 46.40 | 54.20 |
(注)2024年９月21日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、2024年10月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っています。上記は株式分割後の株数を基準としており、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、基本的１株当たり中間利益及び希薄化後１株当たり中間利益を算出しています。
10．金融商品の公正価値
(1）公正価値の測定方法
主な金融資産及び金融負債の公正価値は、以下のとおり決定しております。
（ⅰ）現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権及び営業債務及びその他の債務
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、公正価値の開示を省略しております。
（ⅱ）その他の金融資産及びその他の金融負債
活発な金融市場において取引されている金融商品の公正価値は、市場価格に基づいております。活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、適切な評価技法を用いて測定しております。上場株式の公正価値については、期末日の市場価格により算定しており、非上場株式の公正価値については、純資産価値に基づく評価技法により算定しております。デリバティブの公正価値は、為替レート等の観察可能な市場データに基づき測定しております。ゴルフ会員権の公正価値は、活発でない市場における同一資産の市場価格に基づいて評価しております。
（ⅲ）借入金
短期借入金は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、公正価値の開示を省略しております。長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、公正価値の開示を省略しております。
当該借入金について、当社は当中間連結会計期間末において、借入金の借換（リファイナンス）を目的として、シンジケートローン契約を2024年９月25日付で締結いたしました。当該借換（リファイナンス）については、IFRS９号「金融商品」に基づき認識の中止を伴わない金融負債の条件変更として処理しております。金融負債の条件変更から生じる利得については当初の実効金利で契約上のキャッシュ・フローの変動を割り引くことにより計算しています。
なお、認識の中止を伴わない金融負債の条件変更から生じた利得は467百万円です。
(2）公正価値で測定される金融商品のレベル別分類
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを以下のように分類しております。
レベル１：活発な市場における公表価格により測定された公正価値
レベル２：レベル１以外の観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算出された公正価値
(3) 評価プロセス
レベル３に分類された金融商品については、適切な責任者により承認された評価方針及び手続きに従い、適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は、適切な責任者によりレビューされ、承認されております。
公正価値の測定に使用される公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定に用いた重要なインプットのうち、最もレベルの低いインプットに応じて決定しております。公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各期末日に発生したものとして認識しております。なお、前連結会計年度及び当中間連結会計期間において、レベル１とレベル２の間における振替はありません。
前連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：百万円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| ゴルフ会員権 | － | 60 | － | 60 |
| デリバティブ | － | － | － | － |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| 株式 | 1,355 | － | 189 | 1,543 |
| その他 | － | － | 1 | 1 |
| 金融負債 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| デリバティブ | － | 196 | － | 196 |
| 合計 | 1,355 | △136 | 190 | 1,408 |
当中間連結会計期間（2024年９月30日）
（単位：百万円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| ゴルフ会員権 | － | 59 | － | 59 |
| デリバティブ | － | 40 | － | 40 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| 株式 | 1,205 | － | 195 | 1,400 |
| その他 | － | － | 1 | 1 |
| 金融負債 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| デリバティブ | － | － | － | － |
| 合計 | 1,205 | 98 | 196 | 1,499 |
非上場株式は、純資産価値に基づく評価技法により算定した金額で測定しているため、レベル３に分類しております。
公正価値ヒエラルキーのレベル３に分類される公正価値測定の期首残高と期末残高の調整表は、以下のとおりであります。
前中間連結会計期間（自2023年４月１日 至2023年９月30日）
| （単位：百万円） | |||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する金融資産 |
合計 | |
| 期首残高 | － | 379 | 379 |
| その他の包括利益（注） | － | 6 | 6 |
| 売却・決済 | － | △27 | △27 |
| 期末残高 | － | 358 | 358 |
（注）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約中間連結包括利益計算書上の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の変動」に含まれております。
当中間連結会計期間（自2024年４月１日 至2024年９月30日）
| （単位：百万円） | |||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する金融資産 |
合計 | |
| 期首残高 | － | 190 | 190 |
| その他の包括利益（注） | － | 6 | 6 |
| 期末残高 | － | 196 | 196 |
（注）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約中間連結包括利益計算書上の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の変動」に含まれております。
11．関連当事者
前中間連結会計期間（自2023年４月１日 至2023年９月30日）
（単位：百万円）
| 種類 | 名称 | 取引の内容 | 取引金額 | 未決済金額 |
|---|---|---|---|---|
| 主要株主 | エムビーケーパートナーズ・ジェーシーフォー・エルピー | 自己株式の取得 | 3,000 | － |
（注）株式の算定金額に関しては、2023年５月30日開催の取締役会に基づき、外部評価会社の算定価格を自己株式取得の際の株価としております。
当中間連結会計期間（自2024年４月１日 至2024年９月30日）
該当事項はありません。
12．後発事象
（株式分割）
当社は、2024年９月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月18日付で株式分割を行っております。
(1) 株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大をはかることを目的と
しております。
(2) 株式分割の概要
①分割の方法
2024年10月18日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載された株主の所有する普通株式を、１株につき２
株の割合をもって分割いたします。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 23,284,010株
株式分割により増加する株式数 23,284,010株
株式分割後の発行済株式総数 46,568,020株
株式分割後の発行可能株式総数 180,000,000株
③分割の日程
基準日公告日 2024年10月１日
基準日 2024年10月18日
効力発生日 2024年10月18日
⑤【連結附属明細表】
【借入金等明細表】
該当情報は、連結財務諸表注記「21.借入金」に記載しております。
【資産除去債務明細表】
2024年３月31日現在における資産除去債務の金額に重要性がないため、記載を省略しています。
（２）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241206105508
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,351 | 1,942 |
| 関係会社短期貸付金 | 660 | 128 |
| 未収消費税等 | 12 | 47 |
| 未収入金 | ※３ 782 | ※３ 956 |
| 未収還付法人税等 | 11 | 66 |
| 関係会社預け金 | 386 | 409 |
| その他 | 4 | 125 |
| 関係会社貸倒引当金 | △369 | △104 |
| 流動資産合計 | 2,840 | 3,572 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | － | 0 |
| 工具、器具及び備品 | － | 35 |
| 有形固定資産合計 | － | 35 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 4 | 447 |
| のれん | － | 487 |
| 無形固定資産合計 | 4 | 935 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | ※１ 66,472 | ※１ 64,557 |
| 関係会社出資金 | 7,920 | 7,920 |
| 関係会社長期貸付金 | 524 | 391 |
| 繰延税金資産 | 308 | 50 |
| その他 | 7 | 11 |
| 関係会社貸倒引当金 | △241 | △391 |
| 投資その他の資産合計 | 74,991 | 72,540 |
| 固定資産合計 | 74,995 | 73,511 |
| 資産合計 | 77,835 | 77,084 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１ 2,200 | ※１ 31,451 |
| 未払金 | ※３ 89 | ※３ 55 |
| 未払法人税等 | － | 5 |
| 関係会社預り金 | 18,855 | 18,778 |
| 賞与引当金 | － | 65 |
| その他 | 49 | 117 |
| 流動負債合計 | 21,194 | 50,473 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 31,451 | ※１ － |
| 退職給付引当金 | － | 86 |
| 固定負債合計 | 31,451 | 86 |
| 負債合計 | 52,645 | 50,560 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 11,642 | 11,642 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 11,642 | 2,912 |
| その他資本剰余金 | － | 8,730 |
| 資本剰余金合計 | 11,642 | 11,642 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,752 | 6,239 |
| 利益剰余金合計 | 1,752 | 6,239 |
| 自己株式 | － | △2,999 |
| 株主資本合計 | 25,036 | 26,523 |
| 新株予約権 | 153 | － |
| 純資産合計 | 25,190 | 26,523 |
| 負債純資産合計 | 77,835 | 77,084 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 営業収益 | ※１ 4,533 | ※１ 7,272 |
| 営業総利益 | 4,533 | 7,272 |
| 一般管理費 | ※１,※２ 642 | ※１,※２ 2,232 |
| 営業利益 | 3,890 | 5,039 |
| 営業外収益 | ||
| その他 | 16 | 14 |
| 営業外収益合計 | ※１ 16 | ※１ 14 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 283 | 262 |
| コミットメントフィー | 16 | 16 |
| その他 | 26 | 18 |
| 営業外費用合計 | ※１ 326 | ※１ 297 |
| 経常利益 | 3,581 | 4,756 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社貸倒引当金戻入額 | － | ※６ 369 |
| 新株予約権戻入額 | － | ※７ 153 |
| 関係会社株式売却益 | ※３ 339 | － |
| 特別利益合計 | 339 | 523 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式売却損 | － | ※８ 470 |
| 関係会社貸倒引当金繰入額 | ※４ 610 | ※４ 253 |
| 抱合せ株式消滅差損 | － | ※９ 174 |
| その他特別損失 | － | 20 |
| 関係会社株式評価損 | ※５ 1,390 | － |
| 特別損失合計 | 2,001 | 919 |
| 税引前当期純利益 | 1,918 | 4,360 |
| 法人税、住民税及び事業税 | △76 | △414 |
| 法人税等調整額 | △283 | 287 |
| 法人税等合計 | △359 | △126 |
| 当期純利益 | 2,278 | 4,487 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 株主資本 | 新株 予約権 |
純資産 合計 |
||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 11,642 | 11,642 | － | 11,642 | △525 | △525 | － | 22,758 | － | 22,758 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 当期純利益 | － | － | － | － | 2,278 | 2,278 | － | 2,278 | － | 2,278 |
| 資本準備金からその他資本剰余金への振替 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 新株予約権の発行 | － | － | － | － | － | － | － | － | 153 | 153 |
| 新株予約権の失効 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 2,278 | 2,278 | － | 2,278 | 153 | 2,432 |
| 当期末残高 | 11,642 | 11,642 | － | 11,642 | 1,752 | 1,752 | － | 25,036 | 153 | 25,190 |
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 株主資本 | 新株 予約権 |
純資産 合計 |
||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 11,642 | 11,642 | － | 11,642 | 1,752 | 1,752 | － | 25,036 | 153 | 25,190 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 当期純利益 | － | － | － | － | 4,487 | 4,487 | － | 4,487 | － | 4,487 |
| 資本準備金からその他資本剰余金への振替 | － | △8,730 | 8,730 | － | － | － | － | － | － | － |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | △2,999 | △2,999 | － | △2,999 |
| 新株予約権の発行 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 新株予約権の失効 | － | － | － | － | － | － | － | － | △153 | △153 |
| 当期変動額合計 | － | △8,730 | 8,730 | － | 4,487 | 4,487 | △2,999 | 1,487 | △153 | 1,333 |
| 当期末残高 | 11,642 | 2,912 | 8,730 | 11,642 | 6,239 | 6,239 | △2,999 | 26,523 | － | 26,523 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、財務諸表の記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。
当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 関係会社株式
移動平均法による原価法
２ デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法
３ 固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定額法によっております。なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
(２)無形固定資産
・自社利用のソフトウェア 当社における利用可能期間（５年～10年）に基づく定額法によっております。
・のれん 定額法によっております。
４ 引当金の計上基準
(1）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。
(２）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の処理方法は以下のとおりです。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当期までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
②数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各期の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌期から費用処理しております。
(３）関係会社貸倒引当金
関係会社の債権の貸倒による損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
５ 重要な収益及び費用の計上方法
当社の収益は、子会社からの経営指導料及び関係会社受取配当金となります。経営指導料においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。履行義務の対価は、履行義務を充足してから通常１年以内に受領しており、重大な金融要素を含んでおりません。関係会社受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。
６ ヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理によっております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
| ヘッジ手段 | ヘッジ対象 | |
| 為替予約取引 | 外貨建債権債務 |
(3) ヘッジ方針
外貨建債権債務に係る為替変動リスクを回避する目的で為替予約取引を一部利用しております。その取引は、社内管理規程に従い、実需の範囲内で行っております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
為替予約取引については、ヘッジ対象とヘッジ手段に関する重要な条件が同一であり、高い相関関係があると考えられるため、有効性の判定を省略しております。
７ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1） グループ通算制度の適用
グループ通算制度を適用しております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクが有る項目は以下のとおりです。
１ 関係会社株式・関係会社出資金の評価
| (1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額 | (単位：百万円) | |
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| 市場価格のない関係会社株式 | 66,472 | 64,557 |
| 関係会社出資金 | 7,920 | 7,920 |
| 関係会社株式評価損 | 1,390 | － |
(2) 会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
非上場の子会社に対する投資等、市場価格のない株式等及び出資金は、当該子会社の財政状態の悪化により、実質価額が著しく低下した場合は、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、評価損を認識しております。
関係会社株式・関係会社出資金の実質価額が著しく低下している場合、その回復可能性は各社の中期経営計画等を基礎として見積もっており、マーケットシェアの拡大見込みや今後の成長率等を主要な仮定として織り込んでいます。
上記の仮定の効果の予測は顧客動向や市場環境の変化等の不確実性を伴い、実質価額の見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。
（貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は以下のとおりであります。
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 関係会社株式 | 31,945 | 百万円 | 29,728 | 百万円 |
| 計 | 31,945 | 29,728 |
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| １年内返済予定の長期借入金 | 2,200 | 百万円 | 31,451 | 百万円 |
| 長期借入金 | 31,451 | － | ||
| 計 | 33,651 | 31,451 |
※２ 保証債務
関係会社の金融機関からの借入等に対して、以下のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 黒田データストレージジャパン株式会社 | － | 百万円 | 539 | 百万円 |
| 黒田テクノ株式会社 | － | 507 | ||
| ナンカイ エンバイロテック Corp. | 305 | － | ||
| 黒田電気（香港）有限公司 | 66 | － | ||
| 計 | 371 | 1,047 |
※３ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | 782 | 百万円 | 956 | 百万円 |
| 短期金銭債務 | 35 | 30 |
※４ シンジケートローン契約
当社は、取引銀行２行とシンジケートローン契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末日現在の借入未実行残高は以下のとおりであります。
なお、前事業年度末及び当事業年度末の借入実行残高には、返済済みの金額がそれぞれ34,530百万円、36,730百万円含まれております。
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| タームローン貸付の総額 | 69,200 | 百万円 | 69,200 | 百万円 |
| 借入実行残高 | 68,181 | 68,181 | ||
| 借入未実行残高 | 1,019 | 1,019 |
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| コミットメントライン貸付の総額 | 6,500 | 百万円 | 6,500 | 百万円 |
| 借入実行残高 | － | － | ||
| 借入未実行残高 | 6,500 | 6,500 |
※５ 財務制限条項
当社は、取引銀行２行とシンジケートローン契約を締結しております。この契約には、主に下記内容の財務制限条項が付されております。（借入残高 前事業年度(2023年３月31日)：33,651百万円 当事業年度(2024年３月31日)：31,451百万円）
(1）純資産
2019年３月期以降の各決算期末の当社の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における当社の連結ベースでの純資産の部の合計金額の75％（但し、2019年３月期においては、190億円）以上に維持すること。
(2）利益維持
2019年３月期以降の各決算期末における当社の連結ベースの当期損益が赤字となった場合、その直後の決算期末における当社の連結ベースの当期損益が赤字となる状態を生じさせないこと。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 営業取引（収入分） | 4,533 | 百万円 | 7,272 | 百万円 |
| 営業取引（支出分） | 5 | 34 | ||
| 営業取引以外の取引高 | 50 | 46 |
※２ 一般管理費のうち主要な費目及び金額は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 給料手当及び賞与 | 83 | 百万円 | 505 | 百万円 |
| 役員報酬 | 96 | 285 | ||
| 支払手数料 | 199 | 244 | ||
| システム関連費 | － | 219 | ||
| 福利厚生費 | 15 | 115 | ||
| 減価償却費 | 1 | 114 | ||
| 賞与引当金繰入額 | － | 65 | ||
| のれん償却費 | － | 35 | ||
| 退職給付費用 | － | 33 | ||
| 株式報酬費用 | 153 | － | ||
| その他 | 92 | 617 |
※３ 関係会社株式売却益
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
連結子会社であったPT トリミトラ チトラハスタの全株式を譲渡したことによる売却益を計上しております。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
※４ 関係会社貸倒引当金繰入額
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
連結子会社であるナンカイ エンバイロテック Corp.及び黒田オートテックジャパン株式会社への貸付金に対して貸倒引当金を計上しております。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
連結子会社である黒田オートテックジャパン株式会社への貸付金に対して貸倒引当金を計上しております。
※５ 関係会社株式評価損
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
連結子会社であるクロダ オートテック（タイランド）CO., LTD.、黒田虹日集団（香港）有限公司及びナンカイ エンバイロテック Corp.に対する評価損を計上しております。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
※６ 関係会社貸倒引当金戻入額
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
前年まで連結子会社であったナンカイ エンバイロテック Corp.より貸付金の返済があったため、貸倒引当金戻入額を計上しております。
※７ 新株予約権戻入額
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
2024年3月31日に失効した新株予約権に関する戻入額を計上しております。
※８ 関係会社株式売却損
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
連結子会社であった黒田虹日集団（香港）有限公司及びナンカイ エンバイロテック Corp.の全株式を譲渡したことによる売却損を計上しております。
※９ 抱合せ株式消滅差損
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
連結子会社であった黒田マネジメントサービス株式会社を吸収合併したことによる株式消滅差額を計上しております。
（有価証券関係）
前事業年度（2023年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式並びに関係会社出資金（貸借対照表計上額 子会社株式66,472百万円、関係会社出資金7,920百万円）は、市場価格のない株式等及び出資金のため、記載しておりません。
当事業年度（2024年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式並びに関係会社出資金（貸借対照表計上額 子会社株式64,557百万円、関係会社出資金7,920百万円）は、市場価格のない株式等及び出資金のため、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| （繰延税金資産） | ||
| 関係会社株式評価損 | 479百万円 | 231百万円 |
| 関係会社貸倒引当金 | 187 | 151 |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 340 | 480 |
| その他 | 21 | 62 |
| 繰延税金資産小計 | 1,028 | 926 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △340 | △480 |
| 評価性引当額（その他） | △379 | △395 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △720 | △875 |
| 繰延税金資産合計 | 308 | 50 |
| 繰延税金資産の純額 | 308 | 50 |
（注）１．評価性引当額が前事業年度より154百万円増加しております。
この増加の主な要因は、税務上の繰越欠損金に関する評価性引当額が139百万円増加、関係会社貸倒引当金に関する評価性引当金が15百万円増加したものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度(2023年３月31日)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | － | － | 125 | － | 215 | 340百万円 |
| 評価性引当額 | － | － | － | 125 | － | 215 | 340百万円 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | (b)－百万円 |
(a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b）税務上の繰越欠損金340百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を計上しておりません。
当事業年度(2024年３月31日)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | － | 125 | － | 86 | 267 | 480百万円 |
| 評価性引当額 | － | － | 125 | － | 86 | 267 | 480百万円 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | (b)－百万円 |
(a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b）税務上の繰越欠損金480百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を計上しておりません。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.62％ | 30.62％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金算入されない項目 | 0.34 | 0.42 |
| 住民税均等割等 | 0.06 | 0.14 |
| 受取配当金の益金不算入 | △66.54 | △41.30 |
| 外国子会社配当に係る源泉所得税 | 1.25 | 4.41 |
| 評価性引当額の増減 | 15.78 | 3.55 |
| 株式報酬費用 | 1.63 | △0.72 |
| その他 | △1.88 | △0.02 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △18.75 | △2.91 |
３ 法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、前事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（企業結合等関係）
子会社の吸収合併
当社は、2022年10月28日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月１日付で当社の100％子会社である黒田マネジメントサービス株式会社を吸収合併いたしました。
１．取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称（存続会社）
黒田グループ株式会社
被結合企業又は対象となった事業の名称
被結合企業の名称 黒田マネジメントサービス株式会社
被結合企業の事業 経営支援及びコンサルティング
(2) 企業結合日
2023年４月１日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、黒田マネジメントサービス株式会社は解散いたしました。
(4) 結合後企業の名称
黒田グループ株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループにおける経営の効率化及び経営資源の有効活用を目的として、黒田マネジメントサービス株式会社を吸収合併することといたしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び 事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
なお、本取引に関連して、効力発生日において抱合せ株式消滅差損として174百万円を特別損失に計上しています。
（収益認識関係）
収益を理解するための基礎となる情報
「重要な会計方針」の「重要な収益及び費用の計上方法」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
詳細は『第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表注記事項（後発事象）』に記載のとおりであります。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （百万円） |
当期償却額 （百万円） |
差引当期末残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | － | 0 | － | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | － | 133 | 26 | 107 | 72 | 10 | 35 |
| 有形固定資産計 | － | 133 | 26 | 107 | 72 | 10 | 35 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 8 | 3,654 | 2,494 | 1,168 | 720 | 103 | 447 |
| のれん | － | 523 | － | 523 | 35 | 35 | 487 |
| 無形固定資産計 | 8 | 4,177 | 2,494 | 1,691 | 755 | 138 | 935 |
（注）１．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは以下のとおりであります。
黒田マネジメントサービス㈱吸収合併に伴う増加
建物 ０百万円
工具、器具及び備品 124百万円（うち、償却完了分除却による減少25百万円）
ソフトウェア 3,502百万円（うち、償却完了分除却による減少2,458百万円）
のれん 523百万円
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科目 | 期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 期末残高 |
| 賞与引当金 | － | 65 | － | 65 |
| 関係会社 貸倒引当金 |
610 | 253 | 369 | 495 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241206105508
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日 毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１． | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 （注）１． |
| 買取手数料 | 無料 （注）２． |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.kuroda-group.com/hd/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、東京証券取引所スタンダード市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241206105508
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241206105508
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241206105508
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月19日 | エムビーケーパートナーズ・ジェーシーフォー・エルピー ディレクター ブライアン・ビョンソク・ミン |
Ugland House, Grand Cayman, KYl-1104, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 黒田グループ株式会社 | 東京都品川区南大井五丁目17番９号 | 当社 | 4,118,040 （注）５ |
2,999,992,140 (728.5) （注）６ |
自己株式取得に合意したため |
| 2023年６月23日 | エムビーケーパートナーズ・ジェーシーフォー・エルピー ディレクター ブライアン・ビョンソク・ミン |
Ugland House, Grand Cayman, KYl-1104, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名)（注）４ | ケイエム・ツー・エルピー ディレクター ブライアン・ビョンソク・ミン |
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 42,449,980 （注）５ |
－ | （注）７ |
（注）１．当社は、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2022年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は以下のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．当該移動により特別利害関係者等（大株主上位10名）から外れました。
５．2024年９月12日開催の取締役会決議に基づき、2024年９月21日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、更に2024年９月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
６．移動価格は、自己株式取得の直前に行った第三者による株価算定書に基づき算定しております。
７．2023年６月23日付の株式の移動は、エムビーケーパートナーズ・ジェーシーフォー・エルピーが、同社保有の当社の全株式を、ケイエム・ツー・エルピーへ現物出資したことによるものです。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権 |
|---|---|
| 発行年月日 | 2024年８月１日 |
| 種類 | 第２回新株予約権 (ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 1,273,500株 |
| 発行価格 | 663円 （注）２ |
| 資本組入額 | 332円 |
| 発行価額の総額 | 844,330,500円 |
| 資本組入額の総額 | 422,802,000円 |
| 発行方法 | 2024年７月19日開催の臨時株主総会において、会社法第236条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間につきましては、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当を受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年３月31日であります。
２．発行価格は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権 | |
|---|---|
| 行使時の払込金額 | １株につき663円 |
| 行使期間 | 自 2026年７月20日 至 2034年７月19日 |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １.株式の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要するものとする。 |
５．2024年９月12日開催の取締役会決議に基づき、2024年９月21日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、更に2024年９月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
２【取得者の概況】
新株予約権
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 細川 浩一 | － | 会社役員 | 297,140 | 197,003,820 (663) |
特別利害関係者等 （当社の代表取締役） |
| 森 安伸 | － | 会社役員 | 137,960 | 91,467,480 (663) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 鈴木 秀和 | － | 会社役員 | 95,520 | 63,329,760 (663) |
特別利害関係者等 （子会社の取締役等） |
| 尹 棡洙 | － | 会社役員 | 95,520 | 63,329,760 (663) |
特別利害関係者等 （子会社の取締役等） |
| 小林 郁夫 | － | 会社役員 | 95,520 | 63,329,760 (663) |
特別利害関係者等 （子会社の取締役等） |
| Cheng Jit Ann | － | 会社役員 | 95,520 | 63,329,760 (663) |
特別利害関係者等 （子会社の取締役等） |
| 鈴木 達也 | － | 会社役員 | 74,280 | 49,247,640 (663) |
特別利害関係者等 （子会社の取締役等） |
| 中務 勝将 | － | 会社役員 | 74,280 | 49,247,640 (663) |
特別利害関係者等 （子会社の取締役等） |
| 石浦 竜次 | － | 会社役員 | 63,680 | 42,219,840 (663) |
特別利害関係者等 （子会社の取締役等） |
（注）１．新株予約権証券の取得者である従業員及び執行役員（特別利害関係者等を除く）３名、割当株式の総数244,080株に関する記載は省略しております。
２．鈴木 秀和氏、尹 棡洙氏及び小林 郁夫氏は当社の執行役員であり、子会社の取締役を兼務しております。
３．2024年９月12日開催の取締役会決議に基づき、2024年９月21日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、更に2024年９月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」、及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」、及び「価格（単価）」を記載しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| ケイエム・ツー・エルピー （注）１ |
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | 42,449,980 | 97.09 |
| 細川 浩一（注）２ | － | 297,140 (297,140) |
0.68 (0.68) |
| 森 安伸（注）３ | － | 137,960 (137,960) |
0.32 (0.32) |
| 鈴木 秀和（注）４，５ | － | 95,520 (95,520) |
0.22 (0.22) |
| 尹 棡洙（注）４，５ | － | 95,520 (95,520) |
0.22 (0.22) |
| 小林 郁夫（注）４，５ | － | 95,520 (95,520) |
0.22 (0.22) |
| Cheng Jit Ann（注）４ | － | 95,520 (95,520) |
0.22 (0.22) |
| －（注）５ | － | 95,520 (95,520) |
0.22 (0.22) |
| －（注）５ | － | 74,280 (74,280) |
0.17 (0.17) |
| －（注）６ | － | 74,280 (74,280) |
0.17 (0.17) |
| 鈴木 達也（注）４ | － | 74,280 (74,280) |
0.17 (0.17) |
| 中務 勝将（注）４ | － | 74,280 (74,280) |
0.17 (0.17) |
| 石浦 竜次（注）４ | － | 63,680 (63,680) |
0.15 (0.15) |
| 計 | － | 43,723,480 (1,273,500) |
100.00 (2.91) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（子会社の取締役等）
５．当社の執行役員
６．当社の従業員
７．株式（自己株を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。