Daiwa Securities Group Inc.

Major Shareholding Notification • Dec 10, 2024

 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書

【表紙】
【提出書類】	変更報告書No.4
【根拠条文】	法第27条の25第1項
【提出先】	関東財務局長
【氏名又は名称】	株式会社大和証券グループ本社 代表執行役社長　荻野　明彦
【住所又は本店所在地】	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
【報告義務発生日】	2024年12月4日
【提出日】	2024年12月10日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】	4
【提出形態】	その他
【変更報告書提出事由】	単体株券等保有割合の１％以上の増加及び減少 担保契約等重要な契約の変更 みなし共同保有者の減少

E03753 86010 株式会社大和証券グループ本社 Daiwa Securities Group Inc. 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 1 false false false E03753 株式会社大和証券グループ本社 Daiwa Securities Group Inc. E06761 大和ＰＩパートナーズ株式会社 Daiwa PI Partners Co. Ltd. E06748 大和アセットマネジメント株式会社 Daiwa Asset Management Co,Ltd. E40131 Song Bidco合同会社 Song Bidco G.K. E03753-000 2024-12-10 E03753-000 2024-12-10 jplvh010000-lvh_E03753-000:FilerLargeVolumeHolder1Member E03753-000 2024-12-10 jplvh010000-lvh_E03753-000:FilerLargeVolumeHolder2Member E03753-000 2024-12-10 jplvh010000-lvh_E03753-000:FilerLargeVolumeHolder3Member E03753-000 2024-12-10 jplvh010000-lvh_E03753-000:JointHolder1Member iso4217:JPY xbrli:pure xbrli:shares

 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書

第１【発行者に関する事項】

発行者の名称	サムティホールディングス株式会社
証券コード	187A
上場・店頭の別	上場
上場金融商品取引所	東京

第２【提出者に関する事項】

１【提出者（大量保有者）／１】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	株式会社大和証券グループ本社
住所又は本店所在地	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	1943年12月27日
代表者氏名	荻野　明彦
代表者役職	代表執行役社長
事業内容	金融商品取引業等を営む会社の株式の所有・管理・支配

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 株式会社大和証券グループ本社　資金部　柴﨑　智
電話番号	03-5555-1111（代）

（２）【保有目的】

業務上の関係強化を企図した証券投資として保有。

（３）【重要提案行為等】

該当事項なし

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		19,078,612
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	19,078,612	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	19,078,612
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2024年12月4日現在）	V	51,309,061
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	37.18
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	34.75

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日	株券等の種類	数量	割合	市場内外取引の別	取得又は処分の別	単価
2024年11月26日	株券	1,250,000	2.44	市場外	取得	3,300

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者は、2024年10月11日、大和ＰＩパートナーズ株式会社との間で、Song Bidco合同会社による発行者の普通株式を取得することを目的とした2024年10月15日から同年11月26日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が成立すること等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の翌営業日において、大和ＰＩパートナーズ株式会社の所有する発行者の普通株式の全て（1,250,000株）を提出者に対して譲渡する旨の株式譲渡契約を締結しておりました。本公開買付けは2024年11月26日付で成立しており上記の条件を満たしたことから、2024年12月4日、同契約に基づき譲渡を実行しました。

また、提出者は、2024年10月11日、Song Bidco合同会社との間で、①本公開買付けにおいてその保有する発行者の株式を応募しないこと、②明示的に認められている場合を除き、発行者に対する他のいかなる対抗買収提案にも応募し又は賛同しないこと、③本公開買付けの決済後に開催される発行者の株主総会において、発行者の取締役会の候補者を選任することに賛成する議決権行使を行うこと、④本公開買付後に行われるスクイーズアウト（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）等に関連する全ての手続等に協力すること等を内容とする不応募契約を締結しております。2024年11月26日付で本公開買付けが成立したことにより、上記③及び④が、それぞれ行われる予定です。

加えて、提出者は、Song Bidco合同会社との間で、本スクイーズアウト手続の完了後、①一定の事項を決定するためには発行者の株式を20％以上保有する株主による承諾を必要とすること、②取締役会の構成、③優先引受権等を内容とする発行者に係る株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結することに合意しています。

なお、提出者は、発行者との間で資本業務提携契約を締結し、同契約において、発行者の事前の書面による承諾なく、その有する発行者株式等の全部又は一部を、原則として、第三者に譲渡、移転、担保設定、承継その他一切の方法により処分してはならないことを合意しておりますが、本株主間契約の締結後直ちに、終了させる予定です。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】

自己資金額（W）（千円）	4,125,000
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）	33,379,365
上記（Y）の内訳	2024年6月3日付でサムティ株式会社の単独株式移転により設立された、発行者の普通株式13,195,050株及び新株予約権付社債券（取得時点における潜在株式4,633,562株。）を取得。 上記(Y)の金額は、当該単独株式移転前に取得したサムティ株式会社の株式及び新株予約権付社債券の取得資金を含む累計額です。 2024年6月24日付で新株予約権付社債の転換により4,633,562株を取得。
取得資金合計（千円）（W+X+Y）	37,504,365

②【借入金の内訳】

名称（支店名）	業種	代表者氏名	所在地	借入 目的	金額 （千円）
該当事項なし

③【借入先の名称等】

名称（支店名）	代表者氏名	所在地
該当事項なし

２【提出者（大量保有者）／２】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	大和ＰＩパートナーズ株式会社
住所又は本店所在地	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	1998年12月8日
代表者氏名	早川　由紀
代表者役職	代表取締役社長
事業内容	投資業務及びその他関連業務

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 株式会社大和証券グループ本社　資金部　柴﨑　智
電話番号	03-5555-1111（代）

（２）【保有目的】

該当事項なし（みなし共同保有者から除外）

（３）【重要提案行為等】

該当事項なし

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		0
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	0	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	0
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2024年12月4日現在）	V	51,309,061
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	0.00
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	2.44

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日	株券等の種類	数量	割合	市場内外取引の別	取得又は処分の別	単価
2024年12月4日	株券	1,250,000	2.44	市場外	処分	3,300

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者は、2024年10月11日、株式会社大和証券グループ本社との間で、Song Bidco合同会社による発行者の普通株式を取得することを目的とした2024年10月15日から同年11月26日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が成立すること等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の翌営業日において、提出者の所有する発行者の普通株式の全て（1,250,000株）を株式会社大和証券グループ本社に対して譲渡する旨の株式譲渡契約を締結しておりました。本公開買付けは2024年11月26日付で成立しており上記の条件を満たしたことから、2024年12月4日、同契約に基づき譲渡を実行し、提出者の株券等保有割合は0となりました。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】

自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y）

②【借入金の内訳】

名称（支店名）	業種	代表者氏名	所在地	借入 目的	金額 （千円）
該当事項なし

③【借入先の名称等】

名称（支店名）	代表者氏名	所在地
該当事項なし

３【提出者（大量保有者）／３】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	大和アセットマネジメント株式会社
住所又は本店所在地	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	1959年12月12日
代表者氏名	小松　幹太
代表者役職	代表取締役社長
事業内容	投資運用業

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 株式会社大和証券グループ本社　資金部　柴﨑　智
電話番号	03-5555-1111（代）

（２）【保有目的】

証券投資信託の財産及び投資一任契約による顧客資金として保有。

（３）【重要提案行為等】

該当事項なし

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）						514,800
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O		P		Q	514,800
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	514,800
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2024年12月4日現在）	V	51,309,061
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	1.00
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	1.00

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日	株券等の種類	数量	割合	市場内外取引の別	取得又は処分の別	単価
2024年10月7日	株券	400	0.00	市場外	処分	2,852
2024年10月7日	株券	400	0.00	市場外	取得	2,854
2024年10月8日	株券	400	0.00	市場外	処分	2,850
2024年10月8日	株券	700	0.00	市場外	取得	2,850
2024年10月9日	株券	100	0.00	市場外	処分	2,817
2024年10月10日	株券	100	0.00	市場外	処分	2,792
2024年10月11日	株券	400	0.00	市場外	処分	2,795
2024年10月15日	株券	100	0.00	市場外	取得	3,080
2024年10月17日	株券	100	0.00	市場外	処分	3,300
2024年10月21日	株券	300	0.00	市場外	取得	3,295
2024年10月25日	株券	100	0.00	市場外	処分	3,295
2024年10月28日	株券	400	0.00	市場外	処分	3,295
2024年10月29日	株券	100	0.00	市場外	処分	3,290
2024年10月29日	株券	1,400	0.00	市場外	取得	3,290
2024年10月30日	株券	10,000	0.02	市場外	処分	3,290
2024年10月30日	株券	100	0.00	市場外	取得	3,290
2024年10月31日	株券	100	0.00	市場外	処分	3,290
2024年11月1日	株券	5,600	0.01	市場外	取得	3,295
2024年11月6日	株券	100	0.00	市場外	取得	3,295
2024年11月8日	株券	400	0.00	市場外	取得	3,295
2024年11月13日	株券	100	0.00	市場外	取得	3,298
2024年11月14日	株券	200	0.00	市場外	処分	3,295
2024年11月14日	株券	400	0.00	市場外	取得	3,295
2024年11月18日	株券	7,200	0.01	市場外	処分	3,295
2024年11月25日	株券	300	0.00	市場外	処分	3,290
2024年11月26日	株券	46,400	0.09	市場外	処分	3,300
2024年11月26日	株券	19,000	0.04	市場外	処分	3,300
2024年11月28日	株券	100	0.00	市場外	処分	3,280
2024年12月3日	株券	700	0.00	市場外	取得	3,285

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

該当事項なし

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】

自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）	1,337,782
上記（Y）の内訳	投資信託契約及び投資一任契約に基づく運用の組入。尚、(Y)は簿価。 2024年6月3日付でサムティ株式会社の単独株式移転により設立された、発行者の普通株式433,700株を取得。 上記(Y)の金額は、当該単独株式移転前に取得したサムティ株式会社の株式の取得資金を含む累計額です。
取得資金合計（千円）（W+X+Y）	1,337,782

②【借入金の内訳】

名称（支店名）	業種	代表者氏名	所在地	借入 目的	金額 （千円）
該当事項なし

③【借入先の名称等】

名称（支店名）	代表者氏名	所在地
該当事項なし

第３【共同保有者に関する事項】

１【共同保有者／１】

（１）【共同保有者の概要】

①【共同保有者】

個人・法人の別	法人（合同会社）
氏名又は名称	Song Bidco合同会社
住所又は本店所在地	東京都中央区日本橋室町四丁目３番９号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	2024年9月13日
代表者氏名	Song Holdings合同会社　職務執行者　Colm John O’Connell
代表者役職	代表社員
事業内容	発行者の株券等を取得及び所有すること

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 弁護士　　嶋田　祥大
電話番号	03-6775-1000

（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		25,674,113
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	25,674,113	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	25,674,113
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2024年12月4日現在）	V	51,309,061
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	50.04
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	50.04

第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】

１【提出者及び共同保有者】

（１）

株式会社大和証券グループ本社

（２）

大和アセットマネジメント株式会社

（３）

Song Bidco合同会社

２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

（１）【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		44,752,725				514,800
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	44,752,725	P		Q	514,800
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	45,267,525
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

（２）【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2024年12月4日現在）	V	51,309,061
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	88.23
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	88.22

（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名	保有株券等の数（総数） （株・口）	株券等保有割合（％）
株式会社大和証券グループ本社	19,078,612	37.18
大和アセットマネジメント株式会社	514,800	1.00
Song Bidco合同会社	25,674,113	50.04
合計	45,267,525	88.23