AZEARTH Corporation

M&A Activity • Dec 11, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年12月11日
【会社名】	アゼアス株式会社
【英訳名】	AZEARTH Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長    斉　藤　文　明
【本店の所在の場所】	東京都台東区蔵前四丁目13番７号
【電話番号】	03-3865-1311(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員経理部部長    多  田  和  亮
【最寄りの連絡場所】	東京都台東区蔵前四丁目13番７号
【電話番号】	03-3865-1311(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員経理部部長    多  田  和  亮
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E24248 31610 アゼアス株式会社 AZEARTH Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E24248-000 2024-12-11 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は2024年12月11日開催の取締役会において、当社と当社の連結子会社である丸幸株式会社（以下「丸幸」）が合併（以下「本合併」）することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	丸幸株式会社
本店の所在地	群馬県太田市清原町５番地の11
代表者の氏名	代表取締役　　山岡　司
資本金の額	24,000千円（2024年４月30日現在）
純資産の額	547,225千円（2024年４月30日現在）
総資産の額	705,591千円（2024年４月30日現在）
事業の内容	各種ユニフォーム、スポーツ、カジュアル用衣料素材・副資材の企画・販売、ユニフォーム製品の販売

② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2022年４月期	2023年４月期	2024年４月期
売上高（千円）	1,234,013	1,247,558	1,299,225
営業利益（千円）	45,152	80,053	75,962
経常利益（千円）	48,718	83,828	77,325
当期純利益（千円）	35,858	54,822	50,212

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	アゼアス株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	66.67％

(注) 上記のほか、丸幸保有の自己株式（持株数の割合　33.33％）があります。

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は丸幸の発行済株式の66.67％を保有しております。
人的関係	当社の取締役１名が丸幸の取締役を兼務し、当社の従業員２名が丸幸の役員に就任しております。
取引関係	当社は経営管理、一部商品の売買、経理業務の受託、事務所の賃貸、倉庫の賃借を行っております。

(2) 当該吸収合併の目的

当社は、ライフマテリアル事業において、裏地、芯地、袋地（ポケット他）、腰裏ベルト、型カット品、表生地、その他繊維副資材の製造、販売を行うアパレル資材事業を展開しております。丸幸は、各種ユニフォーム、スポーツ、カジュアル関連の繊維副資材、及び、ユニフォーム製品を販売しており、それぞれ取扱商材や販路の特性に対応した事業体制としておりましたが、当社グループにおける経営資源を有効活用し、組織運営を一体化することで経営効率の向上を図るため、当社の連結子会社である丸幸を吸収合併することといたしました。

(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

① 吸収合併の方法

当社を存続会社、丸幸を消滅会社とする吸収合併によります。

② 吸収合併に係る割当ての内容

該当事項はありません。

③ その他の吸収合併契約の内容

＜合併の日程＞

合併契約取締役会決議日　2024年12月11日

合併契約締結日　　　　　2024年12月11日

合併期日（効力発生日）　2025年５月１日（予定）

(注)  本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、丸幸においては会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。

(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

当社が議決権を有する株式の全部を保有する連結子会社との吸収合併であるため、本合併に際して、株式その他の金銭等の割当てはありません。

(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	アゼアス株式会社
本店の所在地	東京都台東区蔵前四丁目13番７号
代表者の氏名	代表取締役社長　　斉藤　文明
資本金の額	887,645千円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	防護服・環境資機材事業、ヘルスケア製品事業、ライフマテリアル事業

以　上