Mental Health Technologies Co.,Ltd.

M&A Activity • Dec 13, 2024

 臨時報告書_20241213122413

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年12月13日
【会社名】	株式会社メンタルヘルステクノロジーズ
【英訳名】	Mental Health Technologies Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　刀禰　真之介
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂３-16-11　東海赤坂ビル４階
【電話番号】	03（6277）6595
【事務連絡者氏名】	取締役事業開発・M&A室室長兼コーポレート本部担当　　松浦　優
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂３-16-11　東海赤坂ビル４階
【電話番号】	03（6277）6595
【事務連絡者氏名】	取締役事業開発・M&A室室長兼コーポレート本部担当　　松浦　優
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E37508 92180 株式会社メンタルヘルステクノロジーズ Mental Health Technologies Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E37508-000 2024-12-13 xbrli:pure

 臨時報告書_20241213122413

１【提出理由】

当社は、2024年12月13日開催の当社取締役会において、株式会社みらい産業医事務所の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、本株式取得に伴って当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしました。よって、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２並びに第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．連結子会社による子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）

(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　商号　　　　：株式会社みらい産業医事務所

②　本店の所在地：福岡県福岡市博多区店屋町2番29号　iGS博多ビル7階

③　代表者の氏名：代表取締役　　浦江　晋平

④　資本金の額　：５百万円

⑤　純資産の額　：５百万円（設立時点）

⑥　総資産の額　：５百万円（設立時点）

⑦　事業の内容　：産業医（嘱託）サービス事業　等

(2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益）

当該会社は2024年５月９日設立のため、記載すべき事項はありません。

(3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。子会社化に伴い、当社役員及び従業員、当社子会社役員、従業員が当該会社の代表取締役、取締役を、当社監査役が当該会社の監査役を兼務する予定です。
取引関係	該当事項はありません。

(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は「ウェルビーイングのスタンダードを創る」というビジョンのもと、厚生労働省が唱える４つのメンタルヘルスケアの考え方をベースに、企業にとって最適なメンタルヘルスケア体制の構築運用のため、厳選された産業医及び産業保健師等による役務提供サービスとクラウド型メンタルヘルスケアサービス「ELPIS」をパッケージ化し、「産業医クラウド」の名称で提供しております。当社はクラウドを活用し企業における最適なメンタルヘルスケア体制の構築をサポートすることにより、「心の健康問題も身体の健康問題と同様に考えることが身近になる世界」の実現を目指しております。

株式会社みらい産業医事務所は、福岡県福岡市に本拠を置き、九州エリアを中心に嘱託産業医サービスなどの事業を展開しております。このたび、当社は株式会社みらい産業医事務所の株式を取得するとともに、本日発表いたしました「医療法人相生会との業務協力開始のお知らせ」に記載のとおり、産業保健分野及び、健康診断サービスにおいて医療法人相生会との協力体制を構築してまいります。

これらの施策を通じて、嘱託産業医サービス、ストレスチェック、健康相談など、多様なサービスを切れ目なく提供することで、企業で働く従業員の心身の健康維持および健康状態のさらなる向上を支援することが可能となります。これらの取り組みを通じ、従業員一人ひとりが安心して働ける環境の整備をサポートするとともに、企業の生産性向上や職場環境の改善にも積極的に寄与してまいります。

今後も、九州エリアをはじめとする地域の産業保健体制の強化を目指し、より多くの企業およびその従業員の皆さまにとって価値のあるサービスを提供するよう努めてまいります。

当社は本件株式取得により、新たな成長機会を創出し、以下を実現してまいります。

①　産業医事務所の子会社化に伴い、同社が有する豊富な地域ネットワークを最大限に活用することで、九州エリアにおける顧客基盤のさらなる拡大を図り、地域密着型のサービス提供を一層強化してまいります。

②　当社が提供するクラウド型メンタルヘルスケアサービス「ELPIS」を広く普及させることで、企業の健康管理体制の強化を図り、従業員の心身の健康向上に寄与してまいります。

③　九州エリアにおいて、医療法人相生会との協力を通じて、企業の従業員が健康的に働ける職場環境の構築を支援してまいります。

今回当社は、株式会社みらい産業医事務所の発行済株式の100％を取得し、完全子会社化する予定です。今後、当社と完全子会社となる株式会社みらい産業医事務所は相互に連携し、更なる産業医関連サービスの事業拡大を目指してまいります。

(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社みらい産業医事務所の普通株式	140百万円
アドバイザリー費用等（概算額）	1百万円
合計（概算額）	141百万円

（注）上記の取得価額の算出にあたっては、直近の経営成績、各種デュー・ディリジェンス等の結果を踏まえ当社にて策定した事業計画を基に、第三者算定機関によるDCF法及びマルチプル法も勘案した算出結果を当社にて精査、相手方との協議の上、決定いたしました。 

２．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく報告内容）

(1）当該事象の発生年月日

2024年12月13日（取締役会決議日）

(2）当該事象の内容

①当該事象が発生した理由

当社は、2024年12月13日に開示しております「株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」のとおり、株式会社みらい産業医事務所の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。本件借入は、株式会社みらい産業医事務所の株式取得を目的として金融機関からコーポレートローン形態での長期借入を行うものであり、当社の今後の更なる事業成長に向けた柔軟性を確保したストラクチャーとなっております。

②本借入の概要

借入先	株式会社みずほ銀行
融資形態	タームローン
借入金額	140百万円
借入利率	基準金利＋スプレッド
借入実行日	2024年12月18日
返済期日	2029年11月30日
担保の有無	無担保、無保証

(3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

本件が当社の2024年12月期業績に与える影響は軽微です。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。

以　上