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Makuake, Inc.
Registration Form • Dec 13, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年12月13日 |
| 【事業年度】 | 第12期(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社マクアケ |
| 【英訳名】 | Makuake,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 中山 亮太郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目16番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6328-4038 |
| 【事務連絡者氏名】 | IR部 部長 金 廷賢 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目16番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6328-4038 |
| 【事務連絡者氏名】 | IR部 部長 金 廷賢 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E34557 44790 株式会社マクアケ Makuake,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2023-10-01 2024-09-30 FY 2024-09-30 2022-10-01 2023-09-30 2023-09-30 1 false false false E34557-000 2024-12-13 E34557-000 2024-12-13 jpcrp030000-asr_E34557-000:AshidaChiakiMember E34557-000 2024-12-13 jpcrp030000-asr_E34557-000:KatsuyaHisashiMember E34557-000 2024-12-13 jpcrp030000-asr_E34557-000:KiuchiFumiakiMember E34557-000 2024-12-13 jpcrp030000-asr_E34557-000:KushidaNoriakiMember E34557-000 2024-12-13 jpcrp030000-asr_E34557-000:NakayamaGoMember E34557-000 2024-12-13 jpcrp030000-asr_E34557-000:NakayamaRyotaroMember E34557-000 2024-12-13 jpcrp030000-asr_E34557-000:OhyamaHarukiMember E34557-000 2024-12-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34557-000 2024-12-13 jpcrp_cor:Row1Member E34557-000 2024-12-13 jpcrp_cor:Row2Member E34557-000 2024-12-13 jpcrp_cor:Row3Member E34557-000 2024-12-13 jpcrp_cor:Row4Member E34557-000 2023-10-01 2024-09-30 E34557-000 2023-10-01 2024-09-30 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| 決算年月 | | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 | 2024年９月 |
| 売上高 | (千円) | 3,225,281 | 4,621,419 | 4,206,839 | 3,810,185 | 3,652,808 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 512,054 | 326,089 | △302,562 | △482,471 | △60,223 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 369,670 | 246,642 | △1,347,356 | △491,076 | △103,603 |
| 持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失（△）の金額 | (千円) | － | － | △668 | △23,729 | 4,542 |
| 資本金 | (千円) | 1,136,847 | 3,103,387 | 3,120,279 | 3,127,283 | 3,136,553 |
| 発行済株式総数 | (株) | 11,667,700 | 12,404,700 | 12,568,700 | 12,636,700 | 12,726,700 |
| 純資産額 | (千円) | 2,673,017 | 6,873,332 | 5,576,349 | 5,105,816 | 5,014,519 |
| 総資産額 | (千円) | 6,173,446 | 10,331,547 | 8,255,134 | 7,955,211 | 6,645,875 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 228.20 | 551.56 | 439.84 | 399.72 | 390.21 |
| １株当たり配当額
(うち１株当たり中間
配当額) | (円) | － | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 33.03 | 20.44 | △107.55 | △38.98 | △8.16 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | 30.88 | 19.58 | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 43.13 | 66.22 | 66.97 | 63.49 | 74.72 |
| 自己資本利益率 | (％) | 25.08 | 5.19 | △21.78 | △9.28 | △2.07 |
| 株価収益率 | (倍) | 321.53 | 226.27 | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 2,564,340 | 151,414 | △827,321 | △339,218 | △1,094,710 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △247,561 | △586,413 | △475,792 | △582,118 | △276,713 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 1,913,232 | 3,915,091 | 33,658 | 14,008 | 18,506 |
| 現金及び現金同等物の
期末残高 | (千円) | 5,109,351 | 8,591,254 | 7,321,798 | 6,414,469 | 5,061,552 |
| 従業員数
(外、平均臨時雇用者数) | (人) | 92 | 152 | 192 | 191 | 165 |
| (2) | (3) | (9) | (9) | (6) |
| 株主総利回り | (％) | － | 43.5 | 11.8 | 9.5 | 4.8 |
| (比較指標：
東証グロース市場250指数) | (％) | (－) | (91.9) | (56.7) | (59.5) | (53.2) |
| 最高株価 | (円) | 12,120 | 13,770 | 6,050 | 1,653 | 1,034 |
| 最低株価 | (円) | 2,700 | 4,050 | 1,242 | 861 | 410 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成していませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載していません。
２．第８期及び第９期までの持分法を適用した場合の投資損失については、当社は持分法を適用すべき重要な関連会社を有していないため記載していません。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載していません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第10期から第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載していません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2019年12月11日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第８期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しています。
５．第10期から第12期の株価収益率については１株当たり当期純損失であるため、記載していません。
６．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者、契約社員を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を含む。)は年間の平均人員数を( )内に外数で記載しています。
７．2019年12月11日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第８期の株主総利回り及び比較指標について記載していません。第９期以降の株主総利回り及び比較指標は、2020年９月期末の株価を基準として算定しています。
８．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおける株価であり、2022年４月４日以降は同取引所グロース市場における株価を記載しています。
９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。
10．株主総利回りの比較指標については、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」に変更されています。 ### ２ 【沿革】
当社の沿革は以下のとおりです。
| 2013年５月 | 東京都渋谷区道玄坂に株式会社サイバーエージェント・クラウドファンディングを設立 |
| 2013年８月 | アタラシイものや体験の応援購入サービス「Makuake」の提供開始 |
| 2015年１月 | 関西支社を設立 |
| 2015年６月 | プロジェクトの実行者向けにプロジェクト分析ツール「Makuakeアナリティクス」機能の提供開始 |
| 2016年１月 | 企業向け新製品開発サポートサービス「Makuake Enterprise(現 「Makuake Incubation Studio」)」の提供開始 |
| 2016年３月 | ECサイト「Makuake STORE」の提供開始 |
| 2016年12月 | 株式会社みずほ銀行(本社：東京都千代田区)とプロジェクト実行者の紹介等を目的としたビジネスマッチングにかかる提携開始 |
| 2017年10月 | 「株式会社サイバーエージェント・クラウドファンディング」から「株式会社マクアケ」に商号変更 |
| 2018年３月 | 北海道拠点を設立 |
| 2018年５月 | 地方自治体がプロジェクト実行者となりプロジェクトへの寄附を募る「ふるさと納税型サービス:Makuakeガバメント」の提供開始 |
| 2018年７月 | 韓国においてクラウドファンディングプラットフォーム「Wadiz」を運営するWadiz Corp.と、互いのプロジェクト実行者の紹介による海外進出サポートを目的として業務提携を開始 |
| 2018年10月 | 九州拠点を設立 |
| 2018年12月 | 東京都渋谷区渋谷に本社移転 |
| 2019年１月 | 株式会社NCネットワークと中小製造業の新事業や自社製品開発を行う製造パートナー企業の紹介に関する業務連携を開始 |
| 2019年３月 | 株式会社ライトアップと「Makuake」にてプロジェクトを実施した中小企業の「ものづくり・商業・サービス生産性向上促進補助金」取得サポートに関する業務提携を開始 |
| 2019年４月 | 「Makuake」を利用する日本酒の酒蔵が100社を突破 |
| 2019年７月 | 金融機関との連携100社を突破 |
| 2019年７月 | 台湾に拠点を置き、香港、マレーシア、シンガポールにサービスを展開しているECプラットフォーム「citiesocial」と「Makuake」でプロジェクトを実施した実行者が「citiesocial」を通じて商品を販売できるよう紹介する業務提携を開始 |
| 2019年７月 | 台湾の大手新聞社udnグループ運営のECサイト「uDesign」と日本企業の台湾進出、台湾企業の日本進出を相互にサポートすることを目的として業務提携を開始 |
| 2019年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2020年１月 | ソウル市の中小企業支援機関・ソウル産業振興院(SBA)と韓国の中小企業の日本進出を「Makuake」でサポートする業務提携を開始 |
| 2020年８月 | 名古屋拠点を設立 |
| 2021年１月 | 米国Indiegogo, Inc.運営の世界最大級のクラウドファンディングサービス「Indiegogo」と日本企業及び欧米企業がそれぞれの地域に進出する際の相互サポートを目的として業務提携を開始 |
| 2021年５月 | 韓国拠点を設立 |
| 2021年８月 | 海外から応援購入を受け付ける機能グローバル展開機能「Makuake Global」の提供開始 |
| 2021年10月 | 中四国拠点を設立 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所グロース市場へ移行 |
| 2022年６月 | スタートアップ企業を対象に商品開発から経営まで全面的なサポート事業を行うBREW株式会社とスタートアップ企業の「Makuake」デビュー前から実施終了以降までの事業成長をトータルでサポートする目的として業務提携を開始 |
| 2022年９月 | 「Makuake」から生まれたユニークな商品が揃うECプラットフォーム「Makuake STORE」がリニューアルオープン |
| 2022年10月 | 北陸拠点を設立 |
| 2023年３月 | 韓国国内の中小企業に対して販路拡大の支援を行う韓国の行政機関・中小企業流通センターと韓国の中小企業の日本進出をサポートする目的として業務提携を開始 |
| 2023年５月 | 株式会社マイクロアドの台湾法人で、日本企業の台湾進出支援やマーケティング支援を行うMicroAd Taiwan, Ltd.とMakuakeと日本企業の台湾進出、台湾企業の日本進出を相互にサポートすることを目的として業務提携を開始 |
| 2023年６月 | 企業の新商品企画・開発を支援する「Makuake Incubation Studio」が中小企業向けのサポートメニューの提供開始 |
| 2024年１月 | 企業の新商品企画・開発を支援する「Makuake Incubation Studio」が技術ブランディングアドバイザリーサービスの提供開始 |
| 2024年２月 | 株式会社池田泉州ホールディングスによる日本初の法人向けデジタルバンク事業に参画 |
当社は、「生まれるべきものが生まれ 広がるべきものが広がり 残るべきものが残る世界の実現」というビジョンのもと、「世界をつなぎ、アタラシイを創る」をミッションに掲げ、世にない新しいものを提供するプロジェクト実行者（事業者）と新しいものや体験を作り手の想いや背景を知った上で応援の気持ちを込めて購入するプロジェクトサポーター（生活者）をつなぐ応援購入サービスMakuakeを運営しています。
(1) 当社の事業内容について
当社事業は、応援購入サービス事業の単一セグメントですが、①Makuake、②Makuake Incubation Studio及び ③その他の３つのサービスにより構成されています。
① Makuake
Makuakeは、アタラシイものや体験の応援購入サービスMakuakeの運営を通じて、新しいアイデアや優れた技術等を用いた新商品や新サービスの実現及び広がりを希望する事業者（プロジェクト実行者）と、そのプロジェクトを応援購入する国内外の個人等（プロジェクトサポーター）を、インターネット上でマッチングするサービスです。
本サービスは、プロジェクト実行者が量産前の新商品や新サービスをMakuake上で先行販売し、プロジェクトサポーターが応援の気持ちを込めて先行購入(応援購入)する仕組みです。当社は、プロジェクトサポーターが商品やサービスを購入することが決定(プロジェクト成立)した場合に、プロジェクト実行者から一定のサポート手数料を受領しています。また、2024年８月から掲載を開始したプロジェクトに関してはサイト環境の整備及び返金制度の運用に充当するために同時にプロジェクトサポーターから応援購入金額に対する一定の手数料を受領しています。
当該サービスにおけるプロジェクト実行者への応援購入金額提供の決定方式は、①応援購入金額の目標達成結果に関係なくプロジェクト掲載の終了期日までに売り上げた応援購入金額がプロジェクト実行者に提供されるAll-in方式及び ②応援購入金額が設定された目標額に達した場合にのみ売り上げた応援購入金額がプロジェクト実行者に提供されるAll or Nothing方式があり、プロジェクト実行者のご希望に応じて方式を決定しています。
Makuakeの業務の流れは以下のとおりです。
STEP１：事業者（プロジェクト実行者）が新商品や新サービスとして国内市場デビューを企画しているプロジェクトについて当社に申し込みます。
STEP２：当社は、プロジェクト実行者に対してプロジェクト掲載にかかるコンサルティングを行います。
STEP３：プロジェクトの実現可能性や法令遵守等に関する審査を実施した上でMakuakeに公開します。
STEP４：プロジェクトサポーターは、掲載されたプロジェクト情報及び応援購入金額に応じて設定されたリターンを踏まえて、先行購入(応援購入)を行います。
STEP５：プロジェクトが成立した場合、プロジェクト実行者に対して当社の手数料等を控除した応援購入金額を送金します。
STEP６：プロジェクト実行者からプロジェクトサポーターにリターンが提供されます。
＜Makuake概略図＞
※ 手数料は税抜き金額を基準としています。
② Makuake Incubation Studio
Makuake Incubation Studioは、企業等が有する研究開発技術及び独自技術を活かした新事業を創出するため、商品開発領域における以下の各種インキュベーションサービス(注)を提供しています。
・技術の用途開発-事業化プロデュース
メーカーとともに企画から世に生み出すところまで新商品や新事業を共同プロデュース
・イントレプレナープロデュース
実践を通じた事業創出の仕組み化と人材育成を一連のプログラムとして提供
・販売拡大プロデュース
Makuake実施後オンラインを中心とした一般販売時のマーケティング施策の立案・実行サポート
当社は、企業の研究開発テーマや成果の中に有用な技術であるにも拘らず事業化に至っていない案件が数多く存在していると考えており、Makuakeの運営を通じて蓄積した顧客ニーズのデータやノウハウ等を活用し、企業の有用な技術を活用した新しい発想の商品開発をサポートすることで、報酬を受領しています。
なお、当該サービスによる商品開発サポートを通じて、Makuakeにおけるプロジェクト導出に注力しています。
(注) インキュベーションサービスとは、新事業を創出するための支援業務をいいます。
＜Makuake Incubation Studio概略図＞
③ その他
Makuakeの運営に関連する以下のサービスを展開しています。
・広告配信代行
Makuakeにおける応援購入金額の拡大を目的に、プロジェクト実行者に対して各種SNS広告やCriteo広告等を活用した広告配信代行サービスを提供しています。
・安心システム利用制度
Makuakeのサイト環境の整備をはじめ、当社が定める品質基準に基づく審査、返金制度等を通じて、プロジェクトサポーターが安心して応援購入できる場や機会を提供しています。プロジェクトサポーターがMakuakeで応援購入する際にその対価をシステム利用料として受領しています。
・Makuake STORE(EC(電子商取引)サイト)
Makuakeより創出された商品をMakuake STOREにて販売取次するサービスであり、プロジェクトが終了した後もプロジェクト実行者に対して商品を販売できる機会を提供しています。当社は、Makuake STOREにおける販売実績に基づく手数料を受領しています。
・Makuake Global
Makuake実施中のプロジェクトにおいて掲載期間中に国内だけでなく、海外から応援購入を受け付けることができるサービスを提供しています。Makuake Global掲載中の応援購入金額に対する手数料に加え、プロジェクト掲載にあたって必要となるグローバル版のページ作成やカスタマーサポート、物流面等の支援に対する追加の手数料を受領しています。
・Makuake SHOP
Makuakeにおいてプロジェクトが成立した後、ビジネスの広がりをサポートするため、全国各地の様々な業態のパートナー企業と連携し、Makuake発の商品をリアル店舗で展示・販売するMakuake SHOPサービスを提供しています。当社は、プロジェクト実行者から販売実績に基づく手数料を受領しています。
(2) 当社事業及びサービスの特徴について
① キュレーター(注)によるコンサルティングサポート
プロジェクト実行者のMakuake活用に際し、全てのプロジェクトに担当キュレーターを配置し、コンサルティングサポートを実施しています。プレゼンテーションやマーケティング、PRを得意としないプロジェクト実行者に対して、プロジェクト内容の明瞭化やプロジェクトサポーターに対する訴求力向上等をサポートすることにより、新商品や新サービスの魅力を最大限に引き出すとともにプロモーションプランニングの提案を通じて応援購入金額を拡大させる支援をしています。
同時に、キュレーターが複数のプロジェクトをコンサルティングサポートするにあたり、オペレーション管理システムを構築・運営するとともに、改善開発を継続することで、コンサルティングサポートの効率向上やクオリティ維持を図っています。
(注) キュレーターとは、プロジェクト実行者がプロジェクトを開始するにあたって受付からリターンの提供完了までをサポートする当社コンサルタントをいいます。
② プロジェクトの品質を確保する審査体制
当社は、Makuake基本方針及びMakuake品質基準を定め、プロジェクト掲載基準を明確にするとともに、社内ガイドラインを策定し、個々のプロジェクトにおける実現可能性や法令遵守、プロジェクト実行者の評価等に留意した審査・チェックを実施しています。担当キュレーターにおけるプロジェクトチェック体制に加え、プロジェクト法務局における審査専門のチームによる審査を合わせて実施することにより、プロジェクトの品質を確保し、掲載に不適切なプロジェクトの排除に努めるほか、プロジェクトの実行におけるリスク低減を図り、プロジェクトサポーターへ及び得るリスクの低減に努めています。
③ 応援購入金額の最大化をサポートする広告配信代行体制
当社は、プロジェクト実行者がプロジェクト掲載中に売り上げた応援購入金額の一部を使って各種SNS広告やCriteo広告等を活用し効率よく広告配信ができるよう、広告配信代行の体制を構築しています。広告配信代行サービスを通じてプロジェクト実行者が別途の費用を持ち出すことなく、応援購入金額の最大化を狙えるようサポートしています。
④ 各種メディアを活用した広告宣伝活動
当社は、各種メディア媒体を活用した広告宣伝活動を展開しています。WEBメディア(SNSを含む)、新聞・雑誌及びテレビ局等(その記者やライター等)に対して、各媒体が興味を示すジャンルのプロジェクト情報を提供することはもちろん、取材受付をはじめとした各種連携を積極的に実施する等、メディア向けの取り組みを継続することにより掲載プロジェクトが各媒体へ掲載される機会を拡大し、プロジェクトサポーターの集客を図る仕組みを構築しています。
また、各媒体に当社サービスを取り上げられることが魅力あるプロジェクトの獲得にもつながっており、事業成長の好循環が作られているものと認識しています。
⑤ 既存会員のリピート応援購入による安定した顧客基盤
当社は、魅力のあるプロジェクトの提供及び各種メディアを活用した広告宣伝活動による集客等により、自分の趣味嗜好に合った新商品や新サービスに高い関心をもつユーザー層の獲得を推進しており、プロジェクトサポーターにおけるリピート購入割合が７割を超える高い水準で推移していることが特徴です。
当該リピート率を維持しつつ、より多くの新規ユーザー層を獲得すべく、キュレーターによるコンサルティングサポート力の強化、プロジェクト審査によるプロジェクト品質確保の強化、Makuakeにおける各種機能強化、プロジェクト実行者がリターンを提供するまでにおけるサポート拡充等を通してプロジェクトサポーターの満足度を向上し、安心してリピート応援購入できる環境づくりをするとともに、プロジェクトサポーターのニーズに合わせたWEB広告やクーポン配布、各種CRM施策を駆使し、更なるリピート利用を促進しています。
⑥ プロジェクト成立後納品までをモニタリング
当社は、プロジェクトが成立した後、プロジェクトサポーターにリターンが提供されるまでの間、Makuakeプロジェクトページの「活動レポート」にてプロジェクト実行者における納品までの進捗状況を定期的に掲載しています。また、カスタマーサクセス局にて、全てのプロジェクトに対し定期的な報告状況を確認し、プロジェクトサポーターとのコミュニケーションを促すとともにリターンの納品までを見える化しています。
⑦ マーケティングへ活用可能なユーザー分析データの提供
Makuakeに掲載されるプロジェクトは、テストマーケティング(新商品や新サービスの顧客ニーズ・評価等の調査、ブランディング等)やPR及び新規顧客獲得等を目的に実施されるケースが多く、当社は、当該ニーズに対応すべく、キュレーターによるコンサルティングサポートに加えて特許を取得しているマーケティング分析ツールから得たユーザー分析データをプロジェクト実行者に提供しています。
⑧ 良質なプロジェクトの継続的獲得への取組み
当社は、Makuakeにおいて、魅力的なプロジェクトを継続的に獲得していくため、金融機関や地方自治体、その他事業者とのビジネスマッチング等の連携により、各地域の取引先企業の紹介を受ける取り組みを行っています。特に、金融機関の場合、事業性評価融資(注)の拡大が求められており、その一環として当社サービスを活用するケースも多数あります。
また、Makuake Incubation Studioにおける企業保有技術等の活用による技術の用途開発-事業化プロデュースを通じ、注目度の高いプロジェクトの能動的な創出に努め、Makuakeに大企業の良質なプロジェクトが継続的に掲載される取組みを続けています。
(注) 事業性評価融資とは決算書の内容や保証・担保だけで判断するのではなく、事業内容や成長可能性等も評価して行う融資のことをいいます。
⑨ 自律的成長モデル
当社は、Makuakeの運営を通じ、良質なプロジェクトを獲得・創出し、メディア掲載等による認知度向上や集客等を通してより多くのプロジェクト実行者とプロジェクトサポーターを結びつけ、Makuakeにおけるプロジェクトの実行実績及びその成功事例を積み上げてきています。
事業開始からこれらの取り組みを継続してきた結果、プロジェクト実行者からのプロジェクト掲載希望の問い合わせ数やプロジェクト掲載数が安定的に確保できています。また、魅力的なプロジェクトの増加に伴い各種メディアに継続的に取り上げられ、当社サービスの認知度が向上しているほか、当社サービスにおける訪問者数や会員数、プロジェクト応援購入件数が取扱高及び事業拡大に結びついています。これらのことから、自律的な事業成長のサイクルが構築されているものと認識しており、成長サイクルの強化による更なる事業拡大を推進しています。
当社の事業系統図は以下のとおりです。
※ 手数料は決済額に一定の割合を乗じたものとなり、当該手数料が当社の売上として計上されます。 ### ４ 【関係会社の状況】
2024年９月30日現在
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有割合 又は被所有割合 (％) |
関係内容 |
| (親会社) | 東京都渋谷区 | 7,440 | メディア事業 インターネット広告事業 ゲーム事業 投資育成事業 その他事業 |
被所有 51.0 |
役員の兼任 立替経費の精算 データ分析ツールの運用業務 広告・プロモーション業務 |
| 株式会社サイバーエージェント（注１） |
(注) １．有価証券報告書提出会社です。
２．当社は、関連会社１社を有していますが、重要性が乏しいため記載を省略しています。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2024年９月30日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 165 | 〔6〕 | 34.6 | 3.6 | 6,418 |
(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者、契約社員を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を含む。)は年間の平均人員数を〔 〕内に外数で記載しています。
２．当社は年俸制を採用しています。
３．当社は応援購入サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしていません。
４．前事業年度に比べて従業員数が26名減少しています。主な理由は、自己都合退職の増加及び新規採用の抑制等によるものです。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
| 当事業年度 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注１） |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注２） |
労働者の男女の賃金の差異（％）（注１） | ||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | ||
| 37.1 | 81.8 | 77.2 | 76.8 | 80.5 |
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。
0102010_honbun_7119200103610.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。
(1) 経営方針
当社は、「生まれるべきものが生まれ 広がるべきものが広がり 残るべきものが残る世界の実現」というビジョンのもと、「世界をつなぎ、アタラシイを創る」をミッションに掲げ、世にない新しいものを提供するプロジェクト実行者（事業者）と新しいものや体験を作り手の想いや背景を知った上で応援の気持ちを込めて購入するプロジェクトサポーター（生活者）をつなぐ応援購入サービスMakuakeを運営しています。
また、付随サービスとして企業等が有する研究開発技術を活かした新事業の創出をサポートするMakuake Incubation StudioやMakuakeにおける応援購入金額の拡大をサポートする広告配信代行、プロジェクト終了後ECサイトにて継続販売するMakuake STORE、海外からの応援購入を受け付けるECサイトMakuake Global、全国各地の様々な業態のパートナー企業と連携しMakuake発の商品をリアル店舗で展示・販売するMakuake SHOP等を提供しています。
当社は、これらのサービスを通して、世の中の素晴らしい挑戦がお蔵入りせず実現及び加速していくことをサポートする社会インフラになるべく、事業を展開しています。また、当社は、「０次流通市場」という一般の流通に出回る前の流通市場に軸足を定めており、そのオンライン市場である「新商品のオンラインデビュー市場」における最大のプラットフォーマーとしての地位を確立することを通じて、当社のビジョンである「生まれるべきものが生まれ 広がるべきものが広がり 残るべきものが残る世界の実現」を目指しています。当社の成長によって同市場の顕在化が進むと同時に、新商品や新サービスの一般流通前のゲートウェイとして当社が同市場をリードする地位を確立することができると考えています。
(2) 経営指標
当社は、取扱高を重要な経営指標としており、今後もその拡大に注力していく方針です。
・取扱高
Makuakeにおける応援購入金額の総額及び安心システム利用料の合計額(税込)。
当社は、プロジェクト終了後、プロジェクト実行者から売り上がった応援購入金額の一定率をサポート手数料として受領しています。また、商品（またはサービス）購入時にプロジェクトサポーターから応援購入金額の一定率を安心システム利用料として受領しています。取扱高はMakuake事業及び安心システム利用売上の成長に直接関わるため、重要な指標として認識しています。
以下の指標は収益に直接的な関連はないもののMakuakeにおけるプラットフォームとしての規模感及びユーザー流動の健全性を測定する係数としてモニタリングしています。
・掲載開始数
Makuakeに新たに掲載されたプロジェクトの件数。
プロジェクトの掲載件数の増加はアクセスUU(ユニークユーザー)維持、または増加の一つの要素であるとともに、会員数の増加につながるため、その拡大による取扱高の成長を推進しています。
・アクセスUU(ユニークユーザー)
Makuakeの訪問者数(名寄せ後)。
会員及び非会員を合わせたサイトの訪問者数。期間中にサイトを訪問した人数はサイトの認知度の尺度であり、潜在的会員の数であるため、その拡大による会員基盤の拡大を推進しています。
・会員数
Makuakeにて会員登録を行った累計人数。
会員数の増加は応援購入者及び潜在的応援購入者の増加であるため、その拡大による取扱高の成長を推進しています。
・リピート応援購入率
Makuakeにおける応援購入金額のうち、過去１年間において応援購入実績があるプロジェクトサポーターの応援購入金額の割合。
リピート応援購入率はロイヤルカスタマーの割合とも考えられるため、当社はその割合を高い水準で維持することで、堅固な会員基盤による安定的収益の確保を目指しています。
なお、2021年９月期から2024年９月期における主要管理指標の推移は以下のとおりです。
| 2021年９月期 第１四半期 |
2021年９月期 第２四半期 |
2021年９月期 第３四半期 |
2021年９月期 第４四半期 |
||
| 応援購入総額 | 千円 | 4,512,189 | 5,299,587 | 5,917,992 | 5,807,210 |
| 掲載開始数 | 件 | 1,826 | 1,660 | 2,213 | 2,215 |
| アクセスＵＵ | 名 | 9,026,738 | 11,257,289 | 13,650,096 | 14,442,316 |
| 会員数 | 名 | 1,391,071 | 1,573,864 | 1,735,354 | 1,874,196 |
| リピート応援購入率 | ％ | 74.1 | 75.9 | 73.2 | 76.0 |
| 2022年９月期 第１四半期 |
2022年９月期 第２四半期 |
2022年９月期 第３四半期 |
2022年９月期 第４四半期 |
||
| 応援購入総額 | 千円 | 5,369,538 | 5,024,105 | 5,245,575 | 4,136,999 |
| 掲載開始数 | 件 | 2,360 | 1,931 | 2,044 | 1,979 |
| アクセスＵＵ | 名 | 14,801,463 | 14,431,670 | 13,880,515 | 13,057,289 |
| 会員数 | 名 | 1,981,004 | 2,094,630 | 2,195,111 | 2,273,866 |
| リピート応援購入率 | ％ | 77.0 | 74.0 | 77.3 | 79.6 |
| 2023年９月期 第１四半期 |
2023年９月期 第２四半期 |
2023年９月期 第３四半期 |
2023年９月期 第４四半期 |
||
| 応援購入総額 | 千円 | 4,251,611 | 4,108,392 | 4,569,329 | 4,679,995 |
| 掲載開始数 | 件 | 2,087 | 1,732 | 1,918 | 1,951 |
| アクセスＵＵ | 名 | 12,279,539 | 11,827,059 | 11,806,705 | 11,387,444 |
| 会員数 | 名 | 2,362,033 | 2,441,236 | 2,526,293 | 2,610,875 |
| リピート応援購入率 | ％ | 75.8% | 76.2% | 74.6% | 76.1% |
| 2024年９月期 第１四半期 |
2024年９月期 第２四半期 |
2024年９月期 第３四半期 |
2024年９月期 第４四半期 |
||
| 応援購入総額（第４四半期から取扱高） | 千円 | 4,592,271 | 3,957,290 | 4,094,940 | 3,992,873 |
| 掲載開始数 | 件 | 1,732 | 1,499 | 1,549 | 1,590 |
| アクセスＵＵ | 名 | 11,827,059 | 9,996,622 | 9,021,256 | 7,995,873 |
| 会員数 | 名 | 2,441,236 | 2,776,226 | 2,847,609 | 2,923,832 |
| リピート応援購入率 | ％ | 76.2% | 76.8% | 77.8% | 77.7% |
(3) 経営戦略等
当社の主な収益は、Makuakeにおいて展開する各種サービスに対して発生する手数料であるため、取扱高を重要経営指標としその成長を図りつつ、その他付随サービスの規模拡大を目指しています。そのため、当社は2013年設立以来、プラットフォームとしての自律的な成長サイクルを確立するとともに、ブランディングの強化及び品質保証体制の強化並びにMakuake生態系の強化を進め、参入障壁を高めています。
当社は今後もこの戦略を継続しMakuakeに経営資源を投下することにより事業拡大を図るとともに、付随サービスを含む各種サービスにかかる機能の強化及び領域拡大等に取り組みMakuakeの生態系を拡大、拡充することで収益基盤強化を図っていく方針です。
基本方針
① 日本のものづくりへの貢献(産業構造の変革)
従来の日本の流通構造は、様々な障壁があり、たくさんの優れた技術がお蔵入りし、画一的な低コスト商品や売れ筋の商品しか生み出されない構造となっており、趣味嗜好が多様な昨今においても新商品や新サービスが生まれづらい環境が常態化しているものと考えています。
当社は、独自のアイデア・技術をもつプロジェクト実行者と、これまで見たことのない新しい商品やサービスを応援購入したいプロジェクトサポーターをインターネットで結びつけ、量産前の試作又は企画段階において販売(先行販売)が可能なプラットフォームを提供することにより、新しい取り組みに際して生じる様々なリスクを低減し、まだ世の中になかった新商品や新サービスを世に輩出するための新たな事業創造スキームとして、21世紀型の新たな流通構造の在り方を提示したいと考えています。
また、この仕組みは、ものづくり領域のみならず、飲食店開業における会員権や食事券の先行販売、宿泊施設の宿泊券や各種体験施設の体験チケットの先行販売、映像や映画のチケットの先行販売等、多様な領域において活用可能なものであるため、大きな広がりを見せていくと考えています。
② プラットフォームとして他社と差別化したポジショニングの確立・維持
当社のアタラシイものや体験の応援購入サービスMakuakeは、新商品や新サービスのマーケットデビュー市場である「０次流通市場」に特化したマーケットプレイスとして他社と差別化したポジショニングを確立・維持しています。
当社のプラットフォーム価値を向上させるためには、オペレーション(キュレーターによるコンサルティング力及び審査担当による審査力)、カスタマーサポート(プロジェクトサポーターが安心して応援購入することができる環境づくり)、マーケティング及びプロモーション(効率的かつ効果的な運用体制)、ユーザー定着化(プロジェクト実行者及びプロジェクトサポーターに継続して利用してもらうための体験の提供)、テクノロジー(インターネット関連技術、プラットフォームの構築技術)の各要素をそれぞれ強化することが当社の差別化戦略を形成する上で重要であると認識しており、当社では、各要素の高度化と連携に向けた施策に継続的に取り組んでいます。これらの高度化された有機的な連携により、マーケティングは得意ではないが優れたアイデアや技術を有している事業者が新しい顧客(プロジェクトサポーター)を獲得することが可能となり、他社では実現できない領域にまで活用できるようにすることで、プロジェクト実行者の裾野を広げることが可能になると考えています。
③ リピートプロジェクト実行者による掲載開始数及びプロジェクトサポーターのリピート応援購入金額の向上
Makuakeにおいてリピートプロジェクト実行者による掲載開始数の割合は55%以上、プロジェクトサポーターのリピート応援購入金額の割合は75％以上と高水準を維持しており、新商品や新サービスをローンチする際に繰り返しMakuakeを利用するプロジェクト実行者及び新商品や新サービスに高い関心又は購買意欲を示し、繰り返し応援購入をするプロジェクトサポーターは、当社事業の重要な顧客基盤であるものと考えています。
これら顧客層の拡大及びリピート利用の促進は、a)プロジェクト実行者向けのサポートを拡充/強化し、プロジェクト実行者の満足度向上を図ることでMakuakeのリピート利用の必然性を上げること、b)プロジェクト実行者のプロジェクトサポーターケアをサポートする体制を拡大し、健全性を強化することでプロジェクトサポーターの離脱を防止すること、c)プロジェクトサポーターのリピート利用を後押しする構造の拡充とCRM施策に投資し、プロジェクトサポーターのファン化を加速させること等により実現されているものと考えています。
当社は今後も継続してリピートプロジェクト実行者による掲載開始数及びプロジェクトサポーターのリピート応援購入金額を向上させるべく取り組んでいきます。
(4) 経営環境
当社事業は新商品デビューにおけるEコマース市場、新サービスにおける予約販売Eコマース市場等の影響を受けています。当該市場は2020年から2021年にかけて、新型コロナウイルス感染症拡大によって変化したライフスタイルやワークスタイルにより需要が急拡大した後、国内における経済活動の正常化が進む中で落ち着きを戻したかたちで成長を続けており、今後においても新商品及び新サービスデビューのEコマース市場は非常に高い成長ポテンシャルがあると考えています。
当社は、引き続き市場の拡大及び競合環境の変化並びに経済環境の変化等に合わせて対応していきます。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社が対処すべき主な課題は以下のとおりと考えています。
① プロジェクト実行者及びプロジェクトサポーターのリピート利用の向上
当社が成長を維持するためには、より多くのユーザーが継続的に利用しているプラットフォームであり続けることが重要であると認識しています。プロジェクト実行者に対しては、プロジェクト掲載における満足度を高めていくとともに、プロジェクト終了後も振り返り等を通じて継続的にコミュニケーションをとり、次の新商品や新サービスの構想を支援することでプロジェクト実行者のリピート利用を促していきます。プロジェクトサポーターに対しては、質がよく、魅力あるプロジェクトの掲載を続け、応援購入のマイナス体験を可能な限りゼロにし、体験向上を図るとともに、クーポンやメールマガジンをはじめとする各種CRM施策に加え新機能開発を進め、繰り返しプラットフォームを利用したくなる仕組みを作ることでプロジェクトサポーターのリピート利用を促進していきます。
② 優秀な人材の確保と育成
当社が今後も継続的に成長するためには、優秀な人材の確保と育成が重要な課題であると認識しています。特にキュレーター人材及び審査人材は質の高いプロジェクトの掲載において非常に重要であり、キュレーター部門のプロジェクトコンサルティング体制及び審査部門のプロジェクト審査体制は他社が短期間で真似することのできない大きな参入障壁になっているため、当該部門の人材を確保し、育成することは当社の人的資本の蓄積につながると考えています。引き続き適切な採用活動を行い、優秀な人材を確保していくとともに、社内における教育体制の強化に取り組んでいきます。
③ 審査強化、モニタリング体制及び返金制度によるトラブル発生防止への対応
当社は、不適切なプロジェクトによるトラブルの発生を防止し、プロジェクトサポーターが安心して利用できるプラットフォームの体制を持続することが重要な課題であると認識しています。そのため、プロジェクト掲載前の事前の審査体制、プロジェクト掲載から送付までのモニタリング体制及び一定期間内にリターンが未着であり、かつプロジェクト実行者から返金されない場合における当社からの返金制度を構築し、トラブル発生防止に努めています。
事前の審査においては、担当キュレーターにおけるプロジェクトチェック体制に加え、プロジェクト法務局の審査専門チームによる審査を合わせて実施しています。審査においては、Makuake基本方針及びMakuake品質基準を定め、プロジェクト掲載基準を明確にするとともに、審査項目として、社内ガイドライン・マニュアル等を整備し、全プロジェクトをカテゴリー別の審査項目に基づき、実現可能性や法令遵守、プロジェクト実行者の評価、リターンにかかる実現可能性等に留意した審査・チェックを実施することにより、プロジェクトが適切に実行されないリスクの低減に努めています。
プロジェクト掲載から送付までの状況については、カスタマーサクセス局においてモニタリングを実施し、案件に応じてプロジェクト法務局及び企業法務部に連携することにより、配送が適切に実行されないリスク低減に努めています。
加えて、2024年８月１日以降開始のプロジェクトについては、一定期間内にリターンが未着であり、かつプロジェクト実行者から返金されない場合において、当社からプロジェクトサポーターに対して応援購入額相当額が返金される返金制度を構築し、トラブル防止を図っています。
上記審査体制、モニタリング体制及び返金制度については、今後も改善に努め、トラブル発生防止に注力していく方針です。
(2024年９月期審査・モニタリング体制図)
④ 業務の効率化
④-1 プロジェクト審査の効率化
当社は、不適切なプロジェクトによるトラブルの発生を防止し、ユーザーが安心して利用できるプラットフォームであり続けるために、プロジェクトの審査体制を構築し継続的な改善に努めています。そのため、常にプロジェクトの審査項目や体制を改善し続けており、審査を強化することによる審査工数の増加はプロジェクト審査を担当するプロジェクト法務局のみならず、コンサルティングを行うキュレーション局の生産性に影響を与える重要な課題であると認識しています。プロジェクト法務局は、審査項目の見直しを行う際にキュレーション局をはじめとする関連部署全体の業務フローを検討し、定型化・システム化が可能な部分についてはフォーマットの運用や開発本部との連携を行うことにより審査工数の増加を最小限に抑える調整をしています。引き続き、効率的なプロジェクト審査体制の強化に取り組んでいきます。
④-2 オペレーションシステム開発の強化による効率化
当社は、プロジェクト実行者が利用する各種システムや社内オペレーションシステム等の整備・強化が重要な課題であると認識しています。各種オペレーション関連システムを整備・強化し、プロジェクト実行者における利便性向上や自動化機能の拡充を図るとともに社内業務の効率向上を目的とした社内オペレーションシステムの整備・強化に投資をしていきます。
⑤ サービスシステム開発への投資
当社は、MakuakeのWEB及びアプリサービスにおける新機能開発やMakuake関連サービスのシステム開発が重要な課題であると認識しています。引き続き、Makuakeを中心とした関連サービスのシステム開発に投資を進め、Makuakeの生態系拡大を図っていきます。
⑥ 集客のための広告投資
当社の更なる成長のためには、Makuakeの認知度向上やブランド力強化が重要な課題であると認識しています。そのため、今後も適切な広告手段を活用した継続的な広告投資を推進し、プロジェクト実行者及びプロジェクトサポーターの獲得に取り組んでいきます。
⑦ メディア力強化及びマッチング力強化
新商品や新サービスに特化したマーケットプレイスであるMakuakeは、新商品や新サービスに関する情報が集まっているメディアとして多くのプロジェクトサポーターやメディア関係者に認識され、毎日訪れるメディアとしても利用されています。単純にものを買う場所としてではなく、毎日訪れ、楽しむ中で応援購入してもらうために、Makuakeのメディア力強化及びマッチング力強化が重要な課題であると認識しています。引き続き、まだ一般流通に出回る前の良質な新商品や新サービスの発掘、掲載を継続し、プロジェクトを通じてMakuakeを訪れたユーザーに良質な情報を提供することでメディア力を強化すると同時に、検索機能やレコメンド機能、サイトのUI（ユーザーインターフェイス）及びUX（ユーザーエクスペリエンス）等の機能改善、新機能開発を進め、ユーザーの趣味嗜好に合った新商品や新サービスとのマッチング精度を上げていきます。
⑧ エリア展開の強化
現在、当社は東京本社以外に、大阪府、石川県、愛知県、広島県、福岡県及び韓国ソウルに拠点を構えていますが、国内外における事業者へのリーチ及びプロジェクト実行者との連携を強化するために拠点の更なる増設が重要な課題であると認識しています。今後は、国内及び海外に新たな拠点を構え、事業者へのブランド認知向上に注力するとともに掲載プロジェクトの更なる拡大に取り組んでいきます。
⑨ システムの安定性確保
当社はインターネットを通じてサービスを提供しており、システムの安定的な稼働及び何らかの不具合が発生した際の適切な対応が重要であると考えています。今後も事業規模の拡大に応じ適切な開発投資を行い、システムの整備・強化を進め、システムの安定性確保に努めていきます。
⑩ 情報管理体制の強化
当社は、個人情報を保有しており、また事業者の新商品や新技術等の機密情報を取り扱うこともあるため、情報管理が重要な課題であると認識しています。今後も引き続き、社内規程の厳格な運用、役職員に対する定期的な社内教育の実施と同時に、セキュリティシステムの整備・強化に取り組み、より強固な情報管理体制の運用徹底を図っていきます。
⑪ 内部管理体制の整備
当社の更なる成長のためには、事業の規模やリスクに応じた内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しています。今後も事業上のリスクを適切に把握・分析した上で、社内諸規則や各種マニュアルの整備、社内教育の充実等、適正な内部管理体制の整備に取り組んでいきます。
### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。
当社は、「生まれるべきものが生まれ 広がるべきものが広がり 残るべきものが残る世界の実現」というビジョンのもと、「世界をつなぎ、アタラシイを創る」をミッションに掲げ、新商品デビューの商流において、必要な数量だけを生産する予約販売システムの事業モデルを通じて、大量生産/大量流通から生まれる資源の無駄を削減するとともに大量のゴミの発生を軽減する、合理的かつ持続可能な消費生産ソリューションを提供することで、サステナビリティ経営を促進しています。
（1）ガバナンス
当社は、当社の事業モデルを健全に拡大させることこそが、環境及び社会等における貢献につながると捉えているため、サステナビリティ推進の役割を担う特定の部門を設けることなく、４(1)コーポレート・ガバナンスの概要に記載のコーポレート・ガバナンス体制の元で、持続可能な社会の実現と当社の継続的な企業価値の向上を目指しています。また、企業倫理・コンプライアンス・情報セキュリティ等においても継続的な活動の改善及び強化に取り組んでいます。 （2）戦略
当社は、ビジョン及びミッションに基づく継続的な企業価値の向上のためには、人材が最も重要な経営資本であると捉えています。そのため、ビジョンの実現に向けて、採用の際における「Makuake Recruitment Policy」、採用後の各従業員のふるまいに対する「Makuake Standard」、そして、会社が従業員個人に機会提供をする上でのポリシーである「Makuake HR Policy」を定めています。特に、「Makuake HR Policy」では、ビジョン実現に向けた成果創出を正しく評価すること、ビジョン実現の延長線上で個人のビジョン実現ができるような就業環境・キャリアの機会を提供すること、多様な価値観やバックグラウンドをもつタレントが活きる環境を作ることを推進しています。
具体的には、性別や国籍、価値観にとらわれず、一人ひとりの個性を生かし、多様性を重視する方針のもと、社内ナレッジシェアや従業員の育成に注力しており、また時短勤務、リモートワークや、産育休を積極的に利用しやすいようサポートするための環境づくり等、働きやすい環境整備に努めています。
また、従業員が会社に愛着をもち、やりがいをもって働く環境を実現するために、エンゲージメントに関する調査を毎月1回（簡易版）、及び半年に1回（詳細版）実施し、チーム及び従業員個々の状態を可視化して、よりよい組織づくりに取り組んでいます。 #### （3）リスク管理
当社は、事業を推進していく上で発生し得るリスクについてその内容を把握し、分析/評価した上でその対策を講じ、リスクコントロールをしています。
リスク管理については、常勤取締役、内部監査担当者及び法務担当者からなるコンプライアンス委員会において、各役員及び各部門責任者に対して半期ごとに注力すべきリスクのヒアリングを実施し、リスクに対する対応状況について評価・管理すると同時に、注力すべきリスクについて審議検討をしています。また、当社はプロジェクト実行者における新商品や新サービスに関する重要な情報を保有しているため、リスクの中でも特に、情報セキュリティリスクを重視しており、定期的な分析・評価及びモニタリングを行うことでリスクの低減を図っています。 #### （4）指標及び目標
当社では、上記(2)戦略において記載した、人材の育成、人材の多様性の確保及び社内整備環境における方針に関する指標として次の指標を用いています。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりです。
| 指標 | 目標（2030年） | 実績 |
| 管理職に占める女性労働者の割合 | 現状維持 | 37.1% |
| 男性労働者の育児休暇取得率 | 80％ | 81.8% |
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。
(1) 事業環境について
① 市場動向について
当社事業は、新商品デビューにおけるEコマース市場、新サービスにおける予約販売Eコマース市場等の複数の市場と密接に関連する新商品や新サービスの先行販売にかかる領域を主たる事業対象領域として認識しており、これら市場の動向に影響を受けています。
当社は、これら事業領域において、応援購入サービスにかかる認知度の高まり、話題性・共感性の高いプロジェクトの増加や成立件数の増加、プロジェクトの大型化、国内外他社の参入等に加え、Eコマース市場の多様化等を背景とした市場の拡大傾向を受け、潜在的に大きな成長可能性があると考えています。
また、当該事業領域については、比較的新しい市場であることや市場自体が成長途上にあることから、現時点において、当該市場の定義が確立されたものではなく、今後も定義や規模を変えながら進化していくものと考えています。当社は、当該市場の変化に応じた事業展開を推進していく方針ですが、今後において、規制導入やその強化、業界におけるトラブル等による信頼性の毀損、その他の要因により当該市場の成長に支障が生じた場合、当社事業にも影響が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
新商品や新サービス分野における消費動向は、経済環境や社会情勢等に強く影響を受けるものであるため、景気動向や雇用情勢、税制、災害その他により個人消費等に著しい影響を及ぼす事象が生じた場合、当社事業にも影響を及ぼす可能性があります。
② インターネット環境等について
当社事業は、主としてインターネットを通じてサービスを提供しています。近年におけるスマートフォンやタブレット型端末機器の普及等を背景として、一般ユーザーのインターネット利用環境は継続的に整備が図られ、インターネット上で提供されるサービス及びその利用は拡大傾向にあります。
しかしながら、将来において、インターネット利用にかかる規制強化、利用料改定等を含む通信事業者の動向の変化、急速な技術革新が生じた場合、一般ユーザーのインターネット利用動向やその在り方に重大な変化が生じた場合、また、当社においてこれらの外部環境変化への対応に支障が生じた場合は、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競合について
当社が事業対象とする領域のユニークさから同市場において同じビジネスモデルを展開している事業者は現在存在しておらず、一部の事業者が展開するサービスにおいて市場が重複する部分があると認識しています。自社のECを通じて新商品や新サービスを提供する事業者や一部の既存Eコマース事業者がその対象となります。
当社は、事業展開を通じて新商品や新サービスのデビューにおけるコンサルティング及び審査、マーケティング、PR等にかかるノウハウ等を蓄積するほか、当社サービスの認知度及び信頼性向上を推進しており、今後も各種施策による当社の強みを強固にし、参入障壁を高めていく方針です。
しかしながら、今後において国内外の新たな事業者参入等により競争が激化した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 法的規制について
当社の事業は、「取引デジタルプラットフォームを利用する消費者の利益の保護に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「消費者契約法」、「特定商取引に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」及び「電気通信事業法」並びに関連法令等の法規制を受けています。また、Makuakeで取り扱うプロジェクトにおいては、各案件にかかる事業領域において法規制を受ける場合があります。なお、当社事業は、現時点において当該事業領域に対する明確な法規制はありません。
当社は、各種法的規制を遵守するため、社内規程及び業務マニュアルの整備や役職員に対する教育等をはじめとしたコンプライアンス体制及び管理体制の強化に取り組んでいます。
しかしながら、今後において、当社事業を対象とした新たな法規制の導入、その他法令等の改正や法解釈の変更等が生じた場合、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社事業又はプロジェクトにおいて、何らかの要因により法規制に抵触する状況が生じた場合には、当社及び事業サービスの信頼性低下や適正な業務運営への支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業内容について
① Makuakeで取り扱うプロジェクトについて
(a) 良質なプロジェクトの獲得について
当社の事業成長において、魅力的なプロジェクトを継続的に提供していくことが重要な要素であると考えています。当社は、過年度において多くのプロジェクトを実施してきた実績等によるユーザー評価及び知名度の向上等に加え、メディア媒体等を通じたPR活動及び金融機関等との提携(ビジネスマッチング)に基づく紹介等により、良質なプロジェクトの獲得を図っています。また、引き続き地方の拠点展開にかかる体制を強化し、プロジェクト獲得の強化を図っていく方針です。
しかしながら、将来において、競合となりうる新規事業者の参入、その他の要因により良質なプロジェクトの継続的な獲得及び提供が困難となる状況が生じた場合、プロジェクトサポーターの集客や取扱高に影響が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(b) プロジェクトにおけるトラブルについて
Makuakeにおいては、新しいアイデアや技術等を具現化する新商品や新サービスを中心として、多種多様なプロジェクトが掲載されています。また、各プロジェクトは、プロジェクト実行者のプロジェクトサポーター募集期間後に、リターンとして当初予定していた新商品や新サービスの提供が困難となるリスクを含んでいます。プロジェクトにかかるリターン不履行その他のトラブルが発生又はそれが増加した場合には、当社においてプラットフォーム運営者としての責任を問われる可能性があります。
当社は、プロジェクト推進にかかる社内ガイドライン・マニュアル等を整備し、個々のプロジェクトにおける実現可能性や法令遵守、プロジェクト実行者の評価等に留意した審査・チェックを実施することにより、プロジェクトの実行が頓挫するリスクの低減に努めています。
また、当社サイトにおけるリスク説明や注意喚起、各プロジェクトにおけるリスク事項の掲載等の充実を図り、プロジェクトサポーターに対して応援購入サービスにかかるリスクの周知・啓蒙を行っています。
なお、当社規約においては、プロジェクト実行に際して、実行の頓挫、不備又は瑕疵が生じた場合には、プロジェクト実行者がプロジェクトサポーターに対する責任を負うものと定めており、当該状況が発生した場合には、プロジェクト実行者よりプロジェクトサポーターに対する債務を履行するよう要請しています。しかしながら、プロジェクト実行者による債務の履行が困難となる場合においては、プロジェクトサポーターの一方的な不利益発生等を回避するため、当社からプロジェクトサポーターに対して返金を行う仕組みも構築しています。具体的には、2024年８月１日以降開始のプロジェクトについては、一定期間内にリターンが未着であり、かつプロジェクト実行者から返金されない場合において、当社からプロジェクトサポーターに対して応援購入額相当額が返金される返金制度を構築し、トラブル防止を図っています。
これらの取組みにもかかわらず、プロジェクトにおけるトラブル発生等は、当社事業に対する信頼性を低下させ、プロジェクト実行者及びプロジェクトサポーターの集客や応援購入に悪影響を及ぼす可能性があるほか、返金費用負担等により、当社事業の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(c) サイト掲載情報の適正性について
当社は、プロジェクトサポーターに各プロジェクトの魅力や商品の特徴等について正確に伝えるべく、当社掲載基準を策定し、虚偽記載、法令等に反する記載、公序良俗に反する記載、その他誤認を生じさせる記載等の排除に努めるよう、Makuakeに掲載される各プロジェクトにかかる情報を事前に確認、チェックする体制を構築しています。
しかしながら、これらの当社の対応にもかかわらず、不適切な記載や誤った情報が掲載され、これらの情報に基づきプロジェクトサポーターの購入が行われた場合、クレームや事後的なトラブル等が生じ、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② プロジェクトサポーターの集客について
当社は、WEB広告、アプリ広告、クーポン配布を含む各種CRM等への先行投資及びメディア媒体等を活用したPR活動の推進によりプロジェクトサポーターの獲得に注力していますが、今後、集客にかかるコスト上昇や個人情報保護にかかるWEB及びアプリ広告の規制変更、当社事業における集客力の低下等が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 事業運営体制について
① 人材の確保及び育成について
当社がユーザーに支持されるサービス提供を継続し、事業成長を実現していくためには、優秀な人材の確保及び育成は重要な経営課題であり、採用活動及び人材育成活動に継続的に取り組んでいます。
しかしながら、今後において、人材獲得競争の激化や人材市場の環境変化等により、当社が計画する人材を適時に確保できない場合や人材の育成が計画どおりに進捗しない場合、また、当社人員の社外流出等が生じた場合、当社の事業成長に影響が生じ、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 内部管理体制について
当社は、2024年９月末現在において、監査等委員でない取締役７名、監査等委員である取締役３名、従業員165名と小規模な組織となっており、内部管理体制もこれに応じたものとしています。
今後の事業規模拡大に応じて、内部管理体制の一層の強化・充実を図っていく方針ですが、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築に支障が生じた場合、適切かつ円滑な業務運営が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ システムトラブルについて
当社事業は、主としてインターネットを通じてサービス提供をしており、システムトラブルの発生可能性を低減し、安定的なサービス提供を行うため、サーバー設備増強やセキュリティ強化等の取り組みを継続的に実施しています。
しかしながら、通信回線等の不具合、アクセスの急増、コンピューターウイルスの侵入、外部からの不正アクセス、当社における人為的なミス、停電又は地震や火災等の自然災害等によって、予期せぬシステムトラブルが発生した場合、当社サービスの中断による影響及び当社サービスへの信頼性低下や損害賠償請求等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、急速なアクセス拡大や緊急なセキュリティ強化等のシステム対応の必要が生じた場合には、追加投資等が必要となる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 個人情報保護について
当社は、応援購入サービス事業において、プロジェクト実行者及びプロジェクトサポーター等の個人情報を取得しています。提供サービスの信頼性を確保すべく、個人情報の外部への漏洩や、不適切な利用等防止のため、個人情報管理を事業運営上の最重要事項と捉えており、個人情報の取得・利用・管理・廃棄等に関して管理者を定め、システムセキュリティを強化する等、情報管理に万全を期しています。
しかし、不測の事態により、万一情報漏洩等の事故が発生した場合には、当社の社会的信用が失われ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 知的財産権について
当社は、第三者の特許権や商標権等の知的財産権に関して、外部の弁理士等を通じて調査する等、その権利を侵害しないように留意するとともに、必要に応じて商標権等について知的財産権を登録することにより、当社権利の保護にも留意しています。
しかしながら、当社の認識していない第三者の知的財産権が既に成立している又は今後成立する可能性があり、仮に当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者により損害賠償請求、使用差止請求又はロイヤルティ支払要求等が発生する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 事業成長のためのシステム開発強化について
当社は、MakuakeのWEB及びアプリサービスにおける新機能開発やMakuake関連サービスのシステム開発、案件管理等を目的としたオペレーションシステムの継続的な開発を進めています。また、今後においても、当社の事業成長に必要と考えられる各種システムの強化を実施していく方針であり、当社サービス及びサイトにおける機能強化並びに利便性向上、プロジェクトとのマッチング力向上、検索性向上、トラフィック拡大等への対応強化、プロジェクト推進等にかかる業務オペレーションの効率化等にかかる開発投資を継続していく予定です。
今後におけるシステム開発投資(設備投資)は、外注事業者の活用等を含めて対応を計画していますが、当社の今後のシステム開発投資について、十分な開発人員が確保できない場合や開発コストが著しく上昇した場合、各種要因から開発プロジェクトの中断や失敗が生じた場合、開発後において想定どおりの効果を発揮できない場合等においては、償却及びその他の費用負担の増加や減損計上等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、システム開発投資の詳細については、「第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。
(5) 経営成績及び財政状態について
配当政策について
当社は、設立以来配当を行っていませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しています。また、当社は現在成長過程にあり、内部留保を確保し、事業規模の拡大や収益力の強化に向けた投資を優先的にすることが、将来における企業価値の最大化と、継続的な利益還元につながると考えています。
今後の剰余金の配当については、内部留保の確保とのバランスを考慮した上で実施していくことを基本方針としていますが、当面は内部留保を優先させる方針であり、現時点において配当実施の時期については未定です。
(6) 親会社グループとの関係について
当社の親会社は株式会社サイバーエージェントであり、同社は本書提出日現在において東京証券取引所に上場しており、2024年９月末現在における当社発行済株式総数の50.96％(6,485,000株)を保有しています。同社グループは、2024年９月末現在、連結子会社89社(うち６組合)及び関連会社９社によって構成され、メディア事業、インターネット広告事業、ゲーム事業、投資育成事業、その他事業を運営しています。同社は当社の親会社であり、同社とは下記②のとおり直接取引が発生しています。当該取引条件の設定によっては、同社の利益が当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。
① 親会社グループにおける当社の位置付けについて
当社は、親会社グループにおいて、その他事業に区分されていますが、同社グループにおいて、当社と同様事業領域において事業を展開しているグループ企業はなく、グループ内における競合は生じていません。
しかしながら、将来において同社グループの事業戦略や当社の位置付け等に著しい変更が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社としては、日本の製造業の新商品創出力における課題解決ニーズ、地域創生における課題解決ニーズ、ベンチャー創出における課題解決ニーズが日に日に高まっており、ソリューションになりうる我々の事業の一日も早い拡大加速が求められていると考え、上場により知名度や社会的信用度が向上し、プロジェクト実行者とプロジェクトサポーターの裾野を広げることにより、当該課題解決ニーズを果たすことができると判断し、上場を選択しています。
② 親会社グループとの取引関係について
2024年９月期において、当社と親会社グループとの主要な取引は以下のとおりです。
「立替経費の精算」については、主にサーバー利用料等の立替にかかるものです。「データ分析ツールの運用業務」については、データ分析ツール費用の支払いです。「広告・プロモーション業務」は、Makuakeにおける応援購入金額の拡大を目的とした広告配信代行サービスの業務を委託しています。
上記取引のうち継続する取引については、適正な取引条件の確保に努めています。
2024年９月末現在
| 相手先 | 取引の内容 | 金額 | 取引条件等の決定方法 |
| (親会社) 株式会社サイバーエージェント |
立替経費の精算 | 47,253千円 | 当社負担分に係る実費精算金額です。 |
| データ分析ツールの運用業務 | 10,713千円 | データ分析ツール費用を支払っています。 | |
| 広告・プロモーション業務 | 848,006千円 | 広告配信実績に基づく委託料を支払っています。 |
③ 人的関係について
当社監査等委員でない取締役５名のうち、取締役(非常勤)である中山豪氏は、親会社である株式会社サイバーエージェントの取締役専務執行役員を兼ねています。当該兼任は、同氏が株式会社サイバーエージェントにおいて培ってきた豊富な経営経験から、当社事業に関する助言を得ることを目的として当社が招聘したものです。
④ 親会社グループとの資本関係
当社は、自らの経営責任を負って独立した事業経営を行っていますが、当社の親会社である株式会社サイバーエージェントは2024年９月末現在における当社発行済株式総数の50.96％(6,485,000株)を保有しており、当社は同社の連結子会社となっています。
当社の経営において、親会社の承認を必要とする事項は存在していませんが、親会社は当社株主総会における取締役の任命等を通じて当社の経営判断に影響を及ぼし得る立場にあることから、議決権の行使にあたり、親会社の利益は、当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。
(7) その他
当社の監査等委員でない取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての新株発行及び新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社の監査等委員でない取締役に対して、株主との価値共有により、当社の企業価値の持続的な向上及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入していますが、当該制度に基づいて新株式が発行された場合、既存の株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。また、当社役職員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権(ストック・オプション)を付与しています。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
なお、2024年９月末現在における新株予約権による潜在株式数は66,781株(発行済株式総数12,726,700株の0.5％)であり、当社は今後もストック・オプション制度を活用していく方針です。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりです。
① 財政状態及び経営成績の状況
当事業年度（2023年10月１日～2024年９月30日）におけるわが国経済は、雇用や所得環境に対する各種政策効果もあり、個人消費の緩やかな回復が続いていました。しかしながら、円安や国際情勢による原材料価格の上昇、供給面での制約等に起因する物価上昇が続いていることが影響し、個人消費に足踏みがみられています。また、日米金利差の拡大や世界的なインフレの継続及び日銀の金融政策による金利上昇等によって経済の回復ペースが鈍化していることから中小企業にとっては厳しい状況が続いており、依然として先行きは不透明な状況となっています。なお、2024年１月の能登半島地震が経済に与える影響についても十分留意が必要です。
当社を取り巻く市場環境としては、新型コロナウイルス感染症に関する各種制限が解除されてからはじまったオフラインを中心とするリ・オープニング（経済再開）が体験への消費、中でも旅行、イベント参加、飲食等に強くみられ、この流れは当事業年度において継続していました。
このような状況のもと、当事業年度は第２四半期累計期間までリピート実行者及びリピートサポーター向けの各種施策を、第３四半期から優良な新規及びリピート実行者の獲得を中心とした各施策を展開し、プロジェクト掲載開始数の拡大よりも１プロジェクト当たりの単価の向上に注力してきました。
プロジェクト実行者向けには、良質なプロジェクトの創出を促すため、優良新規顧客の獲得及び優良リピート実行者との継続的な接点づくりを進めるとともに、目標の応援購入金額が大きいプロジェクトを中心に広告配信を通じた応援購入金額の拡大やクーポンを活用した応援購入の促進のような各種付随サービスを活用した単価向上のサポートを強化しました。また、全てのプロジェクトにおいて応援購入金額を伸ばす上で非常に重要な初日の応援購入金額を最大化するためにキュレーターサポートの精度向上に注力しました。
他方、プロジェクトサポーター向けには、当社が定める基準に基づき認定した推奨実行者に付与する独自のマークやプロジェクトサポーターによる実行者評価をプロジェクトページに表示することでプロジェクトサポーターがより安心して応援購入を楽しめる環境を強化したことに加え、いち早く応援購入したいプロジェクトの開始通知を受け取れる機能をはじめ、Makuakeサイトのトップページのリニューアルやランキング専用ページの作成、プロジェクトサポーターの動きを分析し、おすすめのプロジェクトを表示する等、応援購入体験をより豊かにする新機能のリリースを継続しています。更に、プロジェクトサポーターのニーズに合わせたクーポンの配布やメールマガジンの配信等各種CRM施策を進めることでリピート応援購入を促しました。
これらの施策により１プロジェクト当たりの単価は予想を上振れて伸びましたが、円安、物価高等の外部要因及びプロジェクト獲得体制に関する課題が続いた内部要因によりプロジェクト掲載開始数が予想より伸びず、応援購入総額は前年同期比5.8%減少の16,588,533千円となりました。また、応援購入総額に8月から適用している安心システム利用料を合算した取扱高は16,637,373千円となりました。
販管費については、広告宣伝費を中心に社内ROI基準に基づくコントロールを徹底し、不要なコストを積極的に精査すると同時に、費用対効果の向上を図ってきました。
その結果、当社の当事業年度における売上高は3,652,808千円（前年同期比4.1％減）、営業損失は62,640千円（前事業年度は営業損失489,032千円）、経常損失は60,223千円（前事業年度は経常損失482,471千円)、当期純損失は103,603千円（前事業年度は当期純損失491,076千円）となりました。
なお、当社は応援購入サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしていません。
当事業年度末の総資産は、前事業年度末と比べ1,309,335千円減少し、6,645,875千円となりました。
流動資産は1,415,774千円減少し、5,645,513千円となりました。主たる要因は、プロジェクト預り用預金が1,162,223千円減少したことによるものです。
固定資産は108,363千円増加し、1,000,362千円となりました。主たる要因は、ソフトウエアが297,795千円増加したことによるものです。
当事業年度末の負債は、前事業年度末に比べ1,218,038千円減少し、1,631,356千円となりました。
流動負債は1,208,992千円減少し、1,581,841千円となりました。主たる要因は、預り金が1,190,593千円減少したことによるものです。
固定負債は9,045千円減少し、49,515千円となりました。主たる要因は、勤続インセンティブ引当金が9,600千円減少したことによるものです。
当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べ91,297千円減少し、5,014,519千円となりました。主たる要因は、当期純損失の計上に伴い利益剰余金が103,603千円減少したことによるものです。
② キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は5,061,552千円となり、前期と比べ1,352,917千円の減少となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、減少した資金は1,094,710千円(前年同期は減少した資金339,218千円)となりました。これは主に、税引前当期純損失132,152千円、預り金の減少額1,190,593千円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、減少した資金は276,713千円(前年同期は減少した資金582,118千円)となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出383,834千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、増加した資金は18,506千円(前年同期は増加した資金14,008千円)となりました。これは主に、株式の発行による収入18,540千円によるものです。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしていません。
ｂ．受注実績
提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しています。
ｃ．販売実績
当社は、応援購入サービス事業の単一セグメントのため、当事業年度の販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりです。
| サービス区分の名称 | 当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
|
| 金額(千円) | 前年同期比(％) | |
| Makuake | 2,905,261 | 92.9 |
| Makuake Incubation Studio | 106,773 | 66.5 |
| その他 | 640,773 | 122.4 |
| 合計 | 3,652,808 | 95.9 |
(注) 主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しています。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものです。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としています。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しています。
当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しています。
② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
（売上高・営業利益）
当事業年度における売上高及び営業利益は、プロジェクト開始初日における応援購入金額の最大化を含むプロジェクト単価の向上施策が功を奏したことやMakuakeの手数料改定や安心システム利用制度の導入による収益構造の変化が売上高の成長に寄与したものの、優良な新規及びリピート実行者獲得に関する課題により掲載開始数が伸びず、売上高は3,652,808千円（前年同期比4.1％減）となりました。
一方、広告宣伝費を中心に販管費のマネジメントを徹底したことでコスト向上の最適化が実現し、営業損失は62,640千円（前年同期は営業損失489,032千円）となりました。
（経常利益）
当事業年度における経常損失は60,223千円（前年同期は経常損失482,471千円）となりました。
（当期純利益）
当事業年度における当期純損失は103,603千円（前年同期は当期純損失491,076千円）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当事業年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としています。運転資金は自己資金のほか、金融機関からの借入、新株の発行等により、最適な方法による資金調達にて対応する予定です。なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、5,061,552千円となっています。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因
当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。
⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社の経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社は、当事業年度において381,136千円の設備投資を実施しました。設備投資の主な内訳は、Ｍakuakeサービスの新機能の追加のための開発に伴うソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の378,842千円です。
なお、当事業年度において重要な設備の除却又は売却等はありません。
また、当社は、応援購入サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしていません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
2024年９月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) |
|||||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | ソフトウエア 仮勘定 |
敷金及び 保証金 |
合計 | |||
| 本社 (東京都 渋谷区) |
本社設備等 | － | 3,911 | 644,181 | 155,851 | 81,223 | 885,167 | 143 〔4〕 |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれていません。
２．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者、契約社員を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を含む。)は年間平均雇用人員を〔 〕内に外数で記載しています。
３．本社の建物は賃借中のものであり、年間賃借料は91,879千円です。
４．当社は、応援購入サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしていません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、業容拡大の状況、投資効率等を総合的に勘案しています。なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりです。
(1) 重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
||||||
| 本社 (東京都渋谷区) |
サービス用システム ・ソフトウエア等 (注)１ |
－ (注)２ |
383,834 (注)２ |
増資資金 自己資金 |
(注)２ | (注)２ | (注)３ |
(注) １．システム・ソフトウエア等にかかる主要項目は以下のとおりです。
(サービス用システム・ソフトウエア)
・プロジェクトサポーター及び応援購入件数の獲得を目的としたWEB・iOS・android向けサービスアプリケーションの開発
・プロジェクト実行者によるプロジェクト運用を最適化することを目的としたプロジェクト管理コンソールの開発
・プロジェクト実行者及びプロジェクトサポーター間のコミュニケーションツール提供
・プロジェクトサポーターへ向けたプロジェクト発見のためのツール提供
・決済システムの強化
・脆弱性に対する対応・ユーザー認証に関するセキュリティ向上
・その他
(社内管理システム・ソフトウエア)
・業務効率改善のための案件及び審査管理システムの強化
・売上管理システムの開発
２．当社は、サービス提供環境増強、機能強化等のために継続的にサービス用ソフトウエアのバージョンアップを行っています。今後もサービス用ソフトウエア開発に対する投資を継続的に行う必要があるため、個別の投資予定金額の総額及び着手及び完了予定の期日等の記載は省略しています。また、既支払額には、当事業年度における支払額を記載しています。
３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しています。
４．当社は、応援購入サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしていません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 39,000,000 |
| 計 | 39,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年９月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年12月13日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 12,726,700 | 12,748,700 | 東京証券取引所 (グロース) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。 |
| 計 | 12,726,700 | 12,748,700 | ― | ― |
(注) 本書提出日現在の発行数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年４月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社従業員 17 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 33 [22](注)４． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 66,000 [44,000](注)１．４． |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 206 (注)２． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年４月14日 至 2027年４月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ |
発行価格 206 資本組入額 103 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社における取締役又は従業員の地位にあることを要する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
― |
※ 当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合比率 |
また、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
２．当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合は「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
更に、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割当を受けた者が、当社における取締役又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
４．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じています。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年２月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 15 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 31,300 [29,300](注)４． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 31,300 [29,300](注)１．４． |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 3,487 (注)２． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年４月１日 至 2030年２月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 3,487 資本組入額 1,744 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社における取締役又は従業員の地位にあることを要する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
― |
※ 当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合比率 |
また、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
２．当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合は「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
更に、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割当を受けた者が、当社における取締役又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
４．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じています。
#### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (千円) |
資本金 残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年12月10日 (注)１ |
980,000 | 10,966,000 | 698,740 | 831,735 | 698,740 | 831,735 |
| 2020年１月14日 (注)２ |
381,700 | 11,347,700 | 272,152 | 1,103,887 | 272,152 | 1,103,887 |
| 2020年１月15日～ 2020年９月30日 (注)３ |
320,000 | 11,667,700 | 32,960 | 1,136,847 | 32,960 | 1,136,847 |
| 2021年１月22日 (注)４ |
1,000 | 11,668,700 | 4,440 | 1,141,287 | 4,440 | 1,141,287 |
| 2021年２月24日 (注)５ |
500,000 | 12,168,700 | 1,937,792 | 3,079,079 | 1,937,792 | 3,079,079 |
| 2020年10月１日～ 2021年９月30日 (注)３ |
236,000 | 12,404,700 | 24,308 | 3,103,387 | 24,308 | 3,103,387 |
| 2021年10月１日～ 2022年９月30日 (注)３ |
164,000 | 12,568,700 | 16,892 | 3,120,279 | 16,892 | 3,120,279 |
| 2022年10月１日～ 2023年９月30日 (注)３ |
68,000 | 12,636,700 | 7,004 | 3,127,283 | 7,004 | 3,127,283 |
| 2023年10月１日～ 2024年９月30日 (注)３ |
90,000 | 12,726,700 | 9,270 | 3,136,553 | 9,270 | 3,136,553 |
(注) １．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,550円
引受価額 1,426円
資本組入額 713円
２．有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しの関連した第三者割当増資)
発行価格 1,550円
割当価格 1,426円
資本組入額 713円
割当先 大和証券株式会社
３．新株予約権の行使による増加です。
４．有償第三者割当増資(譲渡制限付株式報酬)
発行価格 8,880円
資本組入額 4,440円
割当先 監査等委員でない社外取締役２名
５．有償一般募集(ブックビルディング方式による海外募集)
発行価格 8,091円
引受価額 7,751.17円
資本組入額 3,875.585円
６．2024年10月１日から2024年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が22,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,266千円増加しています。
７．2024年12月12日開催の第12期定時株主総会決議により、同日付で資本準備金1,306,444千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えています。また、同日付で、その他資本剰余金を1,306,444千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っています。
#### (5) 【所有者別状況】
2024年９月30日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 4 | 25 | 87 | 22 | 62 | 8,449 | 8,649 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 941 | 6,193 | 65,860 | 3,637 | 464 | 49,983 | 127,078 | 18,900 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 0.74 | 4.87 | 51.83 | 2.86 | 0.37 | 39.33 | 100 | ― |
(注) 自己株式180株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれています。 #### (6) 【大株主の状況】
2024年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社サイバーエージェント | 東京都渋谷区宇田川町40番１号 | 6,485 | 50.96 |
| 中山 亮太郎 | 東京都渋谷区 | 444 | 3.49 |
| 木内 文昭 | 神奈川県川崎市宮前区 | 256 | 2.01 |
| KSK ANGEL FUND, LLC (常任代理人 大和証券株式会社) |
2140 S DUPONT HWY, CAMDEN, DELAWARE 19934 USA (東京都千代田区丸の内１丁目９番１号) |
228 | 1.79 |
| 長谷川 佳奈 | 東京都港区 | 223 | 1.76 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 207 | 1.63 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 136 | 1.08 |
| MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町１丁目９－７大手町フィナンシャルシティサウスタワー) |
86 | 0.68 |
| 今 秀信 | 奈良県奈良市小西町 | 83 | 0.65 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３東京ビルディング | 67 | 0.53 |
| 計 | ― | 8,218 | 64.58 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ― |
| 100 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 127,077 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。 |
| 12,707,700 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 18,900 | |||
| 発行済株式総数 | 12,726,700 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 127,077 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄には、自己株式80株が含まれています。 ##### ② 【自己株式等】
2024年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社マクアケ | 東京都渋谷区渋谷二丁目16番１号 | 100 | ― | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | ― | 100 | 0.00 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 50 | 33,900 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めていません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他(－) | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 180 | － | 180 | － |
(注) 当期間における保有自己株式には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めていません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、設立以来配当を行っていませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しています。当社は現在成長過程にあり、内部留保を確保し、事業規模の拡大や収益力の強化のために優先的に投資することが、将来における企業価値の最大化と、継続的な利益還元につながると考えています。
今後の剰余金の配当については、内部留保の確保とのバランスを考慮した上で実施していくことを基本方針としていますが、当面は内部留保を優先し、更なる事業の強化を図っていく方針です。
配当実施の時期については未定です。
また、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっています。なお、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置付けています。ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず社会規範を遵守し、企業倫理を確立するよう努めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2020年12月10日開催の第８期定時株主総会において、コーポレート・ガバナンスを一層拡充させるために監査等委員会設置会社に移行しました。取締役会及び監査等委員会を設けるとともに経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として常勤役員会を、リスクに関する検討・諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置することで、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監督・監査の実施と、適切なリスクマネジメントを実施するために、当該体制を採用しています。
イ 取締役、取締役会
当社の取締役は７名で、うち社外取締役は４名です。
取締役会は、取締役７名(うち社外取締役４名)で構成されており、議長は代表取締役社長である中山亮太郎が務めています。取締役会は、取締役会規程に基づき、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督を行っています。
当社では、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しており、定められた職務権限に基づいた意思決定のほか、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い、情報の共有を図っています。
なお、当事業年度の個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 役名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 中山 亮太郎 | 全13回中13回（100％） |
| 取締役 | 坊垣 佳奈 | 全13回中13回（100％） |
| 取締役 | 木内 文昭 | 全13回中13回（100％） |
| 取締役 | 生内 洋平 | 全13回中13回（100％） |
| 取締役 | 中山 豪 | 全13回中13回（100％） |
| 社外取締役 | 勝屋 久 | 全13回中13回（100％） |
| 社外取締役 | 馬渕 邦美 | 全13回中12回（92％） |
| 社外取締役 （監査等委員） |
芦田 千晶 | 全13回中13回（100％） |
| 社外取締役 （監査等委員） |
串田 規明 | 全13回中13回（100％） |
| 社外取締役 （監査等委員） |
大山 陽希 | 全13回中13回（100％） |
※ 坊垣佳奈氏は、2024年12月12日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しています。
※ 生内洋平氏は、2024年12月12日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しています
※ 馬渕邦美氏は、2024年12月12日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しています。
取締役会における具体的な検討内容として、中期成長戦略、経営課題及び人的資本に関する議論、事業成長
のための戦略、その他会社法及び取締役会規程にて定める決議・報告事項について、決議、報告及び審議を実
施しました。
また、当社は、2024年２月に取締役会の実効性に関するアンケートを実施しました。その結果、全体として
取締役会の実効性は確保されていることが確認されました。今後も、取締役会の実効性を高めていくために、
課題として検出された事項を含めて更なる改善に努めていきます。
ロ 監査等委員である取締役、監査等委員会
当社の監査等委員である取締役は３名で、全員が社外取締役です。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と非常勤の監査等委員である取締役２名で構成されており、議長は社外取締役(常勤)である芦田千晶が務めています。監査等委員会は毎月開催され、各監査等委員である取締役は監査等委員会監査基準に従い、取締役の職務執行を監査しています。なお、各監査等委員である取締役の氏名については、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」をご参照ください。
ハ 常勤役員会
常勤役員会は、議長を代表取締役社長である中山亮太郎が務めており、代表取締役である木内文昭、監査等委員である社外取締役(常勤)の芦田千晶及び必要と認められる者で構成されています。
常勤役員会は毎週１回開催され、定められた職務権限に基づき、経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として、経営に関する重要事項の協議等を行っています。
ニ コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、議長を代表取締役社長である中山亮太郎が務めており、代表取締役である木内文昭、監査等委員である社外取締役(常勤)の芦田千晶、コーポレート本部担当者及び内部監査室担当者により構成されており、原則として半期に一度開催されています。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としています。
ホ 報酬諮問委員会・指名諮問委員会
当社は株式会社サイバーエージェントの子会社であり、同社の上場子会社となることから、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、2019年10月より、報酬諮問委員会及び指名諮問委員会を設置しています。
ａ．報酬諮問委員会
報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、社内取締役の中から選任される、３名以上の委員で構成され、うち半数以上は社外役員とすることと定めています。
報酬諮問委員会は、社外取締役である勝屋久を委員長とし、代表取締役社長中山亮太郎、監査等委員である社外取締役(常勤)芦田千晶、監査等委員である社外取締役串田規明及び監査等委員である社外取締役大山陽希により構成されており、監査等委員でない取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を確保し、説明責任を強化することを目的としています。
取締役会においては、報酬諮問委員会の答申を最大限尊重し、監査等委員でない取締役の報酬を決定することとしています。
報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、報酬制度のトレンド、他社動向、各取締役の評価内容、及び報酬案等について審議を実施しました。
ｂ．指名諮問委員会
指名諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、社内取締役の中から選任される、３名以上の委員で構成され、うち半数以上は社外役員とすることと定めています。
指名諮問委員会は、社外取締役である勝屋久を委員長とし、代表取締役社長中山亮太郎、監査等委員である社外取締役(常勤)芦田千晶、監査等委員である社外取締役串田規明及び監査等委員である社外取締役大山陽希により構成されており、取締役候補者の選定に関して、取締役会の機能の独立性・客観性を確保し、説明責任を強化することを目的としています。
取締役会においては、指名諮問委員会の答申を最大限尊重し、取締役候補者の選定を行うこととしています。
指名諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役の選任のトレンド、他社動向、各取締役候補者の評価内容、及び取締役候補者の選定等について審議を実施しました。
なお、当事業年度の個々の報酬諮問委員及び指名諮問委員の出席状況については次のとおりです。
（◎は委員長、〇は構成員）。
| 役名 | 氏名 | 報酬諮問委員会 | 指名諮問委員会 |
| 代表取締役社長 | 中山 亮太郎 | 〇 全3回中3回（100％） |
〇 全1回中1回（100％） |
| 社外取締役 | 勝屋 久 | ◎ 全3回中3回（100％） |
◎ 全1回中1回（100％） |
| 社外取締役 | 馬渕 邦美 | 〇 全3回中3回（100％） |
〇 全1回中1回（100％） |
| 社外取締役 （監査等委員） |
芦田 千晶 | 〇 全3回中3回（100％） |
〇 全1回中1回（100％） |
| 社外取締役 （監査等委員） |
串田 規明 | 〇 全3回中3回（100％） |
〇 全1回中1回（100％） |
| 社外取締役 （監査等委員） |
大山 陽希 | 〇 全3回中3回（100％） |
〇 全1回中1回（100％） |
※ 馬渕邦美氏は、2024年12月12日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しています。
ヘ 独立役員会議
独立役員会議は、社外取締役である勝屋久を委員長とし、監査等委員である社外取締役(常勤)芦田千晶、監査等委員である社外取締役串田規明及び監査等委員である社外取締役大山陽希により構成されており、業務の執行と一定の距離を置く独立社外役員が事業の運営において重要な事項に関する議論により積極的に貢献することを目的として設置しています。独立社外役員である社外取締役は、独立役員会議での情報共有と意見交換を踏まえ、当社の中長期の収益性及びコーポレート・ガバナンスの向上を目指します。また、独立役員会議は、当社取締役会の諮問等の求めに応じ、重要な事項に対し独立した客観的立場から適切な助言を行います。
ト 会計監査人
有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けています。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守を徹底するため、下記のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整備しています。
なお、特に重要な親会社グループとの取引については、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、特に重要な取引については、独立役員会議において、適正な取引条件の確保がなされているかの協議を行っています。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は取締役会において、「取締役会規程」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、業務執行状況に関する報告を受け、業務執行を監督します。
使用人の職務の執行に対しては、代表取締役社長直轄の内部監査室担当者が内部監査を実施し、業務が法令及び定款に適合しているかを監査し、当該結果を代表取締役社長に適宜報告します。
加えて、コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス遵守体制の構築・維持にあたります。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録等の情報については、社内規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理する体制を構築しています。
ハ リスク管理に関する体制
当社は、想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑える体制としてコンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を実施しています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としており、取締役会の決議によって免除することができる旨及び会社法第427条第１項の規定により任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役、取締役（監査等委員）、執行役員、会社法上の重要な使用人、社外派遣役員、これらの相続人及び退任役員であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害(但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)を当該保険契約により填補することとしています。
⑥ 取締役の員数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役12名以内、監査等委員である取締役４名以内とする旨を定款に定めています。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は取締役の選解任について、株主総会の決議によって行うこととしています。選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑨ 自己株式の取得
当社は、資本効率の向上及び経営環境に対応した機動的な資本政策を図るため、自己株式の取得については、会社法第165条第２項に基づき取締役会の決議により行うことを可能とする旨を定款で定めています。
⑩ 中間配当
当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14.3％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
中山 亮太郎
1982年４月11日
| 2006年４月 | 株式会社サイバーエージェント入社 |
| 2010年10月 | 株式会社サイバーエージェント・ベンチャーズ出向 |
| 2013年５月 | 当社代表取締役社長(現任) |
| 2018年６月 | 一般社団法人ベンチャー型事業承継 理事(現任) |
(注)２
444,500
代表取締役
木内 文昭
1979年２月19日
| 2002年４月 | 株式会社リクルートスタッフィング入社 |
| 2007年10月 | 株式会社イノベーション入社 |
| 2009年１月 | 株式会社サイバーエージェント入社 |
| 2013年５月 | 当社取締役 |
| 2023年４月 | 経済同友会 幹事（現任） |
| 2024年12月 | 当社代表取締役(現任) |
(注)２
256,000
取締役
中山 豪
1975年11月２日
| 1998年４月 | 住友商事株式会社入社 |
| 1999年８月 | 株式会社サイバーエージェント入社 |
| 2003年12月 | 同社取締役 |
| 2006年４月 | 同社常務取締役 |
| 2015年７月 | 当社取締役(現任) |
| 2020年10月 | 株式会社サイバーエージェント取締役 専務執行役員(現任) |
| 2021年７月 | 株式会社リアルゲイト 取締役（現任） |
(注)２
―
社外取締役
勝屋 久
1962年４月11日
| 1985年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 |
| 2000年４月 | IBM Venture CapitalGroup パートナー日本代表 |
| 2010年８月 | 勝屋久事務所設立 代表(現任) |
| 2010年10月 | 株式会社クエステトラ 社外取締役(現任) |
| 2012年11月 | ビジネス・ブレイクスルー大学 客員教授(現任) |
| 2014年３月 | 株式会社アカツキ 社外取締役(現任) |
| 2014年５月 | 福岡県 Ruby・コンテンツビジネス復興会議 理事(現任) |
| 2018年３月 | 当社社外取締役(現任) |
| 2018年４月 | エーゼロ株式会社（現：株式会社エーゼログループ） 社外取締役(現任) |
| 2023年12月 | ジオフラ株式会社 社外取締役 （現任） |
(注)２
500
社外取締役
(監査等委員)
芦田 千晶
1967年９月23日
| 1990年４月 | 住友信託銀行株式会社（現：三井住友信託銀行株式会社）入社 |
| 2000年10月 | 中央青山監査法人入所 |
| 2007年８月 | 新日本監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2007年12月 | 公認会計士登録 |
| 2020年11月 | 株式会社サイトビジット（現：freeeサイン株式会社） 常勤監査役 |
| 2021年５月 | 株式会社デルタ 監査役 |
| 2022年12月 | 当社社外取締役（監査等委員）(現任) |
(注)３
―
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
社外取締役
(監査等委員)
串田 規明
1975年11月11日
| 2004年10月 | 株式会社シーエー・モバイル(現：株式会社CAM)入社 |
| 2014年12月 | 弁護士登録 加藤・西田・長谷川法律事務所入所 |
| 2017年２月 | 法律事務所スタートライン 代表(現任) |
| 2017年４月 | 当社社外監査役 |
| 2018年10月 | 株式会社東京通信社（現：株式会社東京通信グループ） 社外監査役 |
| 2020年12月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
| 2022年３月 | 株式会社東京通信社（現：株式会社東京通信グループ） 社外取締役(監査等委員)(現任) |
(注)３
―
社外取締役
(監査等委員)
大山 陽希
1978年９月29日
| 2001年４月 | 株式会社ヤナセ入社 |
| 2005年12月 | 監査法人トーマツ(現：有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 2014年１月 | 大山総合会計事務所 代表(現任) |
| 2014年６月 | ユナイテッド＆コレクティブ株式会社 社外監査役 |
| 2017年４月 | 当社社外監査役 |
| 2018年10月 | 株式会社アイデンティティー 監査役 |
| 2018年12月 | 株式会社はなまる 監査役 |
| 2020年12月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
(注)３
―
計
701,000
(注) １．取締役勝屋久、芦田千晶、串田規明及び大山陽希は、社外取締役です。
２．監査等委員でない取締役の任期は、2024年12月12日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終結する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
３．監査等委員である取締役の任期は、2024年12月12日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終結する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しています。本書提出日現在における執行役員は、次の７名であり、その担当業務は次のとおりです。
執行役員 矢内 加奈子 ＰＲ本部本部長
執行役員 青木 裕之介 マーケティング本部本部長兼開発本部副本部長兼開発本部プロダクトマネジ
メント部部長
執行役員 松岡 宏治 プロジェクト推進本部本部長兼プロジェクト推進本部第１事業部事業部長
執行役員 菊地 凌輔 グロース本部本部長兼プロジェクト推進本部第２事業部事業部長
執行役員 渡久山 拓也 開発本部本部長
執行役員 松津 亮佑 コーポレート本部財務経理部部長
執行役員 千葉 大吾 コーポレート本部企業法務部部長兼コーポレート本部人事部部長 ##### ② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を４名選任しています。
勝屋久氏は、外部の豊富な経験と見識による経営戦略並びに経営体制の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスのより一層の強化を目的として、特に、組織開発や企業文化における知見及び外部での豊富な経験と高い見識・専門性から、監督、助言を期待し、社外取締役に選任しています。
芦田千晶氏は、公認会計士として高い専門性をもつほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その深い知見に基づく助言、牽制を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しています。なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。
串田規明氏は、弁護士として高い専門性をもつほか、豊富な経験と高い見識を有しており、その深い知見に基づく助言、牽制を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しています。なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。
大山陽希氏は、公認会計士として高い専門性をもつほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その深い知見に基づく助言、牽制期待し、監査等委員である社外取締役に選任しています。なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。また、同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ出身者ですが、当社の監査業務に関与したことはなく、既に同監査法人を退職しており、特別な利害関係はありません。
上記４名と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、上記４名の略歴に記載の各兼職先と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、経歴や知識及び当社との関係を踏まえて、社外取締役としての職務を遂行できる十分な能力と独立性が確保できることを個別に判断しています。
更に、一般株主の利益保護の視点からの意見を今以上に多方面から得るため、今後新たな独立社外取締役を選任することも検討しています。
③ 監査等委員会による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会による監督又は監査と内部監査、会計監査との関係は、監査等委員である取締役が取締役会等重要な議事事項の含まれる会議に出席し、経営状況の監督又は監査を行っています。また、客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように監査等委員会、内部監査担当者及び会計監査人と相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっています。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、2024年12月13日現在、社外取締役３名(「(2) 役員の状況」参照)で構成されており、うち１名の常勤監査等委員を選任しています。各監査等委員は、監査の方針、計画、職務の分担に従い、取締役と意思の疎通を図り情報収集し、取締役会を含む重要な会議に出席し、取締役や使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求め、また、重要書類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しています。
監査等委員のうち、芦田千晶氏及び大山陽希氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。
なお、当事業年度の個々の監査等委員の監査等委員会の出席状況については次のとおりです。
| 役職 | 氏 名 | 出席回数 |
| 常勤社外取締役 （監査等委員） |
芦田 千晶 | 全13回中13回（100％） |
| 社外取締役 （監査等委員） |
串田 規明 | 全13回中13回（100％） |
| 社外取締役 （監査等委員） |
大山 陽希 | 全13回中13回（100％） |
監査等委員会における具体的な検討事項としては、監査方針及び監査計画の策定、各監査等委員の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、経営に関するリスクマネジメント状況、会計監査人監査の妥当性等が挙げられます。
また、常勤監査等委員は、常勤役員会、コンプライアンス委員会といった社内の重要な会議への出席、日常的な経営の監視、各部門との面談等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査等委員への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っています。
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役直轄である内部監査室の担当１名が担当しています。年間計画に従い、業務執行の合理性・効率性・妥当性等について全部門を対象に監査しています。監査の結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門及び当該部門管掌取締役に対しては改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しています。更に、定期的に常勤監査等委員及びコーポレート本部管掌取締役に対して、内部監査活動の結果を報告できる場も設けています。
なお、内部監査室担当者、監査等委員及び会計監査人は適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っています。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ 継続監査期間
８年
ハ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 朽木利宏
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 鈴木覚
（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
会計士試験合格者等 ２名
その他 ９名
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社では、品質管理体制が整備されていること、監査チームが専門性及び監査手続の適切性を具備していること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、及び日本公認会計士協会が定める「独立性に関する指針」に基づいた独立性を有していること等を確認し、監査実績を踏まえ選定について判断しています。
また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
ヘ 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、日本監査役協会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係、監査法人の品質管理等の評価基準に基づき、監査法人の評価を行っています。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 27,500 | － | 30,000 | － |
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は、明文化されたものはありませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業界の特性等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しています。
ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、コーポレート本部及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けるほか、前事業年度の監査計画及び監査の遂行状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
当社の取締役の報酬は、金銭報酬（固定報酬としての基本報酬及び業績連動型金銭報酬）及び非金銭報酬により構成しています。具体的には、①監査等委員でない取締役のうち社内取締役の報酬は、金銭報酬（固定報酬としての基本報酬及び業績連動型金銭報酬）及び非金銭報酬により、②監査等委員でない取締役のうち社外取締役の報酬は、金銭報酬（固定報酬としての基本報酬）及び非金銭報酬により、また、③監査等委員である取締役の報酬については、監督機能を担うその職務に鑑み、金銭報酬（固定報酬としての基本報酬）のみにより、それぞれ構成することとしています。
取締役の報酬を決定するにあたっては、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会の答申を経ることで、客観性及び透明性を確保しています。
イ 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、月例の固定報酬とし、役位、職責、個人の業績指標（KPI）、他社の水準、当社の全体の業績及び従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしています。
ロ 業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針
監査等委員でない取締役のうち、社内取締役を対象とした業績連動型金銭報酬については、事業年度ごとの会社業績向上に対するインセンティブを与えるため、各事業年度における取扱高、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益等のうち、予め定められた業績指標の目標値に対する達成度合いに応じて、支給の有無及び金額を決定するものとしています。
ハ 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
監査等委員でない取締役に対して、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるため、非金銭報酬等として譲渡制限付株式又はストックオプションを付与するものとしています。非金銭報酬等については、役位、職責、個人の業績指標（KPI）、他社の水準、当社の全体の業績及び従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案してその支給の有無、額及び数を決定の上、毎年一定の時期に支給するものとしています。
二 各報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の監査等委員でない取締役の報酬は、金銭報酬の支給を原則としつつ、役位、職責及び社会情勢等の考慮要素を踏まえて、非金銭報酬の割合を決定しています。
また、監査等委員でない取締役のうち、社内取締役については、会社業績向上に対して担う役割、職責を考慮して、業績連動型金銭報酬の割合を決定しています。
ホ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
監査等委員でない取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしています。取締役会決議に基づき代表取締役に委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分、並びに、監査等委員でない取締役のうち社内取締役に対する、各事業年度毎の業績連動型金銭報酬に用いる業績指標の内容、業績連動型金銭報酬の額の算定方法、及び各取締役の報酬における業績連動型金銭報酬の割合としています。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は，当該答申の内容を尊重するものとしています。なお、非金銭報酬は、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数等を決議します。
ヘ その他重要な事項
当社は、報酬諮問委員会を設置しており、報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役及び社内取締役から選任される3名以上の委員で構成され、うち過半数は社外役員とすることと定めています。報酬諮問委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を確保し、説明責任を強化することを目的としています。取締役の報酬を決定するにあたっては、一般株主の利益保護の視点からの意見を多方面から得るため、報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役の報酬を決定するものとしています。
② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年12月10日であり、決議の内容は、監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額200,000千円（うち社外取締役12,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額15,000千円です。
当社は、監査等委員でない取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額内で取締役会から、社外取締役が半数以上を占める任意の報酬諮問委員会に諮問し、同委員会の答申を得た上で、取締役会において職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案し支給額を決定することとしています。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額内で、監査等委員である取締役の協議により、各監査等委員である取締役の報酬の具体的金額、支給時期等を決定することとしています。
2020年12月10日開催の定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠で、監査等委員でない社外取締役を対象として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内とする決定をしています。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|
| 固定報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く) |
89,050 | 88,985 | 65 | 5 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) |
－ | － | － | － |
| 社外役員 | 24,015 | 23,280 | 735 | 5 |
④ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、取締役会において、当該保有先との取引の状況を踏まえた事業遂行上のメリットその他の経済合理性等を基に、当該株式の保有継続が当社の企業価値向上に資するかどうかを個別銘柄毎に定期的に検証しています。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額 （千円） |
|
| 非上場株式 | 7 | 51,346 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円） | |
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しています。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けています。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成していません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通して、積極的な情報収集活動に努めています。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年９月30日) |
当事業年度 (2024年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,148,698 | 3,958,004 | |||||||||
| プロジェクト預り用預金 | ※１ 2,265,771 | ※１,２ 1,103,548 | |||||||||
| 売掛金 | ※４ 483,759 | ※４ 420,701 | |||||||||
| 前払費用 | 79,408 | 63,518 | |||||||||
| その他 | 90,932 | 107,023 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △7,282 | △7,282 | |||||||||
| 流動資産合計 | 7,061,287 | 5,645,513 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 15,214 | 15,214 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △15,214 | △15,214 | |||||||||
| 建物（純額） | - | - | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 31,206 | 33,500 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △26,541 | △29,588 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,664 | 3,911 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 4,664 | 3,911 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 346,386 | 644,181 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 195,233 | 155,851 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 541,620 | 800,033 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 129,587 | 51,346 | |||||||||
| 出資金 | 330 | 330 | |||||||||
| 長期前払費用 | 1,153 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 190,888 | 81,223 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 23,754 | 63,517 | |||||||||
| その他 | 7,537 | 7,537 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △7,537 | △7,537 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 345,713 | 196,417 | |||||||||
| 固定資産合計 | 891,998 | 1,000,362 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 1,924 | - | |||||||||
| 繰延資産合計 | 1,924 | - | |||||||||
| 資産合計 | 7,955,211 | 6,645,875 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年９月30日) |
当事業年度 (2024年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 372,707 | 266,824 | |||||||||
| 未払費用 | 83,980 | 78,542 | |||||||||
| 前受金 | 4,211 | 7,031 | |||||||||
| 未払法人税等 | 28,866 | 35,451 | |||||||||
| 預り金 | 2,301,067 | ※２ 1,110,474 | |||||||||
| その他 | - | 83,516 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,790,834 | 1,581,841 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付引当金 | 2,435 | 3,982 | |||||||||
| 勤続インセンティブ引当金 | 55,132 | 45,532 | |||||||||
| その他 | 992 | - | |||||||||
| 固定負債合計 | 58,560 | 49,515 | |||||||||
| 負債合計 | 2,849,394 | 1,631,356 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,127,283 | 3,136,553 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 3,127,283 | 3,136,553 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 3,127,283 | 3,136,553 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △1,202,840 | △1,306,444 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △1,202,840 | △1,306,444 | |||||||||
| 自己株式 | △625 | △659 | |||||||||
| 株主資本合計 | 5,051,101 | 4,966,004 | |||||||||
| 新株予約権 | 54,715 | 48,515 | |||||||||
| 純資産合計 | 5,105,816 | 5,014,519 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,955,211 | 6,645,875 |
0105320_honbun_7119200103610.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 3,810,185 | ※１ 3,652,808 | |||||||||
| 売上原価 | 750,708 | 875,335 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,059,477 | 2,777,472 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 3,548,509 | ※２ 2,840,112 | |||||||||
| 営業損失（△） | △489,032 | △62,640 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 5 | 8 | |||||||||
| 受取配当金 | 38 | 22 | |||||||||
| 講演料等収入 | 7,529 | 3,995 | |||||||||
| 助成金収入 | 3,996 | 340 | |||||||||
| 紹介手数料 | - | 693 | |||||||||
| その他 | 1,951 | 868 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 13,522 | 5,928 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 為替差損 | - | 1,586 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 6,961 | 1,924 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6,961 | 3,511 | |||||||||
| 経常損失（△） | △482,471 | △60,223 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※３ - | ※３ 111 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 3,100 | 6,200 | |||||||||
| 特別利益合計 | 3,100 | 6,311 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 24,397 | 78,240 | |||||||||
| 特別損失合計 | 24,397 | 78,240 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △503,768 | △132,152 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 11,062 | 11,213 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △23,754 | △39,763 | |||||||||
| 法人税等合計 | △12,691 | △28,549 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △491,076 | △103,603 |
| 前事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 218,651 | 16.6 | 217,258 | 17.4 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 1,100,024 | 83.4 | 1,032,297 | 82.6 |
| 当期総製造費用 | 1,318,675 | 100.0 | 1,249,556 | 100.0 | |
| 他勘定振替高 | ※２ | 567,967 | 374,220 | ||
| 当期売上原価 | 750,708 | 875,335 |
(注)※１．主な内訳は次のとおりです。
| 前事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
|
| 広告媒体費(千円) | 424,870 | 510,936 |
| ソフトウエア償却費(千円) | 26,347 | 115,806 |
| サーバー利用料(千円) | 116,657 | 79,996 |
| 業務委託費(千円) | 492,503 | 253,758 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりです。
| 前事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
|
| ソフトウエア仮勘定(千円) | 567,967 | 374,220 |
0105330_honbun_7119200103610.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 3,120,279 | 3,120,279 | 3,120,279 | △711,764 | △711,764 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
7,004 | 7,004 | 7,004 | ||
| 当期純損失（△） | △491,076 | △491,076 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 7,004 | 7,004 | 7,004 | △491,076 | △491,076 |
| 当期末残高 | 3,127,283 | 3,127,283 | 3,127,283 | △1,202,840 | △1,202,840 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △625 | 5,528,170 | 48,179 | 5,576,349 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
14,008 | 14,008 | ||
| 当期純損失（△） | △491,076 | △491,076 | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
6,535 | 6,535 | ||
| 当期変動額合計 | - | △477,068 | 6,535 | △470,532 |
| 当期末残高 | △625 | 5,051,101 | 54,715 | 5,105,816 |
当事業年度(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 3,127,283 | 3,127,283 | 3,127,283 | △1,202,840 | △1,202,840 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
9,270 | 9,270 | 9,270 | ||
| 自己株式の取得 | |||||
| 当期純損失（△） | △103,603 | △103,603 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 9,270 | 9,270 | 9,270 | △103,603 | △103,603 |
| 当期末残高 | 3,136,553 | 3,136,553 | 3,136,553 | △1,306,444 | △1,306,444 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △625 | 5,051,101 | 54,715 | 5,105,816 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
18,540 | 18,540 | ||
| 自己株式の取得 | △33 | △33 | △33 | |
| 当期純損失（△） | △103,603 | △103,603 | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△6,200 | △6,200 | ||
| 当期変動額合計 | △33 | △85,097 | △6,200 | △91,297 |
| 当期末残高 | △659 | 4,966,004 | 48,515 | 5,014,519 |
0105340_honbun_7119200103610.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △503,768 | △132,152 | |||||||||
| 減価償却費 | 28,459 | 118,854 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 776 | 1,547 | |||||||||
| 勤続インセンティブ引当金の増減額（△は減少） | △5,553 | △9,600 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 6,961 | 1,924 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △44 | △31 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △144,431 | 63,057 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 24,397 | 78,240 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △3,100 | △6,200 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | - | △111 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 3,436 | 2,819 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △1,391 | △96,149 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 2,953 | △5,438 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 162,674 | △1,190,593 | |||||||||
| 未払又は未収消費税等の増減額（△は減少） | 4,134 | 87,246 | |||||||||
| その他 | 36,094 | 2,630 | |||||||||
| 小計 | △388,401 | △1,083,953 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 46 | 31 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 51,725 | 0 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,588 | △10,787 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △339,218 | ※２ △1,094,710 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △7,320 | △2,720 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | - | 111 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △575,278 | △383,834 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △650 | △14,605 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 1,130 | 124,336 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △582,118 | △276,713 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 株式の発行による収入 | 14,008 | 18,540 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | - | △33 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 14,008 | 18,506 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △907,328 | △1,352,917 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 7,321,798 | 6,414,469 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 6,414,469 | ※１，２ 5,061,552 |
0105400_honbun_7119200103610.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しています。
関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しています。
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しています。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については、定額法を採用しています。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
無形固定資産
定額法を採用しています。
なお、主な償却年数は以下のとおりです。
ソフトウエア（自社利用分） ５年以内（社内における利用可能期間）
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
３年間で均等償却しています。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。
５．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
(2) 退職給付引当金
韓国拠点の従業員の退職金に備えるため、当事業年度末における支給見込額を計上しています。なお支給見込額は韓国の労働法（勤労者退職給与保障法）に基づいて計算しています。
(3) 勤続インセンティブ引当金
従業員の勤続に対するインセンティブの支払に備えるため、内規に基づく当事業年度末における支給見込額を計上しています。
６．収益及び費用の計上基準
当社は、主たる事業である応援購入サービス事業のうち各サービスにおける主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりです。
(1) Makuake、その他サービス
応援購入サービス事業であるMakuakeにおいては、応援購入の場や機会を提供しており、顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、契約期間にわたってサービスを提供する義務があり、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しています。
(2) Makuake Incubation Studio
Makuake Incubation Studioサービスにおいては、応援購入サービスを活用した事業創出に係るコンサルティング等のサービスを提供しており、顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、財・サービスを顧客に提供する義務があり、成果物の納品または役務の提供により履行義務が充足されるため、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しています。
(3) 安心システム利用料
安心システム利用料においては、Makuakeのサイト環境の整備をはじめ、「Makuake品質基準」に基づく審査、返金制度等を通じて、プロジェクトサポーターが安心して応援購入できる場や機会を提供しています。顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、安心して応援購入できるサービスを提供する義務があり、その対価をシステム利用料として受領しています。当該システム利用料は、プロジェクトサポーターが応援購入することで履行義務が充足されるため、応援購入の申込が完了し、プロジェクトが成立した時点で収益を認識しています。
７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。 (重要な会計上の見積り)
固定資産の減損
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
| 有形固定資産 | 4,664 | 千円 | 3,911 | 千円 |
| 無形固定資産 | 541,620 | 800,033 | ||
| 合計 | 546,285 | 803,944 |
（2）識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
イ．算出方法
当社は、事業用資産については、管理会計上の区分を基準に、全社資産としてグルーピングを行っています。
減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。
当事業年度において、営業損益が継続してマイナスであることにより、減損の兆候があると判断しましたが、減損損失の認識の判定において、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額を上回っていたことから、減損損失を認識していません。
ロ．主要な仮定
固定資産の減損に関する主要な仮定は、将来キャッシュ・フローの見積りの構成要素である売上高、人件費であり、今後の収益及び費用の見込額を基礎とした事業計画に基づき見積りを行っています。今後の収益及び費用の見込みについては、経営意思決定機関により承認等が行われるとともに、入手可能な市場動向に関する外部情報、過去実績、設備投資計画や人員計画に基づく人員の配置等の一定の仮定に基づく最善の見積りを行っています。
・売上高
今後においても新商品及び新サービスにおける予約販売Eコマース市場の消費動向は堅調であり、自社のデータベースを活用した新たなサービスの提供による売上高の成長を織り込んだ事業計画に基づき、将来キャッシュ・フローを見積もっています。過去実績を勘案した上で、経済環境の仮定等の不確実性が高いと判断した場合には保守的に評価しています。
・人件費
掲載開始数に合わせたキュレーション局及びプロジェクト法務局の人員は確保できている状態であり、オペレーションの効率化や人材育成を継続的に行っていくことで、適切な採用活動は行いつつも人員数を大きく変動させずに売上高を成長させていく事業計画に基づき将来キャッシュ・フローを見積もっています。新たなサービスについても、売上高の見積りに用いた事業計画においては、人員数の大きな変動は見込んでいません。
開発部門については、Makuakeサービスの新機能の追加等のソフトウエア開発投資を織り込んだ事業計画に基づき将来キャッシュ・フローを見積もっています。
見積りやその基礎をなす仮定は、市場自体の成長や消費動向等によって影響を受けることから不確実性を伴い、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。
ハ．翌事業年度の財務諸表に与える影響
事業計画による割引前将来キャッシュ・フローの見積りに使用した条件及び仮定に変更が生じ、業績に影響がある場合には、減損損失を認識する可能性があります。
非上場株式の評価
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
| 投資有価証券（非上場株式） | 129,587 | 千円 | 51,346 | 千円 |
| 投資有価証券評価損 | 24,397 | 78,240 |
（2）識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
非上場株式については、超過収益力を加味した価額で取得した市場価格のない株式等であり、取得原価をもって貸借対照表価額としています。実質価額が著しく低下した場合には、相当の減損処理を行っていますが、回復可能性が十分と見積られる場合には、減損処理を行わないことがあります。超過収益力が当事業年度末日において維持されているか否かを評価する際には、個別投資先ごとに入手し得る直近の実績データを収集し、業績悪化の程度や資金調達の状況を踏まえて、投資先の事業計画の達成状況や市場環境等を総合的に評価して判断しています。
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際の投資先の業績が見積りと異なる場合、翌事業年度の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。 ##### (会計方針の変更)
該当事項はありません。
(未適用の会計基準等)
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号2024年９月13日）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号2024年９月13日）
ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正
（1）概要
2016年１月に国際会計基準審議会（IASB）より国際財務報告基準（IFRS）第16号「リース」（以下「IFRS第16号」）が公表され、同年２月に米国財務会計基準審議会（FASB）よりTopic842「リース」が公表された状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、借手のすべてのリースについて資産及び負債を計上する会計基準の開発に着手するとされていたものが、検討され、公表されたものです。
企業会計基準委員会のリースに関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、すべてのリースを使用権の取得として捉えて使用権資産を貸借対照表に計上するとともに、借手のリースの費用配分の方法については、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上するIFRS第16号と同様の単一の会計処理モデルを採用することとされ、また、国際的な比較可能性を大きく損なわせない範囲で代替的な取扱いを定める、又は、経過的な措置を定めることとされております。
（2）適用予定日
2028年９月期の期首から適用予定です。
（3）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。
(貸借対照表関係)
※１ プロジェクト預り用預金
開示の明瞭性を高めるため、Makuakeサービスにかかるプロジェクトサポーターからプロジェクト実行者への応援購入金額のうち、プロジェクト実行者に提供される預り金を管理している預金口座残高です。 ※２ 第２四半期会計期間において、応援購入サービスMakuakeでプロジェクト実行者への送金時期を短縮しました。従来、「プロジェクト終了月の翌々月３営業日」としていましたが、「プロジェクト終了月の翌月25日」へ変更しています。これにより、プロジェクト実行者のキャッシュフロー改善を支援し、応援購入された商品やサービス提供の円滑化を後押しすることで、応援購入体験の向上が期待できます。
この結果、「プロジェクト預り用預金」及び「預り金」が996,502千円減少しています。 ３ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しています。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりです。
| 前事業年度 (2023年９月30日) |
当事業年度 (2024年９月30日) |
|||
| 当座貸越極度額 | 5,000,000 | 千円 | 5,000,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | － | ||
| 差引額 | 5,000,000 | 5,000,000 |
| 前事業年度 (2023年９月30日) |
当事業年度 (2024年９月30日) |
|||
| 売掛金 | 483,759 | 千円 | 420,701 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載していません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しています。 ※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度27.2％、当事業年度19.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度72.8％、当事業年度80.4％です。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。
| 前事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
|||
| 千円 | 千円 | |||
| 給料及び手当 | 1,055,156 | 980,511 | ||
| 回収手数料 | 437,197 | 408,967 | ||
| 勤続インセンティブ引当金繰入額 | △3,480 | △9,600 | ||
| 減価償却費 | 2,111 | 3,047 | ||
| 広告宣伝費 | 966,622 | 555,700 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりです。
| 前事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
|||
| 工具器具備品 | － | 千円 | 111 | 千円 |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数 (株) |
当事業年度増加株式数 (株) |
当事業年度減少株式数 (株) |
当事業年度末株式数 (株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 12,568,700 | 68,000 | － | 12,636,700 |
| 合計 | 12,568,700 | 68,000 | － | 12,636,700 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 130 | － | － | 130 |
| 合計 | 130 | － | － | 130 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加68,000株は、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による増加です。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第３回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 54,715 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― | 54,715 |
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数 (株) |
当事業年度増加株式数 (株) |
当事業年度減少株式数 (株) |
当事業年度末株式数 (株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注１） | 12,636,700 | 90,000 | － | 12,726,700 |
| 合計 | 12,636,700 | 90,000 | － | 12,726,700 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注２） | 130 | 50 | － | 180 |
| 合計 | 130 | 50 | － | 180 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加90,000株は、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による増加です。
２．自己株式の増加50株は、単元未満株式の買取によるものです。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第３回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 48,515 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― | 48,515 |
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
|||
| 現金及び預金勘定 | 4,148,698 | 千円 | 3,958,004 | 千円 |
| プロジェクト預り用預金勘定 | 2,265,771 | 1,103,548 | ||
| 現金及び現金同等物 | 6,414,469 | 5,061,552 |
第２四半期会計期間において、応援購入サービスMakuakeでプロジェクト実行者への送金時期を短縮しました。従来、「プロジェクト終了月の翌々月３営業日」としていましたが、「プロジェクト終了月の翌月25日」へ変更しています。これにより、プロジェクト実行者のキャッシュフロー改善を支援し、応援購入された商品やサービス提供の円滑化を後押しすることで、応援購入体験の向上が期待できます。
この結果、「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「現金及び現金同等物の期末残高」が996,502千円減少しています。
###### (リース取引関係)
１．オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前事業年度 2023年９月30日 (千円) |
||
| １年内 | 105,098 | |
| １年超 | 30,356 | |
| 合計 | 135,455 |
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については一時的な余剰資金を安全性の高い金融資産で運用し、資金調達については増資、金融機関からの借入、社債発行等による方針です。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されています。
敷金及び保証金は主に本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されています。
営業債務である未払金及び預り金は、全て１年以内の支払期日です。営業債務は、流動性リスクに晒されています。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、取引先ごとの入金期日管理及び残高管理の徹底を行うとともに与信管理規程に基づき、定期的に与信限度額水準の見直しを行い、信用リスクの低減を図っています。
敷金及び保証金については、賃貸借契約締結に際し、差入先の信用状況を把握することにより信用リスクを管理しています。
② 流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、コーポレート本部において資金繰り計画を作成し、適時に更新することにより流動性リスクを管理しています。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めていません（注１をご参照ください）。また、現金及び預金、プロジェクト預り用預金、売掛金、未払金、未払法人税等、預り金については、全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、注記を省略しています。
前事業年度(2023年９月30日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 敷金及び保証金 | 190,888 | 171,667 | △19,221 |
| 資産計 | 190,888 | 171,667 | △19,221 |
当事業年度(2024年９月30日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 敷金及び保証金 | 81,223 | 78,900 | △2,322 |
| 資産計 | 81,223 | 78,900 | △2,322 |
(注) １．市場価格のない株式等
| 区分 | 前事業年度 2023年９月30日 (千円) |
当事業年度 2024年９月30日 (千円) |
| 非上場株式 | 129,587 | 51,346 |
| 出資金 | 330 | 330 |
| 合計 | 129,917 | 51,676 |
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2023年９月30日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 4,148,698 | － | － | － |
| プロジェクト預り用預金 | 2,265,771 | － | － | － |
| 売掛金 | 483,759 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 6,582 | － | － | 184,305 |
| 合計 | 6,904,811 | － | － | 184,305 |
当事業年度（2024年９月30日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 3,958,004 | － | － | － |
| プロジェクト預り用預金 | 1,103,548 | － | － | － |
| 売掛金 | 420,701 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 67,204 | － | － | 14,018 |
| 合計 | 5,549,459 | － | － | 14,018 |
３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しています。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。
時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度（2023年９月30日）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ （千円） |
レベル２ （千円） |
レベル３ （千円） |
合計 （千円） |
|
| 敷金及び保証金 | － | 171,667 | － | 171,667 |
| 資産計 | － | 171,667 | － | 171,667 |
当事業年度（2024年９月30日）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ （千円） |
レベル２ （千円） |
レベル３ （千円） |
合計 （千円） |
|
| 敷金及び保証金 | － | 78,900 | － | 78,900 |
| 資産計 | － | 78,900 | － | 78,900 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
敷金及び保証金
その将来キャッシュ・フローを返還予定時期に基づき、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しています。 ###### (有価証券関係)
１．その他有価証券
前事業年度（2023年９月30日現在）
非上場株式（貸借対照表計上額 投資有価証券129,587千円）については、市場価格のない株式等のため、記載していません。
当事業年度（2024年９月30日現在）
非上場株式（貸借対照表計上額 投資有価証券51,346千円）については、市場価格のない株式等のため、記載していません。
２．売却したその他有価証券
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
前事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
投資有価証券について、24,397千円減損処理を行っています。
なお、市場価格のない株式等については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っています。
当事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
投資有価証券について、78,240千円減損処理を行っています。
なお、市場価格のない株式等については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っています。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
(単位：千円)
| 前事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
|
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費 | 12,595 | 739 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
(単位：千円)
| 前事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
|
| 新株予約権戻入益 | 3,100 | 6,200 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 2017年ストック・オプション 第１回新株予約権 |
2020年ストック・オプション 第３回新株予約権 |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 17名 |
当社従業員 15名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 914,000株 | 普通株式 40,600株 |
| 付与日 | 2017年４月13日 | 2020年４月１日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社における取締役又は従業員の地位にあることを要する。 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社における取締役又は従業員の地位にあることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 2017年４月13日から権利行使日まで | 2020年４月１日から権利行使日まで |
| 権利行使期間 | 2019年４月14日から 2027年４月11日まで |
2023年４月１日から 2030年２月24日まで |
(注) 株式数に換算して記載しています。なお、2018年６月５日付株式分割（普通株式１株につき2,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しています。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2024年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。
① ストック・オプションの数
| 2017年ストック・オプション 第１回新株予約権 |
2020年ストック・オプション 第３回新株予約権 |
||
| 権利確定前 | (株) | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | (株) | ||
| 前事業年度末 | 156,000 | 35,300 | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | 90,000 | － | |
| 失効 | － | 4,000 | |
| 未行使残 | 66,000 | 31,300 |
(注) 2018年６月５日付株式分割（普通株式１株につき2,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しています。
② 単価情報
| 2017年ストック・オプション 第１回新株予約権 |
2020年ストック・オプション 第３回新株予約権 |
||
| 権利行使価格(注) | (円) | 206 | 3,487 |
| 行使時平均株価 | (円) | 745 | － |
| 付与日における 公正な評価単価 |
(円) | － | 1,550 |
(注) 2018年６月５日付株式分割（普通株式１株につき2,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しています。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（1）当事業年度末における本源的価値の合計額 －千円
（2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 －千円 ###### (退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、韓国拠点の従業員の退職給付に備えるため、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度を採用しています。
当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しています。
２．確定給付制度
（1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
| 前事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
|||
| 退職給付引当金の期首残高 | 1,658 | 千円 | 2,435 | 千円 |
| 退職給付費用 | 1,604 | 1,578 | ||
| 退職給付の支払額 | － | － | ||
| 長期未払金への振替額 | △992 | － | ||
| 為替差損 | 165 | △30 | ||
| 退職給付引当金の期末残高 | 2,435 | 3,982 |
（2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
| 前事業年度 (2023年９月30日) |
当事業年度 (2024年９月30日) |
|||
| 非積立制度の退職給付債務 | 2,435 | 千円 | 3,982 | 千円 |
| 貸借対照表に計上された 負債と資産の純額 |
2,435 | 3,982 | ||
| 退職給付引当金 | 2,435 | 3,982 | ||
| 貸借対照表に計上された 負債と資産の純額 |
2,435 | 3,982 |
（3）退職給付費用
| 前事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
|||
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 1,604 | 1,578 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年９月30日) |
当事業年度 (2024年９月30日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| ソフトウエア償却超過額 | 30,115 | 千円 | 40,707 | 千円 | |
| 一括償却資産償却超過額 | 1,644 | 584 | |||
| 未払事業税 | 5,535 | 7,520 | |||
| 貸倒引当金 | 4,537 | 4,537 | |||
| 勤続インセンティブ引当金 | 16,881 | 13,941 | |||
| 未確定債務 | 25,714 | 22,968 | |||
| 減損損失 | 245,439 | 182,706 | |||
| 投資有価証券評価損 | 22,709 | 46,666 | |||
| フリーレント家賃未払額 | 4,734 | 1,711 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 240,016 | 315,570 | |||
| その他 | 4,588 | 3,377 | |||
| 繰延税金資産小計 | 601,919 | 640,292 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) | △240,016 | △315,570 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △338,148 | △261,204 | |||
| 評価性引当額小計 | △578,164 | △576,774 | |||
| 繰延税金資産合計 | 23,754 | 63,517 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2023年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | － | 240,016 | 240,016 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △240,016 | △240,016 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
当事業年度（2024年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | － | 315,570 | 315,570 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △315,570 | △315,570 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しています。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
（単位：千円）
| 応援購入サービス事業 | |
| 一時点で移転される財又はサービス | 141,344 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 3,668,840 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,810,185 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 3,810,185 |
当事業年度(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)
（単位：千円）
| 応援購入サービス事業 | |
| 一時点で移転される財又はサービス | 144,092 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 3,508,715 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,652,808 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 3,652,808 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「（重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報
前事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
（1）契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 金額 | |
| 顧客との契約から生じた債権（当期首） | 339,328 |
| 顧客との契約から生じた債権（当期末） | 483,759 |
契約負債については、残高に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、契約負債は、主に、全ての履行義務を充足する前に顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。
過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から当事業年度に認識した収益に重要性はありません。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社は、当初に予想される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しています。
当事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
（1）契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 金額 | |
| 顧客との契約から生じた債権（当期首） | 483,759 |
| 顧客との契約から生じた債権（当期末） | 420,701 |
契約負債については、残高に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、契約負債は、主に、全ての履行義務を充足する前に顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。
過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から当事業年度に認識した収益に重要性はありません。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社は、当初に予想される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しています。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、応援購入サービス事業の単一セグメントのため、記載を省略しています。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しています。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しています。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)
該当事項はありません。 ###### (持分法損益等)
１．関連会社に関する事項
| 前事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
|
| 関連会社に対する投資の金額 | 15,602千円 | 15,602千円 |
| 持分法を適用した場合の投資の金額 | 15,602 | 20,145 |
| 持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失の金額（△） | △23,729 | 4,542 |
２．開示対象特別目的会社に関する事項
当社は、開示対象特別目的会社を有していません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 親会社 | (株)サイバーエージェント | 東京都 渋谷区 |
7,369 | メディア事業 インターネット広告事業 ゲーム事業 投資育成事業 その他事業 |
(被所有) 直接 51.4 |
役員の 兼任 １名 |
ツール費用の支払 (注)１ |
10,658 | 未払金 | 101,795 |
| 広告・プロモーション業務 (注)２ |
1,189,982 |
当事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 親会社 | (株)サイバーエージェント | 東京都 渋谷区 |
7,440 | メディア事業 インターネット広告事業 ゲーム事業 投資育成事業 その他事業 |
(被所有) 直接 51.0 |
役員の 兼任 １名 |
立替経費の精算 (注)３ |
47,253 | 未払金 | 81,521 |
| ツール費用の支払 (注)１ |
10,713 | |||||||||
| 広告・プロモーション業務 (注)２ |
848,006 |
(注) １．ツール費用の支払は、データ分析ツール費用の支払であり、取引条件及び取引条件の決定方針については、市場価格を勘案し両者合意の上で決定しています。
２．広告・プロモーション業務は、Makuakeにおける応援購入金額の拡大を目的とした広告配信代行サービスの業務委託であり、取引条件及び取引条件の決定方針については、市場価格を勘案し両者合意の上で決定しています。
３．立替経費の精算については、主にサーバー利用料の実費精算分です。
(2) 役員及び主要株主
前事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (百万円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及びその近親者 | 中山 亮太郎 | ― | ― | 当社 代表取締役社長 |
(被所有) 直接 3.39 |
― | ストック・オプションの権利行使 | 11,948 | ― | ― |
(注) 2017年４月12日及び2017年９月４日開催の取締役会決議により付与されたストック・オプションの権利行使を記載しています。
なお、「取引金額」欄は、ストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しています。
当事業年度(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)
重要性が乏しいため、記載を省略しています。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
株式会社サイバーエージェント（東京証券取引所に上場）
(2) 重要な関連会社の要約財務諸表
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 399.72 | 円 | 390.21 | 円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △38.98 | 円 | △8.16 | 円 |
(注)１．前事業年度及び当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載していません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 前事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
|
| １株当たり当期純損失（△） | ||
| 当期純損失（△）(千円) | △491,076 | △103,603 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）(千円) | △491,076 | △103,603 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 12,598,066 | 12,696,325 |
(重要な後発事象)
資本準備金の額の減少及び剰余金の処分
当社は、2024年10月29日開催の取締役会において、「資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件」を2024年12月12日開催の第12期定時株主総会の付議議案にすることを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
１．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を補填し財務体質の健全化を図ることを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金の欠損額に充当するものです。
２．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の内容
⑴資本準備金の額の減少
減少する資本準備金の額
資本準備金 1,306,444,058 円
増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 1,306,444,058 円
減少後の資本準備金の額
資本準備金 1,830,109,870 円
⑵剰余金の処分
減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,306,444,058 円
増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,306,444,058 円
３．日程
⑴取締役会決議日：2024年10月29日
⑵定時株主総会決議日：2024年12月12日
⑶効力発生日：2024年12月12日
0105410_honbun_7119200103610.htm
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却 累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 15,214 | － | － | 15,214 | 15,214 | － | － |
| 工具、器具及び備品 | 31,206 | 2,293 | － | 33,500 | 29,588 | 3,047 | 3,911 |
| 有形固定資産計 | 46,420 | 2,293 | － | 48,714 | 44,802 | 3,047 | 3,911 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 372,733 | 413,602 | － | 786,335 | 142,154 | 115,806 | 644,181 |
| ソフトウエア仮勘定 | 195,233 | 374,220 | 413,602 | 155,851 | － | － | 155,851 |
| 無形固定資産計 | 567,967 | 787,822 | 413,602 | 942,187 | 142,154 | 115,806 | 800,033 |
| 長期前払費用 | 1,153 | － | 1,153 | － | － | － | － |
| 繰延資産 | |||||||
| 株式交付費 | 34,461 | － | － | 34,461 | 34,461 | 1,924 | － |
| 繰延資産計 | 34,461 | － | － | 34,461 | 34,461 | 1,924 | － |
(注) １．ソフトウエアの当期増加額のうち主なものは、オペレーション機能に係る開発89,286千円、検索体験改善＆APP体験改善に係る開発38,543千円、プロジェクト実行者コミュニケーション改善に係る開発36,887千円です。
２．ソフトウエア仮勘定の当期増加額のうち主なものは、オペレーション機能に係る開発49,236千円、3Dセキュア対応に係る開発41,902千円、サービス経理基盤システム開発に係る開発34,079千円です。当期減少額は、ソフトウエアへの振替によるものです。 ###### 【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 14,819 | － | － | － | 14,819 |
| 勤続インセンティブ 引当金 |
55,132 | － | － | 9,600 | 45,532 |
（注）勤続インセンティブ引当金の「当期減少額（その他）」は、退職により勤続インセンティブの支払い要件を満たさなくなったことによる引当金の取崩によるものです。 ###### 【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 3,958,004 |
| 合計 | 3,958,004 |
ロ．プロジェクト預り用預金
| 区分 | 金額(千円) |
| プロジェクト預り用預金 | 1,103,548 |
| 合計 | 1,103,548 |
ハ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社太陽 | 17,201 |
| Morus Innovation HK Limited | 16,127 |
| 株式会社COFO | 15,118 |
| UNIGO INC. | 9,862 |
| 株式会社EZLIFE | 8,289 |
| その他 | 354,101 |
| 合計 | 420,701 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)
(Ａ)
当期発生高
(千円)
(Ｂ)
当期回収高
(千円)
(Ｃ)
当期末残高
(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) | ||
| ２ | ||
| (Ｂ) | ||
| 366 |
483,759
5,273,282
5,336,339
420,701
92.7
31.3
② 流動負債
預り金
| 区分 | 金額(千円) |
| 「Makuake」サービス プロジェクト預り金 | 1,096,849 |
| その他 | 13,625 |
| 合計 | 1,110,474 |
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| 売上高(千円) | 1,029,895 | 1,860,065 | 2,731,751 | 3,652,808 |
| 税引前四半期（当期）純損失(△)(千円) | △15,619 | △93,469 | △182,912 | △132,152 |
| 四半期（当期）純損失(△)(千円) | △6,060 | △76,935 | △162,106 | △103,603 |
| １株当たり四半期（当期）純損失(△)(円) | △0.48 | △6.07 | △12.78 | △8.16 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)(円) | △0.48 | △5.58 | △6.70 | 4.60 |
0106010_honbun_7119200103610.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度から３カ月以内 |
| 基準日 | 毎年９月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日 毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としています。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しています。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりです。 https://www.makuake.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めています。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第11期)(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)2023年12月８日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書
事業年度(第11期)(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)2023年12月８日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
(第12期第１四半期)(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)2024年１月31日関東財務局長に提出
(第12期第２四半期)(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日)2024年４月24日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2023年12月８日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における決議)に基づく臨時報告書です。
2024年12月13日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における決議)に基づく臨時報告書です。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。