AIN HOLDINGS INC.

Interim / Quarterly Report • Dec 13, 2024

 第２四半期報告書_20241213131550

【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年12月13日
【中間会計期間】	第56期中（自　2024年５月１日　至　2024年10月31日）
【会社名】	株式会社アインホールディングス
【英訳名】	AIN HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　大谷　喜一
【本店の所在の場所】	札幌市白石区東札幌５条２丁目４番30号
【電話番号】	011（814）1000（代表）
【事務連絡者氏名】	代表取締役専務　　水島　利英
【最寄りの連絡場所】	札幌市白石区東札幌５条２丁目４番30号
【電話番号】	011（814）1000（代表）
【事務連絡者氏名】	代表取締役専務　　水島　利英
【縦覧に供する場所】	株式会社 東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人 札幌証券取引所 （札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１）

E04896 96270 株式会社アインホールディングス AIN HOLDINGS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-05-01 2024-10-31 Q2 2025-04-30 2023-05-01 2023-10-31 2024-04-30 1 false false false E04896-000 2024-05-01 2024-10-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E04896-000 2024-05-01 2024-10-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E04896-000 2024-05-01 2024-10-31 jpcrp040300-q2r_E04896-000:DrugAndCosmeticStoreReportableSegmentsMember E04896-000 2024-05-01 2024-10-31 jpcrp040300-q2r_E04896-000:DispensingPharmacyReportableSegmentsMember E04896-000 2023-05-01 2023-10-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E04896-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E04896-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E04896-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E04896-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E04896-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E04896-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E04896-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E04896-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E04896-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E04896-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E04896-000 2023-05-01 2023-10-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E04896-000 2023-05-01 2023-10-31 jpcrp040300-q2r_E04896-000:DispensingPharmacyReportableSegmentsMember E04896-000 2023-05-01 2023-10-31 jpcrp040300-q2r_E04896-000:DrugAndCosmeticStoreReportableSegmentsMember E04896-000 2023-05-01 2023-10-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E04896-000 2024-05-01 2024-10-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E04896-000 2024-12-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E04896-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E04896-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04896-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E04896-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04896-000 2024-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04896-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E04896-000 2024-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E04896-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E04896-000 2024-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E04896-000 2024-10-31 jpcrp_cor:Row1Member E04896-000 2024-12-13 E04896-000 2024-10-31 E04896-000 2023-10-31 E04896-000 2023-05-01 2023-10-31 E04896-000 2024-04-30 E04896-000 2023-05-01 2024-04-30 E04896-000 2023-04-30 E04896-000 2024-05-01 2024-10-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY xbrli:shares

 第２四半期報告書_20241213131550

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第55期

中間連結会計期間 | 第56期

中間連結会計期間 | 第55期 |
| 会計期間 | | 自2023年

５月１日

至2023年

10月31日 | 自2024年

５月１日

至2024年

10月31日 | 自2023年

５月１日

至2024年

４月30日 |
| 売上高 | （百万円） | 193,727 | 214,860 | 399,824 |
| 経常利益 | （百万円） | 9,338 | 6,338 | 21,377 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純利益 | （百万円） | 5,257 | 3,212 | 11,401 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （百万円） | 5,393 | 3,343 | 11,781 |
| 純資産額 | （百万円） | 129,844 | 136,142 | 135,411 |
| 総資産額 | （百万円） | 242,922 | 296,001 | 249,409 |
| １株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 149.66 | 91.75 | 324.64 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 53.4 | 46.0 | 54.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 14,094 | 12,729 | 23,023 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △5,793 | △54,045 | △15,748 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △4,237 | 20,135 | △5,110 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （百万円） | 50,280 | 27,199 | 48,381 |

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は第55期より株式給付信託（従業員持株会処分型）を導入しており、１株当たり中間（当期）純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりとなります。

（リテール事業）

当中間連結会計期間において、当社は株式会社Francfrancの全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。なお、同社は2024年10月１日に同社のインテリア・雑貨小売販売事業を、当社100%出資子会社である株式会社アインファーマシーズに承継しております。 

 第２四半期報告書_20241213131550

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

①財政状態の状況

当中間連結会計期間末における総資産の残高は、前連結会計年度末より465億９千１百万円増の2,960億１百万円となりました。主な要因は、Francfrancのグループ入りをはじめとするM&Aによるのれんや商品の増加によるものであります。

負債の残高は、458億６千万円増の1,598億５千９百万円となりました。主な要因は、Francfrancのグループ入りに伴う買掛金の増加や株式取得資金を金融機関より調達したことによるものであります。それに伴い、短期及び長期借入金の残高は、296億２千７百万円増となる363億２千１百万円となりました。

純資産の残高は、７億３千万円増の1,361億４千２百万円となり、自己資本比率は8.3ポイント減少となる46.0％となりました。

②経営成績の状況

当中間連結会計期間（2024年５月１日～2024年10月31日）におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善とともに、緩やかな回復がみられます。一方で、海外景気の下振れが国内景気を下押しするリスクになっていることに加え、物価上昇や金融資本市場の変動等により未だ不透明な状況が続いております。

このような経済情勢の中、当社グループはマテリアリティ「地域医療への貢献」「美しさとすこやかさの提供」を使命とし、医療・小売サービスの提供に努めております。また、ダイバーシティ&インクルージョンの推進をマテリアリティ「健全な経営基盤」における重要な取り組みのひとつとしてとらえており、女性の活躍推進に積極的に取り組む中、女性社員の意識改革及びマネジメント能力発揮のためのキャリア形成を支援する研修の実施や、ワークライフバランスの促進に向けた取り組みの強化等が評価され、2024年６月に中核事業会社である株式会社アインファーマシーズが厚生労働大臣より「プラチナえるぼし」の認定を受けました。上記を含め、人材戦略の取り組みを強化しており、当社グループが推進する人的資本経営におけるKPI等について、2024年７月に開示内容を拡充いたしました。これらの取り組みに加え、マテリアリティ「環境保護・負荷低減」の取り組みとして、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）※」の最終報告書（TCFD提言）に基づく情報開示の充実及び省エネ・節電施策の推進等が評価され、「年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）」が採用するESG指数であるMSCI日本株ESGセレクト・リーダーズ指数の構成企業として選定されました。その他にも、FTSE Blossom Japan Sector Relative Index、MSCI日本株女性活躍指数（WIN）及びMorningstar Japan ex-REIT Gender Diversity Tilt Indexの構成企業として選定されております。

これからも当社グループは、事業によるさまざまな社会課題の解決への貢献を通じて、ステークホルダーの皆さまに「この街にアインがあって良かった」と感じていただける企業を目指します。

※TCFD：「気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）」の略。G20財務大臣及び中央銀行総裁の意向を受け、金融安定理事会（FSB）が設置。2017年6月に最終報告書「TCFD提言」を公表。

当中間連結会計期間における経営成績は、次のとおりであります。

	前中間 連結会計期間 （百万円）	当中間 連結会計期間 （百万円）	増減額 （百万円）	増減率 （％）
売上高	193,727	214,860	21,133	10.9
営業利益	8,749	5,872	△2,876	△32.9
経常利益	9,338	6,338	△2,999	△32.1
親会社株主に帰属する中間純利益	5,257	3,212	△2,044	△38.9

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

		前中間 連結会計期間 （百万円）	当中間 連結会計期間 （百万円）	増減額 （百万円）	増減率 （％）
ファーマシー 事業	売上高	173,234	186,439	13,205	7.6
セグメント利益	12,492	9,648	△2,843	△22.8
リテール事業	売上高	14,832	22,885	8,053	54.3
セグメント利益	1,318	1,694	376	28.5
その他の事業	売上高	5,685	5,560	△125	△2.2
セグメント損失（△）	△49	△15	33	－

（注）セグメントの売上高にはセグメント間の内部売上高を含んでおります。

（ファーマシー事業）

ファーマシー事業では、「確かな専門性で地域のかかりつけ薬局に」を目指す姿として掲げ、医療機関等との連携、お薬手帳等を活用した服薬情報の一元的・継続的な把握、在宅医療対応等により、患者さまが住み慣れた地域で安心して医療を受けることができるよう、「かかりつけ薬剤師・薬局」の機能発揮に取り組んでおります。

また、患者さまの利便性向上のためのDX推進にも積極的に取り組んでおり、「公式アプリ いつでもアイン薬局」やLINE公式アカウント等により、処方箋送信サービスをより手軽に利用いただける環境を整えております。

上記施策の他、国家戦略特別区域である大阪府大阪市において薬局DX推進コンソーシアムの一員として、2024年10月に全国初となる「異なる法人間における調剤業務の一部外部委託」の実証を行いました。本取り組みを含め、将来見込まれる規制緩和への迅速な対応や競争力のさらなる強化に向けた準備を進めてまいります。

当中間連結会計期間においては、高額医薬品の処方により処方箋単価が上昇するとともに、かかりつけ薬剤師・薬局としての機能強化や待ち時間短縮等の患者さまサービス向上により処方箋枚数についても増加しております。

同期間の出店状況は、M&Aを含め、グループ全体で合計31店舗を出店し、４店舗を閉店、10店舗を事業譲渡したことで、当社グループにおける薬局総数は1,248店舗となりました。

（リテール事業）

リテール事業では、コスメティックストア「アインズ&トルペ」を展開しており、コスメを中心とした独自性のある商品構成やアジアンコスメの独占・先行販売等の施策を行うことで他社店舗との明確な差別化を図っております。また、2024年８月にはインテリアショップ「Francfranc」がグループ入りしております。Francfrancでは家具やインテリア雑貨の企画から製造・販売まで一貫して行うことで、多彩なデザインと自由なスタイリングで心地良い毎日の提案を行っています。

当中間連結会計期間においては、グループ入りしたFrancfrancの寄与により、売上高が大きく伸長しました。また、アインズ&トルペの既存店及び前期出店店舗の客数が堅調に推移していることに加え、前期から引き続きアジアンコスメや高価格帯コスメ等の売上が伸長していることで単価が上昇しております。今後、アインズ&トルペとFrancfranc双方の強みを活かしたシナジーを発揮するとともに、購買動向を注視しながら商品力の強化や魅力的な売り場づくりを行ってまいります。

同期間の出店状況は、アインズ&トルペとして４店舗を出店し、２店舗を閉店したことにより、店舗数は83店舗となりました。また、Francfrancは161店舗がグループ入り後、１店舗閉店したことにより、店舗数は160店舗となり、リテール事業における店舗総数は243店舗となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物の残高は、前中間連結会計期間に比べ211億８千２百万円減の271億９千９百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

当中間連結会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前中間純利益67億２千８百万円、減価償却費37億１千１百万円、のれん償却額25億７千３百万円、仕入債務の増減額59億２千万円を主な収入要因として、また、棚卸資産の増減額30億８千５百万円、未収入金の増減額19億７千９百万円、法人税等の支払額46億２千４百万円を主な支出要因として、127億２千９百万円の収入（前年同期は140億９千４百万円の収入）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出464億７千１百万円、有形及び無形固定資産の取得による支出63億３千４百万円を主な支出要因として、540億４千５百万円の支出（前年同期は57億９千３百万円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期及び長期の借入れと返済の差額が228億８百万円の調達となったことを主な収入要因として、また、配当金の支払額28億２千６百万円を主な支出要因として、201億３千５百万円の収入（前年同期は42億３千７百万円の支出）となりました。

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第２四半期報告書_20241213131550

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	44,000,000
計	44,000,000

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在発行数（株） （2024年10月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年12月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	35,428,212	35,428,212	東京証券取引所 プライム市場 札幌証券取引所	単元株式数 100株
計	35,428,212	35,428,212	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
2024年５月１日～ 2024年10月31日	－	35,428,212	－	21,894	－	20,084

（５）【大株主の状況】

		2024年10月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR	3,709	10.50
大谷　喜一	札幌市豊平区	3,240	9.17
株式会社セブン&アイ・ホールディングス	東京都千代田区二番町８－８	2,750	7.78
OASIS JAPAN STRATEGIC FUND LTD. （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店カストディ業務部）	MAPLES CORPORATE SERVICES LTD. PO BOX 309. UGLAND HOUSE SOUTH CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1104, CAYMAN ISLANDS （東京都新宿区新宿６丁目27番30号）	2,633	7.45
OASIS INVESTMENTS II MASTER FUND LTD. （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店カストディ業務部）	MAPLES CORPORATE SERVICES LTD. PO BOX 309. UGLAND HOUSE SOUTH CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1104, CAYMAN ISLANDS （東京都新宿区新宿６丁目27番30号）	1,911	5.41
株式会社北洋銀行	札幌市中央区大通西３丁目７	1,743	4.93
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15-1品川インターシティA棟）	1,604	4.54
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　丸紅口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行	東京都中央区晴海１丁目８番12号	1,594	4.51
株式会社北海道銀行	札幌市中央区大通西４丁目１番地	1,472	4.17
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15-1品川インターシティA棟）	1,074	3.04
計	――――――	21,733	61.52

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式数であります。

２．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 丸紅口の所有株式は、丸紅株式会社が退職給付信託として拠出したものであります。

３．2024年５月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッドが2024年４月23日現在で5,274千株（株券等保有割合 14.89%）の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年10月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式数に基づき記載しております。

４．2024年11月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スプラウスグローブ・インベストメント・マネジメント・リミテッドが2024年10月28日現在で4,050千株（株券等保有割合 11.43%）の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年10月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式数に基づき記載しております。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年10月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	97,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	35,312,700	353,127	－
単元未満株式	普通株式	18,012	－	－
発行済株式総数		35,428,212	－	－
総株主の議決権		－	353,127	－

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式297,600株（議決権の数2,976個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式47株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2024年10月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社アイン ホールディングス	札幌市白石区東札 幌５条２丁目４番 30号	97,500	－	97,500	0.28
計	－	97,500	－	97,500	0.28

（注）「株式給付信託（従業員持株会処分型）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式297,600株については、上記の自己株式等に含まれておりません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20241213131550

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年５月１日から2024年10月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2024年４月30日)	当中間連結会計期間 (2024年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	48,611	27,221
売掛金	15,852	16,947
商品	24,299	34,256
貯蔵品	345	495
短期貸付金	144	324
未収入金	16,000	18,250
その他	5,490	4,348
貸倒引当金	△1	△1
流動資産合計	110,743	101,841
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	27,122	31,616
土地	10,207	10,164
その他（純額）	6,121	7,019
有形固定資産合計	43,450	48,800
無形固定資産
のれん	44,066	83,692
その他	7,176	12,189
無形固定資産合計	51,242	95,881
投資その他の資産
投資有価証券	3,345	3,093
繰延税金資産	6,403	6,952
敷金及び保証金	25,186	30,294
その他	9,315	9,394
貸倒引当金	△276	△257
投資その他の資産合計	43,973	49,477
固定資産合計	138,666	194,159
資産合計	249,409	296,001

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2024年４月30日)	当中間連結会計期間 (2024年10月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	65,506	75,500
短期借入金	3,467	7,526
未払法人税等	4,532	3,197
預り金	19,063	20,389
賞与引当金	3,394	4,606
役員賞与引当金	19	28
契約負債	465	486
その他	6,784	7,927
流動負債合計	103,232	119,661
固定負債
長期借入金	3,227	28,795
退職給付に係る負債	4,662	4,918
リース債務	38	267
資産除去債務	2,001	3,984
その他	835	2,230
固定負債合計	10,765	40,197
負債合計	113,998	159,859
純資産の部
株主資本
資本金	21,894	21,894
資本剰余金	20,131	20,128
利益剰余金	95,257	95,643
自己株式	△2,436	△2,219
株主資本合計	134,847	135,447
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	234	160
繰延ヘッジ損益	－	250
為替換算調整勘定	－	△1
退職給付に係る調整累計額	225	188
その他の包括利益累計額合計	459	599
非支配株主持分	104	95
純資産合計	135,411	136,142
負債純資産合計	249,409	296,001

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：百万円） |
| | 前中間連結会計期間

(自　2023年５月１日

　至　2023年10月31日) | 当中間連結会計期間

(自　2024年５月１日

　至　2024年10月31日) |
| 売上高 | 193,727 | 214,860 |
| 売上原価 | 165,960 | 184,763 |
| 売上総利益 | 27,767 | 30,097 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 19,017 | ※ 24,224 |
| 営業利益 | 8,749 | 5,872 |
| 営業外収益 | | |
| 受取利息 | 20 | 12 |
| 受取配当金 | 26 | 22 |
| 受取手数料 | 5 | 3 |
| 不動産賃貸料 | 149 | 153 |
| 業務受託料 | 117 | 179 |
| 補助金収入 | 192 | 74 |
| その他 | 248 | 313 |
| 営業外収益合計 | 761 | 760 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | 17 | 84 |
| 債権売却損 | 55 | 123 |
| 不動産賃貸費用 | 61 | 46 |
| その他 | 37 | 38 |
| 営業外費用合計 | 172 | 293 |
| 経常利益 | 9,338 | 6,338 |
| 特別利益 | | |
| 固定資産売却益 | 357 | 3 |
| 事業譲渡益 | 2 | 527 |
| 保険解約返戻金 | 0 | － |
| その他 | 3 | 19 |
| 特別利益合計 | 363 | 550 |
| 特別損失 | | |
| 固定資産除売却損 | 106 | 38 |
| 減損損失 | 153 | 72 |
| 投資有価証券評価損 | 6 | 43 |
| その他 | 7 | 5 |
| 特別損失合計 | 274 | 160 |
| 税金等調整前中間純利益 | 9,427 | 6,728 |
| 法人税等 | 4,182 | 3,524 |
| 中間純利益 | 5,244 | 3,204 |
| 非支配株主に帰属する中間純損失（△） | △13 | △8 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 5,257 | 3,212 |

【中間連結包括利益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：百万円） |
| | 前中間連結会計期間

(自　2023年５月１日

　至　2023年10月31日) | 当中間連結会計期間

(自　2024年５月１日

　至　2024年10月31日) |
| 中間純利益 | 5,244 | 3,204 |
| その他の包括利益 | | |
| その他有価証券評価差額金 | 164 | △74 |
| 繰延ヘッジ損益 | － | 250 |
| 為替換算調整勘定 | － | △1 |
| 退職給付に係る調整額 | △15 | △36 |
| その他の包括利益合計 | 148 | 139 |
| 中間包括利益 | 5,393 | 3,343 |
| （内訳） | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 5,406 | 3,352 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | △13 | △8 |

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前中間連結会計期間 (自　2023年５月１日 　至　2023年10月31日)	当中間連結会計期間 (自　2024年５月１日 　至　2024年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益	9,427	6,728
減価償却費	2,929	3,711
株式報酬費用	12	14
のれん償却額	2,177	2,573
減損損失	153	72
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△0	△20
契約負債の増減額（△は減少）	△76	21
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	162	137
事業譲渡損益（△は益）	△2	△527
賞与引当金の増減額（△は減少）	698	959
役員賞与引当金の増減額（△は減少）	4	△2
受取利息及び受取配当金	△47	△34
支払利息	17	84
投資事業組合運用損益（△は益）	△28	△6
固定資産受贈益	△2	△8
投資有価証券売却損益（△は益）	－	△18
投資有価証券評価損益（△は益）	6	43
固定資産除売却損益（△は益）	△250	34
売上債権の増減額（△は増加）	△286	2,094
棚卸資産の増減額（△は増加）	△3,232	△3,085
その他の資産の増減額（△は増加）	918	529
未収入金の増減額（△は増加）	△3,557	△1,979
仕入債務の増減額（△は減少）	7,759	5,920
その他の負債の増減額（△は減少）	596	140
小計	17,381	17,384
利息及び配当金の受取額	47	34
利息の支払額	△17	△65
法人税等の支払額	△3,316	△4,624
営業活動によるキャッシュ・フロー	14,094	12,729

		（単位：百万円）
	前中間連結会計期間 (自　2023年５月１日 　至　2023年10月31日)	当中間連結会計期間 (自　2024年５月１日 　至　2024年10月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△3,856	△4,266
有形固定資産の売却による収入	847	621
投資有価証券の取得による支出	－	△0
投資有価証券の売却による収入	20	301
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△295	△46,471
貸付けによる支出	△0	△103
貸付金の回収による収入	138	16
出資金の払込による支出	－	△0
出資金の回収による収入	0	3
無形固定資産の取得による支出	△1,463	△2,068
無形固定資産の売却による収入	0	545
敷金及び保証金の差入による支出	△1,261	△2,789
敷金及び保証金の回収による収入	564	664
投資その他の資産の増減額（△は増加）	△883	△649
定期預金の払戻による収入	402	229
定期預金の預入による支出	△6	△0
その他	－	△80
投資活動によるキャッシュ・フロー	△5,793	△54,045
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	－	△3
長期借入れによる収入	－	32,000
長期借入金の返済による支出	△2,121	△9,187
リース債務の返済による支出	△8	△46
自己株式の取得による支出	－	△0
自己株式の売却による収入	－	199
配当金の支払額	△2,107	△2,826
財務活動によるキャッシュ・フロー	△4,237	20,135
現金及び現金同等物に係る換算差額	－	△1
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	4,063	△21,182
現金及び現金同等物の期首残高	46,217	48,381
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 50,280	※ 27,199

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

当中間連結会計期間において、当社は株式会社Francfrancの全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。なお、同社は2024年10月１日に同社のインテリア・雑貨小売販売事業を、当社100%出資子会社である株式会社アインファーマシーズに承継しております。

（会計方針の変更）

（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号　2022年10月28日)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

これによる中間連結財務諸表に与える影響はありません。

（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

１．取引の概要

当社は、2024年４月より「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社（以下「受託者」といいます。）を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」（以下「本信託契約」といいます。）を締結しました（以下、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）。また、受託者は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結しております。

株式会社日本カストディ銀行は、信託E口において、信託設定後５年間にわたり「アインホールディングス従業員持株会」（以下「持株会」といいます。）が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託E口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）に分配します。

また、当社は、信託E口が当社株式を取得するために受託者が行う借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

２．信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における取得価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度1,844百万円、333千株、当中間連結会計期間1,644百万円、297千株であります。

３．総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度1,845百万円、当中間連結会計期間1,736百万円

（表示方法の変更）

（中間連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「固定負債」の「その他」に含めていた「資産除去債務」は、金額的重要性が増したため、当中間連結会計期間より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた2,837百万円は、「資産除去債務」2,001百万円、「その他」835百万円として組替えております。

（中間連結損益計算書）

前中間連結会計期間において、「特別損失」の「その他」に含めていた「投資有価証券評価損」は、金額的重要性が増したため、当中間連結会計期間より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の中間連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前中間連結会計期間の中間連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた13百万円は、「投資有価証券評価損」６百万円、「その他」７百万円として組替えております。

（中間連結貸借対照表関係）

当社は、運転資金等の効率的かつ機動的な調達を行うため、前連結会計年度において取引銀行15行、当連結会計年度において11行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2024年４月30日）	当中間連結会計期間 （2024年10月31日）
当座貸越極度額	45,450百万円	39,200百万円
借入実行残高	－	－
借入未実行残高	45,450	39,200

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自  2023年５月１日 　　至  2023年10月31日）	当中間連結会計期間 （自  2024年５月１日 　　至  2024年10月31日）
広告宣伝費	1,049百万円	1,169百万円
役員報酬	228	242
給与手当及び賞与	4,010	5,283
法定福利及び厚生費	1,465	1,612
通信交通費	689	678
地代家賃	2,632	3,392
減価償却費	808	1,247
のれん償却額	2,156	2,573

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前中間連結会計期間 （自  2023年５月１日 至  2023年10月31日）	当中間連結会計期間 （自  2024年５月１日 至  2024年10月31日）
現金及び預金勘定	50,518百万円	27,221百万円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	△237	△22
現金及び現金同等物	50,280	27,199

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年５月１日　至　2023年10月31日）

１．配当に関する事項

(1)　配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年７月28日 定時株主総会	普通株式	2,107	60	2023年４月30日	2023年７月31日	利益剰余金

(2)　基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

前連結会計年度末に比して、株主資本の金額に著しい変動はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年５月１日　至　2024年10月31日）

１．配当に関する事項

(1)　配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2024年７月30日 定時株主総会	普通株式	2,826	80	2024年４月30日	2024年７月31日	利益剰余金

（注）配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）に対する配当金26百万円が含まれております。

(2)　基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

前連結会計年度末に比して、株主資本の金額に著しい変動はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自 2023年５月１日　至 2023年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：百万円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	中間連結 損益計算書 計上額 （注）２
	ファーマシー事業	リテール事業	その他の事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	173,234	14,832	5,660	193,727	－	193,727
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	24	24	△24	－
計	173,234	14,832	5,685	193,752	△24	193,727
セグメント利益又は損失（△）	12,492	1,318	△49	13,761	△4,422	9,338

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△4,422百万円には、全社費用が5,051百万円、報告セグメントに配賦不能の損益（△は益）が△606百万円、セグメント間取引消去が△22百万円含まれております。

なお、全社費用は、報告セグメント外の管理部門及びシステム物流部門に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。 

Ⅱ　当中間連結会計期間（自 2024年５月１日　至 2024年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：百万円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	中間連結 損益計算書 計上額 （注）２
	ファーマシー事業	リテール事業	その他の事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	186,439	22,885	5,535	214,860	－	214,860
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	24	24	△24	－
計	186,439	22,885	5,560	214,885	△24	214,860
セグメント利益又は損失（△）	9,648	1,694	△15	11,326	△4,988	6,338

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△4,988百万円には、全社費用が5,478百万円、報告セグメントに配賦不能の損益（△は益）が△468百万円、セグメント間取引消去が△21百万円含まれております。

なお、全社費用は、報告セグメント外の管理部門及びシステム物流部門に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

「リテール事業」セグメントにおいて、当社が株式会社Francfrancの全株式を取得したことに伴い当中間連結会計期間より、同社及びその子会社を連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当中間連結会計期間においては41,048百万円であります。  

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2024年７月３日開催の取締役会において、株式会社Francfranc（本社：東京都港区、以下「Francfranc」といいます。）の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年８月20日にFrancfrancの全株式を取得しております。また、2024年８月21日に、2024年10月１日を効力発生日とする吸収分割契約を締結し、当社100%出資子会社であるFrancfrancのインテリア・雑貨小売販売事業を、同じく当社100%出資子会社である株式会社アインファーマシーズに承継しております。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社Francfranc

事業の内容　　　：インテリア・雑貨の企画・開発・販売

（2）企業結合を行った主な理由

当社グループは、地域のインフラとなるべく、ファーマシー事業とリテール事業を柱の事業としております。ファーマシー事業においては、全国に調剤薬局チェーンを展開しており、当社及びグループ各社は、積極的な新規出店のほか、M&Aを活用して事業拡大を図っております。また、医療機関と連携した在宅対応や継続的な服薬管理、「かかりつけ薬剤師・薬局」機能の強化等、全国各地で地域に密着した医療サービスの提供に取り組んでおります。

リテール事業においては、お客さまのニーズに応えるオンリーワンのトータルビューティショップとして、常に新鮮なコスメ&ビューティアイテムを楽しく選べる場を提供することを目指しているコスメ&ドラッグストア「アインズ&トルぺ」を展開し、コスメを中心とした独自性のある商品構成とすることで他社店舗との明確な差別化を図るとともに、更なる拡大を進めております。

今回、当社が全株式を取得する方法により子会社化するFrancfrancは、創業以来、20代～30代の女性を中心とする幅広い層のお客様をターゲットとした主力ブランド「Francfranc」を中心にインテリア・雑貨小売販売事業を展開しており、国内外160店舗以上の店舗運営及びECを通じて、都会的かつ洗練されたライフスタイル提案を実践しております。

「アインズ&トルぺ」と「Francfranc」は、出店エリア、主要な顧客層及びその価値観に類似性がある一方で、販売する商品のカテゴリーは異なる部門を得意とする補完関係にあることから、当社グループにFrancfrancを迎えることにより、両社の強みを活かしたシナジーを発揮することができると考えております。具体的には以下のようなシナジーを見込んでおります。

a.　クロスマーチャンダイジング

異なる商品カテゴリーを強みとする両社の店舗が、互いのプライベート商品を陳列し、顧客に対して、幅広い商品選択肢を提示することで、顧客満足度及び顧客単価の向上が可能です。

b.　戦略的な店舗開発

「アインズ&トルぺ」と「Francfranc」の出店エリアは主要都市を中心に駅ビルや商業施設等、ターゲットが近く、店舗同士に親和性があります。大規模面積の物件への戦略的共同出店等、出店形態のバリエーションを拡大し、更なるビジネス機会の拡大を図ることが可能です。

c.　ノウハウの共有による魅力的な商品開発

「アインズ&トルぺ」及び「Francfranc」は、ともに顧客へのライフスタイルの提案をミッションに掲げ、顧客の価値観に影響を与えられる商品開発に注力してまいりました。両社の商品開発ノウハウを共有することで、更に満足度の高い商品開発を行うことが可能です。

相互に補完関係にある両社の有する強みを融合することで、顧客サービスの向上を実現させ、グループの企業価値を高めてまいります。

（3）企業結合日

2024年８月20日

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

変更ありません。

（6）取得した議決権比率

100%

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年９月１日から2024年10月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	49,975百万円
取得原価		49,975百万円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　149百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

41,048百万円

（2）発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

20年にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

流動資産	15,019百万円
固定資産	11,154百万円
資産合計	26,174百万円
流動負債	8,897百万円
固定負債	8,349百万円
負債合計	17,246百万円

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自 2023年５月１日　至 2023年10月31日）

				（単位：百万円）
	報告セグメント			合計
ファーマシー事業	リテール事業	その他の事業
調剤薬局	171,440	－	－	171,440
コスメ＆ドラッグストア	－	14,832	－	14,832
売店事業	－	－	4,279	4,279
その他	1,794	0	958	2,752
顧客との契約から生じる収益	173,234	14,832	5,237	193,304
その他の収益（注）	－	－	423	423
外部顧客への売上高	173,234	14,832	5,660	193,727

（注）その他の収益には、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年３月30日）に基づく賃貸収入が含まれております。

当中間連結会計期間（自 2024年５月１日　至 2024年10月31日）

				（単位：百万円）
	報告セグメント			合計
ファーマシー事業	リテール事業	その他の事業
調剤薬局	184,369	－	－	184,369
コスメ＆ドラッグストア	－	17,478	－	17,478
インテリア・雑貨	－	5,406	－	5,406
売店事業	－	－	4,130	4,130
その他	2,070	－	956	3,026
顧客との契約から生じる収益	186,439	22,885	5,087	214,412
その他の収益（注）	－	－	448	448
外部顧客への売上高	186,439	22,885	5,535	214,860

（注）その他の収益には、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年３月30日）に基づく賃貸収入が含まれております。 

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年５月１日 至　2023年10月31日）	当中間連結会計期間 （自　2024年５月１日 至　2024年10月31日）
１株当たり中間純利益	149円66銭	91円75銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益 （百万円）	5,257	3,212
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純利益（百万円）	5,257	3,212
普通株式の期中平均株式数（株）	35,130,844	35,016,037

（注）１．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式を、１株当たり中間純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前中間連結会計期間－千株、当中間連結会計期間312千株）。   

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20241213131550

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。