臨時報告書_20241205133708
【表紙】
|
|
| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2024年12月13日 |
| 【会社名】 |
トヨクモ株式会社 |
| 【英訳名】 |
Toyokumo, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長 山本 裕次 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都品川区上大崎三丁目１番１号 |
| 【電話番号】 |
050-3816-6668 |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役経営管理本部長 石井 和彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都品川区上大崎三丁目１番１号 |
| 【電話番号】 |
050-3816-6668 |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役経営管理本部長 石井 和彦 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35911 40580 トヨクモ株式会社 Toyokumo, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E35911-000 2024-12-13 xbrli:pure
臨時報告書_20241205133708
１【提出理由】
当社は、2024年12月13日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 ： 株式会社プロジェクト・モード
② 本店の所在地： 神奈川県川崎市中原区丸子通１－665 ファーストヒル102号室
③ 代表者の氏名： 代表取締役社長 小澤 卓馬
④ 資本金の額 ： ５百万円
⑤ 純資産の額 ： 76百万円（2023年12月31日期）
⑥ 総資産の額 ： 230百万円（2023年12月31日期）
⑦ 事業の内容 ： ナレッジ管理SaaS「NotePM」の開発・運営
スマホアプリ、Webサービスの企画・開発
(2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
| 決算期 |
2021年12月期 |
2022年12月期 |
2023年12月期 |
| 売上高 |
104 |
168 |
265 |
| 営業利益 |
2 |
18 |
57 |
| 経常利益 |
2 |
17 |
56 |
| 当期純利益 |
1 |
12 |
39 |
(3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
|
|
| 資本関係 |
当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 |
当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 |
当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
株式会社プロジェクト・モードは、マニュアル作成・ナレッジ管理SaaS「NotePM（ノートピーエム）」の開発・運営を手がけております。「NotePM」は、誰でも直感的に使える操作性を追求し、幅広い業種・職種のユーザーに支持されています。ナレッジ管理ツール市場は現在も拡大期にあり、特に業務効率化や情報共有のニーズが高まる中、「NotePM」は多くの企業の課題解決に貢献し、確かな評価を得ています。
株式会社プロジェクト・モードはビジネスモデルが極めて当社に近く、当社ビジネスとの親和性は非常に高いものがあります。成長性の高いプロダクト及び優秀な社員を擁する同社を仲間に迎えることで、当社グループの企業価値向上に資するものと考えております。
(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額につきましては、当社の直前事業年度の末日における純資産額の15%を上回る金額でありますが、守秘義務により非開示とさせていただきます。なお、取得価額につきましては、第三者機関によるデューデリジェンスを実施し、当社は当該評価額を参考に、株主との協議により取得価額を決定しております。
以 上