KOURAKUEN CORPORATION

Registration Form • Dec 17, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書(2024年12月17日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

東北財務局長

【提出日】

2024年12月９日

【会社名】

株式会社幸楽苑

【英訳名】

KOURAKUEN CORPORATION

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長　　新井田　傳

【本店の所在の場所】

福島県郡山市田村町上行合字北川田２番地１

【電話番号】

024(943)3351(代表)

【事務連絡者氏名】

専務取締役管理本部長　渡辺　秀夫

【最寄りの連絡場所】

福島県郡山市田村町上行合字北川田２番地１

【電話番号】

024(943)3351(代表)

【事務連絡者氏名】

専務取締役管理本部長　渡辺　秀夫

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	445,686,150円

(注)　募集金額は、会社法上の払込金額(以下、本有価証券届出書において「発行価額」という。)の総額であります。 

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03293 75540 株式会社幸楽苑 KOURAKUEN CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 2 true S100UWU9 true false E03293-000 2024-12-17 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	455,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

(注) １　2024年12月９日(月)開催の取締役会決議によります。

２　2024年12月９日(月)開催の取締役会決議に基づき行われる当社普通株式3,033,700株の一般募集(以下、「一般募集」という。)に伴い、その需要状況等を勘案した結果、大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式455,000株(以下、「貸借株式」という。)の売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。なお、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)であります。

大和証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。

また、大和証券株式会社は、2024年12月20日(金)から2025年１月17日(金)までの間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増資に係る割当に応じる予定であります。

したがって、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

３　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	455,000株	445,686,150	222,843,075
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	455,000株	445,686,150	222,843,075

(注) １　前記「１　新規発行株式」(注)２に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して大和証券株式会社を割当先として行われる第三者割当の方法によります。その概要は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称			大和証券株式会社
割当株数			455,000株
払込金額の総額			445,686,150円
割当予定先の 内容	本店所在地
代表者の役職氏名			代表取締役社長　　荻野　明彦
資本金の額			100,000百万円
事業の内容			金融商品取引業
大株主			株式会社大和証券グループ本社100％
当社との関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数 (2024年９月30日現在)
割当予定先が保有している当社の株式の数 (2024年９月30日現在)		該当事項はありません。
取引関係			一般募集の主幹事証券会社
人事関係			該当事項はありません。
当該株券の保有に関する事項

２　前記「１　新規発行株式」(注)２に記載のとおり、発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた金額とします。  #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数 単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
979.53	489.765	100株	2025年１月21日(火)	該当事項なし	2025年１月22日(水)

(注) １　全株式を大和証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

２　大和証券株式会社から申込みがなかった株式については、割当を受ける権利は消滅します。

３　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ１株につき発行価格と同一の金額を払込むものとします。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社幸楽苑　財務経理部	福島県郡山市田村町上行合字北川田２番地１

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　郡山支店	福島県郡山市中町７番19号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
445,686,150	5,000,000	440,686,150

(注)　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額440,686,150円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額上限2,947,600,161円と合わせた手取概算額合計上限3,388,286,311円について、1,060,000,000円を2027年３月期までに既存店舗の改装及び設備更新のための設備投資資金に、1,023,000,000円を2026年３月期までに既存工場における生産設備更新のための設備投資資金に、300,000,000円を2027年３月期までにITシステム更新費用としての設備投資資金に、残額である1,005,286,311円を2025年３月期までに借入金の返済資金に充当する予定です。

上記手取金について、実際の充当時期までは、当社預金口座にて適切に管理いたします。

当社は、経営方針に「原点回帰」を掲げ、「外食の原点である魅力のある商品作りとメニューの絞り込み」、「全店舗のＱＳＣ(品質、サービス、クリンネス)立て直し」、「安全安心な食事環境の提供」に取り組んでおり、「幸楽苑」店舗ひとつひとつが社会インフラと考え、地域社会の発展に貢献することで企業価値を高め、地域に必要とされる企業を目指してまいりました。

わが国経済は、行動規制緩和による個人消費回復等により経済活動は正常化に進んでおります。一方、経済活動の正常化に伴う人手不足による人件費上昇、不安定な国際情勢を背景にした物価高、これらの状況により、当社の属する外食産業を取り巻く経営環境は引き続き厳しい状況が続くことが見込まれます。

このような状況の中、当社事業を強化・拡大させていくためには、事業環境の変化に迅速に対応しながら、着実に成長戦略を推進していく必要があると考えております。具体的には、「魅力のある商品作りとグランドメニューのブラッシュアップ」、「原点に立ち返ったＱＳＣの向上」、「ロードサイド店舗の23時までの営業時間延長」、「人材育成による幸楽苑ブランド強化」、「デジタルマーケティング強化」を推し進めることで、当社の業績拡大を目指しております。

今般の新株式発行による調達資金は、上記の経営戦略に基づいた「幸楽苑」店舗改装及び設備更新、生産開始後40年を経過した郡山工場及び同20年を迎える小田原工場の設備更新、次期店舗支援システム構築等に伴う設備投資関連費用並びに借入金の返済に充当する予定です。

本資金調達を通じ、当社の成長戦略を加速させ収益力の更なる向上を図るとともに、自己資本の拡充により財務基盤を強化することで、持続的な事業拡大に向けた資金調達余力を高め、当社の企業価値の向上と株主の皆様の利益の最大化を目指してまいります。

なお、第三部　参照情報　第１　参照書類の１　有価証券報告書(第54期)「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載された当社の主な設備投資計画は、本有価証券届出書提出日(2024年12月９日)現在(ただし、既支払額については2024年10月31日現在)、以下のとおりとなっております。また、資金調達方法欄については、今回の増資資金を含めて記載しております。

事業所名	所在地	セグメント の名称	設備の 内容	投資予定金額		資金 調達方法	着手及び完了予定		完成 後の 増加 能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)	着手	完了
既存営業店舗	福島県 郡山市他	ラーメン 事業	設備 更新	956,000	99,134	増資資金及び 自己資金	2024年３月～2027年２月	2024年４月～2027年３月	－
既存営業店舗	福島県 郡山市他	ラーメン 事業	店舗 改装	504,000	－	増資資金	2025年２月～2027年２月	2025年３月～2027年３月	－
生産工場	福島県 郡山市	ラーメン 事業	設備 更新	829,000	－	増資資金	2025年２月～2026年２月	2025年３月～2026年３月	－
生産工場	神奈川県 小田原市	ラーメン 事業	設備 更新	194,000	－	増資資金	2025年２月～2026年２月	2025年３月～2026年３月	－
本社	福島県 郡山市	ラーメン 事業	システム構築、設備更新	300,000	－	増資資金	2025年４月～2027年２月	2025年５月～2027年３月	－

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第54期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)　2024年６月24日東北財務局長に提出 ### ２ 【半期報告書】

事業年度　第55期中(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)　2024年11月14日東北財務局長に提出 ### ３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年12月９日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月27日に東北財務局長に提出 ### ４ 【訂正報告書】

訂正報告書(上記１有価証券報告書の訂正報告書)を2024年12月９日に東北財務局長に提出  ## 第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年12月９日)までの間において、変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は、変更が生じた事項及び新たに発生した事項も含めて、変更後の当該「事業等のリスク」を一括して記載したものです。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日(2024年12月９日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

［事業等のリスク］

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年12月９日)現在において当社が判断したものであります。

(1) 当社の事業展開について

①　事業内容について

2023年３月期通期、2024年３月期通期及び2025年３月期中間連結会計期間の当社におけるセグメント別の売上高は以下のとおりとなっており、ラーメン事業の比率が高い水準にあります。当社は、ラーメン事業への依存度が高いことから、国内外の景気の悪化・低迷や電力供給事情の悪化により店舗営業に支障を来たした場合等の外的要因、あるいは、当社固有の問題発生等により、当該事業の展開に何らかの支障が生じた場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

事業別	2023年３月期 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)		2024年３月期 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)		2025年３月期 中間連結会計期間 (自  2024年４月１日 至  2024年９月30日)
金額(千円)	比率(％)	金額(千円)	比率(％)	金額(千円)	比率(％)
ラーメン事業	22,842,792	89.7	24,401,347	91.0	13,041,045	95.1
その他の事業	2,619,060	10.3	2,399,628	9.0	672,151	4.9
合計	25,461,852	100.0	26,800,975	100.0	13,713,196	100.0

(注) １．その他の事業は、フランチャイズ事業、洋・和食等の外食事業等であります。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

②　営業戦略について

2025年３月期中間期末現在、当社が事業を展開している地域は、東北(青森県・岩手県・宮城県・秋田県・山形県・福島県)、関東(茨城県・栃木県・群馬県・埼玉県・千葉県・東京都・神奈川県)、甲信越(新潟県・山梨県・長野県)、東海(静岡県)の国内17都県並びに海外(タイ王国)であります。2025年３月期中間期末現在の店舗数は373店舗(国内366店舗、海外７店舗)であり、その内訳は、ラーメン事業の直営店347店舗(国内347店舗)、その他の事業の直営店７店舗、フランチャイズ加盟店19店舗(国内12店舗、海外７店舗)となっております。

当社は、店舗の商圏が隣接するようなドミナント出店方式を継続し、出店地域のマーケットシェアを高めていく方針であります。しかしながら、ラーメン事業の「幸楽苑」が大部分を占めていることと、出店エリアが東北・関東に集中していることで、消費者嗜好の変化や自社競合の発生等により、営業戦略を変更する可能性があります。

2023年３月期通期、2024年３月期通期及び2025年３月期中間連結会計期間の当社の直営店における売上高、売上高シェア及び期末店舗数を地域別に示すと以下のとおりであります。

地域別	2023年３月期 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)			2024年３月期 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)			2025年３月期 中間連結会計期間 (自  2023年４月１日 至  2024年９月30日)
売上高 (千円)	売上高 シェア (％)	期末 店舗数 (店舗)	売上高 (千円)	売上高 シェア (％)	期末 店舗数 (店舗)	売上高 (千円)	売上高 シェア (％)	期末 店舗数 (店舗)
青森県	622,617	2.5	9	680,248	2.6	9	369,964	2.7	9
岩手県	605,180	2.4	9	656,183	2.5	9	361,381	2.7	9
宮城県	2,835,601	11.4	44	2,998,935	11.4	41	1,557,063	11.6	40
秋田県	815,807	3.3	14	873,348	3.3	14	490,274	3.6	14
山形県	915,127	3.6	14	1,008,579	3.8	14	573,685	4.3	14
福島県	3,062,868	12.3	47	3,332,392	12.7	46	1,839,409	13.6	46
東北計	8,857,201	35.5	137	9,549,687	36.3	133	5,191,779	38.5	132
茨城県	1,958,130	7.9	39	2,178,773	8.3	36	1,183,897	8.8	36
栃木県	1,144,124	4.6	22	1,294,409	4.9	20	717,354	5.3	20
群馬県	695,939	2.8	14	695,735	2.6	10	339,126	2.5	10
埼玉県	2,214,587	8.9	40	2,333,153	8.9	35	1,199,663	8.9	33
千葉県	2,502,196	10.0	47	2,558,245	9.7	38	1,238,468	9.2	31
東京都	2,144,706	8.6	29	2,239,803	8.5	26	1,092,162	8.1	24
神奈川県	2,340,049	9.4	38	2,431,632	9.2	33	1,205,541	9.0	31
関東計	12,999,735	52.2	229	13,731,754	52.2	198	6,976,213	51.8	185
新潟県	836,796	3.4	16	894,021	3.4	16	487,987	3.6	15
山梨県	424,506	1.7	7	403,055	1.5	6	227,447	1.7	6
長野県	447,324	1.8	7	458,314	1.8	7	266,082	2.0	7
北陸 甲信越計	1,708,628	6.9	30	1,755,390	6.7	29	981,517	7.3	28
静岡県	748,052	3.0	12	711,492	2.7	9	329,935	2.4	9
愛知県	218,312	0.9	3	207,991	0.8	－	－	－	－
東海計	966,365	3.9	15	919,484	3.5	9	329,935	2.4	9
大阪府	239,721	0.9	2	222,118	0.8	－	－	－	－
兵庫県	146,398	0.6	1	135,970	0.5	－	－	－	－
関西計	386,119	1.5	3	358,089	1.3	－	－	－	－
計	24,918,049	100.0	414	26,314,406	100.0	369	13,479,444	100.0	354

③　出店政策について

当社が多店舗展開を推進するにあたり、直営店を基本としてきた理由は、一定の品質・サービス・清潔さの水準を全店ベースで維持・管理するとともに、店舗のスクラップ・アンド・ビルドや業態転換を機動的に実施できること等によるものであります。今後も直営店を主体とした出店継続を計画しており、出店にあたっては、事前のマーケティング調査を十分実施したうえで、社内基準に従った店舗開発を進めてまいります。出店戦略としては、引き続き主要幹線道路や主要生活道路に面した場所への出店により、食材の効率的な配送ルートを確保するとともに、周辺地域のファミリー層やビジネス顧客等を中心とした、地域密着型の店舗展開を推進していく方針であります。店舗新設資金は、自己資金及び金融機関からの借入金等にて調達する予定でありますが、新設した店舗が計画どおりの収益を計上できず、投下資本の回収に時間を要した場合等には、有利子負債残高の増加が負担となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後、店舗の収益性が低下し、固定資産の減損に係る会計処理の適用により固定資産の減損処理が必要となった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　食材の生産体制及び仕入体制等について

当社は、麺や餃子等の主要な食材については、国内では福島県郡山市の郡山工場及び神奈川県小田原市の小田原工場の２工場による集中生産体制をとっており、生産面及び物流面の支障は発生しておりません。しかしながら、今後の店舗展開に伴う生産量の増大及び物流コストの増加、あるいは各生産工場における不測の事態発生等に伴う生産能力の低下等により、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

２工場による集中生産体制は、今後の出店計画と密接に関係するため、直営店の店舗展開が計画どおりに進まなかった場合、あるいは、当初の収益計画を達成できずに投下資本の回収に時間を要した場合には、当該工場の稼動率低下や有利子負債残高の増加等が負担となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、その他の食材につきましては、世界各地から品質の高い食材をより低コストで購買できる体制を構築してまいりますが、異常気象や国際紛争による世界的な食糧不足に伴う原材料価格の高騰が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　人材の確保・育成について

2025年３月期中間期末現在、当社のパートナー(臨時従業員)数は約2,300名であり、業種柄、各店舗の従業員数に占める割合は大きく、今後の店舗展開に比例して、引き続きパートナー数を増加させる見込みであります。これらパートナーの教育は、各店舗・各エリアに配属する当社従業員(正社員)のうち店長及び営業本部の管理職層等が担当し、綿密にプログラム化された各種マニュアルをパートナーに徹底させるための継続的なＯＪＴを実施しております。当社は、正社員の能力育成のために階層別教育制度を導入しており、各職能資格別に習熟すべき技量・能力を具体的に定めることにより、高度で均質な技能を保持した正社員の育成に努めております。また、それらの技能をパートナーの教育に反映させることによって、グループ全体の人的能力の向上に努めております。しかしながら、新商勢圏においては、知名度の浸透割合が十分とは言い難く、店舗展開に合わせ適時に適切なパートナー等の確保ができず、また、フランチャイズ加盟店を含め十分な技能教育ができなかった場合等には、出店計画の遂行に支障を来たす可能性があるとともに、サービスの質が低下し、顧客満足度の維持が困難となること等から、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制等について

①　法的規制について

当社が営んでいる外食事業に関する主たる法的規制には、食品の規格・添加物・衛生監視・営業許可等を定めた「食品衛生法」、工場・事業場の排水規制を定めた「水質汚濁防止法」、浄化槽の設置等を定めた「浄化槽法」、欠陥製造物からの消費者保護を目的とした「製造物責任法(ＰＬ法)」、食品廃棄物の排出抑制と再生利用等を定めた「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律(食品リサイクル法)」、容器包装の廃棄に関して一般廃棄物の減量と再生利用を目的とした「容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律(容器包装リサイクル法)」並びに温室効果ガスの排出抑制を目的とした「地球温暖化対策の推進に関する法律(温対法)」や燃料資源の有効な利用の確保を目的とした「エネルギーの使用の合理化に関する法律(省エネ法)」等があります。これらの法的規制が強化された場合には、設備投資等の新たな費用が発生・増加すること等により、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

②　食品の衛生管理について

当社は、安全な食品を提供するために、法定の食品衛生検査に加え、ＩＳＯの考え方を基本とした品質・安全対策を実施しております。しかしながら、今後において当社固有の衛生問題が発生した場合、あるいは、他の外食事業者の衛生管理の不手際に基づく連鎖的風評被害、原料メーカー等における無認可添加物の使用等による食品製造工程に対する不信、ＢＳＥ(狂牛病)・口蹄疫・輸入野菜の農薬残留等の食物の安全性に対する問題並びにそれらを監督する行政に対する社会全般的な問題等、各種の衛生上の問題が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報の取り扱いについて

当社の各社において、お客様、株主及び従業員等の個人情報を取り扱っております。これらの個人情報の漏洩及び個人情報への不正なアクセスにつきましては重大なリスクと認識し、情報セキュリティには最善の対策を講じておりますが、万一、個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜による企業イメージの低下、損害賠償の支払い等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競合について

当社の属する外食産業においては、ラーメン事業等を営む同業者との競合のみならず、和・洋・中華レストラン及びファストフードチェーン等との競合のほか、コンビニエンスストア、スーパーマーケット、持ち帰り弁当事業及び宅配ピザ事業等の食品小売業者との間においても、商品・価格・利便性・品質・サービス内容等をめぐり、激しい競合状態にあります。特に最近では、物価高に伴うコスト上昇に対応した価格転嫁が進んでおり、業種を超えた価格競争が激しくなっているほか、良好な新規の出店場所や優秀な人材の獲得においても競合が発生しております。当社は、これらの競合に対処すべく「高品質・低価格」をモットーに、顧客満足度を高めるとともに、新規顧客の獲得と既存顧客のリピート率の向上に努めております。しかしながら、これらの競合による品質の向上及びサービスレベルの改善等に伴うコストの増加や、物価高に伴うコスト上昇の販売価格への転嫁状況によっては、利幅の低下が、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 自然災害について

当社の営業店舗や工場所在地を含む地域において、大規模な地震や洪水、台風等の自然災害が発生した場合、店舗・工場設備の損壊、社会インフラ・物流の寸断等の理由から、正常な店舗営業が困難となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 借入金の財務制限条項について

当社が取引金融機関との間で締結している借入契約には、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合、貸付人の請求があれば同契約上の期限の利益を失うため、直ちに債務の弁済をするための資金確保が必要となり、当社の財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

(6) 配当政策について

当社は、株主に対する配当方針を重要政策のひとつと考えており、会社の競争力を維持・強化して、株主資本の拡充と同利益率の向上を図るとともに、配当水準の向上と安定化に努める方針であります。内部留保による資金は、新規店舗出店等に充当することを予定しており、将来的には収益性の向上を図り利益還元を行う予定であります。しかしながら、2021年３月期から2024年３月期においては、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う行動制限により当社業績が悪化したため、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化の観点から無配としております。なお、現時点においては配当の実施の可能性及び実施時期については未定であります。

(7) 過年度の業績との比較について

当社は、2024年５月27日開催の取締役会において、当社を存続会社とし、当社の完全子会社であった旧株式会社幸楽苑(以下、「旧幸楽苑」といいます。)を消滅会社とする吸収合併を決議し、2024年10月１日付で完了いたしました。その結果、当社は連結子会社が存在しなくなり、非連結決算へ移行いたしました。また、当該吸収合併に伴い、旧株式会社幸楽苑ホールディングス(以下、「旧幸楽苑HD」といいます。)の2025年３月期中間期(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)の連結実績のうち、連結決算により相殺されていた旧幸楽苑HD単体における親子間取引等の実績が当社の2025年３月期実績に計上される一方、旧幸楽苑HDの連結実績として反映されていた2025年３月期中間期の旧幸楽苑の実績が、当社の2025年３月期実績から消去されます。そのため、2025年３月期第３四半期以降の当社の経営成績については、2025年３月期中間期以前の旧幸楽苑HDの実績と直接的に比較することはできません。  ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社幸楽苑　本店

(福島県郡山市田村町上行合字北川田２番地１)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第五部 【特別情報】

該当事項はありません。