臨時報告書_20241217124025
【表紙】
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2024年12月17日 |
| 【会社名】 |
株式会社チェンジホールディングス |
| 【英訳名】 |
CHANGE Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役兼執行役員社長 福留 大士 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都港区虎ノ門三丁目17番１号 |
| 【電話番号】 |
03-6435-7340 |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役兼執行役員ＣＦＯ 山田 裕 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都港区虎ノ門三丁目17番１号 |
| 【電話番号】 |
03-6435-7340 |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役兼執行役員ＣＦＯ 山田 裕 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E32620 39620 株式会社チェンジホールディングス CHANGE Holdings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E32620-000 2024-12-17 xbrli:pure
臨時報告書_20241217124025
１【提出理由】
当社は、2024年12月17日開催の当社取締役会において、以下のとおり、株式会社fundbook（以下「fundbook社」といいます。）の発行済株式の全てを取得（以下「本株式取得」といいます。）し、完全子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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| 商号 |
株式会社fundbook |
| 本店の所在地 |
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号虎ノ門ヒルズ森タワー |
| 代表者の氏名 |
代表取締役 森山 智樹
代表取締役 渡邊 和久 |
| 資本金の額 |
100百万円 |
| 純資産の額 |
2,401百万円（2024年３月31日現在） |
| 総資産の額 |
4,568百万円（2024年３月31日現在） |
| 事業の内容 |
M＆A仲介事業 |
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
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2022年３月期 |
2023年３月期 |
2024年３月期 |
| 売上高 |
3,983百万円 |
5,058百万円 |
5,761百万円 |
| 営業利益 |
△482百万円 |
1,146百万円 |
1,455百万円 |
| 経常利益 |
△489百万円 |
1,138百万円 |
1,449百万円 |
| 当期純利益 |
△395百万円 |
766百万円 |
635百万円 |
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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| 資本関係 |
当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 |
当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 |
当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グル－プは、「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、「人×技術」で日本の生産性を飛躍的に向上させ、人口減少下の日本を持続可能な社会にするため、ビジネスモデル・業務プロセスのデジタル化及びデジタル人材の育成支援、並びに自立した持続可能な地域創生の共創などの事業を展開し、多くの顧客に様々なソリューションを提供しております。
fundbook社は、2017年の設立以来、M&A仲介事業を展開し、M&A仲介に関する深い専門知識と豊富な経験を持つM&Aアドバイザーが多数所属しており、優れた実績を有しております。当社グループはfundbook社の事業に係る事業承継型M&A業界へのニーズが昨今の日本経済における経営者の高齢化及び後継者不足の中小企業の増加等により拡大すると判断しております。また、日本政府の産業政策として、「中小企業の成長を加速化する」という方向性が明確になってきていることから、今後は成長戦略を実現するためのM&Aが活性化していくものと推察されます。
一方で、このような市場の拡大局面において、M&A仲介業界は悪質なマッチングを行う事業者の存在や付加価値に見合わない高額な報酬など、解消しなければならない課題を多く抱えていることも事実であり、今後は各種ガイドラインの遵守をはじめとするコンプライアンスの徹底やビジネスの付加価値を高める取り組みなど、業界としての成熟度を一層向上させていくことが求められています。
このような状況の中、当社グループは、以下に掲げる２つの理由により、fundbook社を完全子会社化し、当社グループのコンサルティングノウハウと組み合わせることによって、M&A仲介事業への新たな形での参入を企図しております。
① 事業承継型M&A支援や成長戦略を実現するためのM&A支援が地方の企業の活性化（地方創生）に向けて重要な役割を果たせること
② M&A仲介業界は変革が求められる業界であるからこそ、新たなビジネスモデルや付加価値創造の手法が受け入れられやすく、成長機会があること
また、fundbook社が当社グループに加わることにより、事業ポートフォリオの強化だけではなく当社グループが提供しているDXを中心とした企業向けのコンサルティングサービスに、M&Aという新たな経営課題の解決手法が加わることで、地方の企業が事業成長を実現し、持続可能性を追求していく上で新しい付加価値を創出できるようになるものと考えております。
さらに、fundbook社においては当社グループのブランド力とネットワークの恩恵を享受することにより、優秀な人材をより円滑に確保することが可能となる他、当社グループが持つ地方自治体及び地域金融機関との関係性を通じた地方所在の中小企業等の新規顧客へのアクセスが可能となり、競争が激化している市場でのプレゼンス向上を狙います。また、M&A仲介におけるAIをはじめとしたデジタル技術の活用を後押しすることも可能となり、テクノロジー活用の先進企業に進化していくことも期待されます。
当社グループへの参画を通じて、fundbook社はM&AからPMIまでお客様を一気通貫でサポートし、事業承継やM&Aの成功確率を上げることを通じて、これまでのM&A仲介業界の常識をアップデートしてまいります。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
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| fundbook社の普通株式 |
15,500百万円 |
| 取得関連費用（概算額） |
130百万円 |
| 合計（概算額） |
15,630百万円 |
以 上