NANKAI CHEMICAL COMPANY, LIMITED

M&A Activity • Dec 18, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2024年12月18日
【会社名】	南海化学株式会社
【英訳名】	NANKAI CHEMICAL COMPANY,LIMITED
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員　杉岡　伸也
【本店の所在の場所】	大阪市西区南堀江一丁目12番19号
【電話番号】	06-6532-5590(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員　業務本部長　長津　徹
【最寄りの連絡場所】	大阪市西区南堀江一丁目12番19号
【電話番号】	06-6532-5590(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員　業務本部長　長津　徹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E38504 40400 南海化学株式会社 Nankai Chemical industry Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E38504-000 2024-12-18 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年12月16日開催の取締役会において、2025年４月１日（予定）を効力発生日として、当社の完全子会社かつ特定子会社でもあるエヌシー環境株式会社を吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：エヌシー環境株式会社

②　住所　　　　：和歌山県和歌山市湊1342番地

③　代表者の氏名：代表取締役社長　山口　悦司

④　資本金　　　：200百万円

⑤　事業の内容　：環境リサイクル事業

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：　400,000個

異動後：　　　－

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：　100.0％

異動後：　　  －

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由：当社が、当社の特定子会社であるエヌシー環境株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。

②　異動の年月日：2025年４月１日（予定） 

２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	エヌシー環境株式会社
本店の所在地	和歌山県和歌山市湊1342番地
代表者の氏名	代表取締役社長　山口　悦司
資本金の額	200百万円(2024年３月31日現在)
純資産の額	526百万円(2024年３月31日現在)
総資産の額	2,133百万円(2024年３月31日現在)
事業の内容	環境リサイクル事業

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
売上高（百万円）	1,755	2,460	2,528
営業利益（百万円）	△77	93	△117
経常利益（百万円）	△30	191	△50
当期純利益（百万円）	△194	140	△119

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	南海化学株式会社
発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合	100％

④　当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、エヌシー環境株式会社の発行済株式を100％保有しております。
人的関係	当社の執行役員１名および一部従業員がエヌシー環境株式会社の取締役、当社の取締役監査等委員がエヌシー環境株式会社の監査役に就任しております。また、当社から一部従業員がエヌシー環境株式会社へ出向しております。
取引関係	当社はエヌシー環境株式会社との間で、製品の供給、管理業務委託等の取引が あります。

(2) 当該吸収合併の目的

南海化学グループは、2027年３月期を最終年度とする中期経営計画において“環境リサイクル事業領域の  拡大”を重点施策に掲げております。

エヌシー環境株式会社は、環境リサイクル事業の中核である廃硫酸のリサイクル事業を行っております。  このたび、意思決定スピードの向上とオペレーションの効率化により、環境リサイクル事業の成長を加速することを目的として、同社を吸収合併することといたしました。

(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容及びその他の吸収合併契約の内容

①　吸収合併の方法

当社を存続会社、エヌシー環境株式会社を消滅会社とする吸収合併の方式によります。

②　吸収合併に係る割当ての内容

本合併は、当社の完全子会社との吸収合併のため、株式その他の金銭等の割当ては行いません。

③　その他の吸収合併契約の内容

吸収合併の日程

取締役会決議日　　　　　　2024年12月16日

合併契約締結日　　　　　　2024年12月16日

合併予定日（効力発生日）　2025年４月１日（予定）

本合併は当社においては会社法第796条第２項本文に定める簡易合併であり、エヌシー環境株式会社においては会社法第784条第１項本文に定める略式合併であるため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会の承認を得ることなく実施するものです。

(4) 当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	南海化学株式会社
本店の所在地	大阪府大阪市西区南堀江一丁目12番19号
代表者の氏名	代表取締役社長執行役員　杉岡　伸也
資本金の額	454百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容	工業薬品及び水処理殺菌剤、農薬等の製造販売事業

以　上