KADOKAWA CORPORATION

Registration Form • Dec 19, 2024

 有価証券届出書（参照）_20241219142907

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年12月19日

【会社名】

株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ

【英訳名】

KADOKAWA CORPORATION

【代表者の役職氏名】

取締役　代表執行役社長　CEO　　夏野　剛

【本店の所在の場所】

東京都千代田区富士見二丁目13番３号

【電話番号】

０３（５２１６）８２１２（代表）

【事務連絡者氏名】

グループ経営企画局長　　鈴木　達朗

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区富士見二丁目13番３号

【電話番号】

０３（５２１６）８２１２（代表）

【事務連絡者氏名】

グループ経営企画局長　　鈴木　達朗

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 49,976,298,600円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E30731 94680 株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ KADOKAWA CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E30731-000 2024-12-19 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20241219142907

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	12,054,100株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2024年12月19日開催の取締役会決議によります。

２．当社及び割当予定先であるソニーグループ株式会社（以下「ソニー」といいます。）は、両社間の資本面における提携関係を更に強化することで、世界市場を見据えた「グローバル・メディアミックス」戦略推進の一層の強化・加速に寄与しうるものと判断し、更なる戦略的提携に向け2024年12月19日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結し、より多様なIP（Intellectual Property）を創出する事業基盤を構築することに加え、アニメ、ゲーム、実写映像の分野における開発、制作、流通の一層の強化等を推進していくことに合意しております。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	12,054,100株	49,976,298,600	24,988,149,300
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	12,054,100株	49,976,298,600	24,988,149,300

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は24,988,149,300円です。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
4,146	2,073	100株	2025年１月７日	－	2025年１月７日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本第三者割当に係る会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当に係る割当は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ　グループ経営企画局	東京都千代田区富士見二丁目13番３号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　飯田橋支店	東京都新宿区下宮比町２番１号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
49,976,298,600	230,000,000	49,746,298,600

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、有価証券届出書作成費用、弁護士・司法書士費用及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に対するアドバイザリー手数料等です。 

（２）【手取金の使途】

具体的な使途	予定金額	支出予定時期
新規IPの創出・開発・取得	200億円	2025年１月～2030年３月
IPのグローバル流通の強化	297億円	2025年１月～2030年３月
合計	497億円

（注）　調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。

①　新規IPの創出・開発・取得

本第三者割当による調達資金のうち200億円を、新たなIPを創出・開発・取得するための資金に充当します。世界市場を意識した大型のアニメシリーズ・映画、実写映画・ドラマシリーズ及びゲームの企画・開発や、UGC（User Generated Content）プラットフォームの拡大による新たなクリエイターの発掘に加えて、出版社やアニメ制作会社、ゲーム会社等の国内外のコンテンツホルダー自体の買収も想定しています。いずれも、複数の案件を並行させながら一案件あたり１億円未満から50億円を超える規模まで充当する可能性があり、ソニー及びその関係会社（以下「ソニーグループ」といいます。）と共同で取り組むことも見据えています。書籍、映画、アニメ、ゲーム、及びUGCプラットフォーム等の多彩なポートフォリオから成る豊富且つユニークなIPを生み出してきた当社の実績に基づくIP創出力を、資金面・財務面でも強固に裏付け、潜在的な投資機会を逸しないために当該資金を調達することが必要と考えております。結果、新規IPの創出・開発・取得に要する金額として、2030年３月までを支出期間として200億円が必要と判断いたしました。今後より具体的な資金使途が確定した場合は適切に開示いたします。

②　IPのグローバル流通の強化

本第三者割当による調達資金のうち297億円を、IPのグローバル流通の強化に要する資金に充当します。　上記①で創出した新規IPを含む当社の豊富なIP群と、それらを原作にして展開する様々なメディアミックス商品を、言語人口の多い英語圏・中国語圏を中心とするグローバル市場により多く流通させるために、海外における製造・流通・販売拠点の整備や企業買収を想定しています。これに加えて、ゲーム作品のパブリッシングの範囲拡大に向けた体制構築にも取り組みます。いずれも、複数の案件を並行させながら一案件あたり１億円未満から50億円を超える規模まで充当する可能性があり、ソニーグループの有するプラットフォームの活用も見据えています。書籍の映画化を起点として1970年代からマルチメディア展開を手掛けてきた当社の実績に基づくIP展開力を、資金面・財務面でも強固に裏付け、潜在的な投資機会を逸しないために当該資金を調達することが必要と考えております。結果、IPのグローバル流通の強化に要する金額として、2030年３月までを支出期間として297億円が必要と判断いたしました。今後より具体的な資金使途が確定した場合は適切に開示いたします。

今般の資金調達の背景及び資金調達手段の検討過程

当社は、「グローバル・メディアミックス　with Technology」を中期計画の基本戦略とし、IP創出やメディアミックス及び海外展開、ライセンス展開の強化を通じて「IPのLTV（Life Time Value）最大化」を達成するとともに、教育・EdTech事業の拡大やファンコミュニティ運営の強化により、継続的な業績拡大に努めております。加えて、「世界の才能と、感動をつなぐ、クリエイティブプラットフォーマーへ」をコーポレートミッションに掲げ、クリエイティビティ、モチベーション、テクノロジーをキーワードに従業員一人ひとりが創造性を最大限発揮できる社内基盤整備を継続し、イノベーション創出に挑戦しております。このような「グローバル・メディアミックス　with Technology」の推進を通じて持続的に成長するためには、適切かつ安定的な財務基盤が必要と考えております。

本第三者割当に当たって、当社の企業価値向上に資する資金調達の方法として銀行借入や社債等の負債による調達も含めて多面的に検討いたしましたが、ソニーグループとの関係強化と結びつけることが可能であることから、本第三者割当による新株式発行と自己株式の一部消却の組み合わせが最適であると判断いたしました。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　自己株式の消却について

当社は2024年12月19日の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、2025年１月７日付で当社普通株式4,847,924株の消却を行うことを決議いたしました。なお、消却後の当社発行済株式総数は、本第三者割当による新規発行株式12,054,100株を加味して148,990,296株となります。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要

名称	ソニーグループ株式会社
本店の所在地	東京都港区港南１丁目７番１号
直近の有価証券報告書等の提出日	（有価証券報告書） 事業年度第107期 （自　2023年４月１日　至　2024年３月31日） 2024年６月25日　関東財務局長に提出 （半期報告書） 事業年度第108期中 （自　2024年４月１日　至　2024年９月30日） 2024年11月14日　関東財務局長に提出

(2）提出者と割当予定先との関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	普通株式129,000株（2024年12月19日現在）
割当予定先が保有している当社の株式の数	普通株式2,844,950株（2024年12月19日現在）
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		当社は、ソニーグループとの間で、製品、サービスの販売及び仕入の取引等を行っています。

(3）割当予定先の選定理由

当社は、「世界の才能と、感動をつなぐ、クリエイティブプラットフォーマーへ」をコーポレートミッションとして掲げ、中長期的な成長及び企業価値の向上を図るべく、出版・IP創出、アニメ・実写映像、ゲーム、Webサービス、教育・EdTech事業等において、多彩なポートフォリオから成るIPを安定的に創出し、事業間連携によりIPのLTV（Life Time Value）の最大化を図り、さらに最新のテクノロジーを常に取り入れることで、IPを世界に広く展開する「グローバル・メディアミックス　with Technology」を推進することを基本戦略としております。またこれに加えて、IPの重要性がグローバルで急速に増している事業環境への対応策の一つとして、非連続な成長に資する資本業務提携等についても、継続的に検討して参りました。

このような状況の下、当社とソニーは、両社間の長期的な関係強化を目的として、2021年２月にソニーに対する第三者割当による新株式の発行を実施しました。当社は、当該第三者割当を通じて、両社の事業・ノウハウ等の強みを活かしつつ、ソニーグループが有するアニメ及びコンシューマーゲームのグローバルな展開力と当社のコンテンツ力を組み合わせ、当社IPの「グローバル・メディアミックス」をより強力に推進すべく取り組んで参りました。今般、ソニーとの協議の結果、両社間の資本面における提携関係を更に強化することで、より多様なIPを創出する事業基盤を構築することに加え、アニメ、ゲーム、実写映像の分野における開発、制作、流通の一層の強化や、MD商品や音楽IPへの展開力加速など、世界市場を見据えた「グローバル・メディアミックス」戦略推進の一層の強化・加速に寄与しうるものと判断し、ソニーとの間で本資本業務提携契約の締結に至りました。

当社は、本第三者割当により、自己資本を拡充して財務基盤を強化すると共に、ソニー等の戦略的パートナーとの協業を推進し、持続的な企業価値の向上を実現いたします。

本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。

①　資本提携の内容

当社は、本第三者割当により当社普通株式12,054,100株を発行し、ソニーがその総数を引き受けます。

なお、ソニーは、本第三者割当が実行された日から１年間、当社による事前の書面による同意なく当社普通株式を第三者に譲渡しない旨を合意しております。また、ソニーは、当社による事前の書面による同意なく当社普通株式を出版事業、アニメ事業及びゲーム事業を営む第三者（当社グループと実質的な競合関係にある者に限る。）に原則として譲渡しない旨を合意しております。

②　業務提携の内容

当社及びソニーは、本第三者割当の実行後、以下の各号の事項の推進について協議を行い、協議の結果両社間で合意した事項についての業務提携を実施いたします。

(1)グローバルなコンテンツ領域の優良事業分野への共同出資

(2)UGCプラットフォームを利用した新たなクリエイターの発掘

(3)両社のIPのさらなるメディアミックスの共同推進（出版化・アニメ化及び商品化を含む。）

(4)当社のIPのソニーグループによるグローバルでの実写映画及びドラマ化並びにグローバルでの流通

(5)共同幹事・共同制作によるアニメ作品の制作

(6)当社のアニメ作品及びアニメ関連商品のソニーグループによるグローバル流通のさらなる拡大

(7)バーチャルプロダクションの促進と普及のための人材育成

(8)当社のゲームのパブリッシングのさらなる拡大

(9)当社の漫画を含む出版物のソニーグループによる電子書籍としての配信

(4）割り当てようとする株式の数

割当予定先の名称	割当株式数（当社普通株式）
ソニーグループ株式会社	12,054,100株

(5）株券等の保有方針

割当予定先であるソニーの本第三者割当による当社への投資は、ソニーグループ及び当社の協力関係を強固にし、事業面における提携の実効性向上の一環として行われるものです。当社は、ソニーは中長期的な視点から本第三者割当により取得する当社普通株式を保有する方針であることを確認しており、同社と締結した、本資本業務提携契約においても、ソニーは、本第三者割当が実行された日から１年間、当社による事前の書面による同意なく当社普通株式を第三者に譲渡しない旨を合意しております。

なお、当社はソニーから、ソニーが払込期日から２年以内に本第三者割当により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

(6）払込みに要する資金等の状況

当社は、ソニーが2024年11月14日に提出した2024年度半期報告書における要約中間連結財政状態計算書の現金及び現金同等物（1,728,710百万円）の状況等により、割当予定先が本第三者割当に係る払込みに必要な現金預金を有していることを確認しております。

(7）割当予定先の実態

当社は、本資本業務提携契約において、ソニーから、反社会的勢力との関係の不存在等に関する表明保証を受けております。また、ソニーは、東京証券取引所に上場しており、同社が2024年11月29日に東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、同社及びその役員が反社会的勢力とは一切関係が無いと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

上記「第３[第三者割当の場合の特記事項]　１[割当予定先の状況](5）[株券等の保有方針]」に記載のとおり、本第三者割当増資によってソニーが取得する株式については、本第三者割当が実行された日から１年間、当社による事前の書面による同意なく第三者に譲渡しない旨を合意しております。また、ソニーは、当社による事前の書面による同意なく当社普通株式を出版事業、アニメ事業及びゲーム事業を営む第三者（当社グループと実質的な競合関係にある者に限る。）に原則として譲渡しない旨を合意しております。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

本第三者割当の払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、本第三者割当に係る取締役会決議日の前営業日（2024年12月18日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の95.20％に相当する4,146円としております。当該価額は、本第三者割当によって希薄化が生じること、本第三者割当及び本資本業務提携によって中長期的な企業価値及び株主価値の向上が見込まれること等も総合的に勘案し、割当予定先とも十分に協議の上で決定いたしました。

また、当該価額は、東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前１か月間（2024年11月19日から2024年12月18日）の当社普通株式の終値の単純平均値である4,368円（１円未満切捨て）に94.92％（ディスカウント率5.08％）を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前３か月間（2024年９月19日から2024年12月18日まで）の終値の単純平均値である3,621円（１円未満切捨て）に114.50％（プレミアム率14.50％）を乗じた額であり、もしくは同直前６か月間（2024年６月19日から2024年12月18日まで）の終値の単純平均値である3,218円（１円未満切捨て）に128.84％（プレミアム率28.84％）を乗じた額であることから、特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。

なお、上記払込金額につきましては、当社監査委員会（社外取締役３名にて構成。）が、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。

(2）発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

本第三者割当に係る株式数は12,054,100株（議決権個数120,541個）であり、2024年９月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数141,784,120株に対して8.50％（総議決権数1,352,559個に対する割合8.91％。小数点以下第３位を四捨五入。）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。

しかしながら、本第三者割当は、調達する資金を上記「第１［募集要項］　４［新規発行による手取金の使途］　(2）［手取金の使途］」に記載のとおりの使途に充当することにより成長性・収益性の向上が期待できること、及び上記「第３［第三者割当の場合の特記事項］　１［割当予定先の状況］　(3）割当予定先の選定理由」に記載のとおりソニーグループとの連携を強化することが当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	34-6, YEOUIDO-DONG, YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL, KOREA （東京都新宿区新宿6-27-30）	15,404	11.39	15,404	10.46
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR	15,017	11.10	15,017	10.19
ソニーグループ株式会社	東京都港区港南1-7-1	2,844	2.10	14,899	10.11
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社）	PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区虎ノ門2-6-1　虎ノ門ヒルズステーションタワー）	11,275	8.34	11,275	7.65
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1-8-12	8,588	6.35	8,588	5.83
川上　量生	東京都港区	6,781	5.01	6,781	4.60
日本電信電話株式会社	東京都千代田区大手町1-5-1	4,080	3.02	4,080	2.77
日本生命保険相互会社 （常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社）	東京都千代田区丸の内1-6-6 日本生命証券管理部内 （東京都港区赤坂1-8-1　赤坂インターシティAIR）	3,428	2.53	3,428	2.33
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	ONR CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南2-15-1　品川インターシティＡ棟）	3,280	2.43	3,280	2.23
株式会社バンダイナムコホールディングス	東京都港区芝5-37-8	3,060	2.26	3,060	2.08
株式会社サイバーエージェント	東京都渋谷区宇田川町40-1	2,844	2.10	2,844	1.93
計	―	76,605	56.64	88,660	60.19

（注）１．所有株式数につきましては、2024年９月30日現在の株主名簿に記載された数値を記載しております。

２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年９月30日現在の当社の総議決権数（1,352,559個）を基に算出しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年９月30日現在の当社の総議決権数（1,352,559個）に、本第三者割当により増加する議決権数（120,541個）を加算した議決権総数1,473,100個を基に算出しております。

４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第10期（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

2024年７月31日関東財務局長に提出 

２【半期報告書】

事業年度　第11期中（自2024年４月１日　至2024年９月30日）

2024年11月13日関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2024年12月19日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年12月19日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ　本店

（東京都千代田区富士見二丁目13番３号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。