FULUHASHI EPO CORPORATION

M&A Activity • Dec 19, 2024

 0000000_header_0750605703612.htm

【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2024年12月19日
【会社名】	フルハシＥＰＯ株式会社
【英訳名】	FULUHASHI EPO CORPORATION
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　山口　直彦
【本店の所在の場所】	名古屋市中区金山一丁目13番13号
【電話番号】	052-324-9088(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　兼　総務部長　上野　徹
【最寄りの連絡場所】	名古屋市中区金山一丁目13番13号
【電話番号】	052-324-9088(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　兼　総務部長　上野　徹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所 　(名古屋市中区栄三丁目８番20号)

E37560 92210 フルハシＥＰＯ株式会社 FULUHASHI EPO CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E37560-000 2024-12-19 xbrli:pure

 0101010_honbun_0750605703612.htm

１【提出理由】

当社は、2024年12月19日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社フィニティ(以下「フィニティ」といいます。)が営む、木質廃棄物の再資源化及び木材チップの販売に係る事業(以下「本事業」といいます。)を吸収分割の方法により承継(以下「本吸収分割」といいます。)することを決定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号に基づき提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	株式会社フィニティ
本店の所在地	名古屋市熱田区六番二丁目10番16号
代表者の氏名	代表取締役社長　服部　義彦
資本金の額	30,000千円
純資産の額	162,845千円(2024年３月31日現在)
総資産の額	801,960千円(2024年３月31日現在)
事業の内容	木質廃棄物の再資源化及び木材チップの販売・輸送、建設副産物の収集運搬　他

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および当期純利益

(単位：千円)

決算期	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
売上高	1,613,468	1,636,813	1,733,417
営業利益	54,442	67,887	79,683
経常利益	66,137	61,210	76,643
当期純利益	35,574	42,219	55,463

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
フルハシＥＰＯ株式会社	100％

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	相手会社は当社100％出資の連結子会社であります。
人的関係	当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係	収集運搬の委託、廃棄物処理の受託などの取引関係があります。

(2) 本吸収分割の目的

当社グループは、設立80周年となる2028年３月期を最終年度とする４ヶ年の中期経営計画「Fuluhashi Sustainable Plan 80th」の実現に向け、再資源化拠点の拡大を重要な戦略として取り組んでおります。

今後の拠点拡大にあたり、統制的かつ機動力のある事業体制を構築し、生産効率、安全及び品質等のさらなる向上を目的に本吸収分割を実施いたします。

(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

①　会社分割の方法

当社を吸収分割承継会社とし、フィニティを吸収分割会社とする吸収分割です。

②　吸収分割に係る割当ての内容

当社の完全子会社との吸収分割であるため、本吸収分割による株式割当その他の対価の交付は行いません。

③　その他の吸収分割契約の内容

ⅰ) 吸収分割の日程

当社	取締役会決議	2024年12月19日
フィニティ	取締役会決議	2024年12月19日
	吸収分割契約締結日	2024年12月19日
	吸収分割効力発生日	2025年４月１日(予定)

※当該吸収分割は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易分割に該当し、フィニティにおいては同法第784条第１項に定める略式分割に該当するため、両社とも吸収分割契約承認に関する株主総会の決議を経ずに行います。

ⅱ) 承継により増加する資本金

本吸収分割による当社の資本金の増加はありません。

ⅲ) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

ⅳ) 承継会社が承継する権利義務

当社は、本事業に属する資産、負債その他の権利義務について、吸収分割契約書において定めるものを承継します。

(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

本吸収分割による株式割当その他の対価の交付は行いません。

(5) 本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	フルハシＥＰＯ株式会社
本店の所在地	名古屋市中区金山一丁目13番13号
代表者の氏名	代表取締役社長　山口　直彦
資本金の額	15億781万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	木質廃棄物の再資源化及び木材チップ販売、建設副産物の再資源化　他

以上