koukandekirukun, Inc.

Registration Form • Dec 20, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年12月20日

【会社名】

株式会社交換できるくん

【英訳名】

Ｋｏｕｋａｎｄｅｋｉｒｕｋｕｎ，　Ｉｎｃ．

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　栗原　将

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区東一丁目26番20号

【電話番号】

03-6427-5381

【事務連絡者氏名】

取締役副社長コーポレート本部長　　佐藤　浩二

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区東一丁目26番20号

【電話番号】

03-6427-5381

【事務連絡者氏名】

取締役副社長コーポレート本部長　　佐藤　浩二

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	313,500,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35766 76950 株式会社交換できるくん Koukandekirukun, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E35766-000 2024-12-20 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種　類	発　行　数	内容
普通株式	100,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2024年12月20日開催の取締役会決議によるものです。

２．当社と割当予定先である伊藤忠エネクスホームライフ株式会社(以下「割当予定先」又は「伊藤忠エネクスホームライフ」といいます。)は、2024年12月20日付で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を定める契約 (以下「本資本業務提携に関する合意書」といいます。)を締結いたします。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号  

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区　　　分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	100,000株	313,500,000	156,750,000
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	100,000株	313,500,000	156,750,000

(注) １．第三者割当の方式によります。

２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の総額は156,750,000円です。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
3,135	1,567.5	100株	2025年１月17日	－	2025年１月17日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、総数引受契約の締結後、払込期日に下記振込場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。

４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社交換できるくん　コーポレート本部	東京都渋谷区東一丁目26番20号

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　渋谷支店	東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
313,500,000	1,500,000	312,000,000

(注) １．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、登記費用、弁護士費用等であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①　Replaform開発関連	212	2025年４月～2028年３月
②　職人育成関連	50	2025年４月～2026年９月
③　商品調達関連	50	2025年１月～2026年３月

(注)　上記の資金使途に充当するまでの間、銀行口座その他安全性の高い方法にて管理いたします。

伊藤忠エネクスホームライフと住宅設備機器をECで販売・施工できるクラウドサービスプラットフォーム「Replaform（リプラフォーム）」の共同開発について、2024年11月に合意 しておりますが、基本的機能部分がスコープとなっております。2025年4月以降、更に機能の強化充実のため開発を継続する予定で、そのフェーズが今回の資本業務提携の大きな目的となります。また、同時に、両社の事業成長に寄与が見込める商品調達や、社会課題となりつつある職人育成に関しても共同で取り組むことで合意しております。

①　Replaform開発関連

2025年春に基本機能を実装した形でReplaformのサービスを開始する予定にしておりますが、更に消費者が使いやすい機能の強化やクライアント企業が運用しやすい機能を実装することでクラウドサービス事業成長の加速を見込んでおります。また、伊藤忠エネクスホームライフからは、独自ニーズの実装や機能強化のスピードアップなど柔軟に対応することを期待されており、継続開発の部分においても資本参加という形で協力体制を維持することで合意しております。上記実現のため、委託会社に対するシステム開発費やAI導入検証費、UI/UXデザイン費等に充当する予定です。

②　職人育成関連

社会課題でもあり住宅設備関連事業を展開する上で不可欠な職人確保の点においても両社で協力体制を構築する予定です。当社で設立した交換技能アカデミーをより成熟させるため、ガス機器の施工教育の環境を充実させていく予定です。その講師に伊藤忠エネクスホームライフのエンジニアを登用したり、同社のエンジニアに水回りや電機系住設の施工技術を教育するなど双方に施工体制拡充のシナジーを見込んでおります。上記実現のため、研修施設拡充工事費、講師育成費用、受講生募集費用等に充当する予定です。

③　商品調達関連

ガス系住設機器の仕入れ量の多い伊藤忠エネクスホームライフと住宅設備全般の仕入れ量の多い当社の商品調達力を活かし、販売の競争力強化を進めます。商品流通におけるＤＸ化の検討も協議し、メーカーや物流業者も含めた業務効率化を目指す取り組みにも着手する予定です。PB商品開発費用、物流倉庫新設費用、システム開発検証費用等に充当する予定です。   ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称	伊藤忠エネクスホームライフ株式会社
本店所在地	東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　若松　京介
資本金	450百万円
事業内容	LPガス、石油製品および周辺機器、電力、新エネルギーに関する商品販売やサービス提供
主たる出資者及びその出資比率	伊藤忠エネクス株式会社　100％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術関係		該当事項はありません。
取引関係		2024年11月8日に公表しております不動産・生活関連企業向けに住宅設備の EC プラットフォーム「Replaform（リプラフォーム）」の共同開発に関する業務提携に基づき開発委託等の取引関係があります。

(注)　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との関係の欄は、本有価証券届出書提出日(2024年12月20日)現在におけるものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

１．本資本業務提携の目的・理由

株式会社野村総合研究所によりますと、新設住宅着工戸数は、2023年度の80万戸から、2030年度には77万戸、2040年度には58万戸と減少していく見込みです。※1人口の減少や工事原価の上昇など複数の要因が挙げられ、住宅業界全体に厳しい状況が続くことが予測されています。

※１　参考：野村総合研究所ニュースリリース (2024年６月13日付)より

一方で、経年劣化による修繕需要や、住空間を改善するリフォーム需要は今後も堅調に推移すると予想されています 。(※1)そのため、多くの住まい関連企業は既存顧客との関係性維持の一環としてリフォーム事業への参入を検討していますが、採算の不透明さから積極的な投資に慎重な姿勢を取らざるを得ないといったお声を当社に多くいただきます。

このような背景を受け、当社と伊藤忠エネクスホームライフは、不動産や住まい関連企業が少ない投資でリフォーム市場に参入できる手段として、ECプラットフォームを活用した「Replaform（リプラフォーム）」を開発する運びとなりました。同プラットフォームでは、サブスクリプション形式でECシステムを提供し、住宅設備機器の販売からスムーズな設置施工までをワンストップで実現することで、企業の負担軽減を図ります。

両社は2025年春のサービス開始後、企業のニーズに合わせたカスタマイズや、新たな機能の追加も検討し、住宅リフォーム市場の拡大を支援していきます。

資本提携後は両社間における人材交流、住宅設備機器の共同商品調達、「Replaform」の機能向上、住宅設備機器保証ビジネスの展開、施工分野での協業など様々な分野での取り組みを推進していく方針です。本取り組みを通じ、両社は更なる企業価値の向上を目指してまいります。

２．本資本業務提携の内容

(1) 資本提携の内容

当社は、本第三者割当により伊藤忠エネクスホームライフに当社普通株式100,000株を割り当てます。これにより、本第三者割当増資後の伊藤忠エネクスホームライフの当社に対する議決権所有割合は4.21%となる予定です。

(2) 業務提携の内容

伊藤忠エネクスホームライフ（協議開始時は伊藤忠エネクス株式会社）とは1年ほど前から、LPガス事業の成長性の課題などを背景に、新規事業開発への協力依頼を打診されておりました。当社の住宅設備EC販売のノウハウを活かした枠組みを期待したもので、当社としても相乗効果が見込めると判断し、具体的協議を開始しております。

実務レベルの協議を継続したのち、2024年7月に住宅設備EC販売用のプラットフォーム開発や住宅設備販売に関する業務全般の双方の課題を解決する取り組みを共同で進めることに合意し、今回の出資目的であるReplaform開発、職人育成、商品調達を具体的アイテムとしました。2025年4月から実務に落とすことを目標としており、2024年 10月から各アイテムについてのアクションプランや資金計画を協議し、全体が固まったため資本業務提携の合意に至りました。尚、Replaformの開発については、先行して開発ベンダーを確保しプロジェクトを開始する事業があり、別スキームで共同開発をスタートしております。

「Replaform（リプラフォーム）」は、 住宅設備機器をECで簡単に販売・施工できるクラウドサービスプラットフォームで、両社出資の上、共同開発し、来春のサービス提供開始を目指します。 両社にとって、「Replaform」は、サブスクリプション形式でECシステムを提供し、住宅設備機器の販売からスムーズな設置施工までをワンストップで実現する新しいビジネスモデルです。不動産関連企業や住まい関連企業が少ない投資でリフォーム 市場に参入できる手段として、今後の需要拡大を見込んでいます。なお、本資本業務提携においては、当社は次世代型住宅設備プラットホーム事業に関して伊藤忠エネクスホームライフとのみ協議ができる契約となっております。

サービスの強み

①　ECサイトのスピーディーな立ち上げ

利用企業が自社ブランドのECサイトを迅速に構築可能となります。

②　AIを活用した商品情報の自動反映（予定）

メーカーサイトから最新の商品情報を自動取得し、在庫や価格情報もリアルタイムで更新されます。

また、その他に、業界全体の課題でもある住宅設備職人の育成、施工体制の増強において、新たな人材の獲得、教育の他、従来から雇用している職人のスキル転換をはかることを目的に、当社の交換技能アカデミーを共同で進化拡充を目指します。

さらに商品調達においても、両社のボリュームを活かして、さらに競争力を高めるとともに、メーカーや物流業者も含めたDX化による商品流通業務の効率化に向けた取り組みも協議していく予定です 。

ｄ．割り当てようとする株式の数

当社普通株式　100,000株

ｅ．株券等の保有方針

割当予定先からは、本第三者割当により取得する当社普通株式を現時点では中長期的な視点で保有する方針であることを口頭で確認しております。

なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により取得する株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先である伊藤忠エネクスホームライフから、本第三者割当に係る払込に要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、伊藤忠エネクスホームライフの完全親会社である伊藤忠エネクス株式会社が2024年６月19日に関東財務局長あてに提出した有価証券報告書(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)に記載の連結財政状態計算書を閲覧し、同社グループが本第三者割当の払込に要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社として本第三者割当に係る払込に要する資金等の状況に問題はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先である伊藤忠エネクスホームライフは、東京証券取引所プライム市場に上場している伊藤忠エネクス株式会社の完全子会社であり、伊藤忠エネクス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書(最終更新日、2024年10月31日)の「Ⅳ　内部統制システム等に関する事項」「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、グループ全体における反社会的勢力排除に向けた基本的方な考え方及びその整備状況が記載されており、当社において当該内容及び基本的な方針を確認しております。

さらに当社は、伊藤忠エネクスホームライフの担当者との面談によるヒアリング内容も踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。  ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本株式の払込金額は、割当予定先である伊藤忠エネクスホームライフとの協議を経て、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日(2024年12月19日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である3,135円といたしました。

当該払込金額の算定方法そして取締役会決議日の直前営業日における終値を採用したのは、直近株価が現時点での当社の実態をより適切に表していると考えており、客観性が高く合理的であると判断したためです。

なお、当該払込金額は取締役会決議日の直前営業日までの直近１か月間の終値平均値2,960円(円未満を四捨五入。以下、終値平均値の算出について同じ)に対して5.92％のプレミアム率、取締役会決議日の直前営業日までの直近３か月間の終値平均2,730円に対して14.82％のプレミアム率、取締役会決議日の直前営業日までの直近６か月間の終値平均値2,591円に対して20.98％のプレミアム率となっております。

また、本株式の払込金額の決定にあたっては、当社監査等委員会より、上記記載と同様の理由により当該払込金額の算定根拠には合理性があり、また、日本証券業協会「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」に準拠したものであり、当該決定方法により決定された本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資により発行される株式数は100,000株であり、当社普通株式の発行済株式総数(自己株式を除く) 2,274,400株(2024年９月30日現在)の4.40％ (議決権総数22,716個に対する割合4.40 ％)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより、今後の当社の企業価値向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。以上により、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は、係る目的達成のうえで合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％)
株式会社CRESCUNT	東京都港区港南二丁目５番３号 オリックス品川ビル４F	1,000,000	43.97	1,000,000	42.12
栗原　将	東京都世田谷区	385,000	16.93	385,000	16.21
栗原　剛	神奈川県横浜市都筑区	135,000	5.94	135,000	5.69
伊藤忠エネクスホームライフ株式会社	東京都千代田区霞が関三丁目２番５号	－	－	100,000	4.21
株式会社SBI証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	66,200	2.91	66,200	2.79
BNYM　SA/NV　FOR　BNYM　FOR　BNY　GCM　CLIENT　ACCOUNTS　Ｍ　LSCB　RD (常任代理人：株式会社三菱ＵＦＪ銀行)	ONE　CHURCHILL　PLACE，　LONDON，　E14　5HP　UNITED　KINGDOM(東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　決済事業部)	31,111	1.37	31,111	1.31
栩本　泰輝	岡山県岡山市南区	22,000	0.97	22,000	0.93
榊原　暢宏	愛知県名古屋市昭和区	20,000	0.88	20,000	0.84
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ	17,900	0.79	17,900	0.75
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海１丁目８－１２	16,300	0.72	16,300	0.69
計	－	1,693,511	74.46	1,793,511	75.54

(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数22,740個に、本第三者割当により増加する議決権数1,000個を加えた数を分母として算出しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスク

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第26期）及び半期報告書（第27期中間期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等提出日以降、本有価証券届出書提出日（2024年12月20日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年12月20日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２　臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第26期）の提出日(2024年６月25日)以降、本有価証券届出書提出日（2024年12月20日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2024年６月28日提出)

１　提出理由

当社は、2024年６月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年６月24日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等を行うものであります。

また、今後の事業展開及び事業拡大に備えるため、事業目的を追加するものであります。

第２号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件

栗原将、佐藤浩二、吉田正弘及び吉野登の４名を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。

第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

鈴木謙吾、野田優子及び服部道子の３名を監査等委員である取締役に選任するものであります。

第４号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額200,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内。ただし、使用人分給与は含みません。）とするものであります。

第５号議案　監査等委員である取締役の報酬額設定の件

監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役の報酬額を年額30,000千円以内とするものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案	2,702	24	－	(注)１	可決	99.12
第２号議案				(注)２
栗原　将	2,669	57	－	可決	97.91
佐藤　浩二	2,665	61	－	可決	97.76
吉田　正弘	2,665	61	－	可決	97.76
吉野　登	2,661	65	－	可決	97.62
第３号議案				(注)２
鈴木　謙吾	2,677	49	－	可決	98.20
野田　優子	2,674	52	－	可決	98.09
服部　道子	2,578	148	－	可決	94.57
第４号議案	2,659	67	－	(注)２	可決	97.54
第５号議案	2,674	52	－	(注)２	可決	98.09

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度(第26期) 自　2023年４月１日 至　2024年３月31日	2024年６月25日 関東財務局長に提出
半期報告書	事業年度(第27期中) 自　2024年４月１日 至　2024年９月30日	2024年11月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。