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CS-C.Co.,Ltd.
Annual Report • Dec 20, 2024
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年12月20日 |
| 【事業年度】 | 第13期（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ＣＳ－Ｃ |
| 【英訳名】 | CS-C.Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 椙原 健 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝浦四丁目13番23号 |
| 【電話番号】 | 03-5730-1110 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 金城 一樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝浦四丁目13番23号 |
| 【電話番号】 | 03-5730-1110 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 金城 一樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E37199 92580 株式会社ＣＳ－Ｃ CS-C.Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2023-10-01 2024-09-30 FY 2024-09-30 2022-10-01 2023-09-30 2023-09-30 1 false false false E37199-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E37199-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E37199-000 2023-10-01 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E37199-000 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E37199-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E37199-000 2024-12-20 jpcrp030000-asr_E37199-000:TodokoroTakehiroMember E37199-000 2024-12-20 jpcrp030000-asr_E37199-000:ShojiMotofumiMember E37199-000 2024-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E37199-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37199-000 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37199-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37199-000 2021-09-30 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有価証券報告書（通常方式）_20241220151249
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 |
| 決算年月 | | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 | 2024年９月 |
| 売上高 | （千円） | 1,947,704 | 1,907,963 | 2,182,083 | 2,428,016 | 2,725,676 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 63,113 | 168,278 | 243,296 | 224,104 | △3,907 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 18,266 | 118,023 | 148,516 | 147,901 | △9,347 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 50,000 | 50,000 | 758,185 | 758,185 | 761,916 |
| 発行済株式総数 | （株） | 10,000 | 5,000,000 | 6,572,800 | 6,572,800 | 6,598,800 |
| 純資産額 | （千円） | 470,725 | 588,748 | 2,152,235 | 2,302,114 | 2,298,233 |
| 総資産額 | （千円） | 863,857 | 1,041,154 | 2,631,321 | 2,775,129 | 2,896,045 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 93.86 | 117.46 | 327.44 | 349.95 | 348.28 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | （円） | 3.65 | 23.60 | 24.17 | 22.50 | △1.42 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 24.02 | 22.50 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 54.3 | 56.4 | 81.8 | 82.9 | 79.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 4.0 | 22.3 | 10.8 | 6.6 | △0.4 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 31.15 | 26.00 | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 79,044 | 221,484 | 289,135 | 242,245 | 129,409 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △93,369 | △78,838 | △156,437 | △190,882 | △314,957 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 45,002 | △9,996 | 1,406,374 | △8,018 | △10,014 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 350,811 | 483,461 | 2,022,533 | 2,065,878 | 1,870,317 |
| 従業員数 | （人） | 151 | 141 | 151 | 155 | 174 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (44) | (36) | (42) | (45) | (63) |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | 53.1 | 96.5 |
| （比較指標：東証グロース指数） | (－) | (－) | (－) | (106.2) | (88.6) |
| 最高株価 | （円） | － | － | 1,541 | 1,013 | 485 |
| 最低株価 | （円） | － | － | 444 | 391 | 279 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社を有していないため記載しておりません。
３．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、期末において当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
４．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2021年12月24日をもって東京証券取引所マザーズ（現 グロース市場）に上場いたしましたので、新規上場日から第11期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
６．株価収益率については、第10期までは当社株式は非上場であるため、第13期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため記載しておりません。
８．第９期から第11期までの株主総利回り及び比較指標については、2021年12月24日に東京証券取引所マザーズ（現 グロース市場）に上場いたしましたので記載しておりません。第12期の株主総利回り及び比較指標は、2022年９月末を基準として算出しています。
９．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2021年12月24日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
| 2011年10月 | 椙原健（当社代表取締役社長）が東京都北区に株式会社ＣＳ－Ｃ（資本金1,000千円）を設立 |
| 2012年７月 | 「外食版SEOサービス」（注１）をリリース |
| 2013年12月 | 本店を東京都豊島区へ移転 |
| 2014年４月 | 飲食店向けコンサルティング×アウトソーシングサービス「C+ gourmet（現 C-mo Pro gourmet）」をリリース |
| 2015年１月 | 本店を東京都渋谷区へ移転 |
| 2016年10月 | 本店を東京都港区へ移転 |
| 2018年10月 | 飲食店向けSaaS（注２）型統合マーケティングツール「C-mo gourmet」をリリース |
| 本店を東京都港区内で移転 | |
| 美容室・美容サロン向けコンサルティング×アウトソーシングサービス「C+ beauty（現 C-mo Pro beauty）」をリリース | |
| 2019年１月 | 大阪府大阪市西区に大阪支社を新設 |
| 2020年６月 | テイクアウトやデリバリーを強化する飲食店向けサービス「C+ togo（現 C-mo Pro togo）」をリリース |
| 2021年２月 | 美容室・美容サロン向けSaaS型統合マーケティングツール「C-mo beauty」をリリース |
| 2021年12月 | 東京証券取引所マザーズに上場 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所のマザーズからグロース市場に移行 |
| 2023年10月 | 旅館・ホテル向けコンサルティング×アウトソーシングサービス「C+ travel（現 C-mo Pro travel）」をリリース |
| 2024年４月 | インバウンド客向け飲食店・食体験予約サービス「JAPAN FOOD GUIDE」をリリース |
| 2024年８月 | 株式会社ＣＳ－Ｒ（現在非連結子会社）を設立 |
（注）１．Web上での集客効果を向上させるため、業界メディア（ぐるなび、食べログ等の広告媒体）以外の集客導線を作るために、検索エンジンの検索結果を上位表示させるサービス。
２．Software as a Serviceの略称。ソフトウエアを、インターネットを通じて遠隔から利用者に提供する方式。利用者はWebブラウザ等のクライアントを用いて事業者の運用するサーバーへアクセスし、ソフトウエアを操作・使用する。
３．各サービス内容につきましては「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご参照ください。
３【事業の内容】
１．ミッション及びビジョン
当社は、「かかわる“Ｃ”(*1)に次のステージを提供し、笑顔になっていただく」をミッションに、「マーケティング、テクノロジー、コンサルティングスキルを武器とし、ローカルビジネス(*2)の活性化を通じて、消費者に日々の楽しみを提供し、店舗、街・地域、国が活性化されている状態。」「公益資本主義(*3)の浸透により、ビジネスと社会貢献が両立する世界が確立している状態。」の２つのビジョンを掲げ、世界をよりステキに、より笑顔にすることに貢献し、たくさんの「ありがとう」を生み出し続ける会社になることを目指しております。
(*1)かかわる“Ｃ”
CLIENT（クライアント）、COUNTRY・COMMUNITY（国・地域）、CONSUMER（消費者）、CHILDREN（子供たち）を指す。
(*2)ローカルビジネス
飲食店、美容室・美容サロン、旅館・ホテルなど地域に根差した店舗ビジネスの総称。
(*3)公益資本主義
世の中の不均衡を是正することを目的とし、会社経営で得た利益の一部を社会の課題解決へ再配分するという考え方。
２．事業の概要
当社は、ローカルビジネスを展開するクライアントに対し、実店舗へのデジタルマーケティングを中心としたコンサルティング×アウトソーシングサービス「C-mo Pro（シーモプロ）」と、その活動から蓄積したビッグデータ・ノウハウを活用して、独自に開発したSaaS型統合マーケティングツール「C-mo（シーモ）」を提供することで、クライアントのマーケティング領域における課題を総合的に解決する『ローカルビジネスDX事業(*4)』を営んでおります。
当社は、ローカルビジネスDX事業の単一セグメントであり、主力サービスである「C-mo」「C-mo Pro」のほか、「デジタル広告」「JAPAN FOOD GUIDE」をあわせた計４つのサービスを中心に展開しております。
現時点におきましては、ローカルビジネスの中でも最大のマーケットであるグルメ業界とビューティー業界に加え、2024年９月期からはトラベル業界（旅館・ホテルなどの宿泊業界）に向けてもサービス提供を行っております。今後は、これらの既存業界におけるシェア拡大に加え、他業界への展開や、マーケティング以外の領域への事業拡大を通じて、事業ポートフォリオの多角化を図ってまいります。
(*4)ローカルビジネスDX事業
「ローカルビジネス」と「DX（デジタルトランスフォーメーション（Digital Transformation）」の略。企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革すると共に、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。)」を組み合わせた造語。ローカルビジネスに対して、当社のサービスである「C-mo」及び「C-mo Pro」を提供することにより、ローカルビジネスのDX化を促進するセグメント。
（１）C-mo（シーモ）
「C-mo」とは、「C-mo Pro」による実店舗のコンサルティング活動から得られたマーケティングナレッジ及びビッグデータを活用し、独自に開発した「SaaS型統合マーケティングツール」です。
自店舗にマーケティングやWeb施策、SNSなどに詳しい人材がいなくても、「C-mo」を利用することで最適なデジタルマーケティングをクライアント自ら手軽に行うことができ、店舗のマーケティング領域における業務のDX化を促進するツールとなっております。
新規客獲得、固定客化といった顧客構造づくりをワンストップで実現し、集客力の向上に貢献すると同時に、デジタルマーケティングのルーチン業務を軽減し人件費の削減にまで寄与するのが「C-mo」の特徴です。
（２）C-mo Pro（シーモプロ）
「C-mo Pro」とは、「デジタルマーケティングの必要性は感じているが、人材やノウハウ不足のために自社では運用できない」といった、マーケティング領域全般にわたる課題を抱える企業に対して、当社のコンサルタントが直接的なトータルサポートを行う「コンサルティング×アウトソーシングサービス」です。
クライアントと同じ視点を持つ社外CMO（Chief Marketing Officer、最高マーケティング責任者）として、専属のコンサルタントが、店舗におけるマーケティング予算を基に、最適なポートフォリオのプランニングから運用・改善まで、マーケティングに係る業務全般を請け負います。PDCAサイクルを回し続けながらマーケティングの最適化を図ることで、クライアント店舗の集客・収益拡大に寄与するサービスとなっております。
また、「C-mo Pro」の重要な役割としては、コンサルティングによる支援を通じた現地調査により、業界特有の課題、隠れた真のニーズ、クライアントの生の声を収集することにあります。その情報をSaaS型統合マーケティングツール「C-mo」の機能開発に活かすことにより、「C-mo」はクライアントにとってより使い勝手の良い便利なサービスとして成長を続けてまいります。
（３）デジタル広告
「デジタル広告」とは、Google広告やYahoo!広告、SNS検索に効果的な影響を及ぼすFacebook広告やInstagram広告などの「広告運用代行サービス」です。
インターネット上の広告媒体を利用して、企業のマーケティング活動を支援することで、クライアント企業のブランド認知度向上や店舗の集客力強化に貢献しております。
（４）JAPAN FOOD GUIDE
「JAPAN FOOD GUIDE」とは、「インバウンド客向け飲食店・食体験予約サービス」です。
「英語」「韓国語」「中国語（繁体字・簡体字）」の４言語に対応し、日本の飲食店・食文化の魅力を発信しています。本メディアを通じて、クライアント店舗への集客を促進し、売上向上に貢献しております。
以上に述べた事項を事業系統図に示すと、次のとおりであります。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
（１）提出会社の状況
| 2024年９月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 174 | （63） | 31.6 | 3.5 | 5,860,577 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、
年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社はローカルビジネスDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（２）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20241220151249
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（１）経営方針
当社は、「かかわる“Ｃ”に次のステージを提供し、笑顔になっていただく」をミッションに、「マーケティング、テクノロジー、コンサルティングスキルを武器とし、ローカルビジネスの活性化を通じて、消費者に日々の楽しみを提供し、店舗、街・地域、国が活性化されている状態。」「公益資本主義の浸透により、ビジネスと社会貢献が両立する世界が確立している状態。」の２つのビジョンを掲げ、世界をよりステキに、より笑顔にすることに貢献し、たくさんの「ありがとう」を生み出し続ける会社になることを目指しております。
（２）経営戦略等
当社は、ローカルビジネスのデジタルマーケティング領域における課題を総合的に解決するため、マーケティングに掛かる作業工数削減と集客力アップを同時に実現するSaaS型統合マーケティングツール「C-mo」と、デジタルマーケティングを運用代行するコンサルティング×アウトソーシングサービス「C-mo Pro」という２つのソリューションを中心としたサービスを提供することで、事業の拡大を図ってまいりました。
今後の収益拡大のためには顧客満足度の更なる向上とシェア拡大が必要だと考え、顧客ニーズに応えた「C-mo」の継続的なアップデートや、教育によるサポート体制のより一層の向上を行うとともに、営業力強化を目的とした、直販体制及び販売協力先（アライアンス企業）との協力体制の強化に取り組むことで、顧客構造をより強靭なものへと構築してまいります。
また、現在当社が主に支援しているグルメ、ビューティー、トラベル以外の業界へのサービス展開や、マーケティング以外の領域における新たなソリューションの提供も視野に入れ、継続的な成長を目指してまいります。
（３）経営環境
当社のクライアントであるローカルビジネスは、グルメ、ビューティー、トラベル（旅館・ホテル）業界だけでも120万店舗以上（総務省・経済産業省「令和３年経済センサス‐活動調査」、厚生労働省「令和４年度衛生行政報告例の概況」等より集計）を有しており、非常に大きい市場でありながら、他業界に比べてDX化への適応が遅れている状況であると、当社では認識しております。
ローカルビジネス市場は、参入障壁が低いため競争が激しく、価格競争に巻き込まれやすいという課題を抱えています。価格競争に巻き込まれないためには差別化が必要であり、差別化を図るためには、デジタルマーケティングが不可欠ですが、Web上の集客導線は多様化し、マーケティングは年々複雑化しています。しかしながら、ローカルビジネスは中小企業が多く、人手・ノウハウが不足しがちであることから、マーケティング専任者を置いて適切に対応することは難しいため、マーケティングのDX化は必要不可欠なものであると思案しております。
このような環境下において、当社が提供しているSaaS型統合マーケティングツール「C-mo」と、コンサルティング×アウトソーシングサービス「C-mo Pro」は、人手・ノウハウ不足という課題を補いつつ適正なマーケティングの実行に寄与するため、ローカルビジネスの収益構造の改善、ひいては業界の発展を牽引していく立場にあるものと考えております。
また、当社が提供する「C-mo Pro」のみでは複数の競合は存在するものの、「C-mo」については、新規顧客の獲得から固定客化まで、デジタルマーケティングに必要な機能をワンストップで備えている点で、業界において唯一無二の存在であると自負しております。
（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、持続的な成長を通じた企業価値の向上を目指しており、事業拡大の観点から売上高を重要な経営指標と位置づけ、収益力の強化に邁進してまいります。
また、強固な経営基盤及び高利益体質を構築するべく、営業利益及び営業利益率も重要な経営指標と位置づけ、経営の効率化を図ってまいります。
さらに、これらの指標を支えるKPIとして、「C-mo」と「C-mo Pro」のストック売上高を主要な経営指標と位置づけております。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 既存事業の収益の拡大
現事業の持続・発展のためには、継続的なサービスの改善、安定的なサービスの提供、クライアント企業との信頼性の向上が必須であると考えております。
「C-mo Pro」については、コンサルタントの接遇面・技術面での教育体制強化によるサービス品質の向上や、グルメ、ビューティー、トラベル以外の他業界への積極的なサービスの横展開等により、収益の拡大を図ってまいります。
また、「C-mo」については、継続的なシステムの機能強化・改善・改良を実施するとともに、増加するクライアント企業へのサポートの体制づくりが必須であるため、カスタマーサクセス（「C-mo」サポート担当）の積極的な教育体制強化及び採用活動を実施してまいります。
② 新規事業及び新規サービスによる収益基盤の拡大
当社は、急激な経営環境の変化に対応し、競合他社に比して更なる収益拡大を図るために、事業規模の拡大と新たな収益源の確保が必須であると考えております。このために、クライアント企業及び消費者の潜在需要をいち早く読み取り、新規事業及び新サービスの開発に積極的に取り組むことで、更なる収益基盤の拡大を図ってまいります。
③ 知名度の向上
当社は、収益基盤強化のため、SaaS型統合マーケティングツール「C-mo」及びコンサルティング×アウトソーシングサービス「C-mo Pro」の知名度の向上を図ることが必要であり、知名度の向上は新規の顧客開拓や優秀な人材の確保に寄与するものと考えております。当社は、イベントへの出展、自社ホームページをはじめとした様々なメディアを使った情報発信を強化することにより、今まで当社のサービスを知り得なかった顧客にまで情報を届け、業界内における確固たる地位が確立できるよう、当社及び当社サービスの知名度向上を目指してまいります。
④ 人材の確保
当社が今後更に事業を拡大していくためには、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えております。当社といたしましては、採用における競争力の強化を図るために、魅力ある職場環境を構築いたします。従業員の能力やモチベーション向上に資するため、教育研修制度の強化、福利厚生の充実、人事制度の整備・運用を進めてまいります。
⑤ システムのセキュリティ管理体制と安定化
当社の展開する事業は、デジタルマーケティングに係るシステムのセキュリティ管理体制の構築が重要であり、市場環境の変化に対応したセキュリティ管理体制の維持・構築・整備を継続的に進めてまいります。
また、クライアントの増加や新規事業等に伴うアクセス数の増加に備え、サーバー設備の増強や負荷分散を推進する等の対策が必要となります。当社は、これら対策の重要性を認識した上で、今後も継続的な維持管理を行い、システムの安定化に取り組んでまいります。
⑥ 内部管理体制の強化
当社が更なる事業拡大、継続的な成長を遂げるためには、コンプライアンス体制の強化と、確固たる内部管理体制の構築を通じて業務の標準化と効率化の徹底を図ることが重要であると考えております。当社といたしましては、健全な企業経営に不可欠なコンプライアンス意識を醸成するべく、制度が従業員に十分浸透し定着するよう、継続的な取り組みを推進してまいります。
また、内部統制の環境を適正に整備し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることによって、内部管理体制の強化を図り、企業価値の最大化に努めてまいります。
⑦ グローバル展開への対応
当社は、今後の収益拡大を目指す上で、グローバルな事業展開への対応が必要不可欠であると考えております。グローバルな事業展開を本格化する上で、諸外国におけるマーケティング手法の確立に努めるべく、現地の需要を調査し、必要に応じてコンサルティング会社を利用することや、M&Aを行うことを検討しており、日本国内にとどまらない、事業展開を積極的に実施してまいります。
⑧ 財務上の課題
財務基盤の安定性を維持しながら、様々な事業上の課題を解決するための事業資金を確保し、また、新たな事業価値創出のために機動的な資金調達を実行できるよう、内部留保の確保と株主還元の適切なバランスを模索していくことが、財務上の課題であると認識しております。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する関連事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（１）ガバナンス
当社は、「かかわる“Ｃ”に次のステージを提供し、笑顔になっていただく」をミッションに、「マーケティング、テクノロジー、コンサルティングスキルを武器とし、ローカルビジネスの活性化を通じて、消費者に日々の楽しみを提供し、店舗、街・地域、国が活性化されている状態。」「公益資本主義の浸透により、ビジネスと社会貢献が両立する世界が確立している状態。」の２つのビジョンを掲げ、世界をよりステキに、より笑顔にすることに貢献し、たくさんの「ありがとう」を生み出し続ける会社になることを目指しております。
当社は、これらのミッション・ビジョンを実現するとともに、経営の効率化、健全化、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
当社では、取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催しております。加えて、業務執行に関する監視、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性を監査するため、監査役が取締役会に出席することで議事内容や手続き等につき逐次確認いたしております。また、内部監査室を設置し、内部監査を実施し、監査結果を定期的に代表取締役社長及び取締役会に報告しております。
詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 （２）戦略
当社では、人的資本が様々な資本の価値創造の源泉であると考えております。そのため、当社は人的資本を最重要視して投資を行うことで、持続的に人的資本やその他の資本を増強することを目指して戦略を設計しております。
また、当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、人材の多様性を尊重し、全ての社員に合った柔軟な働き方や働きやすい環境を整えた上で、教育機会の継続的提供により知識・スキル並びに仕事への意欲を高めることで、生産性の向上を実現してまいります。 （３）リスク管理
当社は、健全な企業活動を行うにあたり、リスクを把握しコンプライアンスを遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、業務遂行に係るリスクを的確に把握し、それぞれのリスクに対し、その予防と損失の極小化のための仕組みを検討、取締役会に報告する事により、リスク管理体制の充実を図っております。
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の椙原健を委員長し、管理本部長、社外取締役、その他取締役会で定める者で構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１回以上開催するほか、委員長が必要と認めた場合又は各委員から委員長に要請した場合に開催することとしております。
詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 （４）指標及び目標
当社は、ミッション・ビジョンの追求を通じて、多様な人材が成長し活躍できる環境を構築するため、企業として新たな価値創造・成長戦略の実現を目指してまいります。
当社では、人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する数値目標等は定めておりませんが、一人ひとりが個々の能力を最大限に発揮し、多様な人材が活躍できる職場環境の整備を進めております。
なお、当社における女性の活躍状況の指標と実績は以下のとおりであります。
| 指標 | 区分 | 実績（当事業年度） |
| 労働者に占める女性労働者の割合 | 全労働者 | 51.0％ |
| うち正規雇用労働者 | 39.7％ | |
| うちパート・有期労働者 | 77.3％ |
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、リスクの回避、低減、並びに発生した場合の対応に努める方針であり、当社株式に関する投資判断は本項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものでありますが、以下の記載は当社の事業等及び株式への投資に係るリスクをすべて網羅するものではありません。また、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
（１）事業環境に関するリスクについて
① 市場環境・競合について
当社の事業領域としておりますデジタルマーケティング市場は、成長途中の市場であり、国内外の事業者による新規参入が増加する可能性があります。
また、マーケティング予算の減額やローカルビジネスの各市場を巡る新たな規制の導入等、何らかの予期せぬ要因により、市場規模が想定したほど拡大しなかった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社といたしましては、ローカルビジネスに特化して独自開発しているSaaS型統合マーケティングツール「C-mo」は、これまで蓄積してきたデータとノウハウを活かし、技術、信頼性の強化等を行っており、ローカルビジネス業界にて、クライアントのDX化に寄与できる等、様々な点から他社と比較して優位性を確保できていると認識しております。
また、先行して事業を推進していくことで、参入障壁を高めるとともに、「C-mo Pro」によるコンサルティング活動から得られたノウハウを「C-mo」の機能開発に活かすことで、クライアントにとって価値のあるサービスを継続的に提供し、市場内での信頼及び地位を早期に確立してまいります。
② 技術革新について
インターネット業界においては、競合他社が使用する技術、業界標準技術並びに技術に対するクライアントのニーズが急速に変化することから、当社がローカルビジネスDX事業において競争力を維持するためには、急速な技術革新に適時に対応していく必要があります。このような技術革新に関しては、以下のような様々なリスクが伴います。
・当社が採用又は開発する新技術等が、想定した効果を発揮しない、又は使用可能となった時点で陳腐化、競争力低下等が生じているリスク
・端末や業界標準技術の多様化及び進化に対応した改良が行えない、既存のシステム又は設備等の改良や新たな開発等により多額の費用が発生するリスク
・新技術を適用した商品又はサービスに、想定していないバグ、欠陥又は不備があるリスク
・新技術をいち早く導入した企業や、新技術をより効果的に利用する企業との間で新たな競争が生じるリスク
これらの各要因により、当社が技術革新に対応することが困難となる場合、当社の業績に悪影響を与える可能性があります。
（２）事業内容及び当社サービスに関するリスクについて
① 新規事業について
当社は、今後も事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、市場・業界動向、法的規制等に留意しつつ、積極的に新サービス、新規事業に取り組んでまいります。
しかしながら、新規事業を推進する中で、当初の見通しとは異なる状況が発生する等により、新サービスや新規事業の展開が当初の計画どおりに進まない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② マーケティングツール機能等の充実について
当社は、クライアントのニーズに対応し、導入店舗の増加及び活性化を図るため、マーケティングツール機能やサービスの充実等、クライアントが当社サービスに求めていることを慎重に考慮し、サービスごとに市場の環境変化を見据えながら対策を行っております。
しかしながら、新規機能の導入やクライアントのニーズの的確な把握が困難となり、十分な機能拡充に支障が生じた場合、当社の業界における競争力が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ M&A及び業務提携について
当社は、サービスの拡充に際して、M&A及び他社との事業提携等も手段の一つとして位置付けております。M&A及び事業提携の検討にあたっては、当社の経営戦略との整合性や、そこからもたらされるシナジー等を勘案し、適切なデューデリジェンスを実施した上で、取締役会において議論を実施するというプロセスを辿ります。
しかしながら、これらのM&Aや事業提携が事前の計画どおりの結果が得られない場合、又は投資検討時には認識されなかった追加的な問題が後日判明した場合等には、取得した企業の株式価値や譲り受けた事業資産の減損処理を行う必要が生じる等、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（３）システムに関するリスクについて
① システム障害について
当社の事業は、コンピューターシステムや通信ネットワークに依存しております。そのため、ネットワーク機器の故障やアクセス過多によるサーバーの停止、事故、火災、自然災害、電力供給の停止、コンピューターウィルスやハッカーの侵入等によるシステムトラブル、従業員の誤操作によるネットワーク障害等について、その発生を防止するべく、稼働状況の常時監視、定期的なバックアップの実施、サーバーの負荷分散、セキュリティ対策による外部からの不正アクセスの回避、内部統制の構築等に取り組んでおります。
しかしながら、予測不可能な要因によって、サーバーやシステム、通信ネットワーク等に何らかのトラブルが発生した場合には、円滑に事業を運営できなくなる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 事業拡大に伴う設備投資について
当社は、サービスの安定稼働やクライアントの満足度向上を図るためには、サービスの成長に即してシステムやインフラに対する先行投資を行っていくことが必要であると認識しております。今後予測されるクライアント数及びトラフィックの拡大、並びに新サービスの導入及びセキュリティの向上に備えて、継続的な設備投資を計画しております。
しかしながら、実際のクライアント数及びトラフィックが当初の予測から大幅に乖離する場合は、設備投資の時期、内容、規模について変更せざるを得なくなる可能性があります。このような事態が生じた場合には、設備投資、減価償却費負担の増加が想定され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（４）法的規制及び知的財産等に関するリスクについて
① 法的規制等について
当社の事業継続に必ずしも著しく重要な影響を及ぼす法的規制等はありませんが、「個人情報の保護に関する法律」、「雇用の分野における男女の均等な機会及び待遇の確保等に関する法律」、「職業安定法」、「労働基準法」等の各種法的規制等を受けております。
今後の法改正等により当社事業分野において新たな法的規制が適用されることになった場合には、当社の事業展開が制約を受ける等、対応措置をとる必要が生じる可能性があり、その際、当社の業績に影響を与える可能性があります。
② 知的財産権について
当社は、運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っております。
しかしながら、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性、又は新たに当社の事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。この場合、当社が第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償請求や差止請求、又は当社に対するロイヤリティの支払い要求等を受け取ることにより、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 不適切な広告配信に対する監視体制の強化について
当社は、顧客に提供する価値を担保するために、当社のクライアントが配信する広告に関わる品質管理が必須であると認識しております。具体的には、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保に関する法律」、「健康増進法」並びに「著作権法」等の各種法令により一定の制約がかけられており、広告に係る事業者としては、これらの法令に関係するクライアントと同様、法令に抵触することがないよう、広告内容の適法性の確保を図る必要があります。
また、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信を監視する等社内方針を定め、該当する広告取引が発生しないよう努めております。
（５）事業運営体制に関するリスクについて
① 人材の採用・育成について
当社は、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や事業の規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上にあたっては、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用するとともに、成長意欲の高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。
しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画どおりに進まなかった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 内部管理体制について
当社は、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針であります。
しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定人物への依存に関するリスク
当社の代表取締役社長である椙原健は、当社の創業者であり、創業以来当社の最高経営責任者として当社の経営方針を決定するとともに、当社の新規ビジネスの開拓及びビジネスモデルの構築において重要な役割を果たしております。当社は、権限の委譲や人材の育成、取締役会等において役員及び幹部従業員へ情報共有を図ることで、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めております。
しかしながら、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④ 特定業界への依存に関するリスク
当社の売上高において、2023年10月に本格リリースしたトラベル業界向けのサービス売上高は10.7％を占めており、堅調に推移しております。今後も新たな業界への事業の横展開を積極的に進め、事業ポートフォリオの多角化を図ることで、特定の業界の景気変動に左右されにくい、安定した事業構造を構築してまいります。
しかしながら、国内景況が悪化し、各業界に対するサービスの提供の急激な減少等が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
主な業界別ポートフォリオ推移（四半期累計）
| 業界区分 | 2024年９月期 第１四半期累計 |
2024年９月期 第２四半期累計 |
2024年９月期 第３四半期累計 |
2024年９月期 第４四半期累計 |
| グルメ | 43.2％ | 41.8％ | 41.5％ | 41.5％ |
| ビューティー | 51.7％ | 51.0％ | 49.7％ | 47.8％ |
| トラベル | 5.1％ | 7.2％ | 8.9％ | 10.7％ |
（６）その他
① 紛争・係争について
当社は、事業展開にあたり、内部統制体制の強化と法令及び社会的道徳の遵守を含めたコンプライアンスの強化及び各種リスクの低減に努め、必要に応じて弁護士等の専門家の助言等を受けております。
しかしながら、事業活動にあたっては、法令等の違反の有無に関わらず訴訟を提起される可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 調達資金の使途
当社が株式上場時に実施した公募増資による調達資金の使途につきまして、今後の事業拡大に向けた新規顧客獲得のための販売促進費等、事業投資、設備投資、事業拡大に係る採用費及び人件費等、１年内返済予定の長期借入金の返済に充当する予定であります。
しかしながら、新規事業の発足や経営環境の変化の理由により、投資効果が期待どおりの成果を上げられない場合や、より投資効果が見込める使途等が生じた場合には、現時点の資金使途計画以外の使途に充当する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
③ 自然災害及び有事に関するリスク
地震、台風及び津波等の自然災害、火災、停電、戦争、未知の感染症の伝染、テロ攻撃及び国際紛争等が発生した場合、当社の事業運営及び業績に重大な悪影響を与える可能性があります。特に、これらの自然災害又は有事等により、当社のシステムに障害等が生じた場合、インターネット関連サービスの提供が困難となり、当社のクライアントの満足度が低下し、当社の業績、事業運営及び社会的信用に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
また、大規模な自然災害等が発生した場合には、当社のクライアントの事業の中断等が生じ、当社の業績に悪影響を与える可能性があります。
④ 配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。
しかしながら、当社は、現在成長過程にあり、内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。また、現時点では事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
⑤ 大株主について
当社の代表取締役社長である椙原健は、自身の資産管理会社である株式会社スマイルプラスの所有株式数を含めると本書提出日現在で当社の大株主であります。同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の株式の多くが減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
なお、上述したリスクは、当社が事業を行う上で予想される主たるリスクであり、既に述べましたとおり、リスクがこれらに限定されるものではありません。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資 産）
当事業年度末における流動資産は、前事業年度末に比べ70,639千円減少し、2,184,468千円となりました。これは主に、売掛金が106,017千円増加した一方で、現金及び預金が195,561千円減少したことによるものであります。
当事業年度末における固定資産は、前事業年度末に比べ191,555千円増加し、711,577千円となりました。これは主に、「C-mo」及び「JAPAN FOOD GUIDE」の開発に係るソフトウエアが121,290千円、関係会社株式が60,000千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は2,896,045千円となり、前事業年度末に比べ120,915千円増加いたしました。
（負 債）
当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べ124,797千円増加し、597,812千円となりました。これは主に、買掛金が78,884千円、契約負債が58,754千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ3,881千円減少し、2,298,233千円となりました。これは主に、当期純損失9,347千円を計上したことによる利益剰余金の減少によるものであります。
② 経営成績の状況
当社は、「かかわる“Ｃ”に次のステージを提供し、笑顔になっていただく」をミッションに、「マーケティング、テクノロジー、コンサルティングスキルを武器とし、ローカルビジネスの活性化を通じて、消費者に日々の楽しみを提供し、店舗、街・地域、国が活性化されている状態。」「公益資本主義の浸透により、ビジネスと社会貢献が両立する世界が確立している状態。」の２つのビジョンを掲げ、世界をよりステキに、より笑顔にすることに貢献し、たくさんの「ありがとう」を生み出し続ける会社になることを目指しております。
当事業年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）において、当社のクライアントが属するローカルビジネス業界においては、歴史的な円安を背景に、訪日外国人数が新型コロナウイルス感染拡大前の2019年を超える水準で推移しており、宿泊・飲食サービス業を中心にインバウンド市場が活況を呈しています。しかし、地政学リスクの高まりや円安による物価上昇、従業員不足解消のための人件費高騰などが運営コストを圧迫し、依然として先行きは不透明な状況が続いています。
このような状況の中、ローカルビジネス業界では、売上・利益の拡大のためにインバウンド客を積極的に取り込むことや、慢性的な人手不足を解消する手段のひとつとしてDX化を進め生産性の向上を図ることが急務となっています。
ローカルビジネスの活性化を通じて日本経済全体の活性化を目指す当社は、これらの課題解決に寄与すべく、採算確保に貢献するマーケティングツールや、BPO(*1)による省人化サービスを提供しております。
当事業年度においては、「C-mo」の継続的なバージョンアップに加え、2023年10月にトラベル業界（旅館・ホテルなどの宿泊施設）向けサービスの本格展開や、2024年４月にインバウンド客向け飲食店・食体験多言語予約サービス「JAPAN FOOD GUIDE」のリリースを行いました。さらに、事業部制への組織改編による営業力及びサポート体制の強化、アライアンス先の拡大や関係性の強化を通じてビジネスの拡大を図ることで、2024年９月末時点の契約店舗数及びストック売上高は以下のとおり推移いたしました。
契約店舗数 （店舗）
| 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 | 2024年９月 | |
| C-mo | 2,931 | 3,984 | 4,425 | 4,661 |
| C-mo Pro | 1,744 | 1,307 | 1,298 | 1,553 |
| 合計 | 4,675 | 5,291 | 5,723 | 6,214 |
（注）2024年６月より「C+」の名称を「C-mo Pro」に変更いたしました。
ストック売上高 （千円）
| 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 | 2024年９月 | |
| C-mo | 1,128,144 | 1,548,060 | 1,604,181 | 1,486,812 |
| C-mo Pro | 415,811 | 256,198 | 266,733 | 487,421 |
| 合計 | 1,543,955 | 1,804,258 | 1,870,915 | 1,974,234 |
（注）各期末（９月）における、毎月課金される月額利用料の合計金額を12倍にして算出しております。
また、当事業年度の経営成績は、「C-mo Pro travel」の売上高が堅調に推移し前事業年度と比べて増収した一方で、成長促進のための人件費や採用関連費等のコストが増加したことにより減益となった結果、売上高2,725,676千円（前事業年度比12.3％増）、営業損失4,671千円（前事業年度は営業利益222,412千円）、経常損失3,907千円（前事業年度は経常利益224,104千円）、当期純損失9,347千円（前事業年度は当期純利益147,901千円）となりました。
なお、当社はローカルビジネスDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(*1)BPO
ビジネス・プロセス・アウトソーシング（Business Process Outsourcing）の略。
自社の業務を外部に委託すること。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ195,561千円減少し、1,870,317千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は129,409千円（前事業年度は242,245千円の収入）となりました。これは主に、減価償却費118,509千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は314,957千円（前事業年度は190,882千円の支出）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出179,260千円、子会社株式の取得による支出60,000千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は10,014千円（前事業年度は8,018千円の支出）となりました。これは、主に長期借入金の返済による支出9,996千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社は生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当事業年度の販売実績は次のとおりであります。
なお、当社はローカルビジネスDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| セグメントの名称 | 金額（千円） | 前年同期比（％） |
| ローカルビジネスDX事業 | 2,725,676 | 112.3 |
（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため、記載を省略しております。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ、合理的と考えられる見積りが行われている部分があり、資産・負債、収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
② 財政状況及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態に関する認識及び分析・検討内容
当事業年度の財政状態の分析については、「（１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に記載のとおりであります。
ｂ．経営成績に関する認識及び分析・検討内容
（売上高及び営業利益）
当事業年度の売上高は2,725,676千円（前事業年度比12.3％増）、営業損失は4,671千円（前事業年度は営業利益222,412千円）となりました。これは、2023年10月に本格リリースしたトラベル業界向けサービスが堅調に推移した一方で、成長促進のための人件費や採用関連費等のコストが増加したことによるものであります。
（営業外損益及び経常利益）
当事業年度の営業外収益は1,100千円（前年同期比46.0％減）であります。また当事業年度の営業外費用は336千円（同2.2％減）であります。
この結果、経常損失は3,907千円（前事業年度は経常利益224,104千円）となりました。
（当期純利益）
法人税等合計にて、5,588千円（前年同期比92.4％減）を計上しております。
この結果、当期純損失は9,347千円（前事業年度は当期純利益147,901千円）となっております。
③ キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
⑤ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社の運転資金需要のうち、主なものは労務費、外注費並びに販売費及び一般管理費等であり、投資を目的とした資金需要は、有形固定資産及び無形固定資産の取得によるものであります。
これらの資金は、自己資金、金融機関からの借入、新株発行等により資金調達していくことを基本としておりますが、財政状態を勘案しつつ、資金使途及び需要額に応じて柔軟に検討を行う予定であります。
⑥ 経営の問題意識と今後の方針について
当社のクライアントであるローカルビジネスは、グルメ、ビューティー、トラベル（旅館・ホテル）業界だけでも120万店舗以上を有しております。
当事業年度末現在において、主なサービス提供先の業界は、グルメ、ビューティー、トラベル業界となっておりますが、今後も新たな業界への事業の横展開を積極的に進め、事業ポートフォリオの多角化を図ることで、特定の業界の景気変動に左右されにくい、安定した事業構造を構築してまいります。
また、ローカルビジネスにおける課題は、マーケティング領域だけでなく、人材不足など多岐にわたっております。変化するニーズに適応した機能の開発、新たなソリューションを提供することを重視すると同時に、人員の増強と組織の強化を経営課題の一つと捉え、優秀な人材を継続的に採用し育成することで、組織を強化していく方針です。
⑦ 経営目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について
当社は経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、「C-mo」と「C-mo Pro」のストック売上高を主要な経営指標と位置付けております。
当事業年度において、当社の経営戦略としては、新型コロナウイルス感染症の影響が薄れてきたグルメ業界における「C-mo」と、新たに本格展開したトラベル業界における「C-mo Pro」のストック売上高の拡大に注力してまいりました。
また、「C-mo」はSaaS型の月額収益構造であるため、売上高増加のためには、解約率を低く安定させることも重要な経営指標であると考えており、既存クライアントの満足度向上を促すため、継続的なアップデートと併せて、「C-mo」のサポート担当であるカスタマーサクセスの体制強化を行っております。カスタマーサクセスが行うサポートの内容といたしましては、システム操作の問い合わせ対応にとどまらず、クライアントが属する業界におけるトレンド情報のレポート送付、「C-mo」の機能を利用した施策提案など、当社からクライアントに対して電話やWeb会議システムを利用し積極的にコミュニケーションを図ることで、「C-mo」をより効果的にご利用いただき、「C-mo」がクライアントの業務になくてはならないツールとなるように導くことで、解約率の低減に尽力しております。引き続き当該指標の改善に邁進していく所存でございます。
ストック売上高 （千円）
| 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 | 2024年９月 | |
| C-mo | 1,128,144 | 1,548,060 | 1,604,181 | 1,486,812 |
| C-mo Pro | 415,811 | 256,198 | 266,733 | 487,421 |
| 合計 | 1,543,955 | 1,804,258 | 1,870,915 | 1,974,234 |
（注）各期末（９月）における、毎月課金される月額利用料の合計金額を12倍にして算出しております。
C-mo解約率 （％）
| 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 | 2024年９月 | |
| 「C-mo」解約率 | 2.6 | 1.9 | 2.4 | 2.3 |
（注）各期末（９月）における、直近６ヶ月の平均値にて算出しております。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20241220151249
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度における設備投資総額は218,285千円であり、その主な内容はソフトウエアの開発費181,385千円であります。
また、当事業年度において重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。
なお、当社はローカルビジネスDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社の主要な設備は、以下のとおりであります。
2024年９月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
ソフトウエア仮勘定 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本店 (東京都港区) |
ローカル ビジネス DX事業 |
本社業務 設備 |
54,592 | 1,380 | 385,894 | 29,954 | 471,822 | 174 (63) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社及び大阪支社はすべて賃借物件であり、年間賃借料は92,991千円であります。
３．当社はローカルビジネスDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設等
2024年９月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
投資予定額 | 資金調達方法 | 着手及び完成予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本店 (東京都港区) |
ローカルビジネスDX事業 | 既存システム改修及び新機能開発等 | 381,600 | － | 自己資金及び増資資金 | 未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
（注）２ |
（注）１．着手及び完了予定年月については、2025年９月期～2026年９月期を想定しておりますが、未確定であるため、未定となっております。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20241220151249
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年９月30日） |
提出日現在 発行数（株） （2024年12月20日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,598,800 | 6,598,800 | 東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数100株 |
| 計 | 6,598,800 | 6,598,800 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年７月31日 （注）１ |
－ | 10,000 | △50,000 | 50,000 | － | 55 |
| 2021年９月１日 （注）２ |
4,990,000 | 5,000,000 | － | 50,000 | － | 55 |
| 2021年12月23日 （注）３ |
1,250,000 | 6,250,000 | 580,750 | 630,750 | 580,750 | 580,805 |
| 2022年１月26日 （注）４ |
260,300 | 6,510,300 | 120,935 | 751,685 | 120,935 | 701,741 |
| 2022年９月５日 （注）５ |
62,500 | 6,572,800 | 6,500 | 758,185 | 6,500 | 708,241 |
| 2024年１月18日 （注）６ |
26,000 | 6,598,800 | 3,731 | 761,916 | 3,731 | 711,972 |
（注）１．資本金50,000千円をその他資本剰余金へ振り替えたことによる資本金の減少であります。
２．株式分割（１：500）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,010円
引受価額 929.20円
資本組入額 464.60円
払込金総額 1,161,500千円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 929.20円
資本組入額 464.60円
割当先 株式会社ＳＢＩ証券
５．新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。
６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 287円
資本組入額 143.5円
出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資
割当先 当社取締役 ４名
当社執行役員 ４名
（５）【所有者別状況】
| 2024年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 19 | 21 | 15 | 10 | 1,765 | 1,832 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 56 | 1,926 | 35,531 | 2,232 | 172 | 26,045 | 65,962 | 2,600 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.08 | 2.92 | 53.87 | 3.38 | 0.26 | 39.48 | 100.00 | － |
（注）「単元未満株式の状況」の欄には自己株式41株が含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2024年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社スマイルプラス | 東京都港区芝浦4-13-23 | 3,000,000 | 45.46 |
| 椙原 健 | 東京都港区 | 1,353,000 | 20.50 |
| 光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋1-4-10 | 438,200 | 6.64 |
| 内藤 征吾 | 東京都中央区 | 113,800 | 1.72 |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町1-9-7） |
107,100 | 1.62 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 88,900 | 1.35 |
| 株式会社スペース紙化 | 東京都中央区新川1-16-7-601 | 62,000 | 0.94 |
| ＣＳ－Ｃ従業員持株会 | 東京都港区芝浦4-13-23 | 40,900 | 0.62 |
| MLI STOCK LOAN （常任代理人 ＢｏｆＡ証券株式会社） |
MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋1-4-1） |
34,502 | 0.52 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南2-15-1） |
26,400 | 0.40 |
| 計 | － | 5,264,802 | 79.78 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,596,200 | 65,962 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,600 | － | － |
| 発行済株式総数 | 6,598,800 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 65,962 | － |
（注）「単元未満株式」の欄には自己株式41株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
役員持株会制度及び従業員持株会制度
a．役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、役員及び従業員の中長期的な当社企業価値向上に対する労働意欲の向上や経営参画を促すとともに、福利厚生の拡充と従業員持株会の活性化を図ることを目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。
b．役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
特段の定めは設けておりません。
c．当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員持株会は当社及び子会社等の役員、従業員持株会は当社の従業員に限定しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 41 | 18,115 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 41 | － | 41 | － |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現時点においては財務体質の強化と開発投資による事業拡大のため、内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりません。
当事業年度の配当につきましても、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図るため、誠に遺憾ながら既に開示のとおり無配とさせていただきます。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。また、当社は毎年３月31日を基準日として、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「かかわる“Ｃ”に次のステージを提供し、笑顔になっていただく」をミッションに、「マーケティング、テクノロジー、コンサルティングスキルを武器とし、ローカルビジネスの活性化を通じて、消費者に日々の楽しみを提供し、店舗、街・地域、国が活性化されている状態。」「公益資本主義の浸透により、ビジネスと社会貢献が両立する世界が確立している状態。」の２つのビジョンを掲げ、世界をよりステキに、より笑顔にすることに貢献し、たくさんの「ありがとう」を生み出し続ける会社になることを目指しております。
当社は、これらのミッション・ビジョンを実現するとともに、経営の効率化、健全化、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
2024年12月20日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
なお、当社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。
（ａ）取締役会
取締役会は、本書提出日現在において、取締役10名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の業務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会の議長は代表取締役社長の椙原健であります。経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項（経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等）を決定し、業務執行状況を監督しております。
取締役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
（ｂ）監査等委員会
監査等委員会は、本書提出日現在において、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の合計３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員会は、原則として月１回の定例監査等委員会の開催を予定しているほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員会相互の情報共有を図ってまいります。また、監査等委員会は、内部監査担当及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、監査の実効性と効率の向上性に努めてまいります。監査等委員会の議長は、常勤監査等委員の林宏一であります。
なお、コンプライアンス他の法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。
監査等委員会の構成員につきましては、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
（ｃ）会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。
（ｄ）内部監査室
当社は、社内規程や関連法令の遵守、業務改善、不正・誤謬の未然防止を目的として、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
（ｅ）リスク・コンプライアンス委員会
当社は、健全な企業活動を行うにあたり、リスクを把握しコンプライアンスを遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、業務遂行に係るリスクを的確に把握し、それぞれのリスクに対し、その予防と損失の極小化のための仕組みを検討、取締役会に報告する事により、リスク管理体制の充実を図っております。
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の椙原健を委員長し、管理本部長、社外取締役、その他取締役会で定める者で構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１回以上開催するほか、委員長が必要と認めた場合又は各委員から委員長に要請した場合に開催することとしております。
ｂ．当該体制を採用する理由
当社は、2024年12月20日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることを通じて、取締役会の監督機能を強化することで、一層のガバナンス機能の充実を図ることを目的としております。
なお、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務執行が必要であるとの考えから、業務に精通した取締役を選任しており、また、取締役10名のうち３名を社外取締役としておりますので、経営監視機能の有効性は確保されているものと考えております。
ｃ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
有価証券報告書提出日（2024年12月20日）現在における当社の企業統治体制は、以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2024年12月20日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりであります。
１．内部統制システム構築指針
法令・定款等を遵守し、社会規範・市場ルールに則り公正かつ適切な経営の実現を図る具体的対応として、会社法及び同法施行規則に基づき、内部統制システムの構築及び整備に向けて以下のとおり定める。
なお、会社の業務執行の適法性・効率性を確保し、リスク管理に努めるために、この基本方針は経営環境の変化に応じて不断の見直しを図るものとする。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第110条の４第２項第１号）
取締役会議事録、決議書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に従い、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書または電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第110条の４第２項第２号及び第５号ロ）
（１）業務遂行に伴うリスクのうち当社グループの経営に重大な影響を及ぼし得る主要なリスク（知的財産権、情報、訴訟事件等）について、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、個々のリスク管理に係る体制及びこれらのリスクを統合し管理する体制を整備する。
（２）「リスク・コンプライアンス規程」に有事対応体制について定め、大規模自然災害等の危機発生時における主要業務の継続及び早期復旧の実現を図り、且つ経営基盤の安定と健全性の確保を図る。
４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第２項第３号及び第５号ハ）
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
（２）当社グループの取締役の職務分担及び担当部門の分掌業務及び職務権限を適切に配分する。
（３）当社グループの重要な業務執行に関する事項について取締役間及び部門長会議で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図る。
５．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第399条の13第１項第１号ハ、会社法施行規則第110条の４第２項第４号及び第５号ニ）
当社は、当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するために必要な体制を次のとおり整備する。
（１）当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループに適用するリスク・コンプライアンス規程等を定め、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築する。
（２）取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合していることを確認する。
（３）「リスク・コンプライアンス規程」に当社グループのリスク管理に関する規定を定め、リスク管理に対する役職員に対する周知徹底及び全社横断的な調査・監督指導を行う。
（４）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出しならびに問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動等を通じて、全社的なコンプライアンス活動を推進する。
（５）財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の整備を行なう。
（６）役職員は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした態度で臨む。
６．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制（会社法施行規則第110条の４第２項第５号柱書、同号イ）
当社グループのリスク管理の方針を「リスク・コンプライアンス規程」に定め、業務の適正を確保するための体制を構築するとともに、当社の内部監査部門による内部監査規程に基づく監査を実施することにより、当社グループの業務の適正を確保する。
７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第１号ないし第３号）
内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の使用人の設置が必要な場合、監査等委員会はそれを指定できるものとする。
８．当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項第４号及び第５号）
（１）当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員及び監査等委員会に対して、法定の事項に加え次に定める事項を報告する。
① 会社経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項
② 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
③ 重大な法令・定款違反
④ その他コンプライアンス上重要な事項
当社は、当該報告を監査等委員会へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
（２）監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、意見を表明する。
（３）監査等委員及び監査等委員会は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるほか、取締役及び使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。
（４）監査等委員が取締役の職務の執行に関して意見を表明し、またはその改善を勧告したときは、当該取締役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査等委員に適宜報告する。
９．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第６号）
当社の監査等委員がその職務の執行につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。
10．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項第７号）
（１）取締役は、監査等委員の業務の遂行にあたり、本社各部門及び支店その他の営業所に立ち入り、重要な取引先等の調査、又、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査等委員が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査等委員に協力する。
（２）監査等委員は必要に応じて各種会議、打合せ等に出席することができる。
（３）監査等委員会は監査内容について情報交換を行うため、内部監査人及び会計監査人と連携を図る。
11．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し反社会的勢力からの不当要求に対して屈せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた対応を管理部門で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をする。
ｂ．リスク管理体制の整備状況
当社は、業務部門ごとに、定期的に部門及び会社全体のリスクを検討し、取締役会に報告し、リスクの早期発見と損失の未然防止を図る体制を整えております。また、リスクの洗い出しや評価方法等について社内で共有する知識の底上げを図るため、部門別会議や部長会議等において、リスク管理についての勉強会を実施しております。
それらに加えて、内部監査や監査等委員監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士や社労士、税理士等の社外専門家にリスク対応について助言を受ける体制を整えております。
ｃ．取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役であったものの損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。
ｆ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。
ｇ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ｈ．支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多募に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。
ｉ．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｊ．剰余金の配当等の決定機関
剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
ｋ．中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
l．取締役会の活動状況
当事業年度において当社は、取締役会を月１回の定時取締役会に臨時取締役会を加えた14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 椙原 健 | 当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席しました。 |
| 取締役 | 森田 大輔 | 当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席しました。 |
| 取締役 | 宇田川 政幸 | 当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席しました。 |
| 取締役 | 林 宏一 | 当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席しました。 |
| 取締役 | 向田 光裕 | 当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席しました。 |
| 社外取締役 | 福田 貴史 | 当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席しました。 |
（注）2024年12月20日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、上記の表については当事業年度の実績を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、定時株主総会招集、通期決算の承認、四半期決算の承認、予算策定、投資の意思決定、重要な人事等がございます。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 代表取締役 社長 |
椙原 健 | 1976年11月４日生 | 2001年４月 スターフューチャーズ証券株式会社入社 2002年12月 株式会社ベンチャー・リンク入社 2006年６月 株式会社VLe（現 株式会社VLeライナック）出向 2011年10月 当社設立 代表取締役社長就任（現任） 2014年４月 株式会社CPR設立 2018年８月 株式会社スマイルプラス設立 代表取締役就任（現任） |
(注)４ | 4,353,000 |
| 取締役 第二事業本部長 兼 事業推進本部長 |
森田 大輔 | 1984年８月18日生 | 2005年４月 和泉自動車販売株式会社入社 2007年４月 株式会社光通信入社 2009年６月 SBMグルメソリューションズ株式会社（現 株式会社EPARK）出向 2011年３月 e-まちタウン株式会社転籍 2013年１月 当社入社 2013年７月 当社取締役就任（現任） |
(注)４ | 19,500 |
| 取締役 テクノロジー本部長 |
宇田川 政幸 | 1976年10月12日生 | 1999年４月 バーガーキング・ジャパン株式会社入社 2001年２月 株式会社ベンチャー・リンク入社 2007年10月 株式会社ネットプライスドットコム（現 BEENOS株式会社）入社 2010年12月 毎客迎（上海）貿易有限公司創業 2011年７月 毎客迎（上海）貿易有限公司設立 2013年12月 当社入社 2015年10月 当社取締役就任（現任） |
(注)４ | 20,500 |
| 取締役 経営戦略本部長 |
向田 光裕 | 1988年３月１日生 | 2012年２月 有限責任監査法人トーマツ入所 2014年５月 シティグループ証券株式会社入社 2020年９月 株式会社MATCHA入社 2021年６月 エクストリーム-D株式会社入社 執行役員就任 2022年５月 株式会社fundbook入社 執行役員就任 2022年８月 同社取締役就任 2023年５月 当社入社 2023年６月 当社執行役員就任 2023年12月 当社取締役就任（現任） |
(注)４ | 5,200 |
| 取締役 事業開発本部長 兼 メディア事業部長 |
庄子 素史 | 1974年８月４日生 | 1998年４月 株式会社オリエンタルランド入社 2005年10月 株式会社船井総合研究所入社 2006年９月 ソーシャルワイヤー株式会社入社 取締役就任 2019年５月 同社取締役副社長就任 2022年４月 同社代表取締役社長就任 2023年９月 当社入社 2023年10月 当社執行役員就任 2024年12月 当社取締役就任（現任） |
(注)４ | 3,000 |
| 取締役 第一事業本部長 兼 事業推進本部長 |
戸所 岳大 | 1983年３月22日生 | 2005年４月 店舗流通ネット株式会社入社 2014年３月 同社執行役員就任 2017年３月 同社常務執行役員就任 2020年11月 同社代表取締役社長就任 2020年11月 TRN Capital Management株式会社取締役就任 2021年３月 株式会社アニー取締役就任 2022年４月 TRNシティパートナーズ株式会社取締役就任 2024年５月 当社入社 2024年６月 当社執行役員就任 2024年12月 当社取締役就任（現任） |
(注)４ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 取締役 | 福田 貴史 | 1972年９月24日生 | 1996年４月 第二電電株式会社（現 KDDI株式会社）入社 2000年９月 日本キャップジェミニ・アーンストアンドヤング株式会社（現 株式会社クニエ）入社 2002年６月 トランスコスモス株式会社入社 2004年１月 グローバルナレッジネットワーク株式会社（現 トレノケート株式会社）入社 2005年７月 KLab株式会社入社 2007年４月 ディップ株式会社入社 2010年４月 KLab株式会社復職 2013年９月 株式会社アドベンチャー取締役就任 2016年１月 C Channel株式会社取締役CFO就任 2016年11月 グランディール株式会社設立 代表取締役就任（現任） 2018年12月 アップセルテクノロジィーズ株式会社取締役就任 2019年８月 株式会社あどばる取締役就任 2019年12月 当社社外取締役就任（現任） 2020年４月 株式会社WELCON監査役就任 2020年10月 株式会社ビジュアライズ社外監査役就任（現任） 2023年２月 株式会社GIG取締役就任（現任） 2023年３月 株式会社グローバー取締役就任（現任） 2023年11月 株式会社Gugenka取締役就任（現任） |
(注)４ | 8,600 |
| 取締役 （監査等委員） |
林 宏一 | 1967年７月５日生 | 1991年４月 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 2001年２月 株式会社多摩川電子（現 株式会社多摩川ホールディングス）出向 2003年２月 株式会社三井住友銀行復職 2005年５月 株式会社アプレシオ（現 株式会社aprecio）入社 2007年10月 同社取締役就任 2011年２月 ビズキューブ・コンサルティング株式会社入社 2011年５月 同社取締役就任 2016年８月 当社入社 2019年５月 当社取締役就任 2024年12月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)５ | 17,000 |
| 取締役 （監査等委員） |
中山 茂 | 1980年４月３日生 | 2005年４月 最高裁判所司法研修所入所 2006年10月 TMI総合法律事務所入所 2011年４月 「知的財産管理技能検定」技能検定委員就任 2015年５月 ボストン大学ロースクール卒業（LL.M.） 2015年９月 ロサンゼルスのLiner LLP勤務 2016年６月 TMI総合法律事務所復帰（現任） 2017年12月 当社社外監査役就任 2021年４月 Atlas Technologies株式会社社外監査役就任（現任） 2024年12月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)５ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 取締役 （監査等委員） |
山口 満 | 1980年６月30日生 | 2003年４月 中央青山監査法人入所 2005年８月 株式会社山口取締役就任（現任） 2006年10月 PwCアドバイザリー株式会社（現 PwCアドバイザリー合同会社）入社 2011年10月 伊藤忠商事株式会社出向 2013年10月 プライスウォーターハウスクーパース株式会社（現 PwCアドバイザリー合同会社）帰任 2014年10月 CPAパートナーズ株式会社設立 代表取締役就任（現任） 2014年10月 山口公認会計士事務所設立 所長就任（現任） 2015年５月 株式会社CureApp社外監査役就任（現任） 2015年９月 TAXパートナーズ税理士法人設立 代表社員就任（現任） 2016年６月 株式会社Fusion'z Holdings（現 株式会社Matchbox Technologies）社外監査役就任（現任） 2018年３月 株式会社遺伝子治療研究所社外監査役就任（現任） 2018年12月 エクスコムグローバル株式会社社外監査役就任（現任） 2019年１月 Dari K株式会社社外監査役就任 2019年12月 当社社外監査役就任 2024年12月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)５ | 2,500 |
| 計 | 4,429,300 |
（注）１．2024年12月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役福田貴史は社外取締役であります。
３．取締役（監査等委員）中山茂及び山口満は社外取締役であります。
４．取締役の任期は、2024年12月20日開催の定時株主総会終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．取締役（監査等委員）の任期は、2024年12月20日開催の定時株主総会終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．所有株式数は、CS-C役員持株会における本人持分を含めて記載しております。なお、提出日（2024年12月20日）現在の株主名簿及び役員持株会による取得株式数については確認ができないため、2024年９月30日現在の実質所有株式数を記載しております。
７．代表取締役社長椙原健の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社スマイルプラスが所有する株式数を含んでおります。
８．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。提出日（2024年12月20日）現在の執行役員は３名で、第二事業本部共同営業部長 河野圭介、第二事業本部共同営業部長 石黒博和、管理本部長 金城一樹で構成されております。
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役福田貴史は、経営者及び取締役としての知識・経験を有するほか、財務・経営戦略全般に関するアドバイザリー業務等の経験が豊富であり、当社経営陣から独立した立場で助言・提言を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係又は取引関係その他利害関係はないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役（監査等委員）中山茂は、弁護士としての実務経験を有し企業法務に精通しており、幅広い見識を活かして当社の監査業務を十分に果たしていただけるものと判断し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。なお、当社は同氏が所属するTMI総合法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、東京証券取引所が定める独立要件を満たしており、当社担当弁護士ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立性の高い社外取締役であると判断し、独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役（監査等委員）山口満は、公認会計士としての実務経験を有し財務会計に精通しており、また、他社の社外監査役としての経験から企業経営に関する見識を有していることから、これらの豊富な経験及び幅広い見識を活かして当社の監査業務を十分に果たしていただけるものと判断し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係又は取引関係その他利害関係はないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との間においては、「（３）監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載のとおり、監督及び監査結果について定期的に会合を実施することで相互連携を図っております。
また、社外取締役は、取締役会で内部統制の報告を受けており、適時意見交換を行っております
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ａ．監査等委員会の構成
当社は、2024年12月20日開催の定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の計３名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。常勤監査等委員林宏一は、銀行業務及び管理本部長を歴任し培われた専門知識及び経験を有しております。また、非常勤監査等委員中山茂は、弁護士の資格を、非常勤監査等委員山口満は公認会計士の資格をそれぞれ有しており、企業法務、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
各監査等委員は、監査等委員会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の閲覧等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っております。
ｂ．当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況（当事業年度における監査等委員会設置会社移行前の活動状況）
当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 常勤監査役 | 金田一 喜代美 | 当事業年度に開催された監査役会12回の全てに出席しました。 |
| 監査役 | 中山 茂 | 当事業年度に開催された監査役会12回の全てに出席しました。 |
| 監査役 | 山口 満 | 当事業年度に開催された監査役会12回の全てに出席しました。 |
監査役会における具体的な検討内容として、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査担当や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。
また、常勤監査役の活動として、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信する等して情報共有に努めております。
② 内部監査の状況
ａ．内部監査の組織、人員及び手続
当社における内部監査は、内部監査担当１名を専属で配置し、「内部監査規程」に従って、内部監査を実施しております。
内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づくけん制機能、コンプライアンス等の観点から、原則として各部門を年１回監査することとしております。内部監査計画及び内部監査結果は、都度代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに、被監査部門に監査結果及び要改善事項を伝達し、監査の実効性を高めるために改善状況の把握を行っております。また、その結果については、監査等委員会とも情報共有を行っております。
ｂ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携
内部監査人、監査等委員及び会計監査人との相互間において、必要に応じて意見交換や情報交換を行う等の連携をとることで業務の実効性を高めております。また、内部統制の構築及び評価を所管する管理本部長及び内部監査担当との間においても、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、情報が把握できる体制としております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
６年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 石上 卓哉
指定有限責任社員 業務執行社員 田村 知弘
ｄ．監査業務における補助者の構成
公認会計士 ８名
その他 ８名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている会計監査人の選定基準項目に従い、監査法人の概要、監査の実施体制及び監査報酬見積額等を総合的に検討の上、選定することとしております。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
（ａ）処分対象
太陽有限責任監査法人
（ｂ）処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止
３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）
・業務改善命令（業務管理体制の改善）
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止
３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）
（ｃ）処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っております。
上記のように、太陽有限責任監査法人は業務停止処分を受けていますが、今回の処分は当初の通常監査ではなく、主として訂正監査に起因し、最終の表示段階で発生した個別性の高い事案であるため、通常の監査における品質等の影響はないものと考えております。
また、業務改善についてはすでに着手され、すべての施策について完了していることを確認しているため、同監査法人を再任することを決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 21,420 | － | 20,970 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、事業規模や業務の特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上で監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年12月20日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬等の額は、年額200,000千円以内（うち社外取締役は年額30,000千円以内）とすることが決議されており、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額50,000千円以内とすることが決議されております。
なお、取締役の基本報酬は現金による固定報酬として支給しており、業績連動報酬は採用しておりません。
また、同定時株主総会において、基本報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して業績条件型譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は、金銭報酬債権とし、その総額は年額500,000千円以内（普通株式総数年65,000株以内）と上限を定めております。
提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）であります。
取締役の報酬等につきましては、取締役会の決議により、代表取締役社長椙原健に一任しております。代表取締役社長に一任している理由は、当社の企業規模、業績等を勘案し、代表取締役社長に一任することが適切であり、また、専権事項であるとの認識によるものであります。
代表取締役社長は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、個人別の支給額を決定しております。社外取締役については、当社の期待する役割・職務、当該社外取締役の有する専門性や知見を踏まえて決定しております。
取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
また、取締役会は、代表取締役社長である椙原健に対し、各取締役の担当部門の役割、業績等を踏まえた賞与の評価配分基本報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社の企業規模、業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
今後の予定といたしましては、役員報酬の透明性を高めるため、任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、役員報酬決定プロセスを定める予定でおります。取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、任意の指名・報酬諮問委員会が取締役会にて答申した取締役の報酬体系、及び報酬決定の方針に基づき決定を行う予定であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
97,767 | 96,762 | － | － | 1,004 | 6 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 15,000 | 15,000 | － | － | － | 4 |
（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．当社は、業績連動報酬等を支給しておりません。
３．取締役の報酬等の額には、2023年12月22日開催の第12期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
４．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式の付与のために支給した金銭報酬債権の総額に係る当事業年度中の費用計上額であります。
５．当社は、2024年12月20日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、上記の「役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」については、当事業年度に係るものであり、監査等委員会設置会社移行前の内容を記載しております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20241220151249
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表について
「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
資産基準 2.0％
売上高基準 0.0％
利益基準 －％
利益剰余金基準 －％
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等外部機関が開催する会計基準の変更等に関する研修に参加するとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年９月30日） |
当事業年度 （2024年９月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,065,878 | 1,870,317 |
| 売掛金 | 149,068 | 255,086 |
| 前払費用 | 44,153 | 50,221 |
| その他 | 9,527 | 25,155 |
| 貸倒引当金 | △13,520 | △16,311 |
| 流動資産合計 | 2,255,107 | 2,184,468 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 32,614 | 68,447 |
| 減価償却累計額 | △11,370 | △13,854 |
| 建物（純額） | 21,243 | 54,592 |
| 工具、器具及び備品 | 9,806 | 9,802 |
| 減価償却累計額 | △7,860 | △8,422 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,946 | 1,380 |
| 有形固定資産合計 | 23,189 | 55,973 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 264,603 | 385,894 |
| ソフトウエア仮勘定 | 86,083 | 29,954 |
| 無形固定資産合計 | 350,686 | 415,849 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | － | 60,000 |
| 敷金及び保証金 | 63,727 | 94,634 |
| 役員及び従業員に対する長期貸付金 | 2,735 | － |
| 繰延税金資産 | 20,728 | 19,441 |
| その他 | 58,954 | 65,677 |
| 投資その他の資産合計 | 146,145 | 239,754 |
| 固定資産合計 | 520,021 | 711,577 |
| 資産合計 | 2,775,129 | 2,896,045 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年９月30日） |
当事業年度 （2024年９月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 46,851 | 125,736 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 9,996 | 5,018 |
| 未払金 | 253,520 | 270,166 |
| 未払法人税等 | 21,704 | － |
| 未払消費税等 | 19,321 | 22,102 |
| 契約負債 | 95,880 | 154,635 |
| 預り金 | 11,891 | 17,912 |
| その他 | 8,830 | 2,241 |
| 流動負債合計 | 467,997 | 597,812 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 5,018 | － |
| 固定負債合計 | 5,018 | － |
| 負債合計 | 473,015 | 597,812 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 758,185 | 761,916 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 708,241 | 711,972 |
| その他資本剰余金 | 50,000 | 50,000 |
| 資本剰余金合計 | 758,241 | 761,972 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 783,710 | 774,362 |
| 利益剰余金合計 | 783,710 | 774,362 |
| 自己株式 | － | △18 |
| 株主資本合計 | 2,300,136 | 2,298,233 |
| 新株予約権 | 1,977 | － |
| 純資産合計 | 2,302,114 | 2,298,233 |
| 負債純資産合計 | 2,775,129 | 2,896,045 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当事業年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 売上高 | ※１ 2,428,016 | ※１ 2,725,676 |
| 売上原価 | 856,937 | 1,200,237 |
| 売上総利益 | 1,571,079 | 1,525,438 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,348,666 | ※２ 1,530,110 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 222,412 | △4,671 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 86 | 212 |
| 販売協賛金 | 158 | 167 |
| 助成金収入 | 240 | － |
| 違約金収入 | 1,155 | 272 |
| 法人税等還付加算金 | 16 | 301 |
| その他 | 380 | 147 |
| 営業外収益合計 | 2,036 | 1,100 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 343 | 336 |
| 営業外費用合計 | 343 | 336 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 224,104 | △3,907 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | － | ※３ 1,977 |
| 特別利益合計 | － | 1,977 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 3,140 | 1,829 |
| 特別損失合計 | 3,140 | 1,829 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 220,964 | △3,759 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 57,802 | 4,301 |
| 法人税等調整額 | 15,260 | 1,286 |
| 法人税等合計 | 73,063 | 5,588 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 147,901 | △9,347 |
| 前事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当事業年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 外注費 | 623,097 | 72.7 | 765,512 | 63.8 | |
| Ⅱ 労務費 | 154,586 | 18.0 | 326,411 | 27.2 | |
| Ⅲ 経費 | 79,252 | 9.2 | 108,314 | 9.0 | |
| 当期売上原価 | 856,937 | 100.0 | 1,200,237 | 100.0 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産 合計 |
||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 758,185 | 708,241 | 50,000 | 758,241 | 635,808 | 635,808 | － | 2,152,235 | － | 2,152,235 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株予約権の発行 | 1,977 | 1,977 | ||||||||
| 当期純利益 | 147,901 | 147,901 | 147,901 | 147,901 | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 147,901 | 147,901 | － | 147,901 | 1,977 | 149,879 |
| 当期末残高 | 758,185 | 708,241 | 50,000 | 758,241 | 783,710 | 783,710 | － | 2,300,136 | 1,977 | 2,302,114 |
当事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産 合計 |
||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 758,185 | 708,241 | 50,000 | 758,241 | 783,710 | 783,710 | － | 2,300,136 | 1,977 | 2,302,114 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 3,731 | 3,731 | 3,731 | 7,462 | 7,462 | |||||
| 新株予約権の失効 | △1,977 | △1,977 | ||||||||
| 当期純損失（△） | △9,347 | △9,347 | △9,347 | △9,347 | ||||||
| 自己株式の取得 | △18 | △18 | △18 | |||||||
| 当期変動額合計 | 3,731 | 3,731 | － | 3,731 | △9,347 | △9,347 | △18 | △1,903 | △1,977 | △3,881 |
| 当期末残高 | 761,916 | 711,972 | 50,000 | 761,972 | 774,362 | 774,362 | △18 | 2,298,233 | － | 2,298,233 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当事業年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 220,964 | △3,759 |
| 減価償却費 | 82,482 | 118,509 |
| 株式報酬費用 | － | △1,356 |
| 固定資産除却損 | 3,140 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 3,537 | 2,791 |
| 受取利息及び受取配当金 | △86 | △212 |
| 支払利息 | 343 | 336 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △16,511 | △106,017 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 20,468 | 71,182 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 35,349 | 58,754 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 25,029 | 24,348 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △21,271 | 2,780 |
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | 19,532 | 17,429 |
| その他 | 11,644 | 5,142 |
| 小計 | 384,625 | 189,930 |
| 利息及び配当金の受取額 | 86 | 212 |
| 利息の支払額 | △343 | △336 |
| 法人税等の支払額 | △142,122 | △60,396 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 242,245 | 129,409 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 従業員に対する貸付けによる支出 | △1,920 | △4,833 |
| 従業員に対する貸付金の回収による収入 | 3,588 | 8,151 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △277 | △39,025 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △186,039 | △179,260 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △335 | △48,057 |
| 敷金及び保証金の返還による収入 | 825 | 14,789 |
| 保険積立金の積立による支出 | △6,723 | △6,723 |
| 子会社株式の取得による支出 | － | △60,000 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △190,882 | △314,957 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 225,000 | 180,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | △225,000 | △180,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △9,996 | △9,996 |
| 新株予約権の発行による収入 | 1,977 | － |
| 自己株式の取得による支出 | － | △18 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △8,018 | △10,014 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 43,345 | △195,561 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,022,533 | 2,065,878 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 2,065,878 | ※ 1,870,317 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産（リース資産を除く）
建物については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ６年～24年
工具、器具及び備品 ４年～18年
（２）無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金 売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
（１）店舗におけるニーズ調査から新規客獲得、固定客化までをワンストップで実現するSaaS型統合マーケティングツールである「C-mo」の提供における収益は、主に、各種マーケティングに係るSaaSプロダクトの利用料により生じます。当該履行義務を充足する通常の時点は、主としてサービス期間に応じ、一定期間で履行義務を充足すると判断しており、契約締結時に顧客との合意の上で定めた毎月末日をサービス提供の完了日とし月次で収益を認識して料金を収受しております。
（２）デジタルマーケティングに係るプラン策定から、作業代行、効果検証まで、店舗のマーケティングを一気通貫でトータルサポートするコンサルティング×アウトソーシングサービスである「C-mo Pro」においては、当該履行義務を充足する通常の時点は、主としてサービス期間に応じ、一定期間で履行義務を充足すると判断しており、契約締結時に顧客との合意の上で定めた毎月末日をサービス提供の完了日とし月次で収益を認識して料金を収受しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
１.固定資産の減損
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 （2023年９月30日） |
当事業年度 （2024年９月30日） |
|
| 有形固定資産 | 23,189 | 55,973 |
| 無形固定資産 | 350,686 | 415,849 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、固定資産の減損損失の見積りに際し、減損の兆候があると判定された資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行っており、資産又は資産グループの帳簿価額と、そこから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額とを比較することにより、減損損失の認識を判定することとしております。減損の兆候があると判定され、減損損失を認識する必要が生じた場合には、減損損失の計上により翌事業年度の損益に重要な影響を与える可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 （2023年９月30日） |
当事業年度 （2024年９月30日） |
|
| 繰延税金資産 | 20,728 | 19,441 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（貸借対照表関係）
（当座貸越契約）
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年９月30日） |
当事業年度 （2024年９月30日） |
|
| 当座貸越限度額 | 1,000,000千円 | 1,000,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 1,000,000千円 | 1,000,000千円 |
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度５％、当事業年度５％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度95％、当事業年度95％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当事業年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 給料及び手当 | 585,756千円 | 606,877千円 |
| 賞与 | 111,747 〃 | 118,338 〃 |
| 法定福利費 | 117,213 〃 | 117,735 〃 |
| 役員報酬 | 102,917 〃 | 111,762 〃 |
| 支払手数料 | 111,063 〃 | 109,826 〃 |
| 地代家賃 | 86,666 〃 | 92,991 〃 |
| 減価償却費 | 3,230 〃 | 10,195 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 7,257 〃 | 9,074 〃 |
※３ 新株予約権戻入益
前事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
当事業年度の特別利益に計上している「新株予約権戻入益」は、ストック・オプションの権利失効による戻入益によるものであります。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 株式数 （株） |
当事業年度 増加株式数 （株） |
当事業年度 減少株式数 （株） |
当事業年度末 株式数 （株） |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 6,572,800 | － | － | 6,572,800 |
| 合計 | 6,572,800 | － | － | 6,572,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
| 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,977 |
| 合計 | － | － | － | － | 1,977 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 株式数 （株） |
当事業年度 増加株式数 （株） |
当事業年度 減少株式数 （株） |
当事業年度末 株式数 （株） |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 6,572,800 | 26,000 | － | 6,598,800 |
| 合計 | 6,572,800 | 26,000 | － | 6,598,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | － | 41 | － | 41 |
| 合計 | － | 41 | － | 41 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加41株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当事業年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 現金及び預金勘定 | 2,065,878千円 | 1,870,317千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,065,878千円 | 1,870,317千円 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は、事業運営上必要な資金以外の余資を短期的な預金に限定して運用しております。また、資金調達については、短期的な運転資金を銀行借入により調達を行う方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、与信管理規程に基づき与信を管理することにより、取引先の信用状況を把握する体制としております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクが存在します。当該リスクに対しては、月次に資金繰計画を作成するとともに、日次で資金残高を把握確認する等の方法により管理しております。
（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、短期貸付金、買掛金、１年内返済予定の長期借入金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
前事業年度（2023年９月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時 価 （千円） |
差 額 （千円） |
||
| (１) | 敷金及び保証金 | 63,727 | 62,685 | △1,041 |
| (２) | 長期貸付金 | 2,735 | 2,735 | － |
| 資産計 | 66,462 | 65,420 | △1,041 | |
| (１) | 長期借入金 | 5,018 | 5,018 | － |
| 負債計 | 5,018 | 5,018 | － |
当事業年度（2024年９月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時 価 （千円） |
差 額 （千円） |
||
| 敷金及び保証金 | 94,634 | 92,696 | △1,937 | |
| 資産計 | 94,634 | 92,696 | △1,937 | |
| 負債計 | － | － | － |
※市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 区分 | 2023年９月30日 | 2024年９月30日 | |
| 関係会社株式 | － | 60,000 |
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2023年９月30日） （単位：千円）
| 1年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 2,065,878 | － | － | － |
| 売掛金(※) | 135,547 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | 61,727 | － | 2,000 |
| 長期貸付金 | － | 2,735 | － | － |
| 合計 | 2,201,426 | 64,462 | － | 2,000 |
※ 売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
当事業年度（2024年９月30日） （単位：千円）
| 1年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 1,870,317 | － | － | － |
| 売掛金(※) | 238,774 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | 90,696 | － | 2,000 |
| 短期貸付金 | 2,735 | － | － | － |
| 合計 | 2,111,826 | 90,696 | － | 2,000 |
※ 売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
（注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（2023年９月30日） （単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
5年超 | |
| 長期借入金 | 9,996 | 5,018 | － | － | － | － |
| 合計 | 9,996 | 5,018 | － | － | － | － |
当事業年度（2024年９月30日） （単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
5年超 | |
| 長期借入金 | 5,018 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 5,018 | － | － | － | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
・時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度（2023年９月30日） （単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | － | 62,685 | － | 62,685 |
| 長期貸付金 | － | 2,735 | － | 2,735 |
| 資産計 | － | 65,420 | － | 65,420 |
| 長期借入金 | － | 5,018 | － | 5,018 |
| 負債計 | － | 5,018 | － | 5,018 |
当事業年度（2024年９月30日） （単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | － | 92,696 | － | 92,696 |
| 資産計 | － | 92,696 | － | 92,696 |
| 負債計 | － | － | － | － |
※時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
① 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを期末から返還までの見積り期間に基づき、国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
② 長期貸付金
長期貸付金の時価は、元利金の合計額を同様の新規貸し付けを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
③ 長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。ただし、変動金利による長期借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、当該帳簿価額によっております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：千円）‐
| 前事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当事業年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 新株予約権戻入益 | － | 1,977 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 第３回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４名 当社従業員 13名 |
| 株式の種類及び付与数(株) (注１) | 普通株式 67,300 |
| 付与日 | 2023年１月17日 |
| 権利確定条件 | (注２) |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2025年１月１日 至 2026年12月31日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．第３回新株予約権の権利の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者が2023年１月17日から2026年12月31日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
③ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下のａ、ｃ、ｉの場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
ａ．禁錮刑以上の刑に処せられた場合
ｂ．当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
ｃ．法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
ｄ．差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ｅ．支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
ｆ．破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
ｇ．就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
ｈ．役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
ｉ．反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
④ 本新株予約権者は、2024年９月期の当社決算書上の損益計算書における売上高が30億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、該当期間において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
①ストック・オプションの数
| 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | 67,300 | |
| 付与 | － | |
| 失効 | 67,300 | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | － | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前事業年度末 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | － |
②単価情報
| 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 569 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | 29.39 |
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
業績条件の達成見込みに基づき、権利不確定による失効数を見積もる方法を採用しております。
（譲渡制限付株式報酬）
１．取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事前交付型の内容、規模及びその変動状況
（１）譲渡制限付株式報酬の内容
| 2024年１月発行譲渡制限付株式報酬 | |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社の取締役（社外取締役を除く） ４名 当社の執行役員 ４名 |
| 付与数 | 普通株式 26,000株 |
| 付与日 | 2024年１月18日 |
| 譲渡制限期間 | 2024年１月18日～2027年１月17日 |
| 解除条件及び役務提供予定期間 | 当社は、付与対象者において、本譲渡制限期間中、継続して当社の取締役、執行役、執行役 員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において付与対象者が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。（注） |
（注）１．付与対象者が本譲渡制限期間の満了前に任期満了、定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む。）と当社の取締役会の決議で認めた事由によって当社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位も喪失した場合（退任又は退職と同時に上記の地位のいずれかに就任又は再任する場合を除く。）には、付与対象者の退任又は退職時点において付与対象者が保有する本割当株式の数に、払込期日を含む月から付与対象者の退任又は退職の日を含む月までの月数を36で除した結果得られる数（その数が１を超える場合は１とする。）を乗じた結果得られる数（１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）について、当該地位の喪失時点の直後の時点をもって、本譲渡制限を解除する。
２．本譲渡制限期間中に、任期満了、定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む。）と当社の取締役会の決議で認めた事由以外の事由により当社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任もしくは退職した場合（ただし、退任もしくは退職と同時に取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位のいずれかに就任又は再任する場合を除く。）には、当社は、本割当株式の全部を無償で当然に取得する。また、本割当株式のうち、上記（注）１で定める譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が除された直後の時点において解除されていないものがある場合には、当該解除の時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
２．譲渡制限付株式報酬の規模及びその変動状況
（１）費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | 1,865 |
（２）株式数
当事業年度において権利未確定株式数が存在した事前交付型を対象として記載しております。
| 2024年１月発行 譲渡制限付株式報酬 |
|
| 前事業年度末（株） | － |
| 付与（株） | 26,000 |
| 没収（株） | － |
| 譲渡制限解除（株） | － |
| 当事業年度末の未解除譲渡制限付株式残高（株） | 26,000 |
（３）単価情報
| 2024年１月発行 譲渡制限付株式報酬 |
|
| 付与日における公正な評価（円） | 287 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年９月30日） |
当事業年度 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 貸倒引当金 | 4,140千円 | 4,994千円 |
| 貸倒損失 | 3,663千円 | 3,806千円 |
| 法定福利費 | 3,166千円 | 3,836千円 |
| 事業税 | 3,494千円 | 1,368千円 |
| 敷金償却 | 5,586千円 | 4,438千円 |
| その他 | 4,341千円 | 4,802千円 |
| 繰延税金資産小計 | 24,391千円 | 23,248千円 |
| 評価性引当額 | △3,663千円 | △3,806千円 |
| 繰延税金資産合計 | 20,728千円 | 19,441千円 |
| 繰延税金資産純額 | 20,728千円 | 19,441千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年９月30日） |
当事業年度 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.62％ | －％ |
| （調整） | ||
| 留保金課税 | 2.98％ | －％ |
| 住民税均等割 | 1.71％ | －％ |
| 損金不算入交際費 | 1.43％ | －％ |
| 税額控除 | △3.63％ | －％ |
| 評価性引当額の増減 | △0.28％ | －％ |
| その他 | 0.24％ | －％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 33.07％ | －％ |
（注）当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しています。
（収益認識関係）
（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、ローカルビジネスDX事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| C-mo | 1,712,380 | 1,804,858 |
| C-mo Pro | 235,915 | 420,552 |
| デジタル広告 | 479,720 | 500,265 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,428,016 | 2,725,676 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 2,428,016 | 2,725,676 |
（注）１．当事業年度よりサービスの種類別の内訳をより適切な集計方法に変更したことに伴い、前事業年度の集計方法も変更しております。
２．2024年６月より「C+」の名称を「C-mo Pro」に変更いたしました。
（２）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「（重要な会計方針）３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（３）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
① 契約資産及び契約負債の残高等
前事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
（単位：千円）
| 当事業年度期首残高 | 当事業年度期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 売掛金 |
132,557 | 149,068 |
| 契約負債 前受金及び長期前受金 |
60,530 | 95,880 |
契約負債は、主に顧客から受け取った前受金に関するものです。契約負債は、収益の認識に伴い、取り崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債（前受金）残高に含まれていた額は32,027千円であります。
当事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
（単位：千円）
| 当事業年度期首残高 | 当事業年度期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 売掛金 |
149,068 | 255,086 |
| 契約負債 前受金及び長期前受金 |
95,880 | 154,635 |
契約負債は、主に顧客から受け取った前受金に関するものです。契約負債は、収益の認識に伴い、取り崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債（前受金）残高に含まれていた額は62,118千円であります。
② 残存履行義務に配分した取引価格
当社では残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の簡便法を適用し、当初に予想される契約期間から１年以内の契約について注記の対象に含めていません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社はローカルビジネスDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．製品およびサービスごとの情報
収益認識関係に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
１．製品およびサービスごとの情報
収益認識関係に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
前事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当事業年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
| １株当たり純資産額 | 349円95銭 | 348円28銭 |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | 22円50銭 | △1円42銭 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
22円50銭 | － |
（注）１．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当事業年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
| １株当たり当期純利益又は当期純損失 | ||
| 当期純利益又は当期純損失（△）（千円） | 147,901 | △9,347 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）（千円） | 147,901 | △9,347 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,572,800 | 6,591,049 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 1,298 | － |
| （うち新株予約権（株）） | （1,298） | （－） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 32,614 | 38,477 | 2,643 | 68,447 | 13,854 | 3,516 | 54,592 |
| 工具、器具及び備品 | 9,806 | 547 | 551 | 9,802 | 8,422 | 895 | 1,380 |
| 有形固定資産計 | 42,420 | 39,025 | 3,195 | 78,250 | 22,277 | 4,412 | 55,973 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 461,429 | 235,388 | － | 696,817 | 310,923 | 114,097 | 385,894 |
| ソフトウエア仮勘定 | 86,083 | 179,260 | 235,388 | 29,954 | － | － | 29,954 |
| 無形固定資産計 | 547,512 | 414,648 | 235,388 | 726,772 | 310,923 | 114,097 | 415,849 |
（注）当期増減額のうち主なものは次のとおりです。
ソフトウエア 増加額 「C-mo」及び「JAPAN FOOD GUIDE」の開発費 121,290千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 9,996 | 5,018 | 0.665 | 2024年～2025年 |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 5,018 | － | － | － |
| 合計 | 15,014 | 5,018 | － | － |
（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 13,520 | 6,487 | 3,696 | － | 16,311 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
ａ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,870,317 |
| 合計 | 1,870,317 |
ｂ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社SUZURAN JAPAN | 74,182 |
| コルドバホールディングス株式会社 | 11,393 |
| 株式会社第一興商 | 10,503 |
| ワタミ株式会社 | 7,662 |
| 株式会社ブレス | 7,117 |
| その他 | 144,227 |
| 合計 | 255,086 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
149,068
3,048,357
2,942,339
255,086
92.0
24.2
② 流動負債
ａ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社ライトアップ | 64,908 |
| Google Japan G.K. | 24,054 |
| NHNテコラス株式会社 | 7,665 |
| 株式会社クラウドマーケット | 5,358 |
| 株式会社エイベル | 4,180 |
| その他 | 19,568 |
| 合計 | 125,736 |
ｂ．未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 未払給与等 | 187,107 |
| 日本年金機構 | 29,935 |
| レジデンス・ビルディングマネジメント株式会社 | 21,785 |
| アメリカン・エキスプレス・インターナショナル,inc | 7,372 |
| 株式会社マウントポジション | 3,898 |
| その他 | 20,068 |
| 合計 | 270,166 |
c．契約負債
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ワタミ株式会社 | 18,291 |
| 株式会社ツマミナ | 4,726 |
| 株式会社遠藤商店 | 3,751 |
| 株式会社塚越屋 | 3,410 |
| エイムマーケティングエージェンシー株式会社 | 2,805 |
| その他 | 121,651 |
| 合計 | 154,635 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 | （千円） | 649,901 | 1,306,752 | 1,972,366 | 2,725,676 |
| 税引前四半期純利益又は 税引前当期純損失（△） |
（千円） | 44,863 | 83,704 | 8,077 | △3,759 |
| 四半期純利益又は 当期純損失（△） |
（千円） | 27,146 | 48,848 | 1,441 | △9,347 |
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | 4.13 | 7.42 | 0.22 | △1.42 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） |
（円） | 4.13 | 3.29 | △7.18 | △1.64 |
（注）第３四半期に係る四半期報告書は提出しておりませんが、第３四半期に係る各数値については金融商品取引所の定める規則により作成した四半期情報を記載しており、期中レビューは受けておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20241220151249
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年９月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日、毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載します。 公告掲載URLは以下のとおりであります。 https://s-cs-c.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20241220151249
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第12期） （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）2023年12月22日関東財務局長に提出
（２）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度（第12期） （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）2023年12月22日関東財務局長に提出
（３）四半期報告書及び確認書
（第13期第１四半期） （自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）2024年２月14日関東財務局長に提出
（第13期第２四半期） （自 2024年１月１日 至 2024年３月31日）2024年５月14日関東財務局長に提出
（４）臨時報告書
2023年12月25日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
（５）訂正報告書及び確認書
2024年１月５日関東財務局長に提出
事業年度（第12期） （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20241220151249
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。