Mitsubishi HC Capital Inc.

Registration Form • Dec 20, 2024

 訂正発行登録書_20241219092320

【表紙】

【提出書類】	訂正発行登録書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年12月20日
【会社名】	三菱ＨＣキャピタル株式会社
【英訳名】	Mitsubishi HC Capital Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　社長執行役員　久井　大樹
【本店の所在の場所】	東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
【電話番号】	東京03(6865)3005
【事務連絡者氏名】	理事　財務部長　阪井　剛
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
【電話番号】	東京03(6865)3005
【事務連絡者氏名】	理事　財務部長　阪井　剛
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】	社債
【発行登録書の提出日】	2023年8月24日
【発行登録書の効力発生日】	2023年9月1日
【発行登録書の有効期限】	2025年8月31日
【発行登録番号】	5－関東1
【発行予定額又は発行残高の上限】	発行予定額　600,000百万円
【発行可能額】	515,000百万円 （515,000百万円） （注）発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額 （下段（　）内は発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。
【効力停止期間】	この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、2024年12月20日（提出日）であります。
【提出理由】	2023年8月24日付で提出した発行登録書の記載事項中、「第一部　証券情報」「第１　募集要項」の記載について訂正を必要とするためおよび「募集又は売出しに関する特別記載事項」を追加するため、本訂正発行登録書を提出いたします。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号） 三菱ＨＣキャピタル株式会社名古屋オフィス （名古屋市中区丸の内三丁目22番24号） 三菱ＨＣキャピタル株式会社幕張オフィス （千葉市美浜区中瀬二丁目6番地1） 三菱ＨＣキャピタル株式会社大阪オフィス （大阪市中央区伏見町四丁目1番1号） 三菱ＨＣキャピタル株式会社大宮支店 （さいたま市大宮区桜木町一丁目11番地3） 三菱ＨＣキャピタル株式会社横浜支店 （横浜市西区北幸一丁目11番5号）

 訂正発行登録書_20241219092320

【訂正内容】

第一部　【証券情報】

第１【募集要項】

<三菱ＨＣキャピタル株式会社第（未定）回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（サステナビリティ・リンク・ボンド）に関する情報>

１【新規発行社債】

（訂正前）

未定

（訂正後）

本発行登録の発行予定額のうち、金（未定）百万円を社債総額とする三菱ＨＣキャピタル株式会社第（未定）回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（サステナビリティ・リンク・ボンド）（以下「本社債」という。）を下記の概要にて募集する予定であります。

各社債の金額　　　：1億円

発行価格　　　　　：額面100円につき金100円

払込期日（予定）　：2025年1月以降（注）

償還期限（予定）　：2030年1月以降（5年債）（注）

（注）それぞれの具体的な日付は今後決定する予定であります。

２【社債の引受け及び社債管理の委託】

（訂正前）

未定

（訂正後）

社債の引受け

本社債を取得させる際の引受金融商品取引業者は、次の者を予定しています。

引受人の氏名又は名称	住所
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目9番2号
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目5番1号

（注）１．本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令（以下「金商業等府令」という。）第153条第1項第4号ハに掲げる社債券に該当し、当社は金商業等府令第147条第3号に規定する本社債の主幹事会社である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の親法人等に該当いたします。当社は株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの持分法適用会社であり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの連結子会社であります。当社は、本社債の発行価格および利率（以下「発行価格等」という。）の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の2に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定する予定であります。

２．元引受契約を締結する金融商品取引業者は上記を予定しておりますが、各引受人の引受金額、引受けの条件については、利率の決定日に決定する予定であります。

「第一部 証券情報」「第２ 売出要項」の次に以下の内容を追加します。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

<三菱ＨＣキャピタル株式会社第（未定）回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（サステナビリティ・リンク・ボンド）に関する情報>

サステナビリティ・リンク・ボンドとしての適合性について

当社は本社債をサステナビリティ・リンク・ボンドとして発行するにあたり、当社グループにおいて「サステナブルファイナンス・フレームワーク」（以下「本フレームワーク」という。）を策定しました。

本フレームワークは、独立した外部機関であるDNVビジネス・アシュアランス・ジャパン株式会社から、以下の原則およびガイドライン等との適合性に関する第三者意見（セカンド・パーティ・オピニオン）を取得しています。

・グリーンボンド原則2021（注１）

・ソーシャルボンド原則2023（注２）

・サステナビリティボンド・ガイドライン2021（注３）

・サステナビリティ・リンク・ボンド原則2024（注４）

・グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2022年版（注５）

・グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版（注６）

・ソーシャルボンドガイドライン2021年版（注７）

・グリーンローン原則2023（注８）

・ソーシャルローン原則2023（注９）

・サステナビリティ・リンク・ローン原則2023（注10）

（注）１．「グリーンボンド原則2021」とは、国際資本市場協会（ICMA）が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会（Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee）により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインです。

２．「ソーシャルボンド原則2023」とは、ICMAが事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会（Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee）により策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドラインです。

３．「サステナビリティボンド・ガイドライン2021」とは、ICMAにより策定されているサステナビリティボンドの発行に係るガイドラインです。

４．「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2024」とは、ICMAが公表したサステナビリティ・リンク・ボンドの商品設計、開示およびレポーティング等に係るガイドラインです。

５．「グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2022年版」とは、環境省が2017年3月に策定・公表したグリーンボンドガイドラインを、2022年7月に改訂し、サステナビリティ・リンク・ボンドについて新規策定したガイドラインです。同ガイドラインでは、サステナビリティ・リンク・ボンドについてサステナビリティ・リンク・ボンド原則との整合性に配慮しつつ、サステナビリティ・リンク・ボンドを国内でさらに普及させることを目的として、具体的対応の例や我が国の特性に則した解釈が示されています。

６．「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版」とは、環境省が2020年3月に策定・公表し、2022年7月に改訂したガイドラインです。同ガイドラインでは、サステナビリティ・リンク・ローンについてサステナビリティ・リンク・ローン原則との整合性に配慮しつつ、サステナビリティ・リンク・ローンを国内でさらに普及させることを目的として、具体的対応の例や我が国の特性に則した解釈が示されています。

７．「ソーシャルボンドガイドライン2021年版」とは、金融庁が2021年10月に策定・公表したガイドラインです。同ガイドラインでは、ソーシャルボンドについてソーシャルボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がソーシャルボンドに関する具体的対応を検討する際に参考となるよう、ソーシャルボンドを国内でさらに普及させることを目的として、具体的な対応の例や我が国の特性に則した解釈が示されています。

８．「グリーンローン原則2023」とは、ローンマーケットアソシエーション（LMA）、アジア太平洋地域ローンマーケットアソシエーション（APLMA）およびローンシンジケーション＆トレーディングアソシエーション（LSTA）により策定された環境分野に使途を限定する融資のガイドラインです。

９．「ソーシャルローン原則2023」とは、LMA等により策定された社会的分野に使途を限定する融資のガイドラインです。

10.「サステナビリティ・リンク・ローン原則2023」とは、LMA等により策定されたサステナビリティ・リンク・ローン等の商品設計、開示およびレポーティング等に係るガイドラインです。

サステナビリティ・リンク・ファイナンス・フレームワーク

１．KPI（重要な評価指標）の選定

本社債については、以下のKPIを使用します。

KPI	Scope1およびScope2における温室効果ガス排出削減率

当社グループは、2021年10月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明し、当社グループにおける温室効果ガスの排出量削減に向けた取り組みの強化を進めています。また温室効果ガス削減目標をパリ協定に準じて設定しており、脱炭素社会への移行を「機会」と捉え積極的に推進していきます。当社グループはグローバルに多数の拠点を有していることから、各国の制度や環境に合わせて対応する必要があるという点で、国内のみに拠点を有する企業に比べて取り組みの難易度が高く、また、拠点の構え方の観点でもテナントとして入居している拠点が大半のため手法が限られることが予想されます。

一方で、自社の温室効果ガス排出量の削減（Scope1およびScope2の排出量削減）への取り組みによって得られる知見は、顧客の温室効果ガス排出量削減（Scope3の排出量削減）を進める際にも活用できることから、当社グループのサプライチェーンにおける脱炭素に取り組むうえで大きな足掛かりとなると認識しております。また、排出量の多寡にかかわらず、組織としての気候変動対応の姿勢を明確にする意味でも、Scope1およびScope2の排出量削減への取り組みは重要度が高いと認識しています。

従って、当社グループにおいてScope1およびScope2の温室効果ガス排出量削減の重要度は高く、本KPIの設定によりその進捗を測る意義は大きいと考えています。

＜定義＞

当社グループ（連結）を集計範囲とし、GHGプロトコルの算定ルールに基づき算出したScope1とScope2の合計の温室効果ガス排出量をもとに、2019年度からの削減率を算定

＜実績＞

	2019年度	2021年度	2022年度	2023年度
当社グループ連結Scope1およびScope2（マーケットベース） 温室効果ガス排出量（t-CO2eq）	11,292	10,055	7,757	6,574
Scope1およびScope2（マーケットベース）における温室効果ガス合計排出削減率（％） （基準年度：2019年度）	基準年度	11.0	31.3	41.8

２．SPT（サステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット）の設定

本社債においては、以下のSPTを使用します。SPTは、パリ協定にて求められる水準を満たすように設定しています。また当社グループは、SPTの達成に向けて、従来から取り組んでいる省エネルギーやエコドライブの実施に加え、海外グループ会社も含めた「自動車のEV化による電化・省エネ推進」「使用電力の再生可能エネルギーへの切り替え」など、さまざまな取り組みを組織横断で進めています。

SPT	（判定日　2029年10月31日） 2028年度までにScope1およびScope2における温室効果ガス排出量を45％削減 （基準年度：2019年度）

３．債券の特性

SPTの達成状況により、本社債の特性は変動します。

ただし、本社債の発行時点で予見し得ない状況により、KPIの測定方法・対象範囲、SPTの設定、および前提条件に重要な影響を与える可能性のある事象（M&A活動、規制等の制度面の大幅な変更、または異常事象の発生等）が発生した場合には、変更内容の説明について当社または当社グループ会社ウェブサイトにて開示する予定です。

また、SPTの設定等に重大な変更があった場合、当社または当社グループ会社はこれら変更内容を踏まえた従来評価基準と同等以上の野心度合いのSPTを設定すること等について関係者と協議し、必要に応じて第三者評価機関よりセカンド・パーティー・オピニオンを取得する予定です。

本社債は、SPTが達成された旨が記載された第三者検証済のレポーティングが判定日までになされなかった場合、償還期日までに、本社債発行額の0.1％相当額を適格寄付先に寄付をします。適格寄付先とは、未達となったSPTの改善に関連する公益社団法人・公益財団法人・一般財団法人・国際機関・自治体認定NPO法人・地方自治体・国公立大学法人・学校法人・研究機関やそれに準ずる組織です。

寄付先については、償還期日までに必要な承認を得て決定します。

４．レポーティング

当社または当社グループ会社は、以下の項目についてレポーティングを実施します。レポーティング対象期間は、レポーティング日の属する会計年度の前会計年度です。レポーティング内容は、当社または当社グループ会社ウェブサイト上に開示します。

NO.	レポーティング内容	レポーティング時期
1	KPIの実績値	サステナビリティ・リンク・ファイナンス実行の翌年度を初回とし、判定日まで年次で開示
2	SPTの達成状況
3	SPT達成に影響を与える可能性のある情報（当社グループの非財務目標の更新等）
4	SPTが未達で「寄付」を選択した場合の寄付額および寄付先	適時に開示

５．検証

当社または当社グループ会社は、KPIの実績に関し、判定日が到来するまで年次で独立した第三者から検証を取得する予定です。