Mitsubishi HC Capital Inc.

M&A Activity • Dec 20, 2024

 臨時報告書_20241220105050

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年12月20日
【会社名】	三菱ＨＣキャピタル株式会社
【英訳名】	Mitsubishi HC Capital Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　社長執行役員　久井　大樹
【本店の所在の場所】	東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
【電話番号】	03(6865)3004
【事務連絡者氏名】	理事　経理部長　加藤　博和
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
【電話番号】	03(6865)3004
【事務連絡者氏名】	理事　経理部長　加藤　博和
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号） 三菱ＨＣキャピタル株式会社名古屋オフィス （名古屋市中区丸の内三丁目22番24号） 三菱ＨＣキャピタル株式会社幕張オフィス （千葉市美浜区中瀬二丁目6番地1） 三菱ＨＣキャピタル株式会社大阪オフィス （大阪市中央区伏見町四丁目1番1号） 三菱ＨＣキャピタル株式会社大宮支店 （さいたま市大宮区桜木町一丁目11番地3） 三菱ＨＣキャピタル株式会社横浜支店 （横浜市西区北幸一丁目11番5号）

E04788 85930 三菱ＨＣキャピタル株式会社 Mitsubishi HC Capital Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E04788-000 2024-12-20 xbrli:pure

 臨時報告書_20241220105050

１【提出理由】

当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、当社の不動産事業部が所管する国内を対象とした不動産ファイナンス事業を分割し、当社の完全子会社で不動産投資事業を手掛ける三菱ＨＣキャピタルリアルティ株式会社（以下、承継会社）に承継させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。  

２【報告内容】

（1）当該吸収分割の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（2024年1月31日現在）

商号	三菱ＨＣキャピタルリアルティ株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
代表者の氏名	代表取締役社長　田中 秀和
資本金の額	300百万円
純資産の額	35,951百万円
総資産の額	114,861百万円
事業の内容	不動産証券化スキームにおけるエクイティ投資 不動産の再生・不動産価値向上を目的とした現物不動産投資 不動産等の資産の管理及び運営に関するコンサルティング等

②　最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2022年1月期	2023年1月期	2024年1月期
売上高（百万円）	10,848	8,429	29,219
営業利益（百万円）	7,896	3,386	20,169
経常利益（百万円）	7,969	3,425	20,291
当期純利益（百万円）	5,549	2,386	14,107

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

三菱ＨＣキャピタル株式会社（提出会社）　100％

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

承継会社は、当社の完全子会社であり、当社より取締役、監査役を派遣しているほか、当社の従業員が出向しています。また、当社から承継会社へ資金の貸付をしています。

（2）当該吸収分割の目的

当社グループは、「2023～2025年度中期経営計画」において、事業ポートフォリオ変革の実現に向けた事業戦略の一つである「ビジネスモデルの進化・積層化」を推進しています。そのなかで、不動産事業本部においては、不動産ファイナンス・不動産投資・不動産アセットマネジメントの3つの事業を展開し、これらの事業を相互に活用させることでそれぞれを強化・発展させ、資産回転型ビジネスモデルの確立を図っています。

不動産ファイナンスおよび不動産投資事業においては、高収益資産の獲得と開発・運営機能の強化、不動産アセットマネジメントは受託資産の拡大により、事業ポートフォリオの変革および安定的な収益の確保をめざしています。

当該吸収分割は、当社の不動産ファイナンスの人的資源・経営資源を承継会社に集約し、不動産ファイナンス事業と不動産投資事業を一体的に運営することで、不動産事業のさらなる成長およびより効率的かつ効果的な事業経営の実現、不動産マーケットの環境変化等にも柔軟に対応できるポートフォリオの構築を目的としています。

（3）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容

①　吸収分割の方法

当社を吸収分割会社、三菱ＨＣキャピタルリアルティ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。

②　吸収分割に係る割当ての内容

当該吸収分割に際して、株式の割当てその他対価の交付は行いません。

③　その他の吸収分割契約の内容

a.　吸収分割の日程

吸収分割契約締結の取締役会決議日　　　　2024年12月20日

吸収分割契約締結日（予定）　　　　　　　2025年1月10日

効力発生日（予定）　　　　　　　　　　　2025年4月1日

（注）　当該吸収分割は、会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社は吸収分割契約の承認に係る株主総会を開催する予定はありません。

b.　当該吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当該吸収分割に際して、当社の新株予約権者に対しては承継会社の新株予約権を交付しません。なお、当社は、新株予約権付社債を発行していません。

c.　当該吸収分割により増減する資本金

当該吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

d.　承継会社が承継する権利義務

承継会社は、当該吸収分割により、当社の不動産事業部が所管する国内を対象とした不動産ファインナンス事業に関する資産、負債、契約およびこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。

（4）当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

（5）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	三菱ＨＣキャピタルリアルティ株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
代表者の氏名	代表取締役社長　田中 秀和
資本金の額	500百万円
純資産の額	現時点で確定していません
総資産の額	現時点で確定していません
事業の内容	不動産証券化スキームにおける投融資 不動産の再生・不動産価値向上を目的とした現物不動産投資 不動産等の資産の管理及び運営に関するコンサルティング等

以　上