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Hybrid Technologies Co., Ltd.
Annual Report • Dec 24, 2024
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20241224113957
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年12月24日 |
| 【事業年度】 | 第９期（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ハイブリッドテクノロジーズ |
| 【英訳名】 | Hybrid Technologies Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 平川 和真 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区新川２－22－１いちご新川ビル５F |
| 【電話番号】 | 03-6222-9506 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 濱本 剛史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区新川２－22－１いちご新川ビル５F |
| 【電話番号】 | 03-6222-9506 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 濱本 剛史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E37192 42600 株式会社ハイブリッドテクノロジーズ Hybrid Technologies Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true CTE CTE 2023-10-01 2024-09-30 FY 2024-09-30 2022-10-01 2023-09-30 2023-09-30 1 false false false E37192-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E37192-000 2023-10-01 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E37192-000 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E37192-000 2024-12-24 jpcrp030000-asr_E37192-000:HamamotoTsuyoshiMember E37192-000 2024-12-24 jpcrp030000-asr_E37192-000:UrumaRioMember E37192-000 2023-09-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E37192-000 2023-10-01 2024-09-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E37192-000 2024-09-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E37192-000 2023-10-01 2024-09-30 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E37192-000 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有価証券報告書（通常方式）_20241224113957
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 国際会計基準 | |||||
| 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | ||
| 決算年月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 | 2024年９月 | |
| 売上収益 | （千円） | 1,735,437 | 1,702,058 | 2,407,912 | 2,905,837 | 3,135,094 |
| 営業利益 | （千円） | 101,395 | 111,378 | 287,840 | 256,760 | 108,422 |
| 税引前利益 | （千円） | 63,598 | 105,821 | 310,064 | 189,270 | 96,920 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | （千円） | 44,126 | 75,132 | 249,615 | 160,328 | 53,015 |
| 親会社の所有者に帰属する当期包括利益 | （千円） | 43,192 | 68,631 | 229,795 | 176,791 | △64,399 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | （千円） | 108,068 | 570,850 | 2,125,473 | 2,333,231 | 2,281,308 |
| 資産合計 | （千円） | 1,474,990 | 1,342,891 | 2,965,065 | 3,847,463 | 4,066,413 |
| １株当たり親会社所有者帰属持分 | （円） | 20.20 | 76.69 | 193.58 | 206.96 | 200.12 |
| 基本的１株当たり当期利益 | （円） | 8.29 | 11.73 | 24.23 | 14.41 | 4.67 |
| 希薄化後１株当たり当期利益 | （円） | － | － | 22.73 | 13.36 | 4.46 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | （％） | 7.33 | 42.51 | 71.68 | 60.64 | 56.10 |
| 親会社所有者帰属持分当期利益率 | （％） | 106.73 | 22.13 | 18.52 | 7.19 | 2.30 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 38.59 | 44.34 | 100.86 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 242,301 | 209,336 | 344,804 | 260,835 | 361,714 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △4,768 | △486,016 | △247,791 | △694,562 | △300,220 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △33,092 | 279,342 | 1,183,913 | △85,083 | 13,288 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 485,761 | 500,061 | 1,808,962 | 1,296,698 | 1,359,122 |
| 従業員数 | （人） | 476 | 511 | 554 | 568 | 539 |
（注）１．国際会計基準（以下「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。
２．当社は、IFRSに基づいた連結財務諸表の端数処理に合わせ、千円未満を四捨五入して記載しております。
３．第５期以降のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人東海会計社の監査を受けております。
４．第５期及び第６期の希薄化後１株当たり当期利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、当社は2021年12月23日付で東京証券取引所マザーズ市場（2022年４月４日以降は、グロース市場）に上場いたしました。
５．第５期及び第６期の株価収益率は、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
６．従業員数については、就業人員（正社員及び契約社員を含む。当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 日本基準 | |||||
| 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | ||
| 決算年月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 | 2024年９月 | |
| 売上高 | （千円） | 621,180 | 625,973 | 837,755 | 931,205 | 1,006,595 |
| 経常利益 | （千円） | 71,347 | 102,292 | 142,001 | 86,231 | 83,757 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 50,460 | 63,041 | 94,563 | 59,891 | △5,718 |
| 資本金 | （千円） | 40,000 | 225,296 | 893,343 | 908,306 | 915,546 |
| 発行済株式総数 | （株） | 5,350,000 | 7,443,748 | 10,979,648 | 11,274,048 | 11,399,548 |
| 純資産額 | （千円） | 181,747 | 615,381 | 2,024,158 | 2,108,260 | 2,115,134 |
| 総資産額 | （千円） | 1,206,328 | 1,248,251 | 2,834,878 | 2,775,342 | 2,807,634 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 33.97 | 82.67 | 184.35 | 186.97 | 185.49 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は 当期純損失（△） |
（円） | 9.48 | 9.84 | 9.18 | 5.38 | △0.50 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 8.61 | 4.99 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 15.07 | 49.30 | 71.40 | 75.95 | 75.31 |
| 自己資本利益率 | （％） | 41.53 | 15.82 | 7.17 | 2.90 | △0.27 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 101.85 | 118.73 | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 62 | 59 | 74 | 65 | 59 |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | 68.34 | 50.37 |
| （比較指標：TOPIX） | （％） | (－) | (－) | (－) | (126.55) | (144.12) |
| 最高株価 | （円） | － | － | 1,095 | 1,187 | 671 |
| 最低株価 | （円） | － | － | 427 | 583 | 410 |
（注）１．第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。また、第９期の潜在
株式調整後１株当たり当期純利益については、当期純損失であるため記載しておりません。
２．第５期及び第６期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。また、第９期の株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当実績がないため、記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
５．従業員数については、就業人員（正社員及び契約社員を含む。当社から社外への出向者を除く。）であり、平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
６．第５期から第７期までの株主総利回り及び比較指標については、2021年12月23日付で、東京証券取引所マザーズ市場（2022年４月４日以降は、グロース市場）に上場したため、記載しておりません。なお、第８期及び第９期の株主総利回り及び比較指標は2022年９月期末を基準として算定しており、比較指標としては、当社が配当を実施していないため、配当込みでないTOPIXを記載しております。
７．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2021年12月23日付で、東京証券取引所マザーズ市場（2022年4月4日以降は、グロース市場）に上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
当社の創業者であるチャン バン ミンは、Soltec Investments Pte. Ltd.のDirectorである薛 悠司氏とともに、日本とベトナムのエンジニアを連携させる形態のソフトウェア開発事業を考案いたしました。Soltec Investments Pte. Ltd.は、シンガポールに本社がある、非上場の投資会社で、当社はSoltec Investments Pte. Ltd.の子会社として設立されました。
その後の現在までの沿革は、次の通りであります。
| 2016年４月 | 「ハイブリッド型サービス」の提供を目的に、Soltec Investments Pte. Ltd.の子会社として、東京都調布市に株式会社EVA（現 株式会社ハイブリッドテクノロジーズ）を設立 |
| 2017年５月 | 営業体制の強化、及び株式会社エアトリグループとの協力関係構築を目的に、Evolable Asia Co., Ltd.が、Soltec Investments Pte. Ltd.社から当社株式を買い取り、Evolable Asia Co., Ltd.の連結子会社となる |
| 2017年５月 | 商号を株式会社エボラブルアジアソリューションズへ変更 |
| 2017年６月 | 東京都港区に本社を移転 |
| 2017年10月 | 「ハイブリッド型」のサービス提供体制強化を目的として、ベトナム社会主義共和国ホーチミン市に子会社Evolable Asia Solutions Vietnam Co., Ltd.（現 Hybrid Technologies Vietnam Co., Ltd.）を設立 |
| 2018年７月 | ベトナム子会社にてJapan Tech Co., Ltd.を連結子会社化 |
| 2018年10月 | 東京都中央区に本社を移転 |
| 2019年３月 | Evolable Asia Solutions Vietnam Co., Ltd.にて、ISO/IEC27001:2013の要件に基づく情報セキュリティ管理システムの承認を取得 |
| 2019年４月 | 「ハイブリッド型」のサービス提供体制強化を目的として、ベトナム子会社にてEvolable Asia Co., Ltd.からソフトウェア開発事業を譲り受ける |
| 2019年５月 | 商号を株式会社ハイブリッドテクノロジーズへ変更 |
| 2019年７月 | ベトナム子会社の商号をHybrid Technologies Vietnam Co., Ltd.へ変更 |
| 2019年９月 | Hybrid Technologies Vietnam Co., Ltd.にて、ISO9001:2015の要件に基づく品質管理システムの承認を取得 |
| 2020年２月 | 連結子会社のJapan Tech Co. Ltd.の清算が完了 |
| 2020年３月 | 「ハイブリッド型」のサービス提供体制強化を目的としてDentsu Techno Camp Co., Ltd.を連結子会社化し、商号をHybrid Techno Camp Co., Ltd.へ変更 |
| 2021年３月 | 株式会社エアトリ、Soltec Investments Pte. Ltd.への第三者割当増資、及びEvolable Asia Co., Ltd.から株式会社エアトリ、Soltec Investments Pte. Ltd.への当社株式譲渡により、Evolable Asia Co., Ltd.の子会社から、Soltec Investments Pte. Ltd.の子会社となる |
| 2021年12月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場再編に伴い、東京証券取引所グロース市場に移行 |
| 2023年４月 | キャスレーコンサルティング株式会社を連結子会社化し、商号を株式会社ハイブリッドテックエージェントへ変更 |
| 2023年５月 | 株式会社イクシアスを連結子会社化 |
| 2023年６月 | ベトナム社会主義共和国ホーチミン市にサークレイス株式会社、株式会社グロースリンクとの合弁会社Circlace HT Co., Ltd.を設立 |
| 2023年10月 | 株式会社イクシアスを吸収合併 |
| 2024年４月 | Wur株式会社を連結子会社化 |
| 2024年７月 | ドコドア株式会社を連結子会社化 |
| 2024年11月 | 株式会社ハイブリッドテクノロジーズにてプライバシーマーク認証を取得 |
（注）当社は、2021年５月14日に開催された取締役会において、当社の連結子会社であるHybrid Techno Camp Co., Ltd.の解散及び清算を決議し、2021年６月末をもって事業活動を停止いたしました。現地の法律に従い、必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定です。
３【事業の内容】
（１）ミッション
当社グループの起源であるベトナムは、かつて急速な発展を遂げた日本と同じように、より豊かな暮らし、新しい景色への渇望をエネルギー源にして大きな成長の最中にあります。当社グループは、その成長し続けることへの熱量が、今の日本企業が抱えている様々な課題を解決し、新たな景色を生み出す原動力になると考えております。
当社グループは、「私たちは常に発展途上であり、顧客と共に成長し続けます。」をミッションに掲げ、株主、従業員、顧客をはじめとした全てのステークホルダーと共に新しい景色を創造する、という意味を込めた「New View With You」をビジョンとして、日本とベトナムを融合させ、ビジネスとテクノロジーの側面から顧客のデジタルトランスフォーメーション（以下、DX）（補足１）を推進するためのソフトウェア開発を軸とする『ハイブリッド型サービス』を提供しております。
（２）事業コンセプト
当社グループは、日本のIT人材不足に対して、ベトナムのエンジニアリソースを活用することで、様々な業界から社会の変革に挑む顧客のDX化を推進し、顧客の競争優位性を高め、新たな景色を創造することを自社のビジネスと定義しております。
現在の日本社会は、従来からのIT人材不足による、ビジネスの変革や、社内システムのアップデート等、デジタル化、DX化の遅れが大きな社会問題となっております。これについての詳細は、「第２ 事業の状況 １．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （２）経営環境」に記載しております。
このような状況を打開する取組として、経済産業省は2018年からDXを「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること」と定義し、その推進を呼びかけています。
当社グループはこの定義に基づき、顧客のDXを推進するには、基盤となる開発力に加えて、開発リソースや設計の構想、開発後の検証等を包括的に管理するプロジェクトマネジメント力が必要と考えております。これを実現するため、当社グループは、上流設計から実装にいたる一連の開発工程を一気通貫で行う「ハイブリッド型サービス」を提供しており、本サービスを提供する当社グループの構成及び各社の役割は、以下の通りです。
| 株式会社ハイブリッドテクノロジーズ | 顧客のサービス設計、システム設計等の上流工程 |
| Hybrid Technologies Vietnam Co., Ltd. | 上流工程を担う日本法人と連携し、ベトナムのIT人材を活用した開発、実装工程 |
| 株式会社ハイブリッドテックエージェント | プロジェクトマネージャー（以下、PM）（補足２）を中心としたIT人材の派遣 |
| Wur株式会社 | 新規立ち上げ事業のプロダクト戦略、UX/UIデザイン、開発後のグロースハック |
| ドコドア株式会社 | 標準化された開発規格、及び新潟を拠点に日本全国に展開する開発体制を活かしたweb、アプリ制作の企画、開発、保守 |
| ※2023年５月に子会社化した株式会社イクシアスは、2023年10月１日付で、吸収合併いたしました。 |
当社グループは、上記の５社、及びベトナム子会社Hybrid Techno Camp Co., Ltd.（2021年６月末をもって事業活動を停止し現地の法律に従い、必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定です。）の計６社から構成されていますが、事業はハイブリッド型サービスの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
（３）サービスラインアップ
当社の事業は、日本とベトナムのリソースを活用した、ソフトウェア開発を中心とする、「ハイブリッド型サービス」の提供であります。顧客の上流工程を担う日本人のPM、実装工程を担うベトナムの豊富なIT人材、日本に常駐し双方の橋渡し役となるベトナム人のブリッジエンジニア（以下、BSE）（補足３）を柱に、顧客のプロダクト開発を一気通貫で行う体制を最大の特徴としております。
[図１：当社の事業内容]
ハイブリッド型サービスは、市場や顧客のニーズに応じて、『ストックサービス』と『フローサービス』の２つのサービス内容で提供しております。中でも主要サービスはストックサービスであり、売上収益に占める割合は、2022年９月期で94％、2023年９月期で93％、2024年９月期で89%となっております。なお、ハイブリッド型サービスの特徴や強みの詳細については、後述の「３ 事業の内容（４）当社グループの特徴・強み」にて記載させていただきます。
[図２：サービス内容]
a．ストックサービス
ストックサービスは、成果物の納品ではなく、顧客のプロジェクトに対して各開発工程を担う人員の役務を提供し、その稼働に応じて収益を申し受けるサービス形態であります。主に準委任契約、及び人材派遣業の認可を有するハイブリッドテックエージェントの人材派遣事業で構成されております。納品物ではなく、チームの稼働に応じて料金が確定するため、顧客が属する市場の動向や顧客の予算に合わせて、開発体制を柔軟に調整することができる点に特徴があります。
b．フローサービス
フローサービスは、受注時点で開発期間、料金、プロダクト等の詳細を確定させ、それに従って開発を実施し、その成果物を顧客に納品することで収益を申し受ける、請負契約に基づくサービス形態です。受注時点で開発期間、料金、成果物の仕様が明確になっているため、顧客は完了時期や費用の見通しが立てやすい一方、ストックサービスよりも外部環境の変化等に柔軟に対応することが難しい特徴があります。
当社グループの事業系統図は、以下の通りであります。
［図３：事業系統図]
顧客へのサービス提供主体は、ベトナム子会社のHybrid Technologies Vietnam Co., Ltd.でありますが、日本国内で顧客と直接かかわる業務（企画、提案、要件定義、顧客とのコミュニケーション及び代金回収等）は、親会社である当社ハイブリッドテクノロジーズが行っています。そのため、顧客、Hybrid Technologies Vietnam Co., Ltd.及び当社の３社が契約当事者となる３社間契約を締結しております。
日本国内子会社３社は、それぞれが独自に顧客と契約を締結していますが、一部の案件については受託業務の一部をHybrid Technologies Vietnam Co., Ltd.と相互に再委託しております。
（４）当社グループの特徴・強み
当社グループは、ハイブリッド型サービスの特徴・強みを、以下のように定義しております。
１）日本とベトナムのシナジー
当社が開発拠点を置くベトナムは、日本のDXを推進するパートナーとして高い適性があり、当社グループの事業を市場環境の側面から支える優位性があります。
a．人口構成
少子高齢化問題が顕在化している日本の人口構成とは対照的に、ベトナムは20代から40代を中心とした厚い労働人口の基盤があり、全体の人口も引き続き増加すると見られています。日本の労働人口の不足を起因とする社会問題に対し、ベトナムは有効なパートナーになり得ると考えられます。
[図４：日本とベトナムの人口ピラミッドの比較]
出典：United Nations, Department of Economic and Social Affairs, Population Division (2024). World Population Prospects 2024, Online Edition. （図４は左記出典を元に当社が作成）
b．IT人材の需給
IT人材市場に注目しても、ベトナムは日本のリソース不足を解消する有力な要素を備えています。
日本のDX市場は2030年までに8.3兆円規模にまで成長すると予想される一方（※１）、その需要に対応するIT人材は16～79万人不足するとした調査結果（※２）が報告されています。
これに対しベトナムは、同じく2030年までにIT人材を150万人輩出する方針をベトナム政府が打ち出し（※４）、その達成に向けてIT人材の育成に注力しています。2020年時点で、国内の大学に設置されているIT学部数は153学部（※６）、IT学部に属する学生は年間約5.5～6万人とも言われ（※７）、政府方針の達成に向けて今後もこの取り組みを推進していくと見られます。
日本国内の人材のみでは対応できないDXの需要と、ベトナムの国策に後押しされた豊かなIT人材の供給の合致が、ITの分野における日本とベトナムのシナジーであると考えております。
[図５：日本とベトナムのIT市場]
出典：※１…富士キメラ総研「2024 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編／企業編」
※２…経済産業省委託によるみずほ総研の2019年３月調査報告書において、生産性の上昇率を最大の0.7%で試算した場合の、2030年度予想
※３…独立行政法人情報処理推進機構社会基盤センター、IT人材白書2020（従業員300名以下の企業においては、約50%もの企業が自社内にITのスキルを蓄積、内製化する取り組みが進んでおらず、70%近くの企業はDXに取り組んでいない、分からないと回答した調査結果）
※４…LP(2020). Chien luoc quoc gia ve phát trien doanh nghiep cong nghe so Viet Nam. Hanoi: Socialist Republic of Viet Nam government News.
※５…WIPO (2021). Global Innovation Index 2021: Tracking Innovation through the COVID-19 Crisis. Geneva: World Intellectual Property Organization.
※６…TopDev(2022). Viet Nam IT Market Report Tech Hiring 2022. Ho Chi Minh City:TopDev.
※７…TopDev(2024). Vietnam IT & Tech Talent Landscape Report 2024. Ho Chi Minh City:TopDev.
c．DX推進パートナーとしてのベトナムの優位性
日本の人口構成、DX市場の需給の合致以外にも、ベトナムは日本のビジネスパートナーとしての利点が考えられます。
①友好的な国際関係
ベトナムは親日国として認知されております。令和５年度ASEANにおける海外対日世論調査では、調査対象となったベトナム人300名において、「とても友好関係にある」または「どちらかというと友好関係にある」と回答した割合が90％を超える等、日本とベトナムはビジネスパートナーとして良好な関係を築いています。
②高い経済成長率
ベトナム経済は成長を続けております。ベトナム統計局が発表した2024年第３四半期（７～９月）の実質GDP成長率は、7.4％と推計されており、今後も高い成長率が見込まれています。
③優れた理数・科学リテラシー
ベトナムは国内のSTEM教育（科学、技術、工学、数学）を促進しており、OECDが実施した学習到達度調査では、理数系科目で第８位にランクインする等、高い教育水準を持っております。今後もベトナムからIT人材が安定的に供給されると推測できます。
④活発な人材の受入
日本とベトナムは人の往来が盛んであり、他の国籍と比較して日本国内で接する機会が多い国と考えられます。出入国在留管理庁が発表した、2023年12月末現在における在留外国人数についての調査では、留学生や技能実習生を含め、日本国内の在留外国人数では中国人に次いで２位となっております。
⑤小さい時差
ベトナムと日本の時差は、-２時間です。日本の就業時間との時間差はほとんどなく、日本顧客と足並みを揃えた迅速な対応が可能です。
［図６：DX推進パートナーとしてのベトナムの優位性]
以上の人口構成、およびIT人材の需給バランス、DX推進パートナーとしての優位性から、当社が開発拠点を置いているベトナムは、日本のDXパートナーとして高い適性があり、当社事業が成長する市場環境を形作っている点が、当社グループの事業の１つ目の強みであります。
２）ビジネスモデル
２つ目の強みは、当社が提供するハイブリッド型サービスのビジネスモデルの特徴であります。
前段に記載した通り、当社は日本人PM、ベトナムのシステムエンジニア（以下、「SE」）（補足４）、それらの橋渡しとなる、日本に常駐するベトナム人BSEの３つを柱として、顧客のプロダクト開発を一気通貫で担うことができる点が特徴であります。この体制には、以下のような強みがあります。
a．日本人PMが在籍していることによる、上流工程から一気通貫の開発体制
当社の日本法人には、コンサルティング会社やSE等、様々な背景を持つ経験豊富な日本人PMが在籍しており、顧客プロダクト開発における上流工程の専門的なコンサルティングから担うことができます。上流工程のコンサルティング、開発、テスト等の各工程を専門に行なっている会社の場合、工程ごとに別会社への引き継ぎや二次発注が発生し、コストや開発期間が冗長になるケースがあります。一方で、当社はベトナムに豊富な開発リソースを保持しながら、上流工程の専門人材を日本法人に持つことで、顧客のプロダクト開発を上流工程から担うことが可能になっております。
b．母国語を用いた円滑なコミュニケーション体制
従来のオフショア開発は、言語や商習慣の違いから、国を跨ぐ際のコミュニケーションが不十分になり、結果として顧客の要件を満たす品質を実現できないことが課題とされてきました。これに対して当社は、日本法人で日本人PMとベトナム人BSEが協働することで、この課題を解決しております。顧客は日本国内で日本人PMと日本語で会話が完結し、ベトナム法人で実装を担うベトナム人SEは、日本に常駐して日本語や日本の商習慣を理解するベトナム人BSEとの間で、ベトナム語での密なコミュニケーションが可能です。顧客からベトナム人SEまで母国語で意思伝達ができることで、従来のオフショア開発最大の課題であったコミュニケーションロスを抑制し、高品質なサービスを提供しております。
c．ベトナムの豊富なIT人材を活用した、機動性とコストメリットの両立
前段に記載の通り、ベトナムは国策によってIT人材の輩出を促しており、様々な専門性を持つIT人材を擁しております。これにより、日本国内では実現が難しい機動性とコストメリットを備えたリソース確保が可能となっております。
３）リソース供給能力
日本とベトナムの連携体制を基盤とする事業モデルを担う優秀な人材を確保するため、当社グループは日本とベトナムで、以下のような採用、育成の体制を築いております。
a．日本における施策
当社は日本国内において、ベトナムの優秀な人材にアクセスできる体制を確保しております。具体的には、日本で学ぶベトナム人留学生ネットワークから、日本の文化やビジネスに深い理解を持つ日本での就業経験のあるベトナム人PM、SEや、日本人PMの社内推薦・紹介経由での採用を促進しております。
日本に配属されているベトナム人PM、SEは日本語能力だけでなく、日本の市場や商習慣を理解する必要があり、入社後の言語教育やプロジェクト単位でのスキル向上を図るとともに、全社でノウハウ共有の場を設け、組織力向上に努めております。
b．ベトナムにおける施策
当社グループはベトナム国内で高い認知度を獲得しており、特に2021年12月の東証マザーズ市場（現 グロース市場）への上場は、ベトナム人が代表を務める企業が初めて日本市場に上場したことで、様々なベトナム国内メディアに掲載されました。
ベトナム国内での知名度向上は、採用候補者の獲得において追い風となっております。当社のリクルートシステムに登録されている採用候補者リストは、2024年９月末時点で開発経験者は33,000人以上、新卒人材は3,300人以上の規模に成長し、顧客のニーズに合わせた柔軟な採用を可能としております。
［図７：ベトナム法人における採用候補者リスト]
※過去当社へ応募頂いた採用候補者が登録されている、当社のリクルートシステムにおける人数
開発経験者の採用の他にも、当社はベトナム国内の大学との産学連携によって、優秀な新卒人材の育成、採用網の獲得に注力しております。2024年９月末時点で、国立大学を含む10校と産学連携体制を持ち、インターンの受入や教育カリキュラムの共同設計等を通して、ベトナム国内の大学を卒業する若いIT人材の獲得経路を強化しております。採用したエンジニアは入社後、顧客の動向、対日本顧客を意識した語学やビジネスマナー等の体系的な教育を施しております。
これらの取り組みを通して、当社は採用と育成の両側面から優秀な人材の育成、提供に努めております。
［図８：ベトナム国内の提携大学]
４）品質管理体制
当社の開発現場を管掌する取締役の衣笠と、ベトナム法人 Vice Presidentのハイは、それぞれプロジェクトマネジメント、インフラ設計/運用の幅広いノウハウと、日越を跨ぐソフトウェア開発業務に関する知見を有しており、当社の特徴的な開発体制にあっても実効的な監督と、開発品質の向上が可能であります。
加えて、ベトナムの国家サイバーセキュリティセンターと連携したセキュリティ施策や、ISO9001:2015（補足５）、ISMS（ISO/IEC 27001:2013）（補足６）、ISTQB/Platinum Partner Program（補足７）等の資格認定に準拠した管理体制の下で、人材教育と、社内システムの両面から、品質の保証、向上に取り組んでおります。
さらに、2024年には日本法人においてプライバシーマークを取得し、個人情報管理体制の強化、及び顧客の個人情報管理に関連する開発に対する知見を高めることで、情報管理の観点からも提供サービスの品質向上を図っております。
補足（用語説明）
１）DX デジタルトランスフォーメーション
2004年に「ITの浸透が、人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化させること」という理念で提唱された、デジタル技術を用いたビジネスの変革の総称。
日本においては、2018年に経済産業省によって「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること」と定義、推進されている取組。
『アナログ・物理データのデジタルデータ化による業務改革』を行うデジタイゼーションや、『新しい事業の立ち上げ』を行うデジタライゼーション等、段階毎に細分化される場合がある。
２）PM（プロジェクトマネージャー）
プロジェクトのスコープ管理、進行管理、予算、品質、納期管理など全体管理責任を持つ人材。
３）BSE（ブリッジエンジニア）
言語や文化の異なるメンバーで構成されたプロジェクトを円滑に進行するための橋渡し役となる人材。
単なる通訳に留まらず、プロダクトの仕様や、開発手法、納期管理等、専門性の高いコミュニケーションを、誤差が生じないよう正確に遂行するため、コミュニケーションや言語のスキル、開発に関する知識を求められる。
４）SE（システムエンジニア）
要求に従い、機能仕様から実装に至るまでの業務に従事する人材。
５）ISO9001:2015（品質マネジメントシステム）
DAS Certification Limited（DAS）による品質マネジメントシステム（ISO）適合性評価制度の認定。
６）ISO/IEC 27001:2013（情報セキュリティマネジメントシステム）
DAS Certification Limited（DAS）による情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）適合性評価制度。
７）ISTQB/Platinum Partner Program（国際ソフトウェアテスト資格認定Platinumパートナー）
ISTQB（International Software Testing Qualifications Board）はソフトウェアテスト技術者の国際資格認定団体であり、同団体によるパートナープログラムは、会社や組織に属するISTQB認定技術者の技術を通してその会社や組織を４段階（Global、Platinum、Gold、Silver 上位ランク順）で認定するパートーナシップスキーム。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| （連結子会社） Hybrid Technologies Vietnam Co., Ltd. （注）４、５ |
ベトナム ホーチミン市 |
226,950千VND | ハイブリッド型サービス | 100.0 | ソフトウェア開発・営業サポート業務 委託契約 資金の貸付 出向契約 役員の兼任１名 |
| （連結子会社） Hybrid Techno Camp Co., Ltd. （注）４、６ |
ベトナム ホーチミン市 |
40,624,200千VND | ハイブリッド型サービス | 100.0 | 役員の兼任１名 |
| （連結子会社） 株式会社ハイブリッドテックエージェント |
東京都中央区 | 9,990千円 | ハイブリッド型サービス | 100.0 | 業務委託契約 役員の兼任１名 |
| （連結子会社） Wur株式会社（注）７ |
東京都中央区 | 3,000千円 | ハイブリッド型サービス | 67.0 | 業務委託契約 役員の兼任２名 |
| （連結子会社） ドコドア株式会社（注）８ |
新潟県新潟市中央区 | 10,000千円 | ハイブリッド型サービス | 80.0 | 業務委託契約 役員の兼任１名 |
| （その他の関係会社） Soltec Investments Pte. Ltd. |
シンガポール | 100,000USD | 投資 マネジメント コンサルティング |
(被所有) 34.7 |
株式投資 |
| （その他の関係会社） 株式会社エアトリ（注）３ |
東京都港区 | 1,789百万円 | エアトリ旅行事業 訪日旅行事業 ITオフショア開発事業 ライフイノベーション事業 投資事業 |
(被所有) 27.3 (間接被所有) （3.1） |
ハイブリッド型サービスの受注 |
| （その他の関係会社） Evolable Asia Co.,Ltd.（注）９ |
ベトナム ホーチミン市 |
200,000USD | マネジメント コンサルティング事業 |
(被所有) 3.1 |
株式投資 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄について、当社グループは単一セグメントであるため、連結子会社が行う主要な事業を記載しております。また、その他の関係会社については事業の内容を記載しています。
２．議決権の所有割合又は被所有割合の（ ）内は間接所有割合であり、内数であります。
３．有価証券報告書の提出会社であります。
４．特定子会社に該当しております。
５．売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1)売上収益：2,712,874千円
(2)営業利益： △53,532千円
(3)当期利益： △15,548千円
(4)資本合計： 174,791千円
(5)資産合計：1,048,179千円
６．当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるHybrid Techno Camp Co., Ltd.の解散及び清算を決議致しました。現地の法律に従い必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定です。
７．2024年４月１日付でWur株式会社の67％株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。
８．2024年７月17日付でドコドア株式会社の80％株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。
９．被所有持分は100分の20未満ですが、実質的な影響力を持っている株式会社エアトリの子会社であるためその他の関係会社としたものであります。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2024年９月30日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| ハイブリッド型サービス | 539 |
| 合計 | 539 |
（注）１．従業員数は就業人員（正社員及び契約社員を含む。当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
２．当社グループは、ハイブリッド型サービスの単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）提出会社の状況
| 2024年９月30日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 年間の平均給与（円） |
| 59 | 35.5 | 2.9 | 5,657,664 |
（注）１．従業員数は就業人員（正社員及び契約社員を含む。）であり、平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
２．年間の平均給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数、平均年齢、平均勤続年数及び年間の平均給与は、出向社員を除く正社員・契約社員のみで算定しております。
４．当社は、ハイブリッド型サービスの単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社グループは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20241224113957
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループにおける経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。また、文中の将
来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社グループは、顧客の課題を解決する適切なDXの推進によって、様々な業界から社会を変革しようとする顧客の挑戦を支え、顧客の競争優位性を高めるパートナーとなり、顧客や、当社事業を共創する全てのステークホルダーと共に「新しい景色の創造」を達成します。
日本ならびに世界が大きな転換期にある中、当社グループの起源であるベトナムと日本の両国がWin-Winとなる形で、顧客と共に成長し、顧客と共に新しい景色を創造し続けることで、今後とも企業グループとしての持続的な成長を目指してまいります。
（２）経営環境
当社の事業領域であるDX市場、情報サービス産業市場は、新型コロナウイルス感染症によるリモートワーク、非対面ビジネスへの移行が収束した後も、企業の競争優位性に直結するデジタル化、DX化への関心の高まりを背景に、様々な産業におけるIT投資意欲の拡大による、継続的な拡大が期待されております。一般社団法人日本情報システム・ユーザー協会（JUAS）が発表している「企業IT動向調査報告書2024」によると、調査対象となった企業の90%が前年と同等かそれ以上のIT予算の増額を予測しており、その大きな理由として業務のデジタル化対応、基幹システムの刷新を挙げております。
また、これらの需要を充足するパートナーとしての、当社開発拠点であるベトナムの親和性に関しては、「第１ 企業の概況 ３.事業の内容 （４）当社グループの特徴・強み」として「１）日本とベトナムのシナジー c．DX推進パートナーとしてのベトナムの優位性」に記載の通りであります。
加えて、近年はベトナム政府が2030年までのDX推進計画を含む「国家DXプログラム」を掲げる等、ベトナム国内においてもDX推進需要が高まっております。Google、Temasek、Bain & Companyが公表したe-Company SEA2023には、2023年におけるベトナムのデジタル経済規模は2023年で300億ドル、2025年までには450億ドル、2030年には東南アジアで２番目に高い成長率で最大2,000億ドルに達する試算が発表されており、エンジニアやITリソースの源泉に留まらず、ベトナム国内の需要も、今後大きな成長が見込める市場と考えられます。
（３）経営戦略
当社グループは、上述の経営環境に対し、既存事業の開発対応領域の拡大、提供可能なソリューションの拡大、サービスを提供するマーケットの拡大の３つの軸での事業成長を図ってまいります。
①既存事業の開発対応領域の拡大
当社は従来、顧客の開発需要に対し、要件定義等の上流工程から、実装、保守までを一気通貫で受託する体制を整備しており、M&Aを中心とした戦略で、その対応領域を拡大してまいりました。今後もこれらの戦略を継続し、より上流のDX戦略領域のコンサルテーションや、サービスローンチ後のマーケティング等の戦略領域等、顧客の事業戦略をより幅広く、力強く支援できる体制を築くことで、既存事業の拡大、特にストックサービスの規模拡大を図ってまいります。
②ソリューションの拡大
現時点における当社グループが顧客に提供できるソリューションは、Web・アプリ開発が主流となっており、M&Aや採用を通じて、このソリューション領域を拡げることが、２つ目の経営戦略であります。具体的には、現在ベトナム合弁会社や、外部パートナーとの業務提携を通じて提供しているSalesforceや、AWS等のインフラ構築、クラウド、ERPコンサルティング等の開拓を図ってまいります。当社取締役の衣笠嘉展は、自身の経歴の中で先述の領域において豊富な知見を有していることから、同人がこの成長軸をけん引することで、着実な事業成長を推進してまいります。
③マーケットの拡大
経営戦略の３つ目は、当社の従来の日本国内顧客を対象としたマーケットに加えて、海外の市場を開拓していくものであります。具体的には、「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （２）経営環境」に記載の通り、昨今DX化や、その関連サービスの需要が高まっているベトナム国内において、当社の日本とベトナムのリソースを活用したハイブリッドな事業体制や、同国内における高い認知度を活用した、DXサービスのディストリビューション事業への参入を推進しております。本件においては、2024年11月14日付で、本事業を営むベトナム合弁会社の設立、並びに販売代理となるパートナーとの業務提携に基本合意いたしました。
上記の成長戦略に資する人材採用、M&A等を戦略的に実施することで、多角的な事業成長を推進してまいります。
（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社グループの売上収益は、約89%がストックサービスで構成されていることから、同サービスを維持、拡大させることによって、経営を安定させると共に、経営戦略を速やかに達成できる経営基盤を築くことが、経営上の重要目標であると考えております。新規プロジェクトの獲得によるストックサービス件数の増加、及び既存顧客からの増員、新たなプロジェクトによるチームラインの増加、上流工程からの介在強化を通したストックサービス単価の向上により、市場を拡大し、ノウハウを蓄積するとともに、人材・新規技術獲得等への投資を継続することで、企業グループとしての持続的な成長を図ってまいります。この達成状況を図る指標として、当社はストックサービス件数とストックサービス単価を重要指標としております。
①2024年９月期までの管理指標
2024年９月期までにおいては、ストックサービスの継続性を重視し、ストックサービス件数を「各事業年度末時点（あるいは四半期末時点）で、６カ月以上の契約を締結している長期ストックサービス案件の数」、ストックサービス単価を「各事業年度末時点（あるいは四半期末時点）のストックサービス案件の売上収益の合計／プロジェクト数」で算出した平均単価としており、その推移は下図の通りであります。
[事業年度ごとのストックサービス件数とストックサービス単価]
（注１）ストックサービス件数の指標は、ストックサービスにて受注したプロジェクトのうち、前述の定義に当てはまるプロジェクトの数であり、同一の顧客から複数のプロジェクトを受注することがあるため、顧客数とは異なります。
②管理指標の改定について
2025年９月期より、次の通り指標の定義を改定する方針であります。
ストックサービス件数は、従来の契約期間が６ヵ月以上のストックサービス数の合計から、期末時点における月額取引金額が50万円以上のストックサービス数の合計に改定いたします。対象を一定以上の月額取引金額のストックサービスとすることにより、比較的小規模且つ長期に亘る契約に基づく保守契約や、当社の既存案件と比較して金額規模の小さい新規子会社の案件等、総合的な当社事業への影響度の低い案件を考慮対象から除外し、より正確に当社事業の進捗を表すことができると期待しております。
ストックサービス単価は、期末時点における月額取引金額が50万円以上のストックサービス単月売上 ÷ 期末時点のストックサービス件数に改定いたします。この改定により、ストックサービス件数と同様に、より正確に当社事業の進捗を表すことができると期待しております。
なお、改定後の定義における、過年度の各指標の推移は、下図のとおりであります。
[改定後指標における事業年度ごとのストックサービス件数とストックサービス単価]
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、今後の持続的な成長を実現する上で、以下の事項を課題として重視しています。
①開発体制の継続的な強化
今後、より一層顧客の要件を満たす事業を実現するためには、開発品質レベルの向上は不可欠であります。当社グループは、日本とベトナム両国でのハイブリッドな開発体制に特徴がありますが、グループ間コミュニケーションのさらなる強化を図る一方で、それぞれの特性を活かした開発手法の標準化、開発ノウハウの蓄積・共有を今後も進めてまいります。特に、受注前の見積り精度の向上や受注後のプロジェクト進捗確認等のモニタリングを通じて、開発品質の確保と納期の遵守については最重要課題として取り組んでまいります。なお、2024年9月期は、当社ベトナム子会社の保有するダナン拠点において開発品質の低下、人員管理の課題が顕在化したことから、更なる悪影響の発生を回避すべく、ダナン拠点を閉鎖し、既存の２拠点（ホーチミン・ハノイ）に開発リソースを集中し、経営の効率化を図ることとしました。この２拠点は、従来より強固なマネジメント体制・人材を有しており、順調に体制強化が進んでおりますが、今後は、ダナンでの教訓を活かし、従来以上に体制強化を進めてまいります。
また、日本国内におきましても、2024年9月期にWur株式会社、ドコドア株式会社を当社グループに迎え入れ、バックグラウンドの異なる多数の技術者間の交流を通じ、当社グループの技術力はより幅広く進化を遂げており、今後もこのシナジーを活かして更なる進化を進めてまいります。
②技術力のさらなる強化
DX市場の変化、それを支える技術革新は目覚ましいものがあり、それらの最先端技術を迅速、的確に自社のサービスに反映し、市場のニーズに応えることが、企業成長において重要な課題であります。当社グループは、社内外で開発実績を持つAIモデルの構築をはじめ、今後もDX基盤の構築、サイバーセキュリティ等の幅広い最先端技術の習得に努め、様々な業界・業態の顧客への提案力の向上、更なる価値創造に努めてまいります。
③新規顧客の獲得
当社グループが、持続的な成長を続けるためには、売上拡大に繋がる新規顧客の獲得が必要であると考えております。IPOによる認知度、知名度の向上も活かして、マスマーケティング、展示会への出展、プライベートセミナーの開催、リスティング、動画コンテンツの配信などを展開し、継続的に新規受注を獲得できる体制の確立を目指してまいります。
2024年9月期は、Wur株式会社の子会社化により、開発の上流でのコンサルティング能力の更なる向上を、ドコドア株式会社の子会社化により、従来は当社グループで手掛けることができなかった小規模な開発案件も受託することが可能となり、より幅広く顧客のご要望にお応えできる体制が整いました。また、2023年９月期に子会社化した株式会社ハイブリッドテックエージェントも順調に業績を伸ばしており、プロジェクトマネージャーやコンサルティング人材を顧客のもとに派遣することで、顧客のDX推進の支援を拡大しております。
④人材採用・育成の強化
当社及び当社グループが持続的な成長を図っていくには、専門性を有する優秀な人材を安定的、かつ機動的に確保することが必要不可欠と考えております。ベトナム３都市での産学連携、日本でのベトナム人脈のさらなる活用等も含めて、ターゲット別に最適な人材採用戦略を講じてまいります。また、新卒人材であっても即戦力に近いパフォーマンスを発揮できるよう、社内の育成体制を継続的に強化してまいります。日本国内で開発人材不足がますます顕著になっている今、ベトナムにおける豊富な人材を採用し、育成して日本のお客さまのご要望にお応えすることが当社グループの重要な使命であることを心に留め、今後とも優秀な人材の確保に努めてまいります。さらに、日本国内におきましても、都市部だけではなく、地方におきましても、優秀な人材を獲得すべく、M&A戦略も含め、種々の施策を実行してまいります。
⑤情報管理体制の更なる強化
当社グループは、顧客の開発要件によっては、個人情報を含む顧客の機密情報を取り扱う場合があります。これらに適切に対応するために、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格であるISO27001:2013を取得し、情報管理やセキュリティ管理の徹底を図っております。また、2022年９月にはベトナムの国家サイバーセキュリティセンターとの間で、サイバーセキュリティに関する相互支援を目的とした協力覚書を締結いたしました。今後も当社グループの情報管理体制の整備を継続しております。日本国内においては、従来から体制を整え、徹底した情報管理を行ってまいりましたが、顧客からの信頼性向上の施策として、この度プライバシーマークも取得し、更なる体制強化を進めております。
⑥経営管理・内部管理体制の強化
当社グループは、当社グループを取りまく事業環境の変化に柔軟に対応し、継続的に企業価値の向上を図っていくためには、内部統制環境の整備・強化が重要な経営課題であると認識しております。全社的なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、さらには適切なリスクテイク体制の構築を目指して取り組んでまいります。
⑦持続的な企業の成長
当社及び当社グループは、グループのビジョン、ミッション実現のためには、持続的な事業成長が必須であると考えております。当事業年度は、開発上流工程でのコンサルティングサービスに強みを持つ、Wur株式会社を子会社として迎え入れました。また、標準化された規格を活用した、コストと品質のパフォーマンスに優れる開発手法を強みとするドコドア株式会社の子会社化により、当社グループの顧客層の拡大が達成できました。一連の子会社化によって、当社グループのエンジニアリソースの拡大や開発品質の一層の強化、ターゲットとする顧客層の拡大がはかられたものと考えております。今後も一層顧客のDX推進と競合優位性の向上、及び日本のIT人材不足の解決の一助となるべく、持続的な企業規模の成長、事業の拡大を図ってまいります。また、これらを達成するべく、事業や市場活動によって得られた資金を柔軟に活用し、設備や人材への投資を継続しながら、企業買収や事業提携等についても積極的に検討してまいります。
⑧手元流動性の確保
当社グループは、継続的な取引である「ストックサービス」が売上収益の多くを占めているため、キャッシュ・フローは、安定していると認識しております。今後も、事業環境の変化やM&Aなどの資本政策にも対応できるように、柔軟な財政政策を実施してまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)サステナビリティに関する考え方
当社のビジョン「New View With You」には、株主、従業員や顧客をはじめとした全てのステークホルダーと共に新しい景色を創造する、という意味が込められており、当社が考えるサステナビリティの根幹は、このビジョンの下、当社の事業であるハイブリッド型サービスの提供を通じて、顧客、ひいては社会全体の課題解決に寄与することであります。従って、当社グループ及び当社グループが展開する事業の継続的な成長が、社会の持続的な発展に貢献するものであると考えております。
そのための具体的な取り組みは、以下の通りであります。
(2)具体的な取り組み
・ガバナンス
当社グループの持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図るためのガバナンス体制については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。
・戦略
当社グループの事業であるハイブリッド型サービスの価値向上のためには、開発体制や技術力の継続的な強化、新規顧客の獲得が重要であり、それらを実現するためには、優秀な人材の採用、育成が不可欠であります。
当社の開発拠点であるベトナム法人では、当社のベトナム国内における知名度を活かした、合計34,000人を超える採用候補者リストを有している他、ベトナム国内の名門大学10校との産学連携による新卒人材の採用網、語学研修を含む実践的なトレーニングを含む、新卒人材の体系的な育成体制を整備しております。
日本法人においても、持続的な採用、育成に取り組んでおり、当連結会計年度に実施した株式会社イクシアスの子会社化と同時に当社取締役CTOに就任した衣笠嘉展を中心に、今後一層、技術者の採用、育成を推進してまいります。また、従業員が始業、終業時間を柔軟に選択できる制度や、都内２箇所にオフィスを備えることによる就業場所の多角化によって、快適な就業環境の整備に努めております。
加えて、2024年９月期に子会社化を実施したドコドア株式会社は、新潟県を拠点にリモート体制を活用して全国各地に開発体制を展開しており、当社グループの就業環境の更なる多様化に資すると考えております。
詳細は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の通りであります。 ・リスク管理
当社グループは、当社グループが展開する事業の継続的な成長が社会の持続的な発展につながるものであるという考えの下に、持続的な成長を確保するため、「第４ 提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 g.リスクコンプライアンス委員会」に記載の通り、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長CEOを議長とするリスクコンプライアンス委員会を原則として３カ月に１度開催し、リスクの抽出、改善策の提案等に関して協議し、対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整備しており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
なお、これらの取り組みに関する「指標及び目標」に関しては、現時点で定量的な指標や目標は設定しておりませんが、当社グループ及び当社グループが展開する事業の継続的な成長、並びにそれを実現するための、日越両国における多様で優秀な人材の確保が重要であると考えております。今後、当社グループにとって適切な指標や目標の設定に向けて、検討を進めてまいります。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性を認識している主要なリスクは、以下の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
１．事業環境、事業構造面
①市場認知
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（２）経営環境」に記載の通り、現在の日本社会は、深刻なIT人材不足の状況にあり、デジタル化の遅れが大きな社会問題となっていますが、それらは、当社グループがサービスを提供するDX推進市場の可能性を示しているとも考えられます。当社グループでは、ハイブリッド型サービスで実績を積み重ねるとともに、各種プロモーション活動等の啓蒙活動を積極的に展開し、日本におけるベトナムオフショア開発の市場認知度の向上を推し進める活動を実施していますが、これらの取組が想定通りに進展しなかった場合に、当社グループの成長シナリオに重要な影響を及ぼす可能性があります。
②競争激化
今後の事業の拡大を推し進める上で人材の確保・育成が重要な経営課題であり、当社グループは在日ベトナム人コミュニティ内でのリファラル採用や、ベトナム国内における複数大学との産学連携など、日本とベトナムで様々な施策を実施しております。しかしながら、採用が計画通りに進まなかった場合、また人材の流出も含めて人材の育成が進まなかった場合に、当社グループの開発力やコスト競争力が相対的に低下することで、失注や利益率の悪化等を招き、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③特定顧客への依存
当社グループは、主にWeb/ECシステム、モバイルアプリ領域を中心にハイブリッド型サービスで実績をあげており、既存顧客の継続案件が増加傾向にあります。その結果、2024年９月期で上位５社による売上収益比率が35.8％となっております。当社グループは、新規顧客の開拓を行うことで相対的な依存度を下げていく各種取組を進めておりますが、これらの取組が想定通りに進展せず、既存顧客の業績等の影響を受けた場合に、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④法的規則
当社は2023年４月に、人材派遣業を主要事業とする株式会社ハイブリッドテックエージェント（旧：キャスレーコンサルティング株式会社）を子会社化いたしました。その結果、現在、当社グループの事業には、日本においては「労働者派遣法」「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」や「下請代金支払遅延等防止法」、「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」等の関連業法や告示が存在します。また、ベトナムにおいても、各種関連法令が存在します。当社グループでは、顧問弁護士のアドバイスも受けながら、業務フローやマニュアルを整備するとともに、法務担当部門が中心となって運用状況を適宜チェックしております。現時点では、事業の継続に大きく影響を及ぼすような法規制は無いものと認識しておりますが、今後の法整備の結果、新たな法規制が発生し、当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤移転価格税制
当社グループにおいて、国境を跨ぐ会社間の取引価格の設定においては、適用される移転価格税制の遵守に努めていますが、税務当局から取引価格が不適切であるとの指摘を受けた場合、追徴課税や二重課税が生じることにより、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑥ベトナムカントリーリスク
当社グループの事業は、ベトナム子会社が開発業務の中核を担っております。ベトナムは同じIT技術大国であるインドや中国と共に、オフショア先として注目を浴びている国の一つです。長期的な観点ではオフショア先をベトナムに限定することなく、グローバルな視点からリスクを管理してまいりますが、今後ある程度の時間レンジでは、同国の人件費の高騰、法改正や税制面での優遇の見直し等でオフショア先としての優位性が無くなった場合に、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑦為替相場の変動
当社グループのベトナムを中心とした事業は、連結財務諸表を作成するにあたっては現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートによっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。極端な為替相場の変動に伴うリスクをヘッジするため、為替予約等の対策を講じてまいります。
⑧新規技術への対応遅れ
当社グループの事業は、インターネットを中心としたITシステムの利用を大前提としておりますが、生成AI技術などの技術革新等でIT環境に大きな変化が起こり、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が発生した場合や、当社グループ側の対応が遅れた場合に、競争力が低下することが考えられます。また、インターネットの利用を制約するような新たな法的規制の導入等により、インターネット関連市場の発展が阻害され、当社グループの事業が低迷することが考えられます。以上のような場合には、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑨知的財産権
当社グループが提供するハイブリッド型サービスにおいては、ソフトウェア開発に関連する特許権や著作権等の知的財産権の確保が業務遂行上重要であり、独自の技術・ノウハウ等の保護・保全とともに、法務担当部門及び品質管理部門が中心となって、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払っております。しかしながら、第三者より損害賠償及び使用差止め等の請求、並びに特許に関する対価（ロイヤリティ）の支払等が発生した場合には、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑩システムトラブル
当社グループは、自社サービスをサーバー上で提供していないものの、日本とベトナム両拠点においてインターネットを中心としたITシステムの環境下でソフトウェア開発を行っています。使用するハードウェア、ソフトウェア、通信回線等の不具合、人為的なミス、さらにはコンピュータウイルス、停電、自然災害等によって作業が中断し、当社グループ側の対応が適切に行われなかった場合に、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑪情報セキュリティ
当社グループは、サービス提供の過程で、顧客のシステム上で直接開発作業を行うことがあり、各種機密情報にもアクセスすることがあります。そのため、顧客との間で責任範囲を明確にして、ベトナム子会社では情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証を取得するとともに、グループの品質管理部門やITインフラ部門が中心となって、情報セキュリティソフトの導入や、各種社内規程や作業手順書の整備、社内教育・啓蒙活動を実施するなど、社員の情報管理には徹底して取組んでおります。しかしながら、不正アクセスや操作ミス等の発生、あるいはコンピュータウイルスによる被害等、不測の事態の結果、機密情報が外部に漏洩した場合には、信用低下や損害賠償請求等により、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑫ストックサービスの品質について
当社グループが提供するハイブリッド型サービスにおいては、その全体収益の大半を占める準委任契約であるストックサービスについては法的には作業結果に対する契約不適合責任（瑕疵担保責任）を負いませんが、サービスの品質が顧客の求める水準を維持できなかった場合には、顧客からの信用低下により、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑬不採算プロジェクトの発生について
ハイブリッド型サービスを計画通りに完了させることは、当社グループの業績向上にとって非常に重要であります。特に、当社グループの提供するフローサービスにおいては見積り精度が重要であり、プロジェクトごとの利益管理及び進捗管理を徹底しております。しかしながら、このような施策を講じたにも関わらず、不測の事態により想定を超える工数増加や納期遅延等が発生した場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑭自然災害による影響について
当社グループは、日本国内では東京、新潟に、ベトナム国内ではホーチミン、ハノイの２ケ所に拠点を設けておりますが、これらの地域で、地震等の自然災害やそれに伴う二次災害等の発生により事業活動が停滞する可能性があります。いずれかの事業拠点で大規模な災害等が発生した場合でも、その他の拠点で業務を継続できる体制を取っておりますが、自然災害等の規模や状況によっては、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。
２．組織、体制面
①特定人物への依存
当社の創業者であるチャン バン ミンをはじめとする取締役、執行役員は、それぞれの管掌する領域において経営方針や戦略の決定、推進等に大きな役割を果たしておりますが、過度な依存からの脱却のために、管理・監督層の人材の育成、権限の移譲を進めております。しかしながら、現時点では、不測の事態により取締役・執行役員の当社経営及び業務執行への関与が困難となった場合、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
②人材獲得、育成
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の通り、今後の事業の拡大を推し進める上で人材の確保や育成が重要な経営課題と認識しておりますが、当社グループの取組が想定通りに進展せず、人材の確保、育成が進まなかった場合には、当社グループの事業展開に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③内部管理体制の整備
当社グループは、当社グループを取りまく事業環境の変化に柔軟に対応し、持続的に企業価値の増大を図っていくためには、日本とベトナムの両拠点で内部統制環境の整備、強化を重要な経営課題であると認識して取組んでまいりました。しかしながら、事業の急速な拡大や当社グループの企業数の増加の中で、内部統制環境の構築が追いつかない事態が生じた場合には、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④投融資
当社グループでは、今後の事業展開の過程において、既存サービスの強化、グローバル展開の加速及び新たな事業領域への展開等を目的として引き続き、出資、設備投資、アライアンス、M&A等の投融資を実施する方針であります。投融資については、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言も得ながら投資リスクを十分に検討し、また、当社グループの財政状態等を総合的に勘案して決定しますが、予定していた投融資の回収ができない場合や、減損損失の対象となる事象が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
３．大株主との関係について
①大株主２社が支配権又は重大な影響力を有することに伴うリスク
当連結会計年度末において、Soltec Investments Pte. Ltd.は、当社株式の議決権34.7％、株式会社エアトリは、当社株式の議決権30.4％（間接所有分3.1％を含む）を有しております。Soltec Investments Pte. Ltd.は投資会社であり、そのグループに属する企業から当社はシステム開発業務を受注する場合もありますが、当連結会計年度は該当ありません。
②株式会社エアトリと当社の関係性について
当社の大株主である株式会社エアトリは、総合旅行プラットフォーム「エアトリ」を中心とした旅行コンテンツ
の提供を行う「オンライン旅行事業」、ベトナムにおけるソフトウェア開発などのオフショア関連事業を行う「IT
オフショア開発事業」、戦略的なM&A及び成長企業に対する投資育成を推進する「投資事業」、及びその他事業か
らなり、当社は、株式会社エアトリから見て「持分法適用関連会社」に該当します。
現時点において、当社の事業と株式会社エアトリグループの事業の競合等が想定される事象は発生していないものの、将来において株式会社エアトリグループの事業戦略や当社の位置付け等に著しい変更が生じた場合には、当社の財政状況及び経営成積に影響を及ぼす可能性があります。
③株式会社エアトリグループへの取引依存
株式会社エアトリグループとの取引比率については、当社の連結売上収益に占める割合が、2023年９月期は
21.6％、2024年９月期は24.7％と、事業年度によって変動はあるものの約２割程度となっております。同グループ
との取引については、取引条件や各種業務フロー、関連当事者取引に対するチェック体制等の整備を行ってきたこ
とから、当社グループの事業の独立性については確保できていると考えております。また、同グループ以外の顧客
の新規開拓を積極的に進めることで、取引依存度を相対的に下げる取組を進めております。しかしながら、これら
の取組が想定通りに進展せず、同グループ企業の影響が相対的に高まる場合には、当社グループの業績に影響を及
ぼす可能性があります。
４．その他
①潜在株式による希薄化
当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権（ストック・オプション）を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在、ストック・オプションによる潜在株式数は1,252,500株であり、発行済株式総数11,399,548株の11.0％に相当しております。
②配当政策
当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、設立以来2024年９月期までは配当を行っておりません。しかしながら、株主に対する安定的な利益還元の実施は重要な経営課題であると認識しており、今後の利益配分については、業績動向を考慮しながら、将来の事業拡大や収益の向上を図るための資金需要や財務状態を総合的に勘案し、適切に実施していく方針であります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。
①経営成績の状況
当連結会計年度における日本経済は、新型コロナウイルス感染症の収束後、緩やかな回復が継続する状況となりました。一方、地政学的リスクの高まりに起因した物価上昇や米国金利上昇の影響、世界的な金融引き締め等、経済的リスクも高まり続けており、依然として経済の見通しは不透明な状況にあります。
こうした経済環境の中、当社グループが属する情報サービス産業の市場におきましては、新型コロナウイルス感染症によるリモートワーク、非対面ビジネスへの移行が収束した後も、企業の競争優位性に直結するデジタル化、DX化への関心の高まりを背景に、様々な産業におけるIT投資意欲の拡大、それによる情報サービス産業市場の継続的な拡大が期待されております。
このような状況の下、当社グループが提供するハイブリッド型開発サービスは、従来の日本とベトナムのリソースを融合させた開発体制に加え、積極的なM&Aや業務提携により、サービス提供体制の強化、対応領域の拡大を推進してまいりました。
2023年4月に子会社化した株式会社ハイブリッドテックエージェントは、エンジニアの派遣、SES事業を堅実に拡大させており、2024年4月に子会社化したWur株式会社も、顧客の新規事業の立ち上げに伴走する得意分野を活かした堅調な成長を続けております。また、両社共に当社の既存顧客に対するグループ単位でのクロスセルや、バックオフィス業務の連携等、事業、管理両面においてPMIは順調に進捗しております。
さらに、2024年7月に子会社化したドコドア株式会社は、標準化された開発規格によるコストと品質のパフォーマンスに優れる開発手法と、新潟を拠点に幅広い地域の開発需要に対応できるリモート開発体制を活かし、従前の当社グループではリーチできなかった顧客層を獲得する等、グループイン直後から事業シナジーを実感しております。また、同社の新潟県を拠点として日本全国に展開する開発体制は、当社グループの日本国内における開発体制の強化、為替変動等の外部環境からの影響の分散に寄与するものと考えております。
しかしながら、当期は、当社ベトナム子会社が持つダナン拠点のマネジメント不足に起因する既存顧客の一部撤退や縮小、開発内容の課題等を解消するために要する追加工数の発生、待機人材の増加等の課題が顕在化しました。これらの顕在化した課題と、同拠点の閉鎖に伴う減損損失等の計上が、当期の売上、利益の悪化要因となりました。今後は、グループ全体の事業領域拡大、ホーチミン・ハノイの2拠点に経営リソースを集約させた安定的な拠点運営体制によって、中長期的な売上収益の伸張、利益率の向上を図ってまいります。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上収益は3,135,094千円（前年同期比7.9％増）、営業利益は108,422千円（前年同期比57.8％減）、税引前利益は96,920千円（前年同期比48.8％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は53,015千円（前年同期比66.9％減）となりました。
なお、当社はハイブリッド型サービスの単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。
②財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ218,950千円増加し、4,066,413千円となりました。
流動資産は前連結会計年度末に比べ126,516千円減少し、1,731,176千円となりました。これは主に、営業債権及びその他の債権が103,960千円減少したことによるものです。
非流動資産は前連結会計年度末に比べ345,465千円増加し、2,335,237千円になりました。これは主に、のれんがが449,634千円増加した一方で、使用権資産が149,105千円減少したことによるものです。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ273,586千円増加し、1,787,818千円となりました。
流動負債は前連結会計年度末に比べ149,390千円増加し、760,871千円となりました。これは主に、借入金が88,407千円、その他の流動負債が49,816千円増加したことによるものです。
非流動負債は前連結会計年度末に比べ124,196千円増加し、1,026,948千円になりました。これは主に、借入金が232,483千円増加した一方で、リース負債が130,468千円減少したことによるものです。
（資本）
当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ54,636千円減少し、2,278,594千円となりました。これは主に、その他の資本の構成要素が123,828千円減少した一方で、利益剰余金が53,015千円増加したことによるものです。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、前連結会計年度末より62,425千円増加し、1,359,122千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下の通りです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により獲得した資金は、361,714千円となりました（前年同期は260,835千円の獲得）。これは主に、税引前利益を96,920千円、減価償却費及び償却費を182,605千円計上したこと、及び営業債権及びその他の債権の減少額179,539千円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は、300,220千円となりました（前年同期は694,562千円の使用）。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出272,226千円、投資有価証券の取得による支出50,268千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により獲得した資金は、13,288千円となりました（前年同期は85,083千円の使用）。これは主に、長期借入れによる収入198,864千円、リース負債の返済による支出123,757千円によるものです。
④生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループのサービス提供は、生産実績の記載になじまないため、生産実績に関する記載は省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループの行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度における販売実績は、次の通りであります。
（単位：千円）
| 売上収益の区分 | 当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| ストックサービス | 2,795,150 | 103.3 |
| フローサービス | 339,944 | 170.0 |
| 合計 | 3,135,094 | 107.9 |
（注）１．当社グループの事業セグメントは、「ハイブリッド型サービス」を単一の報告セグメントとしているため、サービス別の販売実績を記載しております。
２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次の通りであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社エアトリ | 234,871 | 8.1 | 590,157 | 18.8 |
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たっては、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や将来における発生の可能性等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りの不確実性により実際の結果が、これらの見積りと異なる可能性があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ４．重要性がある会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しておりますが、重要なものは以下の通りであります。
（収益認識）
当社グループでは、フローサービスの新規受注案件のうち、進捗部分について成果の確実性が認められる案件については工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。適用にあたっては、受注総額、総製造原価及び当連結会計年度における進捗率を合理的に見積る必要がありますが、予想し得ない工数の大幅な増加等により当該見積りが変更された場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（受注損失引当金）
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。受注契約時に予想し得ない事象の発生やプロジェクトの進捗状況等によって損失額が大きく変動する可能性があります。
（投資有価証券）
当社グループの投資有価証券は非上場株式で構成されております。活発な市場における公表価格が入手できない非上場株式の公正価値は、合理的に入手可能なインプットにより、主に割引キャッシュ・フロー法を使用して測定しております。公正価値の評価は、評価する時点において入手可能な情報に基づく最善の見積りと判断に基づき実施しておりますが、将来の事業環境の変化等の影響により見積りの見直しが必要となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（のれん）
当社グループは経営戦略に基づく事業拡大のため、株式取得による企業結合を行っております。当該企業結合により認識されたのれんについては、減損の兆候の有無にかかわらず年に一度、又は減損の兆候がある場合はその都度、減損テストを実施しております。この減損テストにおいては、評価時点で入手可能な経営者の最善の見積りと判断による将来キャッシュ・フロー予測に基づいて実施されておりますが、将来の事業環境の変化等の影響によりこれらの見積りが変更された場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.財政状態の分析
財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載の通りであります。
b.経営成績の分析
（売上収益）
当連結会計年度の売上収益は、3,135,094千円（前期比7.9％増）となりました。これは主に、前連結会計年度中に取得した連結子会社の株式会社ハイブリッドテックエージェント、当連結会計年度中に取得した連結子会社のWur株式会社、ドコドア株式会社の取り込みによる増加及び、新規案件の獲得により増加した一方、主にダナン拠点の既存顧客撤退による減少影響の結果によるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は、2,161,015千円（前期比16.3％増）となりました。これは主に、売上規模に応じてエンジニアの稼働が増加したこと、ダナン拠点において既存案件の撤退に伴う待機人材の増加や、開発案件のトラブルに対応する追加工数の発生等によるものであります。
以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は、974,078千円（前期比7.0％減）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、846,985千円（前期比6.0％増）となりました。これは主に、売上規模に応じた人件費及び管理費等の増加、M&Aの取得関連費用の計上等によるものであります。また、その他の費用にて、ダナン拠点の閉鎖に伴う減損損失等を計上いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、108,422千円（前期比57.8％減）となりました。
（金融収益、金融費用、税引前利益）
当連結会計年度の金融収益は、33,160千円（前期比1,099.9％増）となりました。一方で金融費用は、44,662千円（前期比36.4％減）となりました。金融収益及び金融費用は、主に前連結会計年度の為替差損が、当連結会計年度は為替差益に転じた影響によるものです。
以上の結果、当連結会計年度の税引前利益は、96,920千円（前期比48.8％減）となり、法人所得税費用を36,834千円（前期比27.3％増）計上したことにより親会社の所有者に帰属する当期利益は、53,015千円（前期比66.9％減）となりました。
c.キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析については、「（１）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
③資本の財源及び資金の流動性
当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、事業活動のための適切な水準の流動性の維持及び市場から理解を得られる株主価値向上を目指した明確な資金調達戦略の提示と実行を基本方針としております。ハイブリッド型サービスにおいて技術者の採用は重要であり、これらの資金需要は内部資金または資金調達の実施により賄うことを基本としております。
④目標とする客観的な指標等の推移
当社グループは、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」に記載の通り、売上高の継続的かつ累積的な増加の実現のため、ストックサービス件数とストックサービス単価を重要指標としております。
2024年９月期におけるストックサービス件数は、新規案件の受注が進捗した他、期中に子会社化し、第３四半期以降連結対象となったWur株式会社の案件取込みにより増加した一方、円安の進行による価格競争力の低下や、ダナン拠点で顕在化した案件デリバリーの課題による既存顧客の終了が発生しました。この結果、2024年９月期のストックサービス件数は、2023年９月期から横ばいとなる69件（前期比増減なし）となりました。
ストックサービス単価においては、ストックサービス件数にも影響した既存案件の終了や、比較的小規模なWur株式会社の案件を取り込んだ影響を考慮した結果、2023年９月期末時点の3,757千円から1,248千円減少し2,509千円（前期比33.2%減）となりました。
なお、当社グループは「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標②管理指標の改定について」に記載の通り、重要な管理指標としておりますストックサービス件数とストックサービス単価の定義につきまして、2025年９月期より、事業の目標や進捗状況を示す指標としての明瞭さを向上させる目的で、改定を行う方針であります。
⑤経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は「第２ 事業の状況 ３事業等のリスク」をご参照ください。
５【経営上の重要な契約等】
（Wur株式会社の株式取得）
当社は、2024年３月27日付「Wur株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」で公表しましたWur株式会社の株式取得に関し、2024年３月27日開催の取締役会において決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しておりましたが、予定通り2024年４月１日付で同社の発行する株式の67％を取得いたしました。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 連結財務諸表注記 ７．企業結合（Wur株式会社の株式取得）」に記載の通りであります。
（ドコドア株式会社の株式取得）
当社は、2024年７月16日付「ドコドア株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」で公表しましたドコドア株式会社の株式取得に関し、2024年７月16日開催の取締役会において決議し、2024年７月17日付で株式譲渡契約を締結しておりましたが、同日付で同社の発行する株式の80％を取得いたしました。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 連結財務諸表注記 ７．企業結合（ドコドア株式会社の株式取得）」に記載の通りであります。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20241224113957
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、社内インフラの整備、当社組織の拡張及び持続的な事業成長を支える経営基盤の強化を目的として計画的、継続的に設備投資を実施しております。
当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は10,192千円となりました（のれん及び企業結合に係る無形資産の収得は除く）。その主なものは、当社のオフィス改装工事1,010千円、工具器具備品の取得345千円、Hybrid Technologies Vietnam Co., Ltd.の工具器具備品の取得3,726千円、ソフトウェアの取得5,112千円であります。
なお、当社グループは、ハイブリッド型サービスの単一セグメントのため、セグメント別の記載は行っておりません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次の通りであります。
(1）提出会社
2024年９月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物附属設備 （千円） |
器具及び備品 （千円） |
使用権資産 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都中央区） |
ハイブリッド型 サービス |
事務所設備 | 18,178 | 8,150 | 210,456 | 236,784 | 27 |
| 中野オフィス （東京都中野区） |
ハイブリッド型 サービス |
事務所設備 | 21,481 | 4,840 | 211,375 | 237,696 | 32 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．IFRSに基づく数値を記載しております。
３．事務所は賃貸しており、その年間賃料は36,027千円であります。
(2）国内子会社
2024年９月30日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物附属 設備 （千円） |
器具及び 備品 （千円） |
ソフト ウエア （千円） |
使用権資産 （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ハイブリッドテックエージェント | 東京都中央区 | ハイブリッド型 サービス |
事務所設備 | － | － | － | 12,597 | 12,597 | 18 |
| Wur株式会社 | 東京都中央区 | ハイブリッド型 サービス |
事務所設備 | － | － | － | － | － | 0 |
| ドコドア株式会社 | 新潟県新潟市及び 新潟県三条市等 |
ハイブリッド型 サービス |
事務所設備 | 1,408 | 2,493 | 623 | 48,901 | 53,425 | 39 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．IFRSに基づく数値を記載しております。
３．事務所は賃貸しており、その年間賃料は2,488千円であります。
４．Wur株式会社従業員数について、業務は委託していることから、従業員数は０人であります。
(3）在外子会社
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
| 建物附属設備 （千円） |
器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
使用権資産 （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| Hybrid Technologies Vietnam Co., Ltd. |
ベトナム・オフィス (ハノイ・ホーチミン市) |
ハイブリッド型 サービス |
事務所設備 | 942 | 6,769 | 19,061 | 273,897 | 300,669 | 423 |
| Hybrid Techno Camp Co., Ltd |
ベトナム・オフィス (ホーチミン市) |
ハイブリッド型 サービス |
－ | － | － | － | － | － | － |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．IFRSに基づく数値を記載しております。
３．事務所は賃貸しており、その年間賃料は112,942千円であります。
４．Hybrid Techno Camp Co., Ltd.は、2021年６月末をもって事業活動を停止しており、現地の法律に従い、必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定です。
３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
当社は、2024年10月15日付「ダナン拠点の閉鎖、減損損失等の計上及び2024年９月期業績予想の修正に関するお知らせ」で公表しました通り、2024年10月15日開催の取締役会において、当社ベトナム子会社であるHybrid Technologies Vietnam Co., Ltd.が持つダナン拠点の閉鎖を決議いたしました。
有価証券報告書（通常方式）_20241224113957
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 29,000,000 |
| 計 | 29,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年９月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2024年12月24日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 11,399,548 | 11,399,548 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,399,548 | 11,399,548 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
イ.第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年６月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 株主 １ 当社取締役 ２ 当社従業員 ６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,528 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 252,800 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 30.65 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年６月１日 至 2028年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 30.65 (注)２ 資本組入額 30.65 (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については禁止する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．当社が普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
(注)２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、次により決定される本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額（以下「行使価額」）に、上記(注)１．に定める付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、2016年11月１日から2017年４月29日までの決算数値を用いて算定した１株当たり時価とする。
１株当たり時価は、次の算式によって算定される。
１株当たり時価 ＝ （EBITDA × ８ － 有利子負債 ＋ 現預金） ÷ 既発行株式数
EBITDA ＝ 営業利益 ＋ 減価償却費
なお、当社が、普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注)３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額とする。
(注)４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、行使期間中に当社が提出した営業報告書[又は、有価証券報告書]に記載される[監査済みの]当社連結損益計算書において、以下の算式に基づく当社時価総額が５億円以上に到達している場合、もしくは上場後の時価総額が５億円に達している場合に、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき業績の指数の概念重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を過半数の取締役が定めるものとする。
時価総額 ＝ EBITDA ×８ － 有利子負債 ＋ 現預金
当社が、非上場の場合、下記の算定に基づく一株当たり時価により、当社による自社株買い、もしくは既存株主、当社関係会社による引き受けを行うものとする。
１株当たり時価 ＝ （EBITDA × ８ － 有利子負債 ＋ 現預金） ÷ 既発行株式数
②本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」）は、当社または当社子会社の取締役、使用人（執行役員を含む。）、または顧問の地位（以上を総称して以下「権利行使資格」）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
③上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④上記②及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑤上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑥上記⑤に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑦本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑧本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(ア)本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
(イ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
(ウ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
(エ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合
(オ)禁錮以上の刑に処せられた場合
(カ)当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
(注)５．新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社過半数の取締役で承認されたとき）は、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が、上記(注)４の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
⑤本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(注)６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記(注)４に定める行使条件に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得条項
上記(注)５に準じて決定する。
⑩組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本(注)６に準じて決定する。
⑪新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
ロ.第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年10月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社監査役 １ 当社従業員 12 当社子会社従業員 ６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,480 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 148,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年10月17日 至 2029年10月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 200 (注)２ 資本組入額 100 (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については禁止する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．当社が当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
(注)２．本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が、当社普通株式の株式分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注)３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(注)４.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的たる株式が日本国内または国外の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」）は、当社または当社子会社の役員、使用人（執行役員を含む。）、または顧問の地位（以上を総称して以下「権利行使資格」）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
③上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④上記②及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑤上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑥上記⑤に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑦本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑧本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(ア)本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
(イ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
(ウ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
(エ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合
(オ)禁錮以上の刑に処せられた場合
(カ)当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
(注)５.新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、取締役会で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が、上記(注)４の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
⑤本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
⑥特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会に承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(注)６.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記(注)４に定める行使条件に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得条項
上記(注)５に準じて決定する。
⑩組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本(注)６に準じて決定する。
⑪新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
ハ.第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年１月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 11 当社子会社従業員 ４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 410 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 41,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 177 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年１月17日 至 2031年１月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 177 (注)２ 資本組入額 88.5 (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については禁止する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．当社が当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
(注)２．本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が、当社普通株式の株式分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注)３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(注)４.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的たる株式が日本国内または国外の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」）は、当社または当社子会社の役員、使用人（執行役員を含む。）、または顧問の地位（以上を総称して以下「権利行使資格」）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
③上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④上記②及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑤上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑥上記⑤に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑦本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑧本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(ア)本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
(イ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
(ウ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
(エ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合
(オ)禁錮以上の刑に処せられた場合
(カ)当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
(注)５.新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、取締役会で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が、上記(注)４の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
⑤本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
⑥特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会に承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(注)６.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記(注)４に定める行使条件に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得条項
上記(注)５に準じて決定する。
⑩組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本(注)６に準じて決定する。
⑪新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
ニ.第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年４月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 ３ 当社子会社従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,070 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 207,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 177 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年４月16日 至 2031年４月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 177 (注)２ 資本組入額 88.5 (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については禁止する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．当社が当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
(注)２．本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が、当社普通株式の株式分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注)３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(注)４.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的たる株式が日本国内または国外の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」）は、当社または当社子会社の役員、使用人（執行役員を含む。）、または顧問の地位（以上を総称して以下「権利行使資格」）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
③上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④上記②及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑤上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑥上記⑤に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑦本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑧本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(ア)本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
(イ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
(ウ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
(エ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合
(オ)禁錮以上の刑に処せられた場合
(カ)当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
(注)５.新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、取締役会で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が、上記(注)４の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
⑤本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
⑥特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会に承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(注)６.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記(注)４に定める行使条件に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得条項
上記(注)５に準じて決定する。
⑩組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本(注)６に準じて決定する。
⑪新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
ホ.第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年９月２日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 16 当社子会社従業員 13 |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,910 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 291,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 744 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2026年１月１日 至 2032年９月７日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 744 (注)２ 資本組入額 372 (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．当社が当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
(注)２．本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が、当社普通株式の株式分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注)３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(注)４.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2025年９月期から2027年９月期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上収益が、5,400百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上収益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の割当日から2024年９月30日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(注)５.新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
(注)６.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記(注)４.に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)５.に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ヘ.第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年８月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 15 当社子会社従業員 ７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,127 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 312,700 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 637 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2027年１月１日 至 2033年９月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 637 (注)２ 資本組入額 318.5 (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(注)２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注)３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(注)４．①新株予約権者は、2026年９月期から2028年９月期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上収益が、6,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上収益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の割当日から 2025 年９月30日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(注)５．新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
(注)６.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記(注)４.に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)５.に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年10月28日 （注）１ |
350,000 | 5,350,000 | 35,000 | 40,000 | 35,000 | 35,000 |
| 2021年３月31日 （注）２ |
2,093,748 | 7,443,748 | 185,296 | 225,296 | 185,296 | 220,296 |
| 2021年12月23日 （注）３ |
2,600,000 | 10,043,748 | 598,000 | 823,296 | 598,000 | 818,296 |
| 2022年１月19日 （注）４ |
200,000 | 10,243,748 | 46,000 | 869,296 | 46,000 | 864,296 |
| 2021年10月１日～ 2022年９月30日 （注）５ |
735,900 | 10,979,648 | 24,046 | 893,343 | 2,150 | 866,446 |
| 2022年10月１日～ 2023年９月30日 （注）５ |
294,400 | 11,274,048 | 14,964 | 908,306 | 9,005 | 875,451 |
| 2023年10月１日～ 2024年９月30日 （注）５ |
125,500 | 11,399,548 | 7,240 | 915,546 | 4,972 | 880,423 |
（注）１．有償第三者割当 350,000株
発行価格 200円
資本組入額 100円
主な割当先 Evolable Asia Co., Ltd.
２．有償第三者割当 2,093,748株
発行価格 177円
資本組入額 88.50円
主な割当先 株式会社エアトリ、Soltec Investments Pte. Ltd.
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 500円
引受価額 460円
資本組入額 230円
払込金総額 1,196百万円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 500円
引受価額 460円
資本組入額 230円
払込金総額 92百万円
５．新株予約権の権利行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2024年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地 方公共団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 2 | 19 | 40 | 19 | 42 | 3,045 | 3,167 | － |
| 所有株式数 （単元） |
- | 215 | 2,312 | 32,777 | 46,260 | 5,636 | 26,747 | 113,947 | 4,848 |
| 所有株式数の割合（％） | - | 0.18 | 2.03 | 28.77 | 40.60 | 4.95 | 23.47 | 100.00 | － |
（注）自己株式78株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2024年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| Soltec Investments Pte. Ltd. （常任代理人 平川 和真） （常任代理人 みずほ証券株式会社） |
10 Anson Road, #14-06 International Plaza, Singapore (079903) （東京都江東区） （東京都千代田区大手町１丁目５-１） |
3,952 | 34.68 |
| 株式会社エアトリ | 東京都港区愛宕２丁目５番１号 | 3,115 | 27.33 |
| チャン バン ミン | 東京都中央区 | 470 | 4.12 |
| Evolable Asia Co., Ltd. （常任代理人 平川 和真） |
7F, 90 Nguyen Dinh Chieu Street, Dakao Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam （東京都江東区） |
350 | 3.07 |
| 柳川 昌紀 | 東京都中央区 | 260 | 2.28 |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 CABOT SQUARE CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９-７） |
159 | 1.40 |
| 御所野 侃 | 埼玉県越谷市 | 122 | 1.07 |
| 平川 和真 | 東京都江東区 | 120 | 1.06 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 109 | 0.96 |
| 株式会社柳川商会 | 東京都港区虎ノ門３丁目18-12 | 102 | 0.89 |
| 計 | － | 8,762 | 76.86 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,394,700 | 113,947 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,848 | － | － |
| 発行済株式総数 | 11,399,548 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 113,947 | － |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式78株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 2 | 1,221 |
| 当期間における取得自己株式 | - | - |
（注）当期間における取得自己株式には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他 | - | - | - | - |
| 保有自己株式数 | 78 | － | 78 | － |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を目指す観点から、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、設立以来、配当を行っておりません。当事業年度においても、内部留保資金については、開発部門の人材強化を目的とした人件費や採用費など、成長のための資金として活用する方針です。一方で、株主に対する安定的な利益還元の実施は重要な経営課題であると認識しており、今後の利益配分につきましては、業績動向を考慮しながら、将来の事業拡大や収益の向上を図るための資金需要や財務状態を総合的に勘案し、適切に実施していく方針でありますが、現時点においては、配当実施の時期等は未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、経営の透明性と健全性を確保するとともに、迅速且つ効率的な意思決定ができる体制構築を目指しております。当社は大株主２社を有しておりますが、取締役会の構成において大株主２社からの役員は受け入れておりません。また、大株主の承認を必要とする取引や業務は存在せず、大株主２社のグループに属する企業と取引を行う際は、取締役会の承認手続きを経た上で、一般の取引先と同様の基準で行うなど、一般株主の利益を保護しながら当社独自の判断で意思決定を行っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法の趣旨に沿って社外から取締役および監査役を招くことで、今後の事業拡充の局面にあっても継続的に経営の監督機能を確保できる体制を構築しています。当社の社外取締役１名は、証券会社の引受関連部門の経験者であり、また、社外監査役２名は各分野での経験と専門性を活かして、公正で独立した立場から監督・監査が期待できると考えており、経営の健全性、透明性を確保するために有効であると判断して、本企業統治体制を採用しております。
a.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、代表取締役平川和真を議長として、取締役会長チャン バン ミン、取締役窪田陽介、取締役衣笠嘉展、取締役濱本剛史、取締役閏間莉央、社外取締役森保守の取締役７名（うち社外取締役１名）、常勤監査役下田林也、社外監査役里見剛、社外監査役山田一雄の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、法令や定款に則り、迅速かつ適切な経営の意思決定を行うために、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社の社外取締役は、過去の事業会社等での経験を活かし、当社の取締役会においても経営全般に率直かつ有効な助言が期待できると判断して選任しております。
b.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役下田林也が議長となり、社外監査役里見剛、社外監査役山田一雄を含めた３名で構成され、監査計画に基づく監査を実施して、毎月１回、取締役会開催前に監査役会を開催して情報共有するとともに、意見形成ができる体制を構築しております。
監査役３名の構成につきましても、常勤監査役は証券会社での引受関連業務の豊富な実務経験を持ち、当社入社以降は内部監査室室長をつとめていた他、他の２名の監査役は各々弁護士及び公認会計士・税理士であり、取締役会その他の会議において、取締役の職務執行について総括的な確認を行うとともに、適宜意見を述べております。
c.経営戦略会議
当社グループでは原則として２週間に１回以上、代表取締役平川和真が議長となり、取締役会長チャン バン ミン、取締役窪田陽介、取締役衣笠嘉展、取締役濱本剛史、取締役閏間莉央の他、ベトナム子会社を含む部長職社員が参加しております。また、社外取締役森保守、常勤監査役下田林也の２名もオブザーバーとして参加し、経営戦略会議を開催しております。経営戦略会議はベトナム子会社にかかわる重要事項の意思決定機関であるとともに、当社にとっても職務権限規程で定めた事項の決議を行うほか、取締役会で審議予定の事項について事前協議する場となっております。当会議には社外取締役や常勤監査役も出席して、議論の形骸化を防ぎ、チェック機能が働く重要会議として運営しております。
d.投資委員会
当社は「有価証券取扱規程」、「投資委員会規程」及び「投資有価証券ポリシー」を定め、原則として２週間に１回以上、代表取締役平川和真が議長となり、取締役会長チャン バン ミン、取締役窪田陽介、取締役衣笠嘉展、取締役濱本剛史、各案件の担当役員の他、常勤監査役下田林也もオブザーバーとして参加して、投資委員会を開催しております。投資委員会では、各種リスクの検証、対応策を踏まえた投資の意思決定を実施することに加え、定期的に投資先のモニタリングを実施し、リスクの顕在化の早期発見や対応策の検討、実施により、当該リスクの低減に努めております。
e.会計監査人
当社は、監査法人東海会計社と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
f.内部監査室
当社は「内部監査規程」に基づき、内部監査室による内部監査を実施しており、基本的に１年間で全部門の内部監査を一巡しております。内部監査室には２名が所属し、ベトナム子会社の規模や重要性を勘案して、うち１名は、ベトナム子会社に出向し常駐して監査を実施しております。また、子会社の内部監査の実施に当たっては、監査計画の策定から、監査での確認内容、調書や報告書作成に関して、日本の内部監査担当者と連携して運営しております。
g.リスクコンプライアンス委員会
当社は「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、３カ月に１度、リスクコンプライアンス委員会を開催しております。当委員会は代表取締役平川和真が議長となり、取締役会長チャン バン ミン、取締役窪田陽介、取締役衣笠嘉展、取締役濱本剛史、取締役閏間莉央の他、ベトナム子会社を含むリスク管理にかかわる部長職社員が参加し、また、社外取締役森保守、常勤監査役下田林也の２名もオブザーバーとして参加して、リスク分析資料を共有しながら、リスク管理に関して発生した事象や、各部門の活動の進捗状況を確認するとともに、適宜対応策を協議いたします。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りであります。
③内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するため、以下の通り内部統制システムの整備の基本方針を定めております。
１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制
当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」等を定めます。
当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告します。
当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行います。
当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「公益通報者保護規程」を定め、社内通報窓口を設置します。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行いません。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規程に則り作成、保存、管理しています。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとします。当社は、「個人情報取扱規程」、「情報管理規程」等の社内規程に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備します。
３．当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進します。
当社は、経営戦略会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるリスクの状況を適時に把握、管理します。
当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況について監査を行います。
４．当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入します。
当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行います。
当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保します。
当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営戦略会議を原則として２週間に１回以上開催します。
当社は、株式及び社債への投資についての意思決定が適正かつ効率的に行われることを確保するため、「投資委員会規程」に基づき、投資委員会を設置します。当該委員会は、常勤取締役、各案件の担当取締役及び執行役員、常勤監査役で構成され、原則として２週間に１回以上開催します。
５．当社及びその子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、取締役及び執行役員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握します。
当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図ります。
当社は、「公益通報者保護規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図ります。
当社の内部監査室は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証します。
当社の監査役及び監査役会は、当社及びその子会社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求します。
６．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営管理責任を明確化します。
当社グループにおいては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行上重要な事項は当社の経営戦略会議等の決定機関において事前承認を得たうえで執行します。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、経営戦略会議にて報告するものとします。
当社内部監査室は、各子会社に対しても定期的な監査を行います。
７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとします。
監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保します。
監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとします。
８．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人並びにその子会社のDirector及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならないものとします。
また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならないものとします。
９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、当社又はその子会社の取締役会、経営戦略会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができます。
当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行います。
当社の監査役は、内部監査室の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができます。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができます。
当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図ります。
10．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保します。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言します。
反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備します。
④リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理規程を定め、代表取締役を委員長として、取締役及び各部門の責任者から構成される「リスクコンプライアンス委員会」を３か月に１度、開催するとともに、社内のリスク情報を収集、認識・分析する体制を構築しております。
また、外部専門家（弁護士、社労士）と契約、連携して、関係する法令等の内容を適切に把握するとともに必要に応じて専門家の意見を確認し、社内規程や業務フロー等に反映できる体制を整備しております。また、リスク管理規程、コンプライアンス規程、ハラスメント防止規程等の諸規程をはじめ、情報管理規程や個人情報管理規程を含む情報セキュリティ体制の運用維持のために、定期的にコンプライアンス勉強会なども開催しております。
情報セキュリティについては、ソフトウェア開発という当社の事業特性も踏まえて極めて重要視しており、情報管理規程を策定するとともに、各取締役と開発本部責任者が連携して、情報セキュリティの維持、向上活動の社内浸透を図っております。また、システム開発の実装業務を行うHybrid Technologies Vietnam Co., Ltd.において、ISMS適合性評価制度の認定ならびにISO/IEC27001の認定を、2019年３月28日付で取得するなど、情報セキュリティマネジメントの運用、強化に取り組んでおります。
⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するために、企業理念や中期経営計画を共有するとともに、関係会社管理規程に基づき、当社による承認事項及び当社への報告事項を明確にしたうえで、グループの部長以上が参加する経営戦略会議の場で、子会社にかかる重要事項の協議や決定、業務の進捗確認等を行っております。また、ベトナム子会社に内部監査担当者１名を常駐させて、内部監査部門間で連携をとりながら、子会社の内部監査を実施しております。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。
⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金・訴訟費用に対して補填することとしております。但し、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補填対象から除きます。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役及び監査役のほか、執行役員、管理職、監督者が含まれており、保険料は当社が全額負担しております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a.取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。
b.監査役の責任免除
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。
c.会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。
d.中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
e.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己株式を取得することを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。
⑫取締役会の活動状況
取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等の経営上重要な事項に関する意思決定、及び業務執行状況の監督を行っております。
また、当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については以下の通りです。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数 |
| 代表取締役社長CEO | チャン バン ミン | 14回/14回（100％） |
| 取締役CFO | 平川 和真 | 14回/14回（100％） |
| 取締役COO | 窪田 陽介 | 14回/14回（100％） |
| 取締役CTO | 衣笠 嘉展 | 14回/14回（100％） |
| 取締役 | 森保 守 | 14回/14回（100％） |
| 取締役 | 本間 大地 | 14回/14回（100％） |
| 監査役 | 下田 林也 | 11回/11回（100％） |
| 監査役 | 髙田 英次 | ３回/３回（100％） |
| 監査役 | 里見 剛 | 14回/14回（100％） |
| 監査役 | 山田 一雄 | 14回/14回（100％） |
（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の定めに基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。
２．髙田英次氏は、2023年12月22日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役であるため、辞任前に開催された当事業年度中の取締役会の出席状況を記載しております。
３．取締役本間大地氏は、2024年12月23日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしました。
４．監査役下田林也は2023年12月22日開催の第８回定時株主総会で選任された監査役であるため、就任後に開催された当事業年度中の取締役会の出席状況を記載しております。
５．取締役濱本剛史氏、及び取締役閏間莉央氏は、2024年12月23日開催の第９回定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性10名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
|---|---|---|---|---|---|
| 代表取締役 | 平川 和真 | 1982年11月10日生 | 2005年12月 優成監査法人（現 太陽有限責任監査法人） 入所 2012年８月 SCS Global Consulting Sdn Bhd 入社 2015年１月 Evolable Asia Co., Ltd. 入社 2015年１月 Soltec Vietnam Company 入社 2017年10月 Evolable Asia Solutions Vietnam Co., Ltd. （現 Hybrid Technologies Vietnam Co., Ltd.） CFO（現任） 2018年４月 Soltec Investments Pte. Ltd. 入社 2018年６月 当社入社 管理部長 2019年１月 当社取締役CFO 2020年３月 Hybrid Techno Camp Co., Ltd. CFO（現任） 2024年12月 当社代表取締役社長（現任） |
（注）３ | 120,800 |
| 取締役会長 海外事業 管掌 |
チャン バン ミン | 1986年5月26日生 | 2010年３月 有限会社アルファユニバーサル 入社 2012年４月 株式会社マニュファクチャリング 入社 2014年９月 FPT INFORMATION SYSTEM CORPORATION 入社 2016年４月 当社設立 代表取締役社長 2017年10月 Evolable Asia Solutions Vietnam Co., Ltd. （現 Hybrid Technologies Vietnam Co.,Ltd.） General Director（現任） 2020年３月 Hybrid Techno Camp Co., Ltd. General Director（現任） 2024年12月 当社取締役会長（現任） |
（注）３ | 470,000 |
| 取締役 経営企画部 管理部 コーポレートガバナンス推進部 管掌 |
窪田 陽介 | 1983年7月8日生 | 2007年４月 株式会社リクルート 入社 2018年７月 株式会社エボラブルアジア（現 株式会社エアト リ） 入社 2019年４月 当社入社 営業部長 2019年10月 当社取締役 2023年４月 株式会社ハイブリッドテックエージェント 代表取締役（現任） 2023年５月 当社取締役COO（現任） |
（注）３ | 28,250 |
| 取締役 開発本部 管掌 |
衣笠 嘉展 | 1980年7月13日生 | 2005年４月 ヤフー株式会社（現 LINEヤフー株式会社） 入社 2006年９月 グリー株式会社 入社 2014年１月 ハッチ株式会社（現 株式会社タレンティオ） 入社 取締役CTO 2015年４月 株式会社ネクストビート 入社 執行役員CTO 2021年４月 当社取締役 2021年５月 株式会社イクシアス設立 代表取締役 2023年５月 当社取締役CTO（現任） |
（注）３ | - |
| 取締役 投資戦略部 財務経理部 管掌 |
濱本 剛史 | 1990年3月29日生 | 2012年４月 株式会社マイナビ 入社 2022年２月 当社入社 執行役員 経営企画部長 2024年12月 当社取締役（現任） |
（注）３ | - |
| 取締役 事業創造本部 管掌 |
閏間 莉央 | 1994年9月9日生 | 2016年２月 株式会社LifeAnd 設立 2018年５月 株式会社Blabo 入社 2019年２月 Wur株式会社 代表取締役（現任） 2024年12月 当社取締役（現任） |
（注）３ | - |
| 取締役 | 森保 守 | 1956年7月26日生 | 1980年４月 住友金属鉱山株式会社 入社 1989年８月 日興證券株式会社（現 SMBC日興証券株式会社） 入社 1999年４月 東京三菱証券株式会社（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社） 入社 2004年９月 みずほ証券株式会社 入社 2007年１月 ＳＢＩイー・トレード証券株式会社（現 株式会社ＳＢＩ証券） 入社 資本市場部長 2022年12月 当社取締役（現任） |
（注）３ | - |
| 監査役 （常勤） |
下田 林也 | 1955年６月１日生 | 1978年４月 株式会社小松製作所 入社 1985年９月 日興證券株式会社（現 SMBC日興証券株式会社）入社 2004年11月 イー・トレード証券株式会社（現 株式会社SBI証券） 入社 2016年10月 あんしん保証株式会社 入社 2019年３月 当社 入社 内部監査室室長 2023年12月 当社監査役（現任） |
（注）４ | 27,600 |
| 監査役 | 里見 剛 | 1974年12月19日生 | 2004年10月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 2004年10月 スプリング法律事務所 入所 弁護士 2012年２月 上海交通大学国際教育学院 留学 2013年４月 上海里格律師事務所 研修 2014年２月 スプリング法律事務所復帰（現任） 2020年１月 当社監査役（現任） |
（注）５ | - |
| 監査役 | 山田 一雄 | 1963年２月28日生 | 1986年４月 株式会社セガエンタープライゼス（現 株式会社セガ） 入社 1994年９月 監査法人東海会計社 入所 1997年４月 公認会計士登録 1997年５月 公認会計士山田一雄事務所（現 公認会計士・税理士山田一雄事務所）設立 所長（現任） 1997年10月 税理士登録 2001年７月 有限会社エーピーネットワーク（現 有限会社オンリーワンコンサルティング）設立 代表取締役（現任） 2006年10月 株式会社エイチーム 監査役（現任） 2022年12月 当社監査役（現任） |
（注）６ | - |
| 計 | 646,650 |
（注）１．取締役 森保守は、社外取締役であります。
２．監査役 里見剛及び監査役 山田一雄は、社外監査役であります。
３．2024年12月23日に開催された定時株主総会終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2023年12月22日に開催された定時株主総会終結の時から2027年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2024年12月23日に開催された定時株主総会終結の時から2028年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．2022年12月26日に開催された定時株主総会終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．当社では、取締役会のより一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業
務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。提出日現在の
執行役員は以下の２名であります。
執行役員 新井康太（開発本部 担当）
執行役員 高島功（事業創造本部 担当）
②社外役員の状況
当社は社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準は制定しておりませんが、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
独立社外役員の発言に実効性を持たせる観点から、その選任にあたっては、過去の経歴面における独立性はもちろん、多様な分野の専門知識と知見を備えた構成を維持できるように配慮しております。独立社外役員に対しては、取締役会の前に議案及び資料の共有を行うとともに、必要に応じて取締役会前に取締役から月次決算の状況や取締役会の議案について直接説明しております。また、独立社外役員から経営上の課題・内部統制の構築運営状況等について問い合わせがあった場合は、取締役、内部監査人及び常勤監査役が個別にこれに回答を行っております。
社外取締役の森保守は、上場事業会社の管理部門、証券会社の引受審査部門及び引受部門での経験が豊富で、上場会社に求められるリスク管理やコンプライアンス、ガバナンス強化のための意見や提言を行うことが期待できると考えて、社外取締役に選任しております。
社外監査役の里見剛は、弁護士であり、海外法務も含めた豊富な経験と、弁護士として企業法務にも精通しており、専門的見地から当社経営全般に対して監督・提言を行うことができると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の山田一雄は、公認会計士及び税理士として会社経営や会計に関しての豊富な専門知識と実務経験を有しており、客観的かつ独立的な立場からの経営監視が可能であると判断し、社外監査役に選任しております。
選任された社外監査役は取締役会に出席し、それぞれの立場から適宜質問、提言、助言を述べ、取締役の職務執行の監視を行っています。
なお、社外取締役および社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。今後はより一層の経営監視体制の強化、経営の透明性の確保のため、社外取締役の増員の検討を行ってまいります。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と、内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査部門と社外取締役・社外監査役とは定期的に連絡会を設けて情報交換しており、内部監査部門が行なった監査内容は監査役会に報告しております。
また、社外監査役、内部監査担当者及び会計監査人の３者は定期的に連絡会を開催して、監査結果や内部統制の状況を含む情報の共有を行っており、評価の結果は適宜取締役会に報告されます。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
１．機関設計の形態、総人員
当社の監査役は３名で、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。監査役は、取締役会に出席し、また、代表取締役との意見交換を原則半期に一度実施するとともに、必要に応じて随時取締役から報告を受け、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。また、監査役は、相互の意思疎通を十分に図って連携し、内部監査室からの各種報告を受け、原則月１回開催される監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。内部監査室、監査役、会計監査人の三者は原則四半期ごとに協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
２．各監査役の状況及び直近事業年度に開催した監査役会および取締役会への出席状況
| 役職名 | 氏名 | 経歴等 | 直近事業年度の出席率 | |
| 監査役会 | 取締役会 | |||
| 常勤監査役 （社外） |
高田 英次 （注）２ |
過去の上場会社等での管理部門や税理士事務所での豊富な実務経験を有しております。 | 100％ （４回/４回） |
100％ （３回/３回） |
| 常勤監査役 | 下田 林也 （注）３ |
証券会社のIPO引受部門や上場会社の管理部門での豊富な実務経験を有しております。 | 100％ （10回/10回） |
100％ （11回/11回） |
| 監査役 （社外） |
里見 剛 | 弁護士として海外法務も含めた豊富な経験を有し、企業法務にも精通しております。 | 100％ （14回/14回） |
100％ （14回/14回） |
| 監査役 （社外） |
山田 一雄 | 公認会計士として会社経営や会計に関しての豊富な専門知識と実務経験を有しております。 | 100％ （14回/14回） |
100％ （14回/14回） |
（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の定めに基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。
２．常勤監査役髙田英次氏は、2023年12月22日開催の第８回定時株主総会の終結の時をもって辞任した監査役であるため、退任前に開催された当事業年度の監査役会、取締役会の出席状況を記載しております。
３．常勤監査役下田林也氏は、2023年12月22日開催の第８回定時株主総会で選任されたため、就任後に開催された当事業年度の監査役会及び取締役会の出席状況を記載しております。
３．監査役会の具体的な検討内容
監査役会は、取締役会開催に先立ち毎月開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査役会の議長及び事務局は常勤監査役が務め、2024年９月期は合計14回開催し、１回当たりの所要時間は約１時間でした。また、年間を通じ次のような決議、協議、報告がなされました。
決議 ：監査役監査方針・監査計画・業務分担、監査役会監査報告書、監査人の監査報酬同意等
協議 ：取締役会議題事前確認、取締役の職務執行状況確認書、監査報告書案等
報告 ：常勤監査役月次報告、経営戦略会議等の重要会議概要報告、内部監査月次報告等
４．常勤および非常勤監査役の活動状況
監査役は、取締役会に出席して、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行うほか、監査役全員により代表取締役との面談を原則半期に一度行い、経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役への報告体制その他の監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要により提言を行っております。また、主に常勤監査役が年度の監査計画に基づき経営戦略会議、投資委員会、リスクコンプライアンス委員会等の重要会議に出席、内部監査室・会計監査人との定期的コミュニケーション等を行うほか、重要な決裁書類を閲覧し、決裁プロセス上の不備や不適切な判断に対し指導を行い、また、主要な関係部署からの聴取及び関連する情報を当該部署から入手するなどして、取締役の職務執行の適正性について監視し検証を行っております。監査役会は、2024年９月期は主として、１）経営の適法性（法令・定款、社内諸規程の遵守状況等）の監査（コンプライアンス及びリスク管理体制に係る事項を含む）、２）関連当事者取引についての監査、３）内部統制システムの整備・運用状況の監査、４）投資先モニタリングルールと撤退基準の運用状況の監査を重点項目として取組みました。
１）経営の適法性（法令・定款、社内諸規程の遵守状況等）の監査（コンプライアンス及びリスク管理体制に係る事項を含む）
社内諸規程の運用状況を確認するとともに、重要会議の他、一部実務者会議の運営状況を定期的に監査することにより、内部統制が有効に機能し、かつ運用されていることを確認し、必要に応じて改善への提言を行いました。
２）関連当事者取引についての監査
関連当事者リスト及び取引有無が記載された対象会社一覧表の更新状況を確認するとともに、親会社のグループ会社や役員が実質的に保有している会社等の網羅性も確認を行いました。また、監査役は、取締役会に提出される議案に関し、取引の必要性及び取引条件の妥当性をチェックしております。
３）内部統制システムの整備・運用状況の監査
常勤監査役は、取締役が行う内部統制システムの構築・運用状況を監視し検証を行いました。また、常勤監査役は、取締役会が決議する「内部統制システム構築の基本方針」に従い、内部監査室と連携をとりながら、内部監査室より当該年度における内部監査計画の説明を受け、また、内部監査実施後は結果について報告を受け、必要により提言を行いました。そのほか、監査役会として、監査法人監査報告会（三様監査）において会計監査人より報告を受け、意見交換を行いました。
４）投資先モニタリングルールと撤退基準の運用状況の監査
常勤監査役は、重要会議である投資委員会に出席するだけでなく、毎四半期毎に開催される実務者による投資有価証券再評価のための検討会議にも出席して、投資ポリシーやモニタリングルールの適用状況を確認するとともに、事業シナジーの有無を検証することなく投資有価証券の保有が継続されることがないようにチェックしております。
②内部監査の状況
ａ．内部監査の組織、人員及び手続
内部監査体制につきましては、代表取締役の直属に内部監査室を設置し、担当者を２名配置しており、うち１名は、ベトナム子会社の規模を勘案して現地に常駐しております。内部監査担当者は、内部統制の有効性及び業務の効率性を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、すべての監査結果は代表取締役に報告されるともに、監査役及び監査役会にも報告されております。また、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査部門と常勤監査役は、監査上の課題や執行部門での対応状況について定期的に情報交換を行うともに、内部監査部門が行なった監査内容は監査役会に報告しております。
監査役、内部監査担当者及び会計監査人は３者間で定期的に三様監査を開催して、監査結果や内部統制の状況を含む情報の共有を行っており、評価の結果は適宜取締役会に報告されております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人東海会計社
ｂ．継続監査期間
６年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 大国光大
業務執行社員 山口泰嗣
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名、その他２名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
当社が監査法人東海会計社を選定した理由は、同監査法人が当社ビジネスを理解した上で、幅広い視点で有効的かつ効率的な監査を実施できる経験豊富な公認会計士を多数有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制が整備されていると判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上記の観点と会計監査人の業務実績状況を照らし合わせ監査法人に対して評価を行っております。具体的には、会計監査人の独立性の担保、内部統制システム評価と監査リスクの把握ができているかを確認するとともに、監査実務チームの体制や監査の網羅性、あるいは個別の監査項目に対する適切性を確認しております。さらには、監査役との連携状況や報告の適切性を評価しております。
ｇ．監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
| 提出会社 | 18,500 | － | 20,640 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 18,500 | － | 20,640 | － |
当社における非監査業務の内容は、以下の通りであります。
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((a)を除く)
該当事項はありません。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社の連結子会社であるHybrid Technologies Vietnam Co., Ltd.及びHybrid Techno Camp Co., Ltd.は、当社の監査公認会計士等とは異なる監査法人の監査を受けており、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
| 区分 | 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結子会社 | 2,353 | － | 2,450 | － |
| 計 | 2,353 | － | 2,450 | － |
(d)監査報酬の決定方針
当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。
(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び見積りの算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員報酬の決定方針について、「役員報酬は、業績、業種や規模等に応じてベンチマークする他社の水準、経営内容・経営環境とのバランス等を考慮して、各取締役の役位、業績貢献、管掌範囲、在籍期間に応じ、取締役会の決議により決定する。」と2021年７月15日開催の取締役会にて決議しております。また、当社の監査役の報酬等は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定しております。
当社は、株主総会で決定した限度額の範囲内で、役員の報酬を決定することとしており、当事業年度における取締役の報酬の額は2023年12月22日開催の取締役会において決議し、監査役の報酬の額は2023年12月22日開催の監査役会において監査役の協議により決定しております。
なお、本書提出日現在の当社の役員の報酬に関して、2021年３月30日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額については年額500百万円以内（支給対象は定款上の取締役の員数の上限10名）、監査役の報酬限度額については年額30百万円と決議されております。
当社の取締役（社外取締役は除く）の報酬は、a.固定報酬である基本報酬、b.ストック・オプション、c.役員賞与（業績連動報酬）で構成されておりますが、その支給割合の決定に関する方針は定めておりません。社外取締役及び監査役は原則、基本報酬のみで構成されています。
a.基本報酬
取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、職責及び役位に応じて、業績、業種や規模等に応じてベンチマークする他社の水準、経営内容・経営環境とのバランス等を考慮して役員ごとの報酬額を定めております。非常勤取締役の報酬につきましては、取締役の社会的地位、会社への貢献度及び就任の事情等を総合的に勘案して決定しております。
b.ストック・オプション
取締役の報酬と当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、ストック・オプションを割り当てております。当該ストック・オプション制度の内容につきましては、上記「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」をご参照ください。
c.役員賞与（業績連動報酬）
役員賞与（業績連動報酬）は、当社の制定する規程に基づき、株主総会が決定する報酬総額の範囲内において取締役会の決議により決定しております。業績連動報酬における評価指標としては、当社グループが本業により経常的に得られる利益である「連結営業利益」を採用しております。また、公表計画に対する責任を明確にするため「事業計画達成度」を、持続的な成長に対する責任を明確にするため「対前年成長度」を採用しております。決定された役員賞与の支払いは、毎年事業年度後一定の時期に行います。
なお、社外取締役及び監査役には原則賞与を支給しておりません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
||
| 基本報酬 | ストック・ オプション |
業績連動報酬 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
65,730 | 65,730 | - | - | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
5,400 | 5,400 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 11,100 | 11,100 | - | - | 5 |
（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．2023年12月22日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名（うち、社外監査役１名）を含んでおります。
３．取締役の報酬限度額は、2021年３月30日開催の臨時株主総会において、年額500,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、４名（うち、社外取締役は１名）です。
４．監査役の金銭報酬の額は、2021年３月30日開催の臨時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は３名）です。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式にかかる配当により利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資株式目的以外の目的である投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社、投資先会社の双方の事業シナジー最大化が想定できる銘柄について、取締役会・投資委員会において、リスクとリターンを踏まえた経済合理性等について総合的な検討を行い、保有の適否を決定しております。保有中の銘柄に関しては、当社グループの担当部門がグループ会計方針等に従って、四半期ごとに入手可能な直前の数値を用いて公正価値を評価し、保有意義の検証を行っております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額 （千円） |
|
| 非上場株式 | 22 | 396,041 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る 取得価額の合計額 （千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 4 | 50,268 | 事業上のシナジー創出のため |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20241224113957
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（１） 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。なお、連結財務諸
表等の金額については、特段の記載がある場合を除き、千円未満を四捨五入して表示しております。
（２） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。なお、財務諸表等の金額については、特段の記載がある場合を除き、千円未満を切り捨てて表示しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）の財務諸表について、監査法人東海会計社により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成
することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
（１） 会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。
（２） IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結財政状態計算書】
| （単位：千円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
||
| 資産 | ||||
| 流動資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | ８ | 1,296,698 | 1,359,122 | |
| 営業債権及びその他の債権 | ９，31 | 405,664 | 301,704 | |
| その他の金融資産 | 10、31 | 65 | 544 | |
| その他の流動資産 | 11 | 155,265 | 69,806 | |
| 流動資産合計 | 1,857,692 | 1,731,176 | ||
| 非流動資産 | ||||
| 有形固定資産 | 12 | 81,640 | 64,261 | |
| 使用権資産 | 17 | 906,331 | 757,226 | |
| のれん | 13 | 376,648 | 826,282 | |
| 無形資産 | 13 | 199,334 | 239,205 | |
| 投資有価証券 | 10、31 | 337,272 | 345,341 | |
| その他の金融資産 | 10、31 | 63,020 | 62,036 | |
| 繰延税金資産 | 15 | 15,935 | 34,031 | |
| その他の非流動資産 | 11 | 9,593 | 6,854 | |
| 非流動資産合計 | 1,989,772 | 2,335,237 | ||
| 資産合計 | 3,847,463 | 4,066,413 | ||
| 負債及び資本 | ||||
| 負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | 18、31 | 212,249 | 188,361 | |
| 借入金 | 16、31 | 14,996 | 103,403 | |
| リース負債 | 31 | 126,388 | 108,547 | |
| その他の金融負債 | 16、31 | 55,393 | 37,819 | |
| 未払法人所得税 | 29,555 | 64,405 | ||
| 引当金 | 19 | 9,651 | 45,270 | |
| その他の流動負債 | 20 | 163,249 | 213,065 | |
| 流動負債合計 | 611,481 | 760,871 | ||
| 非流動負債 | ||||
| 借入金 | 16、31 | － | 232,483 | |
| リース負債 | 31 | 830,244 | 699,776 | |
| 引当金 | 19 | 18,275 | 16,760 | |
| 繰延税金負債 | 15 | 54,233 | 70,275 | |
| その他の非流動負債 | 20 | － | 7,653 | |
| 非流動負債合計 | 902,752 | 1,026,948 | ||
| 負債合計 | 1,514,233 | 1,787,818 | ||
| 資本 | ||||
| 資本金 | 21 | 908,307 | 915,547 | |
| 資本剰余金 | 21 | 905,690 | 917,341 | |
| 利益剰余金 | 21 | 471,475 | 524,490 | |
| 自己株式 | 21 | △80 | △81 | |
| その他の資本の構成要素 | 21、30 | 47,839 | △75,989 | |
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 2,333,231 | 2,281,308 | ||
| 非支配持分 | － | △2,713 | ||
| 資本合計 | 2,333,231 | 2,278,594 | ||
| 負債及び資本合計 | 3,847,463 | 4,066,413 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
||
| 売上収益 | ６、23 | 2,905,837 | 3,135,094 | |
| 売上原価 | 24 | △1,858,449 | △2,161,015 | |
| 売上総利益 | 1,047,388 | 974,078 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 24 | △798,850 | △846,985 | |
| その他の収益 | 25 | 8,234 | 8,574 | |
| その他の費用 | 25 | △13 | △27,245 | |
| 営業利益 | 256,760 | 108,422 | ||
| 金融収益 | 26 | 2,764 | 33,160 | |
| 金融費用 | 26 | △70,253 | △44,662 | |
| 税引前利益 | 189,270 | 96,920 | ||
| 法人所得税費用 | 15 | △28,943 | △36,834 | |
| 当期利益 | 160,328 | 60,086 | ||
| 当期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 160,328 | 53,015 | ||
| 非支配持分 | - | 7,071 | ||
| 当期利益 | 160,328 | 60,086 | ||
| １株当たり当期利益 | ||||
| 基本的１株当たり当期利益（円） | 28 | 14.41 | 4.67 | |
| 希薄化後１株当たり当期利益（円） | 28 | 13.36 | 4.46 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
||
| 当期利益 | 160,328 | 60,086 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 27 | △11,000 | △25,332 | |
| 純損益に振り替えられることのない項目合計 | △11,000 | △25,332 | ||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 27 | 27,463 | △92,082 | |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 | 27,463 | △92,082 | ||
| 税引後その他の包括利益 | 16,464 | △117,414 | ||
| 当期包括利益 | 176,791 | △57,328 | ||
| 当期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 176,791 | △64,399 | ||
| 非支配持分 | - | 7,071 | ||
| 当期包括利益 | 176,791 | △57,328 |
③【連結持分変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | ||||||||
| 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己株式 | その他の資本の構成要素 | |||||
| 新株 予約権 |
在外営業 活動体の 換算差額 |
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 合計 | ||||||
| 2022年10月１日時点の残高 | 893,343 | 883,732 | 311,147 | － | 56,674 | △10,829 | △8,595 | 37,250 | |
| 当期利益 | － | － | 160,328 | － | － | － | － | － | |
| その他の包括利益 | 27 | － | － | － | － | － | 27,463 | △11,000 | 16,464 |
| 当期包括利益合計 | － | － | 160,328 | － | － | 27,463 | △11,000 | 16,464 | |
| 株式報酬取引 | 30 | － | － | － | － | 6,755 | － | － | 6,755 |
| 新株予約権の行使 | 30 | 14,964 | 21,957 | － | － | △12,952 | － | － | △12,952 |
| 自己株式の取得 | 21 | － | － | － | △80 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － | 322 | － | － | 322 | |
| 所有者との取引額合計 | 14,964 | 21,957 | － | △80 | △5,875 | － | － | △5,875 | |
| 2023年９月30日時点の残高 | 908,307 | 905,690 | 471,475 | △80 | 50,799 | 16,634 | △19,595 | 47,839 |
| （単位：千円） | |||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 合計 | |
| 合計 | |||
| 2022年10月１日時点の残高 | 2,125,473 | 2,125,473 | |
| 当期利益 | 160,328 | 160,328 | |
| その他の包括利益 | 27 | 16,464 | 16,464 |
| 当期包括利益合計 | 176,791 | 176,791 | |
| 株式報酬取引 | 30 | 6,755 | 6,755 |
| 新株予約権の行使 | 30 | 23,969 | 23,969 |
| 自己株式の取得 | 21 | △80 | △80 |
| その他 | 322 | 322 | |
| 所有者との取引額合計 | 30,966 | 30,966 | |
| 2023年９月30日時点の残高 | 2,333,231 | 2,333,231 |
当連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | ||||||||
| 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己株式 | その他の資本の構成要素 | |||||
| 新株 予約権 |
在外営業 活動体の 換算差額 |
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 合計 | ||||||
| 2023年10月１日時点の残高 | 908,307 | 905,690 | 471,475 | △80 | 50,799 | 16,634 | △19,595 | 47,839 | |
| 当期利益 | － | － | 53,015 | － | － | － | － | － | |
| その他の包括利益 | 27 | － | － | － | － | － | △92,082 | △25,332 | △117,414 |
| 当期包括利益合計 | － | － | 53,015 | － | － | △92,082 | △25,332 | △117,414 | |
| 新株予約権の行使 | 30 | 7,240 | 11,651 | － | － | △6,680 | － | － | △6,680 |
| 自己株式の取得 | 21 | － | － | － | △1 | － | － | － | － |
| 連結範囲の変更 | ７ | － | － | － | － | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － | 266 | － | － | 266 | |
| 所有者との取引額合計 | 7,240 | 11,651 | － | △1 | △6,414 | － | － | △6,414 | |
| 2024年９月30日時点の残高 | 915,547 | 917,341 | 524,490 | △81 | 44,385 | △75,448 | △44,927 | △75,989 |
| （単位：千円） | ||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 合計 | |
| 合計 | ||||
| 2023年10月１日時点の残高 | 2,333,231 | － | 2,333,231 | |
| 当期利益 | 53,015 | 7,071 | 60,086 | |
| その他の包括利益 | 27 | △117,414 | － | △117,414 |
| 当期包括利益合計 | △64,399 | 7,071 | △57,328 | |
| 新株予約権の行使 | 30 | 12,212 | － | 12,212 |
| 自己株式の取得 | 21 | △1 | － | △1 |
| 連結範囲の変更 | ７ | － | △9,784 | △9,784 |
| その他 | 266 | － | 266 | |
| 所有者との取引額合計 | 12,476 | △9,784 | 2,692 | |
| 2024年９月30日時点の残高 | 2,281,308 | △2,713 | 2,278,594 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前利益 | 189,270 | 96,920 | ||
| 減価償却費及び償却費 | 145,758 | 182,605 | ||
| 減損損失（又は戻入れ） | － | 6,168 | ||
| 株式報酬費用 | 6,755 | － | ||
| 金融収益 | △2,764 | △2,989 | ||
| 金融費用 | 41,283 | 51,575 | ||
| 営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加） | △79,052 | 179,539 | ||
| 営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少） | △20,668 | △64,957 | ||
| 引当金の増減額（△は減少） | 3,228 | 32,750 | ||
| その他 | 49,848 | △49,314 | ||
| 小計 | 333,660 | 432,297 | ||
| 利息及び配当金の受取額 | 333 | 534 | ||
| 利息の支払額 | △17,373 | △25,700 | ||
| 法人所得税の支払額 | △55,784 | △45,416 | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 260,835 | 361,714 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 定期預金の預入による支出 | － | △33,700 | ||
| 定期預金の払戻による収入 | 33,376 | 33,700 | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △52,423 | △5,080 | ||
| 無形資産の取得による支出 | △10,696 | △5,112 | ||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ７ | △472,624 | △272,226 | |
| 投資有価証券の取得による支出 | △192,219 | △50,268 | ||
| 貸付金の回収による収入 | － | 30,972 | ||
| その他 | 24 | 1,494 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △694,562 | △300,220 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 29 | △5,004 | △52,746 | |
| 長期借入れによる収入 | 29 | － | 198,864 | |
| 長期借入金の返済による支出 | 29 | － | △21,626 | |
| リース負債の返済による支出 | 29 | △104,431 | △123,757 | |
| 新株予約権の行使による収入 | 23,969 | 12,212 | ||
| その他 | 383 | 343 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △85,083 | 13,288 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △518,809 | 74,783 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,808,962 | 1,296,698 | ||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 6,545 | △12,358 | ||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ８ | 1,296,698 | 1,359,122 |
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社ハイブリッドテクノロジーズ（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト(https://hybridtechnologies.co.jp/）で開示しております。当社の連結財務諸表は、2024年９月30日を期末日とし、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）から構成されております。
当社グループは、ハイブリッド型サービスによる単一セグメントで構成されております。詳細は注記「6.セグメント情報」に記載しております。
２．作成の基礎
(1）連結財務諸表がIFRSに準拠している旨の記載
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
本連結財務諸表は、2024年12月24日に代表取締役社長 平川 和真によって承認されております。
(2）測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要性がある会計方針」に記載の通り、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しおります。
(3）機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入して表示しております。
３．重要性がある会計方針
(1）連結の基礎
当社グループの連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表を含めております。
子会社とは、当社グループにより支配されている企業（組成された事業体を含む）であります。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに晒されている、又は変動リターンに対する権利を有している場合で、その企業に対するパワーにより、当該変動リターンに影響を与えることができる場合には、当社グループはその企業を支配しております。子会社の財務諸表は、支配獲得日から支配を喪失する日までの間、当社グループの連結財務諸表に含まれております。
子会社の財務諸表は親会社と統一された会計方針を適用しております。当社グループ内の債権債務残高及び取引、並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。なお、子会社の決算日は、当社の決算日と一致しております。子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。子会社の包括利益は非支配持分が負となる場合であっても親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。
(2）企業結合
① 共通支配下の企業以外との企業結合
当社グループは、取得法を適用して各企業結合を会計処理しております。企業結合で移転された対価は、移転した資産、取得企業に発生した被取得企業の旧所有者に対する負債及び取得企業が発行した資本持分の取得日の公正価値の合計額として測定され、該当する場合は条件付対価を含めております。企業結合により取得した識別可能な資産及び引き受けた負債を、取得日の公正価値で測定しております。企業結合における取得関連費用は発生時に費用処理しております。
取得日時点における移転された対価、すべての非支配持分の金額及び以前に保有していた被取得企業の資本持分の総額が、識別可能な資産及び引き受けた負債の取得日における正味の金額を超過した差額を、のれんとして認識しております。一方、この差額が負の金額である場合には、直ちに純損益で認識しております。
企業結合の当初の会計処理が連結決算日までに完了しない場合、当社グループは、完了していない項目については暫定的な金額で報告しております。その後、新たに入手した支配獲得日時点に存在していた事実と状況について、支配獲得日時点に把握していたとしたら企業結合処理の認識金額に影響を与えていたと判断される場合、測定期間の修正として、支配獲得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正します。測定期間は支配獲得日から最長で１年間としております。
② 共通支配下の企業との企業結合
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的ではない場合の企業結合であります。
当社グループでは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理を行っておりま。
(3）外貨換算
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。また、各連結対象企業に含まれる個別財務諸表は、その企業の営業活動が行われる主たる経済環境の通貨（機能通貨）で表示されます。
① 外貨建取引
外貨建取引は、取引日における直物為替レートを適用することにより、当社グループの各機能通貨に換算しております。外貨建の貨幣性資産及び負債は、決算日の為替レートにより機能通貨に換算しております。取得原価で測定している外貨建非貨幣性項目は、取引日における為替レートで機能通貨に換算しております。公正価値で測定している外貨建非貨幣性項目は、当該公正価値の測定日における直物為替レートで機能通貨に換算しております。当該換算及び決済により生じる換算差額はその期間の純損益として認識しております。ただし、取得後の公正価値変動をその他の包括利益に計上する資本性金融資産については、換算差額をその他の包括利益に計上しています。
② 在外営業活動体の財務諸表
在外営業活動体の資産及び負債は、決算日の直物為替レートにより、収益及び費用は、為替レートが著しく変動している場合を除き、期中の平均為替レートで換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額はその他の包括利益として認識しております。在外営業活動体が処分された場合には、当該営業活動体に関連する累積換算差額を処分時に純損益として認識しております。
(4）金融商品
① 金融資産
当社グループは、通常の方法によるすべての金融資産の売買は、原則として約定日に認識及び認識の中止を行っております。通常の方法による売買とは、関係する市場における規則又は慣行により一般に定められている期間内での資産の引渡しを要求する契約による、金融資産の購入又は売却をいいます。
（ⅰ）金融資産の分類及び測定
当社グループでは、金融商品について、償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産（FVTOCI金融資産）又は純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（FVTPL金融資産）に分類しております。
(a）償却原価で測定する金融資産
当社グループは、以下の条件を満たす金融資産を、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローの回収を保有目的とする事業モデルに基づいて、金融資産を保有していること
・金融資産の契約条件により、特定の日に元本及び元本残高に対する利息の支払いのみのキャッシュ・フローが生じること
償却原価で測定する金融資産は、当初認識時に公正価値に取引費用を加算して測定し、当初認識後は実効金利法による償却原価で測定しております。また、利息収益及び認識の中止に係る利得又は損失は当期の純損益として測定しております。
(b）FVTOCI金融資産
当社グループは、公正価値で測定する金融資産のうち、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益に表示するという取消不能な選択をした資本性金融資産については、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するFVTOCI資本性金融資産に指定、分類しております。
FVTOCI資本性金融資産は、当初認識時に公正価値にその取引に直接起因する取引費用を加算して測定しております。当初認識後の公正価値の変動はその他の包括利益として認識し、その他の資本の構成要素に計上しております。また、当該金融資産の認識を中止した場合及び公正価値の著しい下落がある場合には、その他の包括利益累計額を直ちに利益剰余金に振り替えております。
FVTOCI資本性金融資産に係る受取配当金は、当該配当金が明らかに投資の取得原価の回収を示している場合を除いて、配当受領権が確定した時点で金融収益として認識しております。
(c）FVTPL金融資産
当社グループは、上記の償却原価で測定する金融資産又はFVTOCI金融資産に分類されない金融資産を、FVTPL金融資産に分類しております。
FVTPL金融資産は、当初認識時に公正価値で測定し、当初認識後の公正価値の変動から生じる評価損益、配当収益及び利息収益を純損益として認識しております。
（ⅱ）金融資産の減損
償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対して貸倒引当金を認識しております。
予想信用損失は、契約に基づいて当社グループが受け取るべき契約上のキャッシュ・フローと、当社グループが受け取ると見込んでいるキャッシュ・フローとの差額の現在価値です。
貸倒引当金の変動は純損益に計上しております。
当初認識後は、報告日において、金融資産を次の３つのステージに分類し、それぞれ以下の通り、予想信用損失を測定しております。
| 説明 | 予想信用損失の測定方法 | |
| ステージ１ | 金融商品の信用リスクが当初認識時よりも著しく増大していないもの | 12ヶ月の予想信用損失 |
| ステージ２ | 金融商品の信用リスクが当初認識時よりも著しく増大しているもの | 全期間の予想信用損失 |
| ステージ３ | 信用減損の証拠がある金融商品 | 全期間の予想信用損失 |
当社グループでは、原則として契約で定められた支払期限を30日超過した場合に、金融資産の信用リスクが当初認識時より著しく増大していると判断しており、支払期限を90日超過した場合に債務不履行が生じていると判断しております。債務不履行に該当した場合、又は発行者又は債務者の著しい財政的困難などの減損の証拠が存在する場合、信用減損しているものと判断しております。
なお、上記にかかわらず、重大な金融要素を含んでいない営業債権等は、貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております（単純化したアプローチ）。
予想信用損失の測定に当たっては、過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において利用可能な合理的で裏付け可能な情報を用いております。なお、当社グループは、営業債権の予想信用損失を見積もる際に、予想信用損失の引当マトリクスを用いた実務上の簡便法を採用しております。
また、金融資産の全部又は一部分を回収できないと合理的に判断される場合は、金融資産の帳簿価額を直接償却しております。
（ⅲ）認識の中止
当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅したか、あるいは、金融資産が譲渡され、その金融資産の所有に係るリスク及び経済価値のほとんどすべてが移転した場合に、当該金融資産の認識を中止しております。
② 金融負債
（ⅰ）金融負債の分類及び測定
当社グループは、金融負債を償却原価で測定する金融負債又は純損益を通じて公正価値で測定する金融負債（FVTPL金融負債）に分類しております。
(a）償却原価で測定する金融負債
当社グループは、以下のものを除くすべての金融負債を、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
・FVTPL金融負債（デリバティブ負債を含む。）
・金融保証契約
・企業結合において認識した条件付対価
償却原価で測定する金融負債は、当初認識時に公正価値から取引費用を減算して測定し、当初認識後は実効金利法による償却原価で測定しております。
(b）FVTPL金融負債
FVTPL金融負債は、当初認識時に公正価値で測定し、当初認識後の変動はヘッジ会計の要件を満たしている場合を除き、純損益として認識しております。
（ⅱ）認識の中止
当社グループは、金融負債の義務が履行されたか、免責、取消し、又は失効した場合に当該金融負債の認識を中止しております。
③ 金融資産及び金融負債の表示
金融資産と金融負債は、当社グループが認識された金額を相殺する強制可能な法的権利を有し、かつ純額ベースで決済する又は資産を実現すると同時に負債を決済する意図が存在する場合にのみ相殺し、連結財政状態計算書において純額で認識しております。
(5）現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許預金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(6）有形固定資産
有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で表示しております。取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体、除却及び原状回復費用の当初見積額を含めております。
減価償却費は、取得原価から残存価額を控除した償却可能額を各構成要素の見積耐用年数にわたり定額法により算定しております。減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直しを行い、変更がある場合には、会計上の見積りの変更として、見積りを変更した期間及び将来に向かって適用しております。
減損については、「（10）非金融資産の減損」に記載の通りです。
主な見積耐用年数は、以下の通りであります。
・建物及び附属設備 ３－15年
・器具及び備品 ２－５年
(7）のれん
のれんの償却は行わず、毎期及び減損の兆候が存在する場合には、その都度、減損テストを実施しております。のれんの減損テスト及び減損損失の測定については「（10）非金融資産の減損」に記載の通りです。
(8）無形資産
無形資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で表示しております。個別に取得した無形資産は、当初認識時に資産の取得に直接起因する費用を含む取得原価で測定しております。また、のれんとは別に企業結合で取得した識別可能な無形資産は、支配獲得日の公正価値で測定しております。自己創設無形資産は、資産化の要件を満たすものを除き、関連する支出は発生時に費用処理しております。
耐用年数を確定できる無形資産の償却費は、償却可能額を見積耐用年数にわたり定額法により算定しております。償却方法及び見積耐用年数は各年度末に見直しを行い、変更がある場合には、会計上の見積りの変更として、見積りを変更した期間及び将来に向かって適用しております。
減損については、「（10）非金融資産の減損」に記載の通りです。
主な見積耐用年数は、以下の通りであります。
・ソフトウェア ５年
・顧客関連資産 ３－12年
(9）リース（当社グループが借手となるリース取引）
当社グループは、契約の開始時に、当該契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでおります。
なお、契約が特定された資産の使用を支配する権利を移転するか否かを評価するために、当社グループは、契約が特定された資産の使用を含むか、当社グループが使用期間全体にわたり資産の使用からの経済的便益のほとんどすべてを得る権利を有しているか、及び当社グループが資産の使用を指図する権利を有しているかについて検討しております。
リースの契約時に、短期リース及び原資産が少額であるリース以外のリース構成部分について、使用権資産及びリース負債を認識しております。リース開始日において、使用権資産は取得原価で、リース負債は同日現在で支払われていないリース料の現在価値で測定しております。
使用権資産の取得原価は、リース負債の当初測定額、当初直接コスト、前払リース料等の調整額で構成されております。また、リース料の現在価値を算定する際に使用する割引率には、リースの計算利子率が容易に算定できる場合、当該利子率を使用し、そうでない場合は追加借入利子率を使用しております。
リース期間はリースの解約不能期間に、リースを延長するオプションの対象期間(当社グループが当該オプションを行使することが合理的に確実である場合)、リースを解約するオプションの対象期間(当社グループが当該オプションを行使しないことが合理的に確実である場合)を加えたものとして決定しております。
開始日後において、使用権資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。ここで、使用権資産を減価償却する際には、IAS第16号「有形固定資産」の減価償却の要求事項を適用しております。また、減損しているかどうかを判定し、識別された減損損失を会計処理する際には、IAS第36号「資産の減損」を適用しております。
使用権資産の減価償却は、原資産の所有権がリース期間の終了時までに当社グループに移転する場合又は借手の購入オプションの行使が合理的に確実な場合には、開始日から原資産の耐用年数の終了時まで、それ以外の場合には、開始日から使用権資産の耐用年数の終了時、又はリース期間の終了時のいずれか早い方までにわたり、定額法により実施しております。
開始日後において、リース負債は、リース負債に係る金利を反映するように帳簿価額を増額し、支払われたリース料を反映するように帳簿価額を減額しております。また、リース料の変動又はリースの条件変更を反映するか、又は改訂後の実質上の固定リース料を反映するように帳簿価額を再測定しております。
当社グループは、短期リース又は原資産が少額であるリースに関連したリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、リース料総額をリース期間にわたり定額法で費用認識しております。
(10）非金融資産の減損
繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、毎期、減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候がある場合には、当該資産の回収可能価額に基づき減損テストを実施しております。のれん及び耐用年数を確定できない無形資産及び未だ利用可能でない無形資産は、償却を行わず、減損の兆候の有無にかかわらず年に一度、又は減損の兆候がある場合はその都度、減損テストを実施しております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方で測定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値及びその資産の固有のリスクを反映した割引率を用いて現在価値に割り引いて算定しております。
資金生成単位については、継続的に使用することにより他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資産グループとしております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーから便益を得ると見込まれる資金生成単位に配分しており、当該資金生成単位は内部報告目的で管理されている最小の単位で、事業セグメントの範囲内となっております。
個々の資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を純損益に認識しております。
資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずこの単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分されております。
過年度に認識した減損損失については、決算日において、減損の戻入れの兆候の有無を判定しております。
減損の戻入れを示す兆候があり、個々の資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を上回る場合には、回収可能価額と過年度に減損損失が認識されていなかった場合の減価償却控除後の帳簿価額とのいずれか低い方を上限として、減損損失の戻入れを認識しております。
なお、のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。
(11）引当金
当社グループは、過去の事象の結果として現在の債務(法的債務又は推定的債務)を有しており、当該債務を決済するために経済的便益を有する資源の流出が必要となる可能性が高く、かつ当該債務の金額について信頼できる見積りが可能である場合に引当金を認識しております。
貨幣の時間価値が重要な場合には、決済のために要すると見積もられた支出額の現在価値で測定しております。現在価値の算定には、貨幣の時間価値とその負債に固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いております。
当社グループは、引当金として、主に資産除去債務、補償対策引当金、受注損失引当金及び事業構造改善引当金を認識しております。引当金の内容は、注記「19. 引当金」をご参照ください。
(12）資本
① 普通株式
当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、その発行に直接起因する取引費用（税効果考慮後）は資本剰余金から控除しております。
② 自己株式
自己株式は取得原価で評価 され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本剰余金として認識しております。
(13）従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行われず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。
賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を負っており、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
(14）株式に基づく報酬
当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬として、ストック・オプション制度を導入しております。
ストック・オプションは、付与日における公正価値で測定しております。ストック・オプションの公正価値を決定するための詳細は、注記「30．株式に基づく報酬」に記載しております。
付与日に決定した公正価値は、最終的に権利が確定すると予想されるストック・オプションの数の見積りに基づき、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。
(15）収益
当社グループでは、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する。
顧客との契約から生じる収益の主要な区分ごとの収益認識基準は以下の通りです。
① ストックサービス提供による収益
ストックサービスとは、日本国内で弊社所属のプロジェクトマネージャーおよびシステムエンジニアをアサインし、要件の整理や仕様の確定業務を行うとともに、ベトナム国内に顧客専属の開発チームを組織することで、顧客が自社開発チームと同じように、柔軟かつスピーディーに開発を進めることができるサービスです。
ストックサービスの提供を収益の源泉とする取引は、契約期間で発注する仕事量の最低保証を行う契約に基づく取引が含まれております。このような取引は、日常的又は反復的なサービスであり、契約に基づき顧客にサービスが提供される時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり顧客との契約において約束された金額を按分し収益を認識しております。
② フローサービス提供による収益
フローサービスとは、開発案件ごとに設計、仕様、デザインなどに基づいて顧客と開発契約を締結し、開発案件の上流工程から下流工程までの包括的なプロセスで品質を担保した成果物を納品する開発サービスです。
フローサービスの提供を収益の源泉とする取引は、顧客の要求する要件を満たすソフトウェアを開発し、納品する契約に基づく取引が含まれております。このような取引については、開発の進捗に応じて顧客の資産が増加するとともに顧客が当該資産の支配を獲得するため、これに応じて当社グループの履行義務が充足されていくものと判断しており、完成までに要する総原価を合理的に測定できる場合には、原価比例法（期末日における見積総原価に対する累積実績発生原価の割合に応じた金額）で収益を認識しており、合理的に測定できない場合は、発生した原価のうち回収されることが見込まれる費用の金額で収益を認識しております。顧客に請求する日より先に認識された収益は、契約資産として認識しております。
(16）政府補助金
政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されることについて合理的な保証が得られる場合に認識しております。発生した費用に対する補助金は、補助金で補償することが意図されている関連コストを費用として認識する期間に純損益として認識しております。
(17）金融収益及び金融費用
金融収益は、主として受取利息及び為替差益から構成されております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。
金融費用は、主として支払利息及び為替差損から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。
(18）法人所得税
法人所得税は、当期税金及び繰延税金で構成されており、その他の包括利益に計上される項目から生じる場合又は企業結合から生じる場合を除き、純損益に含めております。
当期税金は、各報告日時点において制定又は実質的に制定されている税率を乗じて算定する当期の課税所得又は損失に係る納税見込額あるいは還付見込額に過年度の納税調整額を加味したものであります。
繰延税金資産及び負債は、資産負債法により、会計上の資産及び負債の帳簿価額と税務上の資産及び負債金額との一時差異に対して認識しております。なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。
・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異
・会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引(企業結合取引を除く)によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異で、予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が低い場合
繰延税金資産及び負債は、決算日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、資産が実現する又は負債が決済される時に適用されると予想される税率を使用して算定しております。
繰延税金資産及び負債は、当期税金資産及び負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。
繰延税金資産は、未使用の税務上の欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。繰延税金資産は各報告日に見直し、税務便益が実現する可能性が高くなくなった部分について減額しております。
(19）１株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。
希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在的普通株式の影響を調整して計算しております。
４．重要性がある会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下の通りであります。
・収益認識（注記「３．重要性がある会計方針（15）収益」）
・使用権資産及びリース負債の識別（注記「３．重要性がある会計方針（９） リース」）
・繰延税金資産の回収可能性（注記「３．重要性がある会計方針（18）法人所得税」）
・引当金の会計処理と評価（注記「３．重要性がある会計方針（11）引当金」）
・株式報酬の公正な評価単価（注記「３．重要性がある会計方針（14）株式に基づく報酬」）
・投資有価証券の評価（注記「３．重要性がある会計方針（４）金融商品」）
・のれんの評価（注記「３．重要性がある会計方針（７）のれん」）
また、上記のうち、特に重要なものは、フローサービスの収益認識、受注損失引当金の計上、投資有価証券の評価、及びのれんの評価と考えております。
収益認識及び受注損失引当金の計上
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 一定の期間にわたり収益認識した金額のうち当連結会計年度末の残高（契約資産） | 34,022 | 5,260 |
| 受注損失引当金 | － | － |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループが提供するサービスのうち、フローサービスは、受託開発型のサービスであり、開発の進捗に応じて顧客の資産が増加するとともに顧客が当該資産の支配を獲得するため、これに応じて当社グループの履行義務が充足されていくものと判断しております。そこで、完成までに要する総原価を合理的に測定できる場合には、原価比例法（期末日における見積総原価に対する累積実績発生原価の割合に応じた金額）で収益を認識しており、合理的に測定できない場合は、発生した原価のうち回収されることが見込まれる費用の金額で収益を認識しております。そのため、収益額の測定には見積りが伴います。
また、顧客より受注済みの案件のうち、当該受注契約の履行に伴い、翌連結会計年度以降に損失の発生が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、将来の損失に備えるため翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。そのため、受注損失引当金の測定にも、見積りが伴います。
今後の開発業務の進捗に伴い、予想し得ない工数の大幅な増加等により当該見積りが変更された場合、翌連結会計年度以降の当社グループの連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。
投資有価証券の評価
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 投資有価証券 | 337,272 | 345,341 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループが保有する公正価値で測定する投資有価証券が、活発な市場における公表価格によって測定できない場合には、観察不能なインプットを含む評価技法によって算定された公正価値を用いて評価しております。観察不能なインプットを含む評価技法によって算定される公正価値は、適切な基礎率、事業計画の仮定及び採用する計算モデルの選択など、当社グループの経営者による判断や仮定を前提としております。これらの見積り及び仮定は、前提とした状況の変化等により、金融商品の公正価値の算定に重要な影響を及ぼす可能性があります。
のれんの評価
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 376,648 | 826,282 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、のれんについて、注記「３．重要性がある会計方針 （10）非金融資産の減損」に従って、減損テストを実施しております。減損テストにおける回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか高い金額としております。使用価値は、貨幣の時間価値及び個別資産又は資金生成単位に固有のリスクに関する現在の市場の評価を反映した割引率を用いて、見積将来キャッシュ・フローを割引いて算定しております。将来キャッシュ・フローの見積りにあたって利用する事業計画は、原則として５年を限度としております。事業計画の対象期間を超える将来キャッシュ・フローの成長率は、資金生成単位が属する市場もしくは国の平均成長率を勘案して決定しております。割引率は、各資金生成単位の加重平均資本コスト等を基礎に算定しております。将来の事業計画、成長率、割引率等の仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定されますが、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があります。
５．未適用の新基準
IFRS第18号「財務諸表における表示及び開示」
2024年４月に公表されたIFRS第18号は、2027年１月１日以降に開始する事業年度から適用されます。IFRS第18号は、IAS第１号「財務諸表の表示」と置き換わり、IAS第１号は廃止されます。IFRS第18号においては、主として純損益計算書の財務業績に関する表示及び開示に関する新たな規定が設けられています。また、IFRS第18号の公表と併せてIAS第７号「キャッシュ・フロー計算書」の改訂等が行われています。これらの適用による連結財務諸表への影響については検討中です。
６．セグメント情報
(1）報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、ハイブリッド型サービスによる単一セグメントでありますが、関連情報としてサービスによる売上収益を「ストックサービス」と「フローサービス」の２分野で評価しております。
(2）セグメント収益及び業績
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(3)サービス別の売上収益
サービスごとの外部顧客に対する売上収益は以下のとおりであります。
(単位：千円)
| 売上収益の区分 | 前連結会計年度 （自2022年10月１日 至2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自2023年10月１日 至2024年９月30日） |
| ストックサービス | 2,705,849 | 2,795,150 |
| フローサービス | 199,988 | 339,944 |
| 合計 | 2,905,837 | 3,135,094 |
(4)地域別に関する情報
①外部顧客への売上収益
当社グループは、外部顧客の国内売上収益が連結損益計算書の売上収益の90%以上を占めるため、地域別の売上収益の記載を省略しております。
②非流動資産(金融資産および繰延税金資産を除く)
(単位：千円)
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
|
| 日本 | 1,075,045 | 1,422,373 |
| ベトナム | 498,500 | 306,302 |
| 合計 | 1,573,545 | 1,728,674 |
(5)主要な顧客に関する情報
主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
||
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| 株式会社エアトリ | 234,871 | 8.1 | 590,157 | 18.8 |
７．企業結合
前連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
（株式会社ハイブリッドテックエージェントの株式取得）
（1）企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：キャスレーコンサルティング株式会社
結合後企業の名称：株式会社ハイブリッドテックエージェント
事業の内容：労働者派遣事業
②取得日
2023年４月３日
③取得した議決権付資本持分の割合
100％
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とした株式の取得
⑤企業結合を行った主な理由
当社が顧客に提供する「ハイブリッド型サービス」は、顧客の上流工程を担う日本人のプロジェクトマネージャー（以下、PMと言う。）、実装工程を担うベトナムの豊富なIT人材、日本に常駐し双方の橋渡し役となるベトナム人のブリッジエンジニアを柱に、顧客のプロダクト開発を一気通貫で行う体制を備えております。
今後も「ハイブリッド型サービス」を安定的に高品質で提供し、当社が非連続な成長を遂げるには、PM人材の獲得が重要事項となっております。
被取得企業はPM/コンサルティング人材に特化した人材派遣事業を運営しており、以下のような強みを有しております。
・全社員がITエンジニア出身者で構成されていることによる高い技術力
・アプリケーションのみならずインフラに対する高い理解度
・大規模案件での豊富なベンダーコントロール経験
・ユーザー情報システム部門の業務に精通
・システムの企画から運用まで一貫して対応可能
・事業とシステムの成長性、将来性を考慮したOSS（オープンソースソフトウェア）主体での最適アーキテクチャーの選定が可能
・PM/コンサルティング人材教育のノウハウ
経験豊富なPM/コンサルティング人材が多数在籍し、PM人材育成のノウハウを持つ被取得企業が当社グループに入ることで、両社の間で事業シナジーが創出され、当社グループの非連続な成長に寄与すると判断し、被取得企業の株式取得の決議に至りました。具体的には、当社が顧客に提供する「ハイブリッド型サービス」の安定性、品質の向上が期待できること、現在の被取得企業の顧客に対して、労働者派遣サービスだけでなく、当社の「ハイブリッド型サービス」の提供が可能となること等を想定しております。
（2）取得対価の公正価値及びその内訳
| 金額（千円） | |
| 現金 | 285,980 |
| 取得対価の合計 | 285,980 |
（注）当企業結合に係る取得関連コストは25,000千円であり、前連結会計年度において、連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
（3）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額（千円） | |
| 現金 | 285,980 |
| 支払対価の合計 | 285,980 |
| 現金及び現金同等物 | 9,680 |
| 営業債権 | 15,173 |
| 顧客関連資産 | 143,000 |
| その他の資産 | 13,996 |
| その他の負債 | △91,116 |
| 純資産 | 90,733 |
| のれん | 195,247 |
| 合計 | 285,980 |
（注）１．前第３四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理をしておりましたが、前第４四半期連結会計期間において取得原価の配分が確定しております。確定に伴い、のれんの金額が25,038千円減少しており、これは主に顧客関連資産の増加23,000千円、繰延税金負債の増加11,275千円によるものです。
２．企業結合により識別した顧客関連資産は、取得対価の配分に際し超過収益法を用いて公正価値を測定しており、既存顧客減少率、EBITDA率、割引率等の仮定に基づいて測定しております。
３．のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果です。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
（4）取得に伴うキャッシュ・フロー
| 金額（千円） | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 285,980 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △9,680 |
| 子会社株式の取得による支出 | 276,300 |
（5）業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、前連結会計年度の連結損益計算書に与える影響が軽微のため記載を省略しております。
（6）企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結に与える影響（プロフォーマ情報）
企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当社グループの前連結会計年度の売上収益及び損益は、それぞれ2,983,405千円、171,572千円であったと算定されます。このプロフォーマ情報は概算額であり監査証明を受けておりません。
また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。
（株式会社イクシアスの株式取得による企業結合）
（1）企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社イクシアス
事業の内容：インターネットを通じたシステム開発、システムコンサル及び自社サービスの展開
②取得日
2023年５月１日
③取得した議決権付資本持分の割合
100％
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とした株式の取得
⑤企業結合を行った主な理由
イクシアス社で代表を務める衣笠氏は、新卒でヤフー株式会社（現 LINEヤフー株式会社）に入社し、その後グリー株式会社、株式会社ネクストビートのCTOを経て、株式会社イクシアスを設立しました。これらの経歴を通じて、同氏は幅広い技術知識や、豊富なエンジニア組織のマネジメント経験を有しております。また、同氏は長年に亘り当社のサービスを利用頂いているパートナーであり、当社の社外取締役として様々な助言を頂いていることから、当社の事業環境やサービスレベルを深く理解頂いております。
衣笠氏が率いるイクシアス社には品質管理や採用に長けたキーメンバーをはじめ、日本人のプロジェクトマネージャーやエンジニアが在籍しております。そのメンバーを当社グループに迎えることで、主に、以下の点で当社が提供するハイブリッド型サービスの提供価値のスピーディーな向上が期待できます。
・主に日本国内での人材採用力の強化
・様々な顧客要望に対する技術提案力の強化
・開発の安定性、品質の向上
（2）取得対価の公正価値及びその内訳
| 金額（千円） | |
| 現金 | 222,150 |
| 取得対価の合計 | 222,150 |
（注）当企業結合に係る取得関連コストは4,200千円であり、前連結会計年度において、連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
（3）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額（千円） | |
| 現金 | 222,150 |
| 支払対価の合計 | 222,150 |
| 現金及び現金同等物 | 25,826 |
| 営業債権 | 9,242 |
| 顧客関連資産 | 41,000 |
| その他の資産 | 7,810 |
| その他の負債 | △43,130 |
| 純資産 | 40,749 |
| のれん | 181,401 |
| 合計 | 222,150 |
（注）１．前第３四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理をしておりましたが、前第４四半期連結会計期間において取得原価の配分が確定しております。確定に伴い、のれんの金額が27,232千円減少しており、これは顧客関連資産の増加41,000千円、繰延税金負債の増加13,768千円によるものです。
２．企業結合により識別した顧客関連資産は、取得対価の配分に際し超過収益法を用いて公正価値を測定しており、既存顧客減少率、EBITDA率、割引率等の仮定に基づいて測定しております。
３．のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果です。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
（4）取得に伴うキャッシュ・フロー
| 金額（千円） | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 222,150 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △25,826 |
| 子会社株式の取得による支出 | 196,324 |
（5）業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、前連結会計年度の連結損益計算書に与える影響が軽微のため記載を省略しております。
（6）企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結に与える影響（プロフォーマ情報）
企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当社グループの前連結会計年度の売上収益及び損益は、それぞれ2,987,407千円、158,360千円であったと算定されます。このプロフォーマ情報は概算額であり監査証明を受けておりません。
また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。
当連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
（Wur株式会社の株式取得）
（1） 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：Wur株式会社
事業の内容：インターネットサービスの企画・開発・運営
②取得日
2024年４月１日
③取得した議決権付資本持分の割合
67％
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とした株式の取得
⑤企業結合を行った主な理由
当社が顧客に提供する「ハイブリッド型サービス」は、顧客の上流工程を担う日本人のプロジェクトマネージャー、実装工程を担うベトナムの豊富なIT人材、日本に常駐し双方の橋渡し役となるベトナム人ブリッジエンジニアを柱に、顧客のプロダクト開発を一気通貫で行う体制を備えております。
今後も当社が非連続な成長を遂げるには、既存の強みに加え、事業戦略やプロダクト構想のフェーズから顧客に入り込み、新規事業開発のパートナーとして、プロダクトの企画や、最適なアーキテクチャーの提案をすることで他社との差別化を図り、新規顧客の獲得を行うことが必要となっております。
被取得企業は、Webシステム・アプリ開発事業を展開しており、大きく2点の強みを有しております。
・Web・システム・アプリ開発の新規立ち上げに経験豊富な人材を有していることによる、主にプロダクト戦略やUX/UIデザイン等の上流工程の対応力。
・代表者である閏間氏が、複数の事業会社での新規サービス立ち上げ、プロダクトのマーケティング経験を有していることによる、ローンチ後のサービスのグロースハックに関する豊富な知見。
上流工程の対応力と、サービスローンチ後のグロースハックに強みを持つ被取得企業が当社グループに入ることで、当社グループの顧客のDX推進における対応領域の拡大を実現し、従来参入することが難しかったサービス構想段階の案件に介入できるようになることを期待しております。
被取得企業においては、当社グループの豊富な開発リソースや、顧客ネットワークを活用したリードの増加を通じて、更なる事業成長を実現できると考えております。
結果、両者の非連続な成長に寄与すると判断し、被取得企業の株式取得の決議に至りました。
（2）取得対価の公正価値及びその内訳
| 金額（千円） | |
| 現金 | 174,200 |
| 取得対価の合計 | 174,200 |
（注）当企業結合に係る取得関連コストは、25,300千円であり、当連結会計年度において、連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
（3）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額（千円） | |
| 現金 | 174,200 |
| 支払対価の合計 | 174,200 |
| 現金及び現金同等物 | 69,008 |
| 営業債権 | 26,099 |
| 顧客関連資産 | 41,000 |
| その他の資産 | 3,366 |
| 負債合計 | △95,939 |
| 純資産 | 43,535 |
| 非支配持分 | △14,367 |
| のれん | 145,032 |
| 合計 | 174,200 |
（注）１.取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。
２.企業結合により識別した顧客関連資産は、取得対価の配分に際し超過収益法を用いて公正価値を測定しており、既存顧客減少率、EBITDA率、割引率等の仮定に基づいて測定しております。
３.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果です。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
４.非支配持分は、識別可能な被取得企業の純資産に対する持分割合相当額で測定しております。
（4）取得に伴うキャッシュ・フロー
| 金額（千円） | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 174,200 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △69,008 |
| 子会社株式の取得による支出 | 105,192 |
（5）業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、連結損益計算書に与える影響が軽微のため記載を省略しております。
（6）企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結に与える影響（プロフォーマ情報）
企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当社グループの売上収益及び損益は、それぞれ3,244,466千円、63,504千円であったと算定されます。
このプロフォーマ情報は概算額であり監査証明を受けておりません。
また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。
（ドコドア株式会社の株式取得）
（1） 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：ドコドア株式会社
事業の内容：総合デジタルマーケティング事業
②取得日
2024年７月17日
③取得した議決権付資本持分の割合
80％
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とした株式の取得
⑤企業結合を行った主な理由
当社が顧客に提供する「ハイブリッド型サービス」は、顧客の上流工程を担う日本人のプロジェクトマネージャー、実装工程を担うベトナムの豊富なIT人材、日本に常駐し双方の橋渡し役となるベトナム人ブリッジエンジニアを柱に、顧客のプロダクト開発を一気通貫で行う体制を備えております。
円安の進行など外部環境が大きく変動する中、今後も当社が非連続な成長を遂げるには、今までのベトナム国内を中心とした開発体制に加え、日本国内にも開発拠点を設けることで、サービス提供体制を多様化するとともに、外部環境からの影響の分散を図ることが重要と考えております。また、当社の既存サービスは一定規模以上のDX推進需要に対して優位性を発揮できるものの、よりスピーディにローコストでシステム開発を行える体制や中小企業向けのDX支援サービスの需要に対応する体制の構築も重要となっております。
被取得企業は、新潟を拠点として中小企業向けのDX支援事業を展開しており、大きく3点の強みを有しております。
①拠点を置く新潟県内における被取得企業の知名度の高さを活かした新潟エリアのエンジニア採用実績、及びリモート開発体制の構築により新潟のみならず日本全国の優秀なエンジニアの採用実績
②Flutter（Dart）やWordPress型開発等のフォーマットによる受託開発を主としていることによる、中小企業のニーズに合致したローコストで標準化された品質の開発体制
③Salesforceやkintone、freee等のDXツールの導入や運用等での営業支援やバックオフィス業務支援
中小企業向けにローコストで受託開発が可能な開発体制を構築しており、システム開発に留まらず、営業支援やバックオフィス業務効率化に強みを持つ被取得企業が当社グループに入ることで、当社グループの顧客のDX推進における対応領域の拡大を実現し、従来獲得することが難しかった顧客群や参入することが難しかったサービスの提供ができるようになることを期待しております。
また、新潟県内での高い知名度とリモート開発体制の構築ノウハウを生かした日本全国の優秀なエンジニア採用力を活かし、当社グループとして日本国内のエンジニアチームを強化することで、サービス提供体制を多様化するとともに、為替変動等の外部環境からの影響の分散を図ることができるものと考えております。
結果、両者の非連続な成長に寄与すると判断し、被取得企業の株式取得の決議に至りました。
（2）取得対価の公正価値及びその内訳
| 金額（千円） | |
| 現金 | 208,000 |
| 取得対価の合計 | 208,000 |
（注）当企業結合に係る取得関連コストは、29,736千円であり、当連結会計年度において、連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
（3）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額（千円） | |
| 現金 | 208,000 |
| 支払対価の合計 | 208,000 |
| 現金及び現金同等物 | 40,966 |
| 営業債権 | 51,487 |
| 顧客関連資産 | 36,000 |
| その他の資産 | 103,748 |
| 負債合計 | △352,953 |
| 純資産 | △120,753 |
| 非支配持分 | 24,151 |
| のれん | 304,603 |
| 合計 | 208,000 |
（注）１.取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に 配分しております。
２.企業結合により識別した顧客関連資産は、取得対価の配分に際し超過収益法を用いて公正価値を測定しており、既存顧客減少率、EBITDA率、割引率等の仮定に基づいて測定しております。
３.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果です。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
４.非支配持分は、識別可能な被取得企業の純資産に対する持分割合相当額で測定しております。
（4）キャッシュ・フロー情報
| 金額（千円） | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 208,000 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △40,966 |
| 子会社株式の取得による支出 | 167,034 |
（5）業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、連結損益計算書に与える影響が軽微のため記載を省略しております。
（6）企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結に与える影響（プロフォーマ情報）
企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当社グループの売上収益及び損益は、それぞれ3,388,209千円、79,447千円であったと算定されます。
このプロフォーマ情報は概算額であり監査証明を受けておりません。
また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。
８．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下の通りであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び要求払預金 | 1,296,698 | 1,359,122 |
| 合計 | 1,296,698 | 1,359,122 |
９．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は以下の通りであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 売掛金 | 347,978 | 313,997 |
| 契約資産 | 34,022 | 5,260 |
| 未収入金 | 35,951 | 1,894 |
| 貸倒引当金 | △12,288 | △19,447 |
| 合計 | 405,664 | 301,704 |
営業債権及びその他の債権は、契約資産を除き償却原価で測定する金融資産に分類しております。
10．その他の金融資産
(1）投資有価証券及びその他の金融資産の内訳
投資有価証券及びその他の金融資産の内訳は以下の通りであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 償却原価で測定する金融資産 | ||
| 立替金 | 65 | 544 |
| 預託金 | 205 | 204 |
| 敷金及び保証金 | 62,815 | 61,802 |
| その他 | － | 30 |
| 小計 | 63,085 | 62,580 |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||
| 株式 | 78,855 | 60,062 |
| 小計 | 78,855 | 60,062 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||
| 株式 | 258,417 | 285,279 |
| 小計 | 258,417 | 285,279 |
| 合計 | 400,357 | 407,921 |
| 流動資産 | 65 | 544 |
| 非流動資産 | 400,292 | 407,377 |
| 合計 | 400,357 | 407,921 |
(2）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の主な銘柄及び公正価値等は以下の通りであります。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
|
| 株式会社Gotoschool | 20,060 | 0 |
| 株式会社Libeli-io | 18,392 | 18,392 |
| 株式会社だんきち | 23,980 | 23,980 |
| Spes株式会社 | 15,002 | 15,002 |
| えほんインク株式会社 | 7,066 | 7,066 |
| 株式会社プレカル | 11,806 | 11,806 |
| 株式会社インテリジェンスデザイン | 21,685 | 21,685 |
| 株式会社otta | 21,205 | 21,205 |
| ジラフ株式会社 | 15,092 | 29,796 |
| アジアンブリッジ株式会社 | 20,217 | 20,217 |
| Blue Practice株式会社 | 9,959 | 9,959 |
| 株式会社ビジュアライズ | 21,815 | 19,853 |
| 株式会社ORIGRESS PARKS | 20,256 | 20,821 |
| 株式会社グロースリンク | 4,470 | 4,470 |
| CIRCLACE HT Co., Ltd. | 7,025 | 7,141 |
| 株式会社Embodyme | 10,183 | 10,183 |
| H.I.F.株式会社 | 10,204 | 10,204 |
| コク―株式会社 | － | 13,406 |
| 株式会社foriio | － | 20,092 |
短期的な株式上場の蓋然性が低い場合であっても、事業シナジー最大化が想定される投資先の株式を取得し保有することがあります。その保有目的に鑑み、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。
(3）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の認識の中止
該当事項はありません。
11．その他の資産
その他の資産の内訳は以下の通りであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| その他の流動資産 | ||
| 前渡金 | 461 | 887 |
| 前払費用 | 23,180 | 26,323 |
| 未収消費税 | 122,698 | 42,485 |
| 未収還付法人税 | 8,926 | 110 |
| 合計 | 155,265 | 69,806 |
| その他の非流動資産 | ||
| 長期前払費用 | 9,593 | 6,854 |
| 合計 | 9,593 | 6,854 |
12．有形固定資産
(1）増減表
有形固定資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに減価償却累計額及び減損損失累計額は以下の通りであります。
帳簿価額
（単位：千円）
| 建物及び附属設備 | 器具 及び備品 |
建設仮勘定 | 合計 | |
| 2022年９月30日 | 27,565 | 14,418 | － | 41,983 |
| 取得 | 41,977 | 20,412 | － | 62,389 |
| 企業結合による取得（注 ３） | － | 1,157 | 2,449 | 3,606 |
| 売却又は処分 | △2,614 | △13 | － | △2,627 |
| 科目振替 | 1,650 | 799 | △2,449 | － |
| 減価償却費 | △15,222 | △9,935 | － | △25,157 |
| 在外営業活動体の換算差額 | 1,253 | 192 | － | 1,445 |
| 2023年９月30日 | 54,608 | 27,032 | － | 81,640 |
| 取得 | 1,010 | 4,070 | － | 5,080 |
| 企業結合による取得（注 ３） | 1,459 | 3,127 | － | 4,586 |
| 売却又は処分 | △921 | － | － | △921 |
| 減価償却費 | △7,498 | △11,522 | － | △19,020 |
| 減損損失 | △6,168 | － | － | △6,168 |
| 在外営業活動体の換算差額 | △481 | △455 | － | △935 |
| 2024年９月30日 | 42,009 | 22,252 | － | 64,261 |
（注）１．有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。
２．有形固定資産の減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含まれております。
３．企業結合の内容については、注記「７．企業結合」に記載しております。
取得原価
（単位：千円）
| 建物及び附属設備 | 器具 及び備品 |
建設仮勘定 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 2023年９月30日 | 138,155 | 121,478 | － | 259,633 |
| 2024年９月30日 | 133,592 | 132,264 | － | 265,856 |
減価償却累計額及び減損損失累計額
（単位：千円）
| 建物及び附属設備 | 器具 及び備品 |
建設仮勘定 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 2023年９月30日 | △83,546 | △94,447 | － | △177,993 |
| 2024年９月30日 | △91,583 | △110,012 | － | △201,595 |
13．のれん及び無形資産
(1）増減表
のれん及び無形資産の帳簿価額の増減、取得価額並びに償却累計額及び減損損失累計額は以下の通りであります。
帳簿価額
（単位：千円）
| のれん | 無形資産 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| ソフトウェア | ソフトウェア 仮勘定 |
顧客関連資産 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2022年９月30日 | － | 20,150 | － | － | 20,150 |
| 取得 | － | 342 | 10,354 | － | 10,696 |
| 企業結合による取得（注２） | 376,648 | － | － | 184,000 | 184,000 |
| 償却費 | － | △5,787 | － | △10,229 | △16,016 |
| 在外営業活動体の換算差額 | － | △34 | 538 | － | 504 |
| 2023年９月30日 | 376,648 | 14,671 | 10,892 | 173,771 | 199,334 |
| 取得 | － | 5,112 | － | － | 5,112 |
| 企業結合による取得（注２） | 449,634 | 708 | － | 77,000 | 77,708 |
| 科目振替 | － | 10,729 | △10,729 | － | － |
| 償却費 | － | △10,549 | － | △31,250 | △41,799 |
| 在外営業活動体の換算差額 | － | △987 | △163 | － | △1,150 |
| 2024年９月30日 | 826,282 | 19,684 | － | 219,521 | 239,205 |
（注）１．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
２．企業結合の内容については、注記「７．企業結合」に記載しております。
３．無形資産に含まれている自己創設無形資産の帳簿価額は、以下の通りであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| ソフトウェア | 14,671 | 16,839 |
| 合計 | 14,671 | 16,839 |
取得原価
（単位：千円）
| のれん | 無形資産 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| ソフトウェア | ソフトウェア 仮勘定 |
顧客関連資産 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2023年９月30日 | 376,648 | 34,320 | 10,892 | 184,000 | 229,212 |
| 2024年９月30日 | 826,282 | 49,425 | － | 261,000 | 310,425 |
償却累計額及び減損損失累計額
（単位：千円）
| のれん | 無形資産 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| ソフトウェア | ソフトウェア 仮勘定 |
顧客関連資産 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2023年９月30日 | － | △19,649 | － | △10,229 | △29,879 |
| 2024年９月30日 | － | △29,741 | － | △41,479 | △71,220 |
(２）重要な無形資産
重要な無形資産に関する情報は以下の通りであります。
| 帳簿価額（単位：千円） | 残存償却期間 | |||
| 前連結会計年度 (2023年９月30日) |
当連結会計年度 (2024年９月30日) |
当連結会計年度 (2024年９月30日) |
||
| 株式会社ハイブリッドテックエージェント | 顧客関連資産 | 137,042 | 125,125 | 10.5年 |
| イクシアス事業（注） | 顧客関連資産 | 36,729 | 26,479 | 2.6年 |
| Wur株式会社 | 顧客関連資産 | － | 34,167 | 2.5年 |
| ドコドア株式会社 | 顧客関連資産 | － | 33,750 | 3.8年 |
（注）2023年10月１日の吸収合併により、株式会社イクシアスに係る顧客関連資産は、存続会社である当社に引き継がれております。
14．非金融資産の減損
（１）資金生成単位
当社グループは、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っており、原則として、経営管理上の事業区分を基準として資金生成単位を識別しております。
（２）のれんの減損テスト
のれんについて、毎期及び減損の兆候が存在する場合には、その都度、減損テストを実施しております。資金生成単位グループに配分されたのれんの帳簿価額のうち重要なものは、以下の通りです。
| （単位：千円） | ||
| 資金生成単位 | 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
| 株式会社ハイブリッドテックエージェント | 195,247 | 195,247 |
| イクシアス事業（注） | 181,401 | 181,401 |
| Wur株式会社 | ‐ | 145,032 |
| ドコドア株式会社 | ‐ | 304,603 |
| 合計 | 376,648 | 826,282 |
（注）2023年10月１日の吸収合併により、株式会社イクシアスに配分されたのれんは、存続会社である当社に引き継がれております。
各資金生成単位グループののれんの回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、経営者が承認した事業計画（５年）を基礎とし、事業計画を超える期間については、成長率として1.0％（前連結会計年度 0.6％）を用いて算出した見積りキャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより算定しております。
割引率は加重平均資本コストに基づく割引率を用いており、減損テストに使用した割引率は5.3％～13.8％（前連結会計年度 8.5％～15.5％）であります。
当連結会計年度の減損テストにおいて、資金生成単位グループの回収可能価額が帳簿価額を上回っている金額及び予想将来キャッシュ・フローの仮定が変化した場合に見積回収可能価額と帳簿価額が同額になるために必要な予想将来キャッシュ・フローの変動値は以下の通りです。
| 回収可能価額が帳簿価額を 上回っている金額（千円） |
予想将来キャッシュ・フローの変動値（注） | |
| 株式会社ハイブリッドテックエージェント | 85,513 | △22.7% |
| イクシアス事業 | 2,919,343 | △100.2% |
| Wur株式会社 | 384,201 | △69.6% |
| ドコドア株式会社 | 288,588 | △43.0% |
（注）予想将来キャッシュ・フローの変動値は、当連結会計年度末における割引率が同水準であると仮定し、回収可能価額の算出の前提となる将来の全期間の予想将来キャッシュ・フローが平均的に変動することを前提とした感応度となります。
（３）減損損失
前連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
当社グループは、当社の子会社であるHybrid Technologies Vietnam Co., Ltd.が持つダナン拠点の閉鎖を決定したことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額した結果、減損損失6,168千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
15．法人所得税
(1）繰延税金資産及び繰延税金負債
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下の通りであります。
前連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
（単位：千円）
| 2022年10月１日 | 純損益を通じて認識 | その他の包括利益において認識 | 企業結合 | 2023年９月30日 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払賞与 | 3,369 | △1,555 | － | 96 | 1,909 |
| 貸倒引当金 | 671 | △57 | － | － | 614 |
| 未払金 | 4,566 | △1,454 | － | － | 3,111 |
| 資産除去債務 | 461 | 4,274 | － | － | 4,735 |
| リース負債 | 48,544 | 147,950 | － | － | 196,494 |
| 繰越欠損金 | 1,219 | △4,322 | － | 3,103 | － |
| 投資有価証券 | 1,498 | 5,312 | 4,855 | － | 11,664 |
| その他 | 8,332 | 238 | － | 2,513 | 11,083 |
| 合計 | 68,659 | 150,386 | 4,855 | 5,712 | 229,611 |
| 繰延税金負債 | |||||
| 除去費用資産計上額 | 160 | 3,834 | － | － | 3,994 |
| 使用権資産 | 44,537 | 143,385 | － | － | 187,922 |
| 無形資産 | － | △3,435 | － | 61,787 | 58,352 |
| 為替差益 | 17,463 | △8,273 | － | － | 9,191 |
| その他 | 5,640 | 2,810 | － | － | 8,450 |
| 合計 | 67,801 | 138,321 | － | 61,787 | 267,909 |
（注）純損益を通じて認識された額の合計と繰延税金費用との差額は、為替の変動の影響によるものであります。
当連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
（単位：千円）
| 2023年10月１日 | 純損益を通じて認識 | その他の包括利益において認識 | 企業結合 | 2024年９月30日 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払賞与 | 1,909 | △232 | － | － | 1,677 |
| 貸倒引当金 | 614 | 3,001 | － | 415 | 4,032 |
| 未払金 | 3,111 | 4,511 | － | － | 7,623 |
| 資産除去債務 | 4,735 | △326 | － | － | 4,409 |
| リース負債 | 196,494 | △26,360 | － | － | 170,134 |
| 繰越欠損金 | － | 6,062 | － | － | 6,062 |
| 投資有価証券 | 11,664 | 5,756 | △1,931 | － | 15,489 |
| その他 | 11,083 | △260 | － | 1,228 | 12,052 |
| 合計 | 229,611 | △7,848 | △1,931 | 1,643 | 221,477 |
| 繰延税金負債 | |||||
| 除去費用資産計上額 | 3,994 | △575 | － | － | 3,419 |
| 使用権資産 | 187,922 | △27,750 | － | 15,489 | 175,660 |
| 無形資産 | 58,352 | △11,222 | － | 24,964 | 72,094 |
| 為替差益 | 9,191 | △9,191 | － | － | － |
| その他 | 8,450 | △1,901 | － | － | 6,549 |
| 合計 | 267,909 | △50,639 | － | 40,453 | 257,722 |
（注）純損益を通じて認識された額の合計と繰延税金費用との差額は、為替の変動の影響によるものであります。
(2）繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金は、次の通りであります。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
|
| 将来減算一時差異 | 25,000 | 143,401 |
| (7,655) | (44,214) | |
| 繰越欠損金 | 7,925 | 267,757 |
| (2,661) | (83,272) | |
| 合計 | 32,925 | 411,158 |
| (10,316) | (127,486) |
将来減算一時差異及び繰越欠損金は一時差異等ベースの金額であり、（ ）内に税額ベースの金額を記載しています。
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の繰越期限は、次の通りであります
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
|
| １年目 | － | － |
| ２年目 | － | － |
| ３年目 | － | 53,973 |
| ４年目 | － | 75,617 |
| ５年目以降 | 7,925 | 138,167 |
| 合計 | 7,925 | 267,757 |
(3）法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は以下の通りであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 当期税金費用 | ||
| 当事業年度 | 40,875 | 80,286 |
| 小計 | 40,875 | 80,286 |
| 繰延税金費用 | ||
| 一時差異の発生及び解消 | △11,932 | △43,452 |
| 小計 | △11,932 | △43,452 |
| 合計 | 28,943 | 36,834 |
法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下の通りであります。
（単位：％）
| 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6 | 30.6 |
| 未認識の繰延税金資産の変動 | 4.0 | 1.2 |
| 永久に損金に算入されない項目 | 3.4 | 3.2 |
| 住民税均等割 | 1.3 | 1.6 |
| 法人税等軽減税率 | △0.2 | △0.2 |
| 連結子会社の税率差異 | △22.8 | 1.9 |
| 連結子会社の留保利益 | 1.0 | △0.5 |
| 特別控除 | △2.3 | － |
| その他 | 0.3 | 0.2 |
| 平均実際負担税率 | 15.3 | 38.0 |
当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した親会社の法定実効税率は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに30.6％であります。
ただし、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。
16．借入金及びその他の金融負債
(1）借入金の内訳
借入金の内訳は以下の通りであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
平均利率 （％） |
返済期限 | |
|---|---|---|---|---|
| 1年内返済予定長期借入金 | － | 87,403 | 1.18 | － |
| 短期借入金 | 14,996 | 16,000 | 0.85 | － |
| 長期借入金 | － | 232,483 | 1.68 | 2025年～2034年 |
| 合計 | 14,996 | 335,886 | － | － |
| 流動負債 | 14,996 | 103,403 | － | － |
| 非流動負債 | － | 232,483 | － | － |
| 合計 | 14,996 | 335,886 | － | － |
（注）１．平均利率については、2024年９月期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．借入金は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
３．借入金の担保に供している資産はありません。
４．返済期間については、当連結会計年度末残高に対する返済期間を記載しております。
(２）その他の金融負債の内訳
その他金融負債の内訳は以下の通りであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 預り金 | 36,014 | 28,413 |
| 預り保証金 | 19,379 | 9,406 |
| 合計 | 55,393 | 37,819 |
| 流動負債 | 55,393 | 37,819 |
| 非流動負債 | － | － |
| 合計 | 55,393 | 37,819 |
（注）その他の金融負債は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
17．リース
当社グループが、借手としてリースしている資産は主にオフィスであります。リース契約の一部については、延長オプション及び解約オプションが付与されております。また、リース契約によって課された制限（配当、追加借入及び追加リースに関する制限など）はありません。
(1）使用権資産に関連する損益
使用権資産に関連する損益は、以下の通りであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 使用権資産減価償却費 | ||
| 建物を原資産とするもの | 108,404 | 128,457 |
| 減価償却費計 | 108,404 | 128,457 |
| リース負債に係る金利費用 | 16,981 | 24,675 |
| 短期リース費用 | 1,551 | 552 |
| 少額資産リース費用 | 468 | 2,270 |
| 変動リース料 | 5,382 | 2,512 |
(2）使用権資産
使用権資産の帳簿価額の内訳は、以下の通りであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 建物を原資産とするもの | 906,331 | 757,226 |
| 合計 | 906,331 | 757,226 |
使用権資産の増加額は、前連結会計年度774,395千円、当連結会計年度49,803千円であります。
リースに係るキャッシュ・フローについては、注記「29．キャッシュ・フロー情報」、リース負債の満期分析については、注記「31．金融商品（２）財務上のリスク管理」に記載しております。
18．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下の通りであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 未払金 | 212,249 | 188,361 |
| 合計 | 212,249 | 188,361 |
営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
19．引当金
引当金の内訳及び増減は以下の通りであります。
（単位：千円）
| 資産除去債務 | 補償対策引当金 | 受注損失引当金 | 事業構造改善引当金 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月１日 | 7,387 | 2,587 | 3,836 | － | 13,809 |
| 期中増加額 | 12,435 | 7,348 | － | － | 19,783 |
| 割引計算の期間利息費用 | 202 | － | － | － | 202 |
| 期中減少額（目的使用） | － | － | △4,354 | － | △4,354 |
| 期中減少額（戻入） | △1,758 | － | － | － | △1,758 |
| 在外営業活動体の換算差額 | 9 | △283 | 518 | － | 244 |
| 2023年９月30日 | 18,275 | 9,651 | － | － | 27,927 |
| 期中増加額 | － | 23,704 | － | 17,690 | 41,394 |
| 企業結合による増加 | 448 | － | － | － | 448 |
| 割引計算の期間利息費用 | 165 | － | － | － | 165 |
| 期中減少額（目的使用） | △569 | △5,818 | － | － | △6,387 |
| 在外営業活動体の換算差額 | △311 | △1,205 | － | － | △1,517 |
| 2024年９月30日 | 18,008 | 26,331 | － | 17,690 | 62,030 |
引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下の通りであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 流動負債 | 9,651 | 45,270 |
| 非流動負債 | 18,275 | 16,760 |
| 合計 | 27,927 | 62,030 |
資産除去債務には、当社グループが使用する賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状
回復実績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。これらの費用は、事務所等に施した内部
造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画
等により影響を受けます。
補償対策引当金は、将来のプログラムの無償補償費用の支出に備えるため、過去の実績率及び案件別の発生
見込額に基づく将来発生見込額を計上しております。これらの費用のほとんどは１年以内に発生するものと見
込まれます。
受注損失引当金は、顧客より受注済みの案件のうち、当該受注契約の履行に伴い、翌連結会計年度以降に損
失の発生が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、将来の損失に備え
るため翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。これらの費用のほとんどは１年以
内に発生するものと見込まれます。
事業構造改善引当金は、事業構造の改善に伴い発生することが見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度末で合理的に見積ることが可能なものについて、事業構造改善引当金として翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。これらの費用のほとんどは１年以内に発生するものと見込まれます。
20．その他の負債
その他の負債の内訳は以下の通りであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| その他の流動負債 | ||
| 未払費用 | － | 16,532 |
| 前受金 | 4,337 | 60,149 |
| 未払賞与 | 74,561 | 58,915 |
| 未払有給休暇 | 44,739 | 53,037 |
| 未払消費税等 | 39,612 | 24,433 |
| 合計 | 163,249 | 213,065 |
| その他の非流動負債 | ||
| 長期未払金 | － | 7,653 |
| 合計 | － | 7,653 |
21．資本及びその他の資本項目
(1）授権株式数及び発行済株式総数
授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下の通りであります。
| 授権株式数 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金 （千円） |
資本剰余金 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 2022年９月30日残高 | 29,000,000 | 10,979,648 | 893,343 | 883,732 |
| 期中増減（注）２ | － | 294,400 | 14,964 | 21,958 |
| 2023年9月30日残高 | 29,000,000 | 11,274,048 | 908,307 | 905,690 |
| 期中増減（注）３ | － | 125,500 | 7,240 | 11,651 |
| 2024年9月30日残高 | 29,000,000 | 11,399,548 | 915,547 | 917,341 |
（注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
２．前連結会計年度において、新株予約権の行使により発行済株式の総数が、294,400株増加しております。
３．当連結会計年度において、新株予約権の行使により発行済株式の総数が、125,500株増加しております。
(2）自己株式
自己株式の増減は、以下の通りであります。
| （単位：株） | ||
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
|
| 自己株式 | ||
| 期首残高 | － | 76 |
| 期中追加（注）１、２ | 76 | 2 |
| 期末残高 | 76 | 78 |
（注）１．前連結会計年度において、単元未満株式の買取請求により76株を取得しております。
２．当連結会計年度において、単元未満株式の買取請求により2株を取得しております。
(3）資本剰余金
日本における会社法（以下「会社法」という。）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
(4）利益剰余金
会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。
(5）その他の資本の構成要素
その他の資本の構成要素の内容及び目的は、以下の通りであります。
① 新株予約権
当社はストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しております。なお、契約条件及び金額等は「30．株式に基づく報酬」に記載しております。
② 在外営業活動体の換算差額
在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額であります。
③ その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額であります。
22．配当金
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
23．売上収益
(1）収益の分解
当社グループは、ハイブリッド型サービスによる単一事業分野において事業活動を行っており、売上収益の内訳は注記「６．セグメント情報」に記載しております。なお、当社グループの売上収益は全て顧客との契約から生じたものであります。
(2）契約残高
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下の通りであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 顧客との契約から生じた債権 | 347,978 | 313,997 |
| 契約資産 | 34,022 | 5,260 |
| 契約負債 | 4,337 | 75,910 |
前連結会計年度及び当連結会計年度に認識された収益について、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は、それぞれ2,889千円及び4,337千円であります。
契約資産は、フローサービス提供による収益について、一定期間にわたり充足した履行義務に係る対価に
対する当社グループの権利であり、支払いに対する権利が無条件になった時点で債権に振り替えられます。
顧客との契約から生じた債権は、履行義務の充足後、別途定める支払条件により、主として１年以内に対価を受領しています。また、当社グループの顧客との契約から生じた債権に重要な金融要素はありません。
契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであります。
なお、営業債権及び契約資産に関する減損損失については、「31．金融商品」にて記載しております。
(3）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、個別の契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
(4）契約コストから認識した資産
当社グループにおいて、契約の獲得または履行のコストから認識した資産はありません。
24．売上原価及び販売費及び一般管理費
売上原価及び販売費及び一般管理費の内訳は以下の通りであります。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 従業員および役員に対する給付費用 | 1,985,353 | 2,090,601 |
| 業務委託費 | 184,934 | 331,871 |
| 減価償却費及び償却費（注） | 148,188 | 185,060 |
| 支払手数料 | 83,798 | 107,284 |
| 支払報酬 | 52,745 | 43,276 |
| その他 | 202,280 | 249,908 |
| 合計 | 2,657,299 | 3,008,000 |
（注）「減価償却費及び償却費」は、連結財政状態計算書上「その他の非流動資産」に含まれる長期前払費用の償却額を含みます。
25．その他の収益及び費用
その他の収益の内訳は以下の通りであります。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 受取賠償金 | 3,156 | － |
| 政府補助金 | 1,310 | － |
| 固定資産売却益 | 789 | 300 |
| リース負債取崩益 | 188 | 2,899 |
| その他 | 2,791 | 5,375 |
| 合計 | 8,234 | 8,574 |
その他の費用の内訳は以下の通りであります。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 事業構造改善費用 | － | 18,403 |
| 減損損失 | － | 6,417 |
| 原状回復費用 | － | 1,077 |
| その他 | 13 | 1,348 |
| 合計 | 13 | 27,245 |
26．金融収益及び金融費用
金融収益の内訳は以下の通りであります。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 受取利息 | ||
| 償却原価で測定する金融資産 | 2,764 | 2,989 |
| 為替差益 | － | 30,171 |
| 合計 | 2,764 | 33,160 |
金融費用の内訳は以下の通りであります。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 支払利息 | ||
| リース負債に係る利益費用 | 16,981 | 24,675 |
| 資産除去債務に係る利息費用 | 202 | 165 |
| 投資有価証券評価損 | ||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 16,933 | 18,797 |
| 為替差損 | 35,744 | - |
| その他 | 393 | 1,026 |
| 合計 | 70,253 | 44,662 |
27．その他の包括利益
その他の包括利益の各項目別の当期発生額及び純損益への組替調整額、並びに税効果の影響は以下の通りであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||
| 当期発生額 | △15,855 | △23,401 |
| 税効果額 | 4,855 | △1,931 |
| 小計 | △11,000 | △25,332 |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||
| 在外営業活動体の換算差額 | ||
| 当期発生額 | 27,463 | △92,082 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 27,463 | △92,082 |
| 税効果額 | － | － |
| 小計 | 27,463 | △92,082 |
| 合計 | 16,464 | △117,414 |
28．１株当たり利益
(1）基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎
| 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 親会社の所有者に帰属する当期利益（千円） | 160,328 | 53,015 |
| 親会社の普通株主に帰属しない当期利益（千円） | － | - |
| 基本的１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益（千円） |
160,328 | 53,015 |
| 加重平均普通株式数（千株） | 11,128 | 11,354 |
| 普通株式増加数 | ||
| 新株予約権（千株） | 876 | 538 |
| 希薄化後の加重平均普通株式数（千株） | 12,004 | 11,892 |
| 基本的１株当たり当期利益（円） | 14.41 | 4.67 |
| 希薄化後１株当たり当期利益（円） | 13.36 | 4.46 |
29．キャッシュ・フロー情報
(1）財務活動から生じた負債の変動
財務活動から生じた負債の変動は以下の通りであります。
前連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
（単位：千円）
| 2022年 10月１日 |
キャッシュ ・フローを 伴う変動 |
キャッシュ・フローを伴わない変動 | 2023年 ９月30日 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 連結範囲の変動 | 為替変動 | 新規リース | その他 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 20,000 | △5,004 | － | － | － | － | 14,996 |
| リース負債 | 407,026 | △104,431 | 13,806 | 11,656 | 774,395 | △145,821 | 956,631 |
| 合計 | 427,026 | △109,435 | 13,806 | 11,656 | 774,395 | △145,821 | 971,627 |
（注）前連結会計年度における「リース負債」の「その他」は、主にリース契約の解約やリース負債の再測定による減少を含みます。
当連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
（単位：千円）
| 2023年 10月１日 |
キャッシュ ・フローを 伴う変動 |
キャッシュ・フローを伴わない変動 | 2024年 ９月30日 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 連結範囲の変動 | 為替変動 | 新規リース | その他 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 14,996 | △52,746 | 53,750 | － | － | － | 16,000 |
| 長期借入金 | － | 178,374 | 141,512 | － | － | － | 319,886 |
| リース負債 | 956,631 | △123,757 | 50,478 | △19,284 | － | △55,744 | 808,323 |
| 合計 | 971,627 | 1,871 | 245,740 | △19,284 | － | △55,744 | 1,144,209 |
（注）当連結会計年度における「リース負債」の「その他」は、主にリース契約の解約やリース負債の再測定による減少を含みます。また、長期借入金のキャッシュ・フローを伴う変動には、借入関連手数料の支払が含まれております。
(2）非資金取引
重要な非資金取引の内容は「(1）財務活動から生じた負債の変動」のキャッシュ・フローを伴わない変動に記載の通りであります。
30．株式に基づく報酬
(1）株式に基づく報酬制度の内容
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、執行役員及び従業員に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。当社が発行しているストック・オプションの内容は、以下の通りであります。
| 付与数(株） | 付与日 | 行使期限 | 権利確定条件 | |
|---|---|---|---|---|
| 第１回 | 1,728,200 | 2018年６月19日 | 2028年５月31日 | 付与日以後、権利確定日（2020年５月31日）まで継続して勤務していること。 |
| 第２回 | 307,000 | 2019年10月16日 | 2029年10月16日 | 付与日以後、権利確定日（2021年10月16日）まで継続して勤務していること。 |
| 第３回 | 125,000 | 2021年１月16日 | 2031年１月16日 | 付与日以後、権利確定日（2023年１月16日）まで継続して勤務していること。 |
| 第４回 | 252,000 | 2021年４月15日 | 2031年４月15日 | 付与日以後、権利確定日（2023年４月15日）まで継続して勤務していること。 |
| 第５回 | 399,000 | 2022年９月8日 | 2032年９月７日 | 付与日以後、権利確定日（2024年９月30日）まで継続して勤務していること。 |
| 第６回 | 342,700 | 2023年９月11日 | 2033年９月10日 | 付与日以後、権利確定日（2025年９月30日）まで継続して勤務していること。 |
(2）ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
| 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 株式数 （株） |
加重平均行使価格 （円） |
株式数 （株） |
加重平均行使価格 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 期首未行使残高 | 1,467,700 | 282.3 | 1,455,000 | 387.1 |
| 付与 | 342,700 | 637 | － | － |
| 行使 | △294,400 | 81.4 | △125,500 | 97.3 |
| 失効 | △61,000 | 744 | △77,000 | 702.3 |
| 満期消滅 | － | － | － | － |
| 期末未行使残高 | 1,455,000 | 387.1 | 1,252,500 | 396.8 |
| 期末行使可能残高 | 774,300 | 120.7 | 648,800 | 125.2 |
（注）１．期中に行使されたストック・オプションの権利行使時点の加重平均行使価格は、前連結会計年度において81.4円、当連結会計年度において97.3円であります。
２．期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、第１回新株予約権が30.7円、第２回新株予約権が200.0円、第３回新株予約権が177.0円、第４回新株予約権が177.0円、第５回新株予約権が744.0円、第６回新株予約権が637.0円であります。
３．期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ7.6年及び6.7年であります。
(3）期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
該当事項はありません。
(4）株式報酬費用
連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度は6,755千円であります。当連結会計年度は該当ありません。
31．金融商品
(1）資本管理
当社グループは、持続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしております。
当社グループが資本管理において用いる主な指標は、ROE及びEPS等であります。これらの指標については、経営者に定期的に報告され、モニタリングしております。なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制はありません。
(2）財務上のリスク管理
当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（信用リスク・流動性リスク・為替リスク・金利リスク）に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、一定の方針に基づきリスク管理を行っております。
① 信用リスク管理
信用リスクは、保有する金融資産の相手先が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクであります。
当社グループは、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
なお、当社グループは、特定の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。
各年度末における、金融資産のステージ別の帳簿価額（貸倒引当金控除前）は、以下の通りであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 営業債権及び契約資産 | 382,000 | 319,257 |
| 償却原価で測定するその他の金融資産 | ||
| ステージ１の金融資産 | 99,036 | 64,474 |
| ステージ２の金融資産 | － | － |
| ステージ３の金融資産 | － | － |
連結財務諸表に表示されている金融資産の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに係るエクスポージャーの最大値であります。
営業債権及び契約資産に係る年齢分析内訳は、以下の通りであります。
前連結会計年度（2023年９月30日）
（単位：千円）
| 延滞日数 | 貸倒引当金が 12ヶ月の予想 信用損失と 等しい金額で 測定されるもの |
貸倒引当金が全期間の予想信用損失に 等しい金額で測定されるもの |
合計 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 信用リスクが当 初認識以降に著 しく増大した金 融資産 |
信用減損 金融資産 |
営業債権及び 契約資産 |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 延滞なし | 99,036 | － | － | 335,676 | 434,712 |
| 30日以内 | － | － | － | － | － |
| 30日超60日以内 | － | － | － | － | － |
| 60日超90日以内 | － | － | － | 39,685 | 39,685 |
| 90日超 | － | － | － | 6,639 | 6,639 |
| 合計 | 99,036 | － | － | 382,000 | 481,036 |
当連結会計年度（2024年９月30日）
（単位：千円）
| 延滞日数 | 貸倒引当金が 12ヶ月の予想 信用損失と 等しい金額で 測定されるもの |
貸倒引当金が全期間の予想信用損失に 等しい金額で測定されるもの |
合計 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 信用リスクが当 初認識以降に著 しく増大した金 融資産 |
信用減損 金融資産 |
営業債権及び 契約資産 |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 延滞なし | 64,474 | － | － | 296,697 | 361,171 |
| 30日以内 | － | － | － | － | － |
| 30日超60日以内 | － | － | － | 335 | 335 |
| 60日超90日以内 | － | － | － | 4,013 | 4,013 |
| 90日超 | － | － | － | 18,212 | 18,212 |
| 合計 | 64,474 | － | － | 319,257 | 383,731 |
貸倒引当金の増減は以下の通りであります。
（単位：千円）
| 営業債権及び 契約資産 |
償却原価で測定するその他の金融資産 | |||
|---|---|---|---|---|
| 単純化したアプローチを適用した金融資産に係る貸倒引当金 | ステージ１の金融資産に係る貸倒引当金 | ステージ２の金融資産に係る貸倒引当金 | ステージ３の金融資産に係る貸倒引当金 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2022年９月30日 | 18,866 | － | － | － |
| 繰入額（純額） | 4,292 | － | － | － |
| 目的使用 | △10,602 | － | － | － |
| その他 | △269 | － | － | － |
| 2023年９月30日 | 12,288 | － | － | － |
| 企業結合による増加 | 4,527 | － | － | － |
| 繰入額（純額） | 2,632 | － | － | － |
| 目的使用 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 2024年９月30日 | 19,447 | － | － | － |
② 流動性リスク管理
流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払を実行できなくなるリスクであります。
当社グループは、適切な返済資金を準備し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。
金融負債の期日別残高は以下の通りであり、契約上のキャッシュ・フローは利息支払額を含んだ割引前のキャッシュ・フローを記載しております。
前連結会計年度（2023年９月30日）
（単位：千円）
| 帳簿価額 | 契約上のキャッシュ・フロー | １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 非デリバティブ金融負債 | ||||||||
| 短期借入金 | 14,996 | 14,996 | 14,996 | － | － | － | － | － |
| 営業債務及びその他の債務 | 212,249 | 212,249 | 212,249 | － | － | － | － | － |
| リース負債 (一年以内の支払予定を含む) |
956,631 | 1,072,702 | 150,403 | 152,982 | 151,199 | 138,146 | 112,336 | 367,636 |
| 合計 | 1,183,877 | 1,299,947 | 377,648 | 152,982 | 151,199 | 138,146 | 112,336 | 367,636 |
当連結会計年度（2024年９月30日）
（単位：千円）
| 帳簿価額 | 契約上のキャッシュ・フロー | １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 非デリバティブ金融負債 | ||||||||
| 借入金(一年以内の支払予定を含む) | 335,886 | 335,886 | 103,403 | 84,625 | 79,817 | 4,158 | 3,648 | 60,236 |
| 営業債務及びその他の債務 | 188,361 | 188,361 | 188,361 | － | － | － | － | － |
| リース負債 (一年以内の支払予定を含む) |
808,323 | 906,655 | 128,619 | 128,671 | 128,458 | 112,783 | 43,711 | 364,414 |
| 合計 | 1,332,570 | 1,430,903 | 420,383 | 213,296 | 208,275 | 116,941 | 47,359 | 424,650 |
③ 為替リスク管理
当社グループは、日本とベトナムで事業を展開しており、当社グループの各機能通貨とは異なる通貨による外部取引及びグループ間取引の結果、為替の変動リスクに晒されております。当社グループは、当該リスクを管理することを目的として、為替相場の継続的なモニタリングを行っております。
為替感応度分析
以下の表は、当社グループの為替リスクエクスポージャーに対する感応度分析であります。
感応度分析は、期末日現在における、為替差額を当期利益で認識する外貨建の営業債権・債務等から生じる為替リスクエクスポージャーに対して、日本円が１％円高となった場合に、連結損益計算書の税引前利益に与える影響を示しております。本分析においては、その他の変動要因（残高、金利等）は一定であることを前提としております。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| ベトナムドン | △1,133 | 407 |
| 米国ドル | △2,931 | △648 |
④ 金利リスク管理
当社グループの有利子負債のうち変動金利のものは、金利の変動リスクに晒されております。当社グループは、金利変動リスクを低減するため、変動金利の有利子負債について金利変動をモニタリングし、急激な金利変動時には借換を行うなどして金利リスク管理を行う方針であります。
なお、現在の金利リスクは当社グループにとって重要なものではないと考えているため、金利感応度分析は行っておりません。
(3）金融商品の公正価値
金融商品の公正価値について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。
レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
公正価値測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。
金融商品のレベル間の振替は、各連結会計年度末において認識しております。なお、当連結会計年度においてレベル1、２及び３の間の振替はありません。
① 償却原価で測定する金融商品
償却原価で測定する金融商品の帳簿価額と公正価値は以下の通りであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| その他の金融資産 | 63,020 | 65,642 | 62,036 | 63,510 |
（注）短期金融資産、短期金融負債については、公正価値は帳簿価額と近似しているため、上表に含めておりません。
上記の金融商品の公正価値の測定方法は、以下の通りであります。
（その他の金融資産）
敷金、保証金及び預託金により構成されており、契約期間に応じて国債の利回り等適切な指標で割り引く方法により、公正価値を見積っており、レベル２に分類しております。
② 公正価値で測定する金融商品
公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーは、以下の通りであります。
前連結会計年度（2023年９月30日）
| （単位：千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| 資本性金融商品 | － | － | 78,855 | 78,855 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| 資本性金融商品 | － | － | 258,417 | 258,417 |
| 合計 | － | － | 337,272 | 337,272 |
当連結会計年度（2024年９月30日）
| （単位：千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| 資本性金融商品 | － | － | 60,062 | 60,062 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| 資本性金融商品 | － | － | 285,279 | 285,279 |
| 合計 | － | － | 345,341 | 345,341 |
レベル３に分類した金融商品の公正価値測定
a.公正価値の評価技法及びインプット
レベル３に分類される活発な市場における公表価格が入手できない非上場株式における、観察可能でないインプットを使用した公正価値の評価技法及びインプットは、以下の通りです。
| 評価技法 | 観察可能でないインプット | 観察可能でないインプットの範囲 | |
| 2023年９月30日 | 2024年９月30日 | ||
| 割引キャッシュ・フロー法 | 加重平均資本コスト | 6.2％～10.5％ | 5.5％～13.6％ |
| 永久成長率 | 0.6％ | 1.0% | |
| 非流動性ディスカウント | 30.0％ | 30.0％ | |
| EV/EBITDA倍率（注） | 6.8倍～10.2倍 | 6.3倍～12.4倍 |
（注）継続価値算定のために、類似会社の倍率を使用しています。
b.感応度分析
重要な観察可能でないインプットのうち、加重平均資本コスト、非流動性ディスカウントが上昇（低下）した場合は、非上場株式の公正価値が減少（増加）します。一方、永久成長率、EV/EBITDA倍率が上昇（低下）した場合は、非上場株式の公正価値は増加（減少）します。
c.評価プロセス
非上場株式の公正価値は、当社グループの担当部門がグループ会計方針等に従って、四半期ごとに入手可能な直前の数値を用いて測定しています。公正価値の評価結果は適切な権限者がレビュー、承認しており、公正価値の変動の根拠と併せて経営者に報告がなされております。
d.レベル３に分類した金融商品の調整表
各年度におけるレベル３に分類された金融商品の調整表は、以下の通りであります。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 期首残高 | 177,840 | 337,272 |
| 取得 | 192,219 | 50,268 |
| 利得及び損失 | ||
| 純損益（注）1 | △16,933 | △18,797 |
| その他の包括利益（注）2 | △15,855 | △23,401 |
| 期末残高 | 337,272 | 345,341 |
| 報告期間末に保有している資産について 純損益に計上された未実現損益の変動（注）1 |
△16,933 | △18,797 |
（注）1. 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、連結損益計算書の「金融収
益」及び「金融費用」に含まれております。
2. その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、連結包括利
計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。
32．主要な子会社
当連結会計年度末の主要な子会社の状況は以下の通りであります。
| 名称 | 所在地 | 報告セグメント | 議決権の所有割合 |
|---|---|---|---|
| Hybrid Technologies Vietnam Co., Ltd. | ベトナム ホーチミン市 |
ハイブリッド型サービス | 100％ |
| Hybrid Techno Camp Co., Ltd. | ベトナム ホーチミン市 |
ハイブリッド型サービス | 100％ |
| 株式会社ハイブリッドテックエージェント | 東京都 | ハイブリッド型サービス | 100％ |
| Wur株式会社 | 東京都 | ハイブリッド型サービス | 67％ |
| ドコドア株式会社 | 新潟県 | ハイブリッド型サービス | 80％ |
33．関連当事者
（１）関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
| （単位：千円） | ||||
| 種類 | 名称 | 取引の内容 | 取引金額 | 未決済金額 |
| 経営幹部 | 衣笠 嘉展 | 子会社株式の取得（注） | 222,150 | ‐ |
（注） 取引条件及び取引条件の決算方針等
連結子会社である株式会社イクシアスの株式を当社が取得したものであります。取得価額は、独立第三者の算定した評価に基づき決定しております。詳細は「7. 企業結合」をご参照ください。
当連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
| （単位：千円） | ||||
| 種類 | 名称 | 取引の内容 | 取引金額 | 未決済金額 |
| その他の関係会社 | 株式会社エアトリ | ハイブリッド型サービスの受注 | 590,157 | 54,228 |
（注） 取引条件及び取引条件の決算方針等
１．関連当事者との取引条件は、個別に交渉の上、決定しております。
２．債権に対して貸倒引当金は設定しておりません。
３．取引価格については、独立した第三者による算定結果を踏まえて決定しております。
（２）経営幹部に対する報酬
当社の取締役及び監査役に対する報酬は、以下の通りです。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 基本報酬及び賞与 | 74,559 | 96,630 |
| 株式に基づく報酬 | 4,174 | ‐ |
| 合計 | 78,733 | 96,630 |
34．コミットメント
当社グループにおいて、開示すべき重要な事項はありません。
35．偶発債務
当社グループにおいて、重要な偶発債務はありません。
36．後発事象
（連結子会社における合弁会社設立に関する基本合意書締結）
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるHybrid Technologies Vietnam Co., Ltd.とベトナム国内の出資者２名とで以下のとおり合弁会社設立に向け、基本合意することを決議いたしました。
（１）設立の目的
当社グループは、日本とベトナムのリソースを活用したハイブリッドな事業体制や、ベトナム国内における高い知名度を活用し、様々な外国資本企業がベトナムのDX市場へ参入する橋渡し役を担うことを目的として合弁会社を設立するものです。
（２）設立する合弁会社（孫会社）の概要
① 名称 GenAI Company Limited
② 所在地 ベトナム社会主義共和国
③ 事業の内容 ベトナム社会主義共和国内における、海外製品・サービスの販売権の取得および販売
④ 資本金 350,000USD
⑤ 設立の時期 2025年１月予定
⑥ 出資比率 51％
（３）合弁契約を締結する子会社の概要
① 名称 Hybrid Technologies Vietnam Co., Ltd.
② 所在地 90 Nguyen Dinh Chieu Street, Da Kao Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Viet Nam
③ 事業の内容 ハイブリッド型サービスの提供
④ 資本金 226,950千VND
（NGS Consulting Joint Stock Companyの株式取得に向けた基本合意書締結）
当社は、2024年12月16日開催の取締役会において、NGS Consulting Joint Stock Companyの株式を取得し
子会社化することに向け、以下のとおり基本合意することを決議いたしました。
（１）株式取得の目的
被取得企業はベトナム国内の幅広い業種の顧客に対し、ERP、クラウド、CRMなどの幅広いソリューションを用いた開発・導入支援、トレーニングやオペレーション支援を中心に豊富なコンサルティング実績を誇っております。当社グループは、今回の株式取得により、既存事業の拡大と新たな成長市場への参入を加速させ「グローバルIT総合サービス」の提供を目指します。
（２）被取得企業の概要
① 名称 NGS Consulting Joint Stock Company
② 所在地 ベトナム社会主義共和国
③ 事業の内容 ITコンサルティング、IT開発及びシステム導入支援
④ 資本金 30,000,000千VND
（３）株式取得の時期 2025年２月予定
（４）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
① 取得株式数 1,200,000株
② 取得価額 未定
③ 取得後の持分比率 40%
（５）支払資金の調達方法及び支払方法 自己資金により充当
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上収益（千円） | 825,807 | 1,585,221 | 2,391,153 | 3,135,094 |
| 税引前四半期利益又は税引前利益（千円） | 77,368 | 128,766 | 180,333 | 96,920 |
| 親会社の所有者に帰属する四半期（当期）利益（千円） | 67,479 | 104,720 | 131,871 | 53,015 |
| 基本的１株当たり四半期（当期）利益（円） | 5.98 | 9.25 | 11.63 | 4.67 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 5.98 | 3.28 | 2.39 | △6.92 |
（注）第３四半期に係る四半期報告書は提出しておりませんが、第３四半期に係る各数値については金融商品取引所の定める規則により作成した四半期情報を記載しており、期中レビューは受けておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20241224113957
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年９月30日） |
当事業年度 （2024年９月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,007,789 | 851,354 |
| 売掛金 | ※１ 134,426 | ※１ 221,348 |
| １年内回収予定の長期貸付金 | ※１ 122,865 | ※１ 116,339 |
| 短期貸付金 | ※１ 45,000 | ※１ 50,000 |
| 未収入金 | ※１ 297,225 | ※１ 113,840 |
| 前払費用 | 9,951 | 13,068 |
| その他 | ※１ 8,948 | ※１ 13,971 |
| 流動資産合計 | 1,626,207 | 1,379,923 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 18,505 | 39,659 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 9,778 | 12,990 |
| 有形固定資産合計 | 28,283 | 52,649 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | － | 119,064 |
| その他 | － | 26,479 |
| 無形固定資産合計 | － | 145,544 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 375,365 | 396,041 |
| 関係会社株式 | 611,789 | 822,675 |
| 長期貸付金 | ※１ 122,865 | － |
| その他 | 10,832 | 10,800 |
| 投資その他の資産合計 | 1,120,851 | 1,229,518 |
| 固定資産合計 | 1,149,135 | 1,427,711 |
| 資産合計 | 2,775,342 | 2,807,634 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年９月30日） |
当事業年度 （2024年９月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 14,996 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | － | 66,666 |
| 未払金 | ※１ 72,865 | ※１ 55,607 |
| 未払法人税等 | 19,714 | 41,834 |
| 預り売上 | ※１ 501,674 | ※１ 355,442 |
| 預り金 | 22,660 | 11,943 |
| 賞与引当金 | 5,919 | 5,202 |
| その他 | ※１ 20,161 | ※１ 7,755 |
| 流動負債合計 | 657,991 | 544,452 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | － | 133,333 |
| 資産除去債務 | 4,424 | 12,562 |
| 繰延税金負債 | 4,665 | 2,151 |
| 固定負債合計 | 9,090 | 148,047 |
| 負債合計 | 667,082 | 692,500 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 908,306 | 915,546 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 875,451 | 880,423 |
| 資本剰余金合計 | 875,451 | 880,423 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 324,243 | 318,524 |
| 利益剰余金合計 | 324,243 | 318,524 |
| 自己株式 | △79 | △80 |
| 株主資本合計 | 2,107,922 | 2,114,414 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | 116 |
| 評価・換算差額等合計 | － | 116 |
| 新株予約権 | 338 | 603 |
| 純資産合計 | 2,108,260 | 2,115,134 |
| 負債純資産合計 | 2,775,342 | 2,807,634 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当事業年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 売上高 | ※１ 931,205 | ※１ 1,006,595 |
| 売上原価 | 329,517 | 412,315 |
| 売上総利益 | 601,688 | 594,279 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 517,347 | ※１,※２ 502,724 |
| 営業利益 | 84,340 | 91,555 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 3,849 | ※１ 2,502 |
| 助成金収入 | 1,310 | － |
| 受取賠償金 | 3,156 | － |
| 保険解約返戻金 | － | 3,185 |
| その他 | 964 | 2,005 |
| 営業外収益合計 | 9,279 | 7,692 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 229 | 124 |
| 為替差損 | 7,160 | 14,818 |
| その他 | － | 547 |
| 営業外費用合計 | 7,389 | 15,490 |
| 経常利益 | 86,231 | 83,757 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 61 | 77 |
| 特別利益合計 | 61 | 77 |
| 特別損失 | ||
| 抱合せ株式消滅差損 | － | 26,341 |
| 投資有価証券評価損 | － | 29,707 |
| 固定資産除却損 | 12 | － |
| 特別損失合計 | 12 | 56,049 |
| 税引前当期純利益 | 86,279 | 27,784 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 30,120 | 48,283 |
| 法人税等調整額 | △3,732 | △14,780 |
| 法人税等合計 | 26,388 | 33,502 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 59,891 | △5,718 |
| 前事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当事業年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 226,383 | 68.7 | 250,768 | 60.8 | |
| Ⅱ 外注費 | 103,133 | 31.3 | 161,547 | 39.2 | |
| 売上原価合計 | 329,517 | 100.0 | 412,315 | 100.0 |
（原価計算の方法）
原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 893,343 | 866,446 | 866,446 | 264,352 | 264,352 | － | 2,024,142 | 16 | 2,024,158 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
14,963 | 9,005 | 9,005 | － | － | － | 23,968 | － | 23,968 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
－ | － | － | 59,891 | 59,891 | － | 59,891 | － | 59,891 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | △79 | △79 | － | △79 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | － | － | － | － | 322 | 322 |
| 当期変動額合計 | 14,963 | 9,005 | 9,005 | 59,891 | 59,891 | △79 | 83,780 | 322 | 84,102 |
| 当期末残高 | 908,306 | 875,451 | 875,451 | 324,243 | 324,243 | △79 | 2,107,922 | 338 | 2,108,260 |
当事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
その他 有価証券 評価 差額金 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||||
| 当期首残高 | 908,306 | 875,451 | 875,451 | 324,243 | 324,243 | △79 | 2,107,922 | － | 338 | 2,108,260 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
7,239 | 4,971 | 4,971 | － | － | － | 12,211 | － | － | 12,211 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
－ | － | － | △5,718 | △5,718 | － | △5,718 | － | － | △5,718 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | △1 | △1 | － | － | △1 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | － | － | － | － | 116 | 265 | 382 |
| 当期変動額合計 | 7,239 | 4,971 | 4,971 | △5,718 | △5,718 | △1 | 6,491 | 116 | 265 | 6,874 |
| 当期末残高 | 915,546 | 880,423 | 880,423 | 318,524 | 318,524 | △80 | 2,114,414 | 116 | 603 | 2,115,134 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
市場価格のない株式等については、移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定額法を採用しております。
無形固定資産
定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社では、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。
当社は、連結子会社に対してシステム開発支援サービスを提供しております。当該サービスの履行義務は、当社グループが提供するハイブリッド型サービスの一部として、主としてシステムエンジニア等の労働力を契約期間にわたって連結子会社に提供することであります。当社は一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、役務の提供期間に応じて収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは次の通りです。
関係会社株式及び投資有価証券の回収可能価額
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 （2023年９月30日） |
当事業年度 （2024年９月30日） |
|
| 関係会社株式 | 611,789 | 822,675 |
| 投資有価証券 | 375,365 | 396,041 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社の関係会社株式及び投資有価証券は、いずれも市場価格のない株式等であり、その投資先の多くは事業の立ち上げ段階にあり、超過収益力を見込んで、１株当たりの純資産額を基礎とした金額よりも高い価額で株式を取得しております。
当該株式は、超過収益力を加味して実質価額を算定し、減損の要否の判定を行っております。超過収益力を反映した実質価額の算定にあたっては、将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。将来キャッシュ・フローの見積りは、投資先企業の事業計画を基礎としております。また、超過収益力の毀損の有無の判断にあたっては、投資時の事業計画の達成状況や将来の成長性及び業績に関する見通し等を総合的に勘案して検討しております。
この判断にあたっての主要な仮定は、事業計画に含まれる売上高成長率及び営業利益率であります。上記の仮定は経営者の最善の見積りによって決定されておりますが、将来の不確実な経済条件の変動により影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2023年９月30日） |
当事業年度 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 323,931千円 | 392,977千円 |
| 長期金銭債権 | 122,865 | － |
| 短期金銭債務 | 528,931 | 362,590 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次の通り含まれております。
| 前事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当事業年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 931,205千円 | 1,006,595千円 |
| 仕入高・販売費及び一般管理費 | 24,031 | 8,983 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 3,836 | 2,401 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度35％、当事業年度19％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度65％、当事業年度81％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
| 前事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当事業年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 給料及び手当 | 220,189千円 | 126,898千円 |
| 役員報酬 | 68,308 | 82,230 |
| 販売促進費 | 34,863 | 21,726 |
| 支払報酬 | 43,973 | 30,143 |
| 減価償却費 | 3,138 | 15,442 |
| 賞与引当金繰入額 | 3,218 | 1,982 |
（有価証券関係）
子会社及び関連会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 前事業年度 （2023年９月30日） （千円） |
当事業年度 （2024年９月30日） （千円） |
|---|---|---|
| 子会社株式 | 611,789 | 822,675 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年９月30日） |
当事業年度 （2024年９月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 1,812千円 | 1,592千円 | |
| 未払事業税 | 2,628 | 3,745 | |
| 資産除去債務に対する除去費用 | 1,354 | 3,846 | |
| その他 | － | 189 | |
| 繰延税金資産合計 | 5,796 | 9,374 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 企業結合により識別された無形資産 | － | △8,107 | |
| 為替差益 | △9,190 | － | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,271 | △3,418 | |
| 繰延税金負債合計 | △10,461 | △11,526 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △4,665 | △2,151 |
（表示方法の変更）
前事業年度において「繰延税金資産」の「その他」にしていました「資産除去債務に対する除却費用」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。
この結果、前事業年度の「繰延税金資産」に表示していた「その他」1,354千円は、「資産除去債務に対する除却費用」1,354千円として組み替えております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年９月30日） |
当事業年度 （2024年９月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。 | 30.62% | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | 4.89% | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 9.66% | ||
| のれん償却 | 50.79% | ||
| 抱き合わせ株式消滅差損 | 29.03% | ||
| 法人税控除 | 0.06% | ||
| 連結子会社吸収合併による影響 | △3.89% | ||
| その他 | △0.58% | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 120.58% |
（企業結合等関係）
前事業年度（自 2022年10月１日至 2023年９月30日）
連結財務諸表注記の「７．企業結合」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度（自 2023年10月１日至 2024年９月30日）
取得による企業結合については、連結財務諸表注記「７．企業結合」に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2023年８月７日開催の取締役会において、2023年10月１日付で当社の完全子会社である株式会社イクシアスを吸収合併することを決議し、同日付で、吸収合併いたしました。
（1） 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社イクシアス
事業の内容：インターネットを通じたシステム開発、システムコンサル及び自社サービスの展開
②企業結合日
2023年10月１日
③企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、株式会社イクシアスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④結合後の企業の名称
株式会社ハイブリッドテクノロジーズ
⑤その他取引の概要に関する事項
株式会社イクシアスを吸収合併することにより、経営の効率化を図ります。
（２） 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。ただし、当社の連結財務諸表はIFRSに準拠して作成しているため連結上は非償却としていたのれんについて、単体上は４年間にわたる均等償却にて処理をすることとしております。
なお、子会社株式の帳簿価額と合併に伴う受入純資産との差額は、損益計算書上の特別損失として、抱合せ株式消滅差損26,341千円を計上しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
（重要な後発事象）
連結財務諸表注記の「36．後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 区 分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 （千円） |
当 期 増加額 （千円） |
当 期 減少額 （千円） |
当 期 償却額 （千円） |
当期末 残 高 （千円） |
減価償却 累計額 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形 固定資産 |
建物 | 18,505 | 24,131 | - | 2,977 | 39,659 | 4,617 |
| 工具、器具及び備品 | 9,778 | 5,426 | - | 2,214 | 12,990 | 10,572 | |
| 計 | 28,283 | 29,558 | - | 5,192 | 52,649 | 15,190 | |
| 無形 固定資産 |
のれん | - | 165,154 | - | 46,089 | 119,064 | 46,089 |
| その他 | - | 36,729 | - | 10,250 | 26,479 | 10,250 | |
| 計 | - | 201,883 | - | 56,339 | 145,544 | 56,339 |
（注）１．当期有形固定資産増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物：2023年10月にイクシアス社合併により23,121千円、いちご事務所のネットワーク工事1,009千円増加しております。
工具、器具及び備品：2023年10月にイクシアス社合併により5,081千円、プロジェクターの購入345千円増加しております。
２．当期無形固定資産増加額のうち主なものは次のとおりであります。
のれん：2023年10月にイクシアス社合併により165,154千円増加しております。
その他：2023年10月にイクシアス社合併による顧客関連資産が36,729千円増加しております。
３．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 5,919 | 5,202 | 5,919 | 5,202 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20241224113957
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎年12月 |
| 基準日 | 毎年９月30日 |
| 株券の種類 | - |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日及び毎年９月30日 上記の他、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めております。 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り （注）１. |
|
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。（https://www.hybrid-technologies.co.jp/company/profile.html/） ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取扱います。
２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20241224113957
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第８期）（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）2023年12月26日関東財務局長に提出
(2)内部統制報告書及びその添付書類
2023年12月26日関東財務局長に提出
(3)四半期報告書及び確認書
（第９期第１四半期）（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）2024年２月14日関東財務局長に提出
（第９期第２四半期）（自 2024年１月１日 至 2024年３月31日）2024年５月15日関東財務局長に提出
(4)臨時報告書
2023年12月26日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20241224113957
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。