Oriental Consultants Holdings Company Limited

内部統制報告書_20241224135703

【表紙】


【提出書類】	内部統制報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の４第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年12月24日
【会社名】	株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス
【英訳名】	Oriental Consultants Holdings Company Limited
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　野崎　秀則
【最高財務責任者の役職氏名】	該当事項はありません。
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区本町三丁目12番１号
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05646 24980 株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス Oriental Consultants Holdings Company Limited 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令第一号様式 1 false false false E05646-000 2024-12-24 xbrli:pure

内部統制報告書_20241224135703

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】

代表取締役社長野崎秀則は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。

なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】

財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2024年９月30日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。

本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行っております。

財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社並びに連結子会社及び持分法適用会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しております。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社７社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しております。なお、連結子会社７社及び持分法適用会社２社については、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。

業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の当連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、当連結会計年度の連結売上高の概ね２／３に達している２事業拠点を「重要な事業拠点」といたしました。当社グループは国内外において、社会基盤の整備から維持管理に至るコンサルティング事業、人材、業務プロセスに係るマネジメントなど幅広い知的サービスの提供並びに建設・建築に係る工事、リサイクル、環境事業、これらに関連する情報システム、ソフトウェアの研究開発、販売を行っており、事業活動の成果を最も示す指標を売上高と認識し、これを選定指標として採用しました。

選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金及び棚卸資産に至る業務プロセスを評価の対象としております。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。具体的には、当社の預金、借入金、有価証券・投資有価証券の評価、固定資産の評価、税効果会計に関する決算財務報告プロセス、重要な２事業拠点及びその他の５事業拠点の預金、有価証券・投資有価証券の評価、売上債権の評価、棚卸資産の評価、固定資産の評価、未払賞与・賞与引当金、退職給付引当金、役員退職慰労引当金、業務損失引当金、未払法人税・法人税等の計上、税効果会計に関する決算財務報告プロセスについては、計算誤りによる誤謬リスクや見積もり・予測を伴うことも踏まえ追加しています。

３【評価結果に関する事項】

上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

４【付記事項】

該当事項はありません。

５【特記事項】

当社は、前事業年度において、特別調査委員会による調査の結果判明した株式会社オリエンタルコンサルタンツ（以下、「OC」という。）における不適切な会計処理の発生原因に基づき、全社的な内部統制、及び業務プロセスの再評価を行った結果、前事業年度末日時点において、当社及びOCにおける全社的な内部統制及びOCにおける発注購買プロセスに開示すべき重要な不備を識別し、当社の財務報告に係る内部統制は有効でないと判断した内部統制報告書を2023年12月22日に提出いたしました。

当事業年度において、OCでは特別調査委員会の再発防止策に関する提言を踏まえ再発防止策を具体化し、施策の進捗を毎月のOC取締役会にて確認いたしました。全社的な内部統制は適正な会計処理に対する規範意識の浸透を図るため、社長メッセージの発信、経営理念・経営姿勢・行動指針及びプロジェクトガイドラインの改訂、コンプライアンス全社研修、予算管理者研修等の施策を行いました。施策の実施状況は再発防止策の一環として新設したOC内部監査室が確認を行うとともに、社員の理解度・浸透状況についてアンケートやeラーニングを実施し、必要と判断した社員に対する追加のコミュニケーション等のフォローアップを行いました。発注購買プロセスに係る施策は、前提となる購買関係規定の見直し、体制強化を行った上、第１線（支社）での日々のチェックや月次のチェックに加え、第２線（本部）における第１線の月次モニタリングや協力会社との取引の適正性確認といった内部統制の追加や強化の施策を行いました。施策の実施状況は第３線（OC内部監査室）が規定の見直し、体制強化の実施結果の確認を行うとともに、追加や強化した内部統制の運用の内部監査を実施いたしました。内部監査の実施結果及びアンケートやeラーニングの実施結果はOCの重要なリスク管理に関する意思決定機関であるTMSマネジメント委員会にて評価され、当事業年度において、全社的な内部統制は施策に基づき適正な会計処理に対する規範意識の浸透が進み、発注購買プロセスにおいても施策に基づき追加・強化された内部統制が有効に機能していると判断いたしました。

また、OCを含む当社連結子会社のリスク管理態勢（３線モデルにおける内部監査体制）を強化するため、当社に内部監査及び内部統制を担当とする組織として、各本部から独立した「内部監査本部」を2023年11月１日に新設し、当社連結子会社各社の内部監査機能と連携しながら、より効果的な制度・ルールの構築と運用を進めました。内部監査本部は、OC以外の当社連結子会社がOCの再発防止策に準じた再発防止策を策定することを支援し、実施状況を確認いたしました。OCに関しては、内部監査本部長がOC取締役会やTMSマネジメント委員会への臨席、OC内部監査室との連携を通じ、OCの再発防止策の策定・実施を監督・支援するとともに、実施状況を踏まえ全社的な内部統制、発注購買プロセス内部統制について評価いたしました。

個別の開示すべき重要な不備に対する再発防止策による是正は後述の通りであり、全社的な内部統制では原価付け替えや先行計上の真因であった「適正な会計処理に対する規範意識の欠如」に対し、原価付け替えや先行計上の動機や正当化理由を無くす方向で改善されていること、業務プロセスに関しては第１線（支社）、第２線（本部）の内部統制が追加・強化され、原価付け替えや先行計上を牽制し防止する方向で改善されていることを確認いたしました。

以上の結果、当事業年度末時点において、開示すべき重要な不備は是正され、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

前年度の開示すべき重要な不備と再発防止策による是正は以下の通りとなります。

（１）全社的な内部統制上の不備

①社長からのメッセージとして事業の前提あるいは土台となるコンプライアンスの重要性に関する情報発信に不足があったこと

当社は、2023年10月の「期首スタートにあたって」の社長訓示において、不適切な会計処理が発生したことを経営者として深く反省し、このような事態を二度と繰り返さないように再発防止策を策定し推進していくことを当社及び当社連結子会社の役職員に向けてWeb会議にて説明いたしました。

その後も2024年１月、同年４月、同年８月の社長訓示において、不適切な会計処理の再発防止の徹底に取り組むことの再周知や再発防止策を徹底していくことを当社及び当社連結子会社の役職員に向けてメッセージを発信いたしました。

OCでは、2023年10月、2024年１月、同年４月の社長訓示において、不適切な会計処理に対する再発防止の徹底を実施すること、適切な会計処理に係る責任の再認識と再発防止の徹底に取り組むこと、適切な会計処理を含むコンプライアンスの取り組みについて、役職員に向けてメッセージを発信いたしました。

また、コンプライアンスの重要性に関する社長メッセージを2023年10月から12月の期間において６回にわたり発信いたしました。

さらに、役職員に対して、社長メッセージの理解度・浸透度のアンケート調査を2024年10月に実施し、理解度に課題が識別された役職員に対しては各支社長よりフォローアップを実施し、全役職員に社長からのコンプライアンスの重要性に関する情報発信が伝達されるようにいたしました。

②事業管理本部からの通達においても、会計処理におけるコンプライアンスに関する意識喚起はほぼ皆無であったこと、また、事業管理本部の月次原価モニタリングが現場には業績目標達成のプレッシャーとして捉えられてしまうような業績管理手法であったこと

OC事業管理本部では、2023年12月の取締役会・執行役員会において、適正な会計処理のあり方や適切な業務管理・原価管理における基本事項を提示し、支社長、技術部長、管理技術者に対して、適正な会計処理、適切な業務管理・原価管理の実施ならびに会計処理におけるコンプライアンスに関する意識喚起を行いました。

また、OCでは、余裕のある職場づくりに向けて、業績目標等の見直しについて全社の部長職以上が参加する経営推進委員会（2023年11月）において経営層と意見交換を行いました。その結果、売上目標、受注目標の低減、賞与支給基準の営業利益目標の低減、直間原価の負担軽減を行いました。業績目標等の見直しの施策の理解度については、2024年７月にアンケートを実施し、概ね良好であることを確認いたしました。

さらに、OC事業管理本部の月次原価モニタリングについて、個々の業務の原価率の状況について説明を求めていると誤解されるような依頼を止め、支社における業務管理・原価管理のチェック資料の配信に留め、管理技術者へ過度なプレッシャーがかからないように配慮する、発注者へのアフターフォロー費用の処理手続きを見直し、手続き負荷を軽減するといった対応を行いました。

③行動指針等に上場企業グループの中核企業の一員としての適正な財務報告（会計処理）に関する記述がなかったこと

OCでは、企業活動の目的や目標、考え方、心がけ等を明文化している「OCウェイ」（経営理念・経営姿勢・行動指針）にコンプライアンス遵守を明記し、不適切な会計処理の事案を教訓として記載するとともに遵守すべき行動を具体的に追記した改訂版を2024年２月に役職員に配布いたしました。

また、予算管理者がプロジェクトを管理するためのガイドラインについて、適正な会計処理の事案を踏まえた適切な業務管理・原価管理のあり方を追記した改訂版を2024年３月に配布いたしました。

④予算管理者に対して会計に関する教育が実施されていないこと

OCでは、予算管理者に対して不適切な会計処理を含むプロジェクト管理研修を2024年１月に実施し、当日欠席者は動画視聴により受講することで、対象者全員が受講を完了しております。

また、全役職員を対象としたコンプライアンス全社研修を2024年５月に実施いたしました。研修実施後、eラーニングを実施し、研修内容の理解度を確認いたしました。全ての予算管理者はeラーニングの理解度確認テストに合格しております。

⑤OC経営陣の不適切な会計処理に対するリスク感度や上場会社グループとしての会計処理の重要性に対する認識が欠如していたこと

OCでは、リスク（予兆）の早期把握・対応に資するため、定期的に実施する経営推進委員会等において、本部と現場の間でリスク管理について協議するほか、不適切な会計処理のリスク感度を高めるため、毎月、本部が技術部門別に案件の原価率の集中・分散状況を見える化し、その推移や部門間比較を行うといった原価分析を行っております。

また、会計処理等の問題を含む様々なリスク情報に関する相談・通報が経営陣に届くように、匿名による社員とのコミュニケーションツール（Oriconsul_Reed）の積極的な利用を全社員に向けた社長訓示や主要な会議にて説明、周知し、利用者は増加しております。

さらに、業務プロセスの有効性と経営戦略に則った事業パフォーマンス向上に資することを意図して運用しているトータルマネジメントシステム（TMS）において、上場会社グループとして不適切な会計処理のリスクに対応することの重要性を踏まえ、当事業年度より財務報告やコンプライアンスに関するリスク管理を対象に追加し、2024年５月にTMS内部監査を実施いたしました。結果についてはTMSマネジメント委員会（2024年７月）にて社内報告が行われ、さらに年度末の内部監査を2024年10月に実施してTMSマネジメント委員会に報告することで、上場会社グループとして不適切な会計処理のリスクに対応するマネジメントサイクルが完了しております。

⑥当社の内部監査部門に十分なリソースが投入されておらず連結子会社に対して十分な支援ができていなかったこと

当社は、OCを含む当社連結子会社の再発防止策の検討・実行を支援し、リスク管理態勢（３線モデルにおける内部監査体制）を強化するため、内部監査及び内部統制を担当とする組織として、各本部から独立した内部監査本部を2023年11月に新設いたしました。内部監査本部は、外部リソースを活用し、当社及び当社連結子会社の再発防止策の策定支援を実施するとともに、実施状況について2024年４月以降、毎月確認してまいりました。

OCでは、当社が取り組む内部監査体制の再構築と連携した本社組織（内部監査室）を、2023年11月に設置し、内部監査体制を強化いたしました。内部監査室は、再発防止策の運用状況に関する内部監査を2024年６月及び10月に実施し、運用状況を確認いたしました。

（２）業務プロセスにおける不備

①委託費や経費の支払い計上ルールが未整備であったこと

OCでは、購買管理規定及びその細則、プロジェクト管理ガイドラインその他会計処理の適正化に向けたルールの整備を行っています。

購買管理規定及びその細則では、協力者の登録・評価、協力者との取引、協力者との取引の監査等につき定めております。会計処理の適正化に向けたルールでは、委託費について、「注文書」、「請求書」に、業務件番、業務略名を記載すること、委託契約額、前月までの既支払額と当月支払額、支払残額を記載すること、技術部長は、委託契約時、支払い時に「注文書」、「請求書」の記載内容を確認し適切な業務件番で委託先に注文が行われ、適切な業務件番で計上・支払が行われるか確認すること、委託先からの成果品が適切に提出されていることが確認できるよう、成果品を指定フォルダに保管すること等を、経費についても「請求書」に業務件番、業務略名を記載すること、技術部長は支払い時に「請求書」（「支払要求書」）の記載内容を確認すること、一定金額以上の経費は発注時に支社長に承認を得ること等を明確にいたしました。加えて、原価付け替えの発見、防止のため、実行予算を変更する場合（一定の条件に該当する場合）は、変更理由を「チェックリスト」に記載し、技術部長が承認の上、支社長へ報告する月次チェックもルール化いたしました。

②発注購買プロセス（委託費発注・支払いの業務プロセス）

・正しい件番で発注しているかの確認が不足していたこと

・役務の内容に基づき正しい件番に費用計上されているかの確認が不足していたこと

OCでは、会計処理の適正化に向けたルールに基づき、個別の発注・支払につき技術部長が適切な業務件番で行われることを確認し承認することに加え、毎月技術部長が当該ルールの運用について点検し、支社長が確認する運用を継続しております。

2024年６月以降は、「協力者管理システム」の再稼働により、「注文書」、「請求書」への業務件番、業務略名の記載、技術部長による承認といったルールの運用がシステムにより担保されました。

また、原価付け替えの発見、防止のため、実行予算を変更する場合（一定の条件に該当する場合）は、変更理由を「チェックリスト」に記載し、技術部長が承認の上、支社長へ報告する月次チェックを導入し運用しております。

さらに、第２線（本部）が、上述の第１線（支社）における月次チェックをモニタリングするとともに、不正リスクの発見に向けた原価分析、証憑の事後チェック、協力会社との取引の適正性確認といった統制活動を追加し、第２線（本部）、第１線（支社）の体制を整備した上で、運用いたしました。

整備されたルールに基づく運用については、2024年６月及び10月に第３線（OC内部監査室）が取引サンプルの評価を行いました。評価の結果、内部統制の不備は識別しておりません。

③発注購買プロセス（経費支払いの業務プロセス）

・正しい件番を「支払要求書」に記載し費用計上しているかの確認が不足していたこと

OCでは、会計処理の適正化に向けたルールに基づき、個別の計上・支払につき技術部長が適切な業務件番で行われることを確認し承認することに加え、毎月技術部長が当該ルールの運用について点検し、支社長が確認する運用を継続しております。

また、原価付け替えの発見、防止のため、実行予算を変更する場合（一定の条件に該当する場合）は、変更理由を「チェックリスト」に記載し、技術部長が承認の上、支社長へ報告する月次チェックを導入し運用いたしました。

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