Amazia, inc.

Annual Report • Dec 25, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年12月25日
【事業年度】	第15期(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)
【会社名】	株式会社Amazia
【英訳名】	Amazia,inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　佐久間　亮輔
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区桜丘町１番２号
【電話番号】	03-6415-3435(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　神津　光良
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区桜丘町１番２号
【電話番号】	03-6415-3435(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　神津　光良
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E34497 44240 株式会社Amazia Amazia,inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-10-01 2024-09-30 FY 2024-09-30 2022-10-01 2023-09-30 2023-09-30 1 false false false E34497-000 2024-12-25 E34497-000 2024-12-25 jpcrp030000-asr_E34497-000:AsoTomoatsuMember E34497-000 2024-12-25 jpcrp030000-asr_E34497-000:EguchiMotoakiMember E34497-000 2024-12-25 jpcrp030000-asr_E34497-000:KoizumiTaemiMember E34497-000 2024-12-25 jpcrp030000-asr_E34497-000:KozuMitsuyoshiMember E34497-000 2024-12-25 jpcrp030000-asr_E34497-000:MuranoShinnosukeMember E34497-000 2024-12-25 jpcrp030000-asr_E34497-000:NakanoReiyaMember E34497-000 2024-12-25 jpcrp030000-asr_E34497-000:NarukawaHirokiMember E34497-000 2024-12-25 jpcrp030000-asr_E34497-000:SakumaRyosukeMember E34497-000 2024-12-25 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34497-000 2024-12-25 jpcrp_cor:Row1Member E34497-000 2024-12-25 jpcrp_cor:Row2Member E34497-000 2024-12-25 jpcrp_cor:Row3Member E34497-000 2024-12-25 jpcrp_cor:Row4Member E34497-000 2023-10-01 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月		2020年９月	2021年９月	2022年９月	2023年９月	2024年９月
売上高	(千円)	―	―	―	―	3,586,956
経常損失（△）	(千円)	―	―	―	―	△403,486
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）	(千円)	―	―	―	―	△589,444
包括利益	(千円)	―	―	―	―	△589,719
純資産額	(千円)	―	―	―	―	1,279,629
総資産額	(千円)	―	―	―	―	1,950,236
１株当たり純資産額	(円)	―	―	―	―	184.85
１株当たり当期純損失（△）	(円)	―	―	―	―	△89.62
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	―	―	―	―	62.3
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	△48.5
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	―	△336,374
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	―	△83,389
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	―	2,530
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	―	―	―	―	928,509
従業員数	(名)	―	―	―	―	45
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔―〕	〔―〕	〔―〕	〔―〕	〔18〕

(注）１．第15期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第15期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

４．第15期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイムを含む。）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を〔　〕内に外数で記載しております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月		2020年９月	2021年９月	2022年９月	2023年９月	2024年９月
売上高	(千円)	7,524,525	7,507,568	6,547,840	4,650,427	3,586,111
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	1,084,693	290,843	144,132	15,009	△359,235
当期純利益又は 当期純損失(△)	(千円)	750,264	185,340	41,243	△60,926	△588,490
持分法を適用した場合 の投資利益	(千円)	―	―	―	―	―
資本金	(千円)	356,089	361,504	366,004	366,004	366,724
発行済株式総数	(株)	6,710,200	6,734,600	6,754,600	6,754,600	6,757,800
純資産額	(千円)	1,800,970	2,049,700	2,041,309	1,878,996	1,279,738
総資産額	(千円)	3,106,918	3,020,181	2,864,191	2,576,167	1,942,106
１株当たり純資産額	(円)	260.87	289.03	286.40	274.38	184.99
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	― (－)	― (－)	― (－)	― (－)	― (－)
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)	(円)	112.33	27.55	6.14	△9.27	△89.47
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	107.91	26.74	6.04	―	―
自己資本比率	(％)	56.3	64.4	66.1	70.0	62.7
自己資本利益率	(％)	55.3	10.0	2.1	△3.3	△39.0
株価収益率	(倍)	31.5	46.2	111.5	―	―
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	849,901	224,132	57,328	△160,084	―
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△25,969	△25,887	△130,301	△196,974	―
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	30,215	7,368	△94,924	△28,844	―
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	1,693,930	1,899,544	1,731,646	1,345,743	―
従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕	(名)	25 〔3〕	27 〔6〕	31 〔11〕	34 〔13〕	40 〔18〕
株主総利回り	(％)	203.4	73.1	39.4	27.0	19.4
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(104.9)	(133.7)	(124.2)	(161.2)	(187.9)
最高株価	(円)	5,330 (10,840)	3,735	1,530	829	647
最低株価	(円)	3,300 (3,540)	1,050	545	463	291

(注）１．第11期から第14期までの持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。また第15期より連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

２．2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第14期及び第15期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．第15期より連結財務諸表を作成しているため、第15期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

７．第11期から第15期までの株主総利回り及び比較指標は、第10期末を基準として算定しております。また、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、株主総利回りを算定しております。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

また、当社は2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、第11期の株価については、当該株式分割後の最高株価及び最低株価を記載し、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。  ### ２ 【沿革】

当社は、2009年10月１日に「世界にチャレンジするインターネットサービスを創る」という経営理念のもと設立されました。個人のライフスタイルをより充実させるインターネットサービスを創りたいとの想いから、様々なアプリを運営していく中で、マンガアプリ事業に商機を見出し、同事業を本格的に行うために、マンガアプリ事業に経営資源を集中させていましたが、現在は主力の「マンガBANG!」アプリの運営のほか、Webの電子書籍市場の開拓とオリジナルマンガ制作にも注力しております。

また、2024年３月完全子会社Amazia Linkの設立を契機に、これまでに培ってきた開発力とマネタイズ力を活かした新たなITソリューション事業に進出しました。

設立以後の当社グループに係る経緯は、次のとおりであります。

年月	概要
2009年10月	東京都渋谷区道玄坂に当社設立（資本金500万円）
2010年７月	共同購入クーポンサイト「GroupMall」サービス提供開始
2010年９月	株式会社イデアコミュニケーションを吸収合併
2011年10月	本社を東京都渋谷区円山町に移転
2014年11月	フリーミアム型マンガアプリ「マンガBANG!」をサービス提供開始
2015年８月	「マンガBANG!」における電子書籍配信作品数強化を図るため、株式会社メディアドゥとの資本業務提携契約を締結
2015年11月	無料マンガアプリ「マンガ全巻無料極」をサービス提供開始
2015年11月	フリーミアム型マンガアプリ「マンガBANG!」ストア機能追加
2016年７月	本社を東京都渋谷区円山町内に移転
2017年５月	「マンガBANG!」WEB配信サービス提供開始
2017年12月	マンガ投稿サービス「マンガEpic!」をサービス提供開始
2018年12月	東京証券取引所マザーズ（現グロース）に株式を上場
2019年１月	本社を東京都渋谷区南平台町に移転
2020年６月	女性向けエンタメアプリ「Palfe（パルフェ）」（現　女性向けマンガアプリ「マンガトート」）をサービス提供開始
2020年10月	海外向けアニメ・マンガ関連英語ニュースサイト「Tokyo Anime News」をサービス提供開始
2021年３月	海外向けマンガアプリ「Manga Flip」をサービス提供開始
2021年４月	オリジナルマンガレーベル「マンガBANGコミックス」創刊
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズ市場からグロース市場に移行
2023年２月	海外向けマンガアプリ「Manga Flip」に課金モデルを導入し「MANGA BANG!」としてリニューアル
2023年10月	Web配信サービス「マンガBANG!」を「マンガBANGブックス」としてリニューアル
2024年１月	本社を東京都渋谷区桜丘町に移転
2024年３月	当社の完全子会社株式会社Amazia Linkを設立し、連結子会社化
2024年３月	株式会社WithLinks（WEBTOON制作）の株式取得し、非連結子会社化
2024年４月	株式会社Amazia Linkへ海外向けマンガアプリ「MANGA BANG!」を事業譲渡
2024年９月	株式会社ウィズマイメディカル（オンライン診療支援サービス）を設立し、連結子会社化

当社グループは、当社（株式会社Amazia）及び連結子会社２社並びに非連結子会社１社の計４社で構成されており、マンガアプリ事業、ITソリューション事業の２セグメントに分類される事業を展開しております。

創業以来、多様なインターネット・アプリサービスを企画、開発から運用まで一貫して自社内で完結した開発運用体制を構築し培ってきた、開発力やマネタイズ力を強みとして、個人のライフスタイルをより充実させる様々なインターネットサービスの開発・運用を経て、2014年11月にフリーミアム型マンガアプリ「マンガBANG!」のサービス提供を開始しました。

当社グループは従来、「マンガアプリ事業」の単一セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より、新規設立した株式会社Amazia Link、株式会社ウィズマイメディカルを連結の範囲に含めたことに伴い、報告セグメントに「ITソリューション事業」を追加し、報告セグメントの区分を変更しております。

当社グループ各社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりです。

セグメント	事業内容	構成会社
マンガアプリ事業	・フリーミアム型マンガアプリ「マンガBANG!」、「マンガトート」の企画、運営 ・Web電子書籍サービス「マンガBANGブックス」の企画、運営 ・マンガ制作（レーベル「マンガBANGコミックス」）	当社
・海外版フリーミアム型マンガアプリ「MANGA BANG!」の企画、運営	株式会社Amazia Link
・WEBTOON制作	株式会社WithLinks （非連結子会社）
ITソリューション事業	・SES事業 ・SEOメディア事業	株式会社Amazia Link
・オンライン診療支援事業	株式会社ウィズマイメディカル

（マンガアプリ事業）

(1)電子書籍販売

主力サービスである「マンガBANG!」では、フリーミアムモデル（注）という、多数のユーザーに最適な広告閲覧を促し、高い広告収益を得ること及びユーザーが課金衝動を覚えるタイミングでライトな（少額）課金モデルを提供し、課金ユーザーへの転換を促すことで、高ARPU（一人当たり顧客単価）を実現して参りました。また、変化の著しいアプリ市場に対応するために、ユーザーの行動分析を基にしたUI/UXの改善や最適な広告配信構成の見直しを行うとともに、配信作品の増加を実現して参りました。

また、2023年10月にWeb版「マンガBANG!」を「マンガBANGブックス」にリニューアルし、アプリで培ったユーザー基盤を利用し、Webの強みである高利益率を活用した低価格サービスによるユーザー獲得を目指しております。

加えて、海外版「MANGA BAMG!」では、2023年２月に課金モデルを導入、2024年５月に広告機能を追加し、海外で人気のWEBTOON配信も行いつつ、海外ユーザーに受け入れられるビジネスモデルを検討しております。

（注）フリーミアムモデル：基本的なサービスはすべて無料で提供し、一部の機能を有料で提供するビジネスモデル

当社が企画、開発、運営する「マンガBANG!」は、基本無料で利用できるフリーミアム型マンガアプリです。主な収益モデルは課金と広告によるもので、次の２つの主要サービスから成り立っております。

①　話課金＋広告収益モデル

「マンガBANG!」は「メダルで読む」、「チケットで読む」（注１）コーナーが、話課金＋広告収益モデルです。話課金は、少額な課金モデルで、広告収益は、当アプリ内で広告を表示することやユーザーが動画広告を視聴すること等で収益化するモデルです。

これらのフリーミアムコーナーでは、基本的には無料で読むことができ、課金する場合も１話毎の少額課金のため、マンガ離れした人やこれまでマンガを読んでいなかった人にとって、取り掛かりやすいモデルとなっています。このような潜在的なユーザーの掘り起こしを推進することにより、より多くのユーザー獲得を目指しています。

②　購入モデル

「ストア」（注２）コーナーでサービス展開しており、ユーザーは課金をして、電子書籍を１巻単位で購買し、読むことができます。

「ストア」コーナーでは、定期的に無料特集を行っており、数巻分を無料でダウンロードして読むことができるようにし、新しく読み始める作品を探しているユーザーに、過去及び新規の優良作品に出会う機会を創出しております。

従来の販売モデルと同じモデルであるため、出版社等にとって一番受け入れやすいモデルになります。そのため、当社モデルの中でも最も多く有名作品を取り揃えることができます。話題となった人気作品のみを読みたいマンガに関心が薄い人や、フリーミアムコーナーや「ストア」コーナーのキャンペーンで特定の作品・作家のファンとなった人、物理的な保管場所に困っている人をターゲットとしております。

(注）１．「メダルで読む」、「チケットで読む」：「マンガBANG!」の基本的なサービスは無料とするフリーミアムコーナーのサービスで、フリーメダル、SPメダル、チケット、有償コイン等を利用して、１話毎に40～80円程度でマンガを72時間レンタルして読むことができるコーナー

２．「ストア」：有償コインを利用して、マンガを１冊単位で購入して読むことができるコーナー

以上述べた「マンガBANG!」の事業の内容を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

「マンガBANG!」事業系統図

(2)マンガ制作

当社は、自社マンガアプリサービスの差別化及び収益の重層化のために、2019年９月よりオリジナルマンガ制作に着手しております。2021年４月にはオリジナルマンガレーベル「マンガBANGコミックス」を創刊し、異世界転生系、恋愛系等、小説のコミカライズを中心に作品制作に取り組み、制作本数の拡大に向けて、体制強化を行っております。自社販売に加えて外販も積極的に行うことで、IPとしての価値を育て、自社IPのアニメ・ドラマ化等、収益の多様化の実現を目指して参ります。

また、2024年３月には、株式会社WithLinksを子会社化し、WEBTOON制作も開始しております。

IPホルダーとして利益を享受するために、オリジナル作品の大ヒット及びメディアミックス化に向けて、他社との協業案件を中心にIP展開に向けた動きも活発化して参ります。

これらの版権料率の低いオリジナル作品の売上割合が増加することで、利益率の改善効果も期待できます。

マンガ制作については、取引先書店に作品を納品する単純な取引であるため、事業系統図の記載を省略しております。

（ITソリューション事業）

当連結会計年度より、新規設立した株式会社Amazia Link、株式会社ウィズマイメディカルを連結の範囲に含めたことに伴い、報告セグメントに「ITソリューション事業」を追加しております。

当社グループは成長戦略として新規事業の創出を掲げておりますが、その一環として株式会社Amazia Linkでは、慢性的なエンジニアの人材不足が課題となっているIT業界で、人材不足解消に寄与すべくSES（システムエンジニアリングサービス）事業を開始するとともに、インターネット広告を商材としたSEOメディアを運営する事業を立上げました。また、株式会社ウィズマイメディカルでは、近年都心部を中心に広がっているオンライン診療へのニーズが今後も益々高まると考え、提携クリニックに対してオンライン診療支援サービスの事業立ち上げ準備を行っております。

ITソリューション事業については、売上金額が小さく、事業立ち上げ段階であるため、事業系統図の記載を省略しております。  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業の内容	議決権の所有割合(％)	関係内容
(連結子会社) 株式会社Amazia Link	東京都渋谷区	25,000	マンガアプリ事業 ITソリューション事業	100.0	役員の兼任
(連結子会社) 株式会社ウィズマイメディカル	東京都渋谷区	5,000	ITソリューション事業	77.6	従業員を役員として派遣

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当している会社はありません。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．上記のほか、当社は非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。  ### ５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

2024年９月30日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
マンガアプリ事業	29
〔18〕
ITソリューション事業	5
報告セグメント計	34
〔18〕
全社(共通)	11
合計	45
〔18〕

(注) １．従業員数は就業人員（休職者を含む）であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員数には、アルバイトを含み、業務委託社員を除いております。

４．全社(共通)と記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(２) 提出会社の状況

				2024年９月30日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
40	〔18〕	36.5	3.4	6,271

2024年９月30日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
マンガアプリ事業	29
〔18〕
報告セグメント計	29
〔18〕
全社(共通)	11
合計	40
〔18〕

(注）１．従業員数は就業人員（当社から子会社への出向者を除き、休職者を含む）であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員数には、アルバイトを含み、業務委託社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社(共通)と記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(３) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(４) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(１) 経営方針

『世界にチャレンジするインターネットサービスを創る』を経営理念とし、日常で生まれるスキマ時間を充実できる質の高いサービス、事業の創出に取り組んでおります。この経営方針に基づき、絶えず変化し続けるインターネットサービスの分野において、新しい楽しさや便利さを生み出せるよう、新たな事業領域に挑戦し続け、持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。

(２) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、持続的な成長と企業価値の拡大を図るために、現状の成長期においては、事業規模の拡大を重視しており、「売上高」を重要な経営指標としております。

(３) 経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

当社の主たる事業領域である電子書籍の市場環境は、スマートフォンユーザーの増加を背景に拡大が続いております。インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2024」によると、2023年度の電子書籍市場規模は6,449億円と推計され、2022年度の6,026億円から423億円（7.0％）増加し、2028年度には8,000億円を超える市場に成長すると予測されており、電子書籍ユーザーは、引き続き増加傾向にあります。

一方で、電子書籍のビジネスモデルの多様化や成熟によって電子書籍市場が徐々に飽和していくことも想定されます。また、引き続き厳しい競争環境や世界経済の停滞及び国内のインフレが、アクティブユーザー数の伸び悩みや１人当たりの課金売上の低下をもたらしていることに加え、広告市況の悪化により広告単価が低下したため、広告収益が減少しました。

このような市場環境の中で、当社グループは成長戦略として市場開拓戦略と多角化戦略を掲げ、Web電子書籍市場への本格参入、マンガアプリの海外展開及び新規事業の創出を推進しています。当連結会計年度において、これらの事業に注力するため新規子会社を設立し、連結の範囲に含めております。

今後につきましても、マンガアプリ事業においては、フリーミアムコーナーの配信作品数を増加することや、Web電子書籍市場の開拓、オリジナル作品の拡充、IP展開等を実現することにより、ユーザーの増加をはじめ、各KPIの成長を目指すとともに、ITソリューション事業をはじめとする新規事業についても尽力して参ります。

(４) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、これまで培ったビジネス構築力を基盤に、主力サービス「マンガBANG!」で利益を確保しつつ、マンガ制作、マンガアプリの海外展開及びITソリューション事業（SES、SEOメディア、オンライン診療支援サービス）、新規事業へ経営資源を投下し、成長性と収益性のバランスを図って参ります。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実も重要な課題であると認識しております。

これらの課題に対処するために、当社は対処すべき課題として以下の施策に取り組んで参ります。

① 「マンガBANG!」の差別化

電子書籍市場が拡大する一方、引き続き厳しい競争環境や世界経済の停滞及び国内のインフレが、アクティブユーザー数の伸び悩みや１人当たりの課金売上の低下をもたらしていることに加え、広告市況の悪化により広告単価が低下しております。

このような市場環境の中で、当社グループでは、成長性と収益性のバランスを図るため、「マンガBANG!」の広告宣伝費を抑制して、確実に利益を作り出せる体制構築を図って参ります。また、「マンガBANG!」の魅力を高めるため、引き続き出版社との信頼関係を深化させ、先行配信や人気作品の配信数の増加に努めるとともに、オリジナル作品の制作に注力し、オリジナル作品が読めることで「マンガBANG!」の他社サービスとの差別化の確立を目指して参ります。

② 周辺ビジネスの拡大

当社グループは、中長期での成長を実現するために、マンガアプリの企画・開発・運営において蓄積した知見やノウハウ等を活用し、Web電子書籍市場の開拓とマンガ制作に注力しております。

2023年10月にWeb版「マンガBANG!」を「マンガBANGブックス」にリニューアルし、価格優位性と利便性を基にWeb電子書籍市場の開拓を目指しております。

また、マンガ制作を強化する一環として、2024年３月に株式会社WithLinksを子会社化し、WEBTOON制作も開始しました。制作したマンガ・WEBTOONの自社販売に加えて外販も積極的に行うことで、IPとしての価値を育て、自社IPのアニメ・ドラマ化及びグッズ化等、収益の多様化の実現を目指して参ります。

③ マンガアプリの海外展開

当社グループは、日本が誇るコンテンツといえる「マンガ」を成長著しい世界のスマートフォンアプリ市場へ迅速に展開することが、一層の事業拡大を目指す上で重要であると認識しております。また、日本のマンガの海外市場規模が、コンテンツの認知度と比較して小さいとも考えております。

2024年５月には、海外向けマンガアプリ「MANGA BANG!」に広告収益モデルを追加し、海外ユーザーに受け入れられるビジネスモデルを検討して参りましたが、収益化までは時間を要する見込みです。今後は、海外市場の動向を見極めながら、成長性と収益性のバランスを図って参ります。

④ ITソリューション事業及び新規事業の立上げ

当社グループは、マンガアプリ事業から創出される利益を、これまでに培ってきた開発力とマネタイズ力を活かした新たなITサービスの創出に向けることで、単一事業への偏重によるリスクを抑制し、将来の事業環境の変化にも機動的に対応できるビジネスポートフォリオの構築にも注力して参ります。

その一環として、2024年３月に株式会社Amazia Linkを設立し、SES事業、インターネット広告を商材としたSEOメディアを運営する事業を開始しました。また、2024年９月に株式会社ウィズマイメディカルを設立し、オンライン診療の支援サービスの立上げ準備を行っております。

⑤　M&Aの活用

新規事業及びマンガアプリ事業の拡大のためには、M&Aも有効手段であると考えております。M&Aを行うに当たっては、投資効果はもちろん、対象企業の将来性や当社グループの事業とのシナジーを十分に検討した上で、積極的に取り組んで参ります。

⑥ 優秀な人材の確保と育成

当社グループは、今後の更なる事業拡大のために、優秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。特に、既存サービスの充実や新規事業の展開をするためにエンジニアの採用、またマンガ制作を拡大するために編集者の採用に力を入れております。

また、採用を強化するために、社内教育制度の整備、多様な働き方を実現する職場環境の改善、福利厚生の充実を図っていくことに取り組んで参ります。

⑦ 組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化

当社グループは、今後更なる事業拡大を推進するに当たって、従業員のモチベーションを引き出す目標管理制度や福利厚生等の人事制度構築に努めながら、業務遂行能力、人格、当社グループの企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、グローバルに活躍できる優秀な人材の採用に取り組んで参ります。

組織設計においては少人数単位でのチーム制を採用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを維持・向上するなど、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを引き続き継続していく方針であります。

また、内部統制及びコンプライアンス体制の充実・強化を図って参ります。

⑧ 知的財産権の侵害への対応について

当社グループは、著作権等の権利を著しく阻害する海賊版サイトによって生じる機会損失が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があると認識しております。そのため、海賊版サイトの根絶に向けて、出版社、電子書店、関係者と協調して対策を協議実行するとともに、法制度整備並びに著作権教育の推進に努めて参ります。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) ガバナンス

当社グループは主に、マンガアプリの企画、開発、運営及びオリジナルマンガの制作を営んでおり、気候変動等の環境リスクは限定的であると考えております。

一方で、サスティナビリティ関連のリスクを含むリスク管理が経営の重要課題であることを認識し、「リスク管理規程」に基づき、すべてのリスクを総括的に管理しております。

具体的には、定期的に実施されるサステナビリティ関連のリスクを含めたすべてのリスクを統括的に管理するリスク管理委員会及びサービス関連のリスクを管理するサービスリスク管理委員会において、現在及び将来におけるリスクの状況及び当該リスクへの対応状況について議論を実施し、追加的な対応や対策の必要性等を検討しております。 #### (２) リスク管理

(１）に記載のとおり、定期的に開催しているリスク管理委員会、サービスリスク管理委員会において、現在及び将来におけるリスクの発生又は顕在化の状況及び当該リスクへの対応状況について議論を実施し、重要なリスクについては、取締役会へ報告します。取締役会は、その報告内容を監査し、追加的な対応や対策の必要性等を検討しております。 #### (３) 戦略

〈気候変動に関する戦略〉

当社グループに対する気候変動のリスクは、上述の通り、限定的であると考えておりますが、事業活動を通じた環境保全の取り組みと環境負荷低減に取り組んでいます。

具体的には、主力事業であるマンガアプリサービスの拡大や企業のDX化推進を通じ、ペーパーレス化を進めております。

〈人的資本に関する戦略（人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）〉

当社グループでは、人的資本が重要な経営資本であると認識しており、人材の多様性の確保と人材育成を促進する様々な福利厚生や制度を整備しております。

具体的には、産休育休の取得推進やフレックスタイム制度、在宅勤務制度の導入などによるワークライフバランスの向上を図り、国籍、人種、年齢、性別、身体条件等によらず、全社員が活躍できる雇用環境の整備に努めています。

また、業務に関連する知識の習得を支援するために書籍購入制度、自己研鑽を目的とした資格取得の支援制度、組織活性化のために親睦会費用の補助なども行っております。 #### (４) 指標及び目標

当社グループでは、サスティナビリティ関連のリスクに関する指標及び目標は定めておりませんが、リスク管理委員会及びサービスリスク管理委員会において、適宜情報共有を行い、現状分析及び対応策について議論しております。

人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標及び目標について、当社グループは上述のとおり、性別、年齢、ライフステージ、民族、文化、宗教、障がいの有無、性的指向・自認などに関わらず、当社グループの事業活動に必要な人材を登用しておりますので、属性による具体的な指標及び目標を設定しておりませんが、女性従業員が多く活躍しており、当連結会計年度の男性育児休業取得率は50％になります。

ただし、幅広い価値観や視野を持った人材の活躍が持続可能な企業価値向上につながっていくことを認識しておりますので、今後、人材育成方針及び社内環境整備方針を含めた人的資本に関する指標及び目標について、検討して参ります。   ### ３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 事業環境に関するリスクについて

① マンガアプリ事業の特性について

マンガアプリ事業の背景となる電子書籍市場は、スマートフォン・タブレット端末が普及したことにより、大きく成長しております。マンガアプリ事業が属する国内の電子書籍市場（電子書籍＋電子雑誌）の規模は、下図（注)のとおり2023年度は6,449億円と推計されており、今後も拡大基調が予測される一方で、激しい競合環境が続いております。当社グループはこうした電子書籍市場の拡大や幅広い表示端末に対応し、各種サービス内容の拡充と整備を進めていく所存でありますが、万が一、電子書籍市場の拡大が想定どおりに進まなかった場合、法制度の改定等により当社グループが行うサービスが規制対象となった場合、その他予測し得ない不測の事象が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(注）株式会社インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2024」（電子書籍に電子雑誌も含みます）

② アプリ広告の動向について

当社グループが運営するマンガアプリでは、数多くの広告主及びアドネットワークを含む広告代理店（以下「広告主等」という）へ広告の掲載を委託しており、広告の収益性は経済状況、市況、広告主等の経営状況によって変動する可能性があります。当社グループといたしましては、新しい広告システムの情報収集を常時積極的に行い、安定かつ高収益の広告が配信できるよう努めておりますが、広告主等の状況により広告出稿意欲の減衰があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ Apple Inc. 及び Google Inc.の動向について

当社グループの売上の大半は、スマートフォンアプリを利用した課金売上及び広告売上であり、当社グループの事業モデルは、Apple Inc.及びGoogle Inc.の２社のプラットフォーム運営事業者への依存が大きくなっております。そのため、これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、手数料率の変動等何らかの要因により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、プラットフォーム運営事業者の方針変更などにより、当社グループの提供するマンガアプリや当社グループのアカウントがプラットフォーム運営事業者により削除された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 事業内容に関するリスクについて

① 競合他社の影響について

マンガアプリ事業が属する電子書籍業界は競争が激化しており、その中で当社グループはサービスの拡充及びサービスの差別化を図ることで、当社グループならではの付加価値を増やしてきました。その結果、売上高、「マンガBANG!」の累計ダウンロード数は以下のとおり推移しております。ただし、競争の激化等によってARPU（一人当たり顧客単価）の向上やユーザー獲得が想定どおりに進まなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

回次	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月	2021年９月期	2022年９月期	2023年９月期	2024年９月期
売上高（千円）	7,507,568	6,547,840	4,650,427	3,586,406
「マンガBANG!」累計ダウンロード数（千人）	23,672	28,348	31,513	33,189

(注)第15期は、マンガアプリ事業の数値を記載しております。

② 著作物の利用許諾契約について

当社グループは、電子コミックの配信にあたり、著作権者等の取引先（法人及び個人）との間で著作物利用許諾契約を締結するとともに、これら取引先との良好な信頼関係を築いております。サービスの拡大においては、これら契約の継続を前提としておりますが、何らかの事情により契約の更新に支障をきたす場合、または著作物の利用料が変動した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 知的財産権の侵害について

電子書籍コンテンツは海賊版や模倣品が流通することによって出版社や著作権者等に不利益をもたらします。仮に電子書籍コンテンツの知的財産権について、長期にわたり大規模な侵害行為を受けた場合には、その侵害行為によって生じる機会損失が当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④ 特定取引先への依存について

当社グループは、マンガアプリ事業にあたり、多数の作家や出版社等の著作権者から提供を受けたコンテンツを配信しておりますが、ユーザーの嗜好により一部の取引先への依存度が高まっております。しかしながら、これら取引先との永続的な取引が確約されているものではなく、契約条件の変更等があった場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 広告宣伝活動について

当社グループは、マンガアプリ事業において、CPI（インストール当たり広告単価）やリテンション、ROAS（広告からの売上に対する広告宣伝費率）を管理し、費用対効果を検証しながら広告宣伝費を投下し、新規ユーザーの獲得に尽力して参りました。しかしながら、広告市場は景気動向の影響を受けやすいため、今後急激な景気動向の変化が生じた場合及び競合による広告枠の獲得競争の激化等により、新規ユーザーの獲得数及び獲得単価が当社の想定どおりに推移しない場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に重要な影響を及ぼす可能性があります。

回次	第12期	第13期	第14期	第15期
決算月	2021年９月期	2022年９月期	2023年９月期	2024年９月期
広告宣伝費（千円）	1,993,470	1,778,456	1,065,434	758,147

(注)第15期はマンガアプリ事業の数値を記載しております。

⑥ 特定事業への依存について

当社グループは、マンガアプリ事業の売上が大半を占めています。

新たな柱となる事業を育成し、収益構造の多様化に努めておりますが、事業環境の変化等により、マンガアプリ事業が縮小しその変化への対応が適切でなく、新しい事業も想定どおりに成長しなかった場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑦新規事業について

当社グループは、今後の事業規模の拡大と収益構造の多様化を図るため、積極的に新規サービスや新規事業に取り組んでいく考えであります。その一環として、2024年９期からITソリューション事業を開始しております。これにより先行投資として、人材採用や広告宣伝費等の追加的な支出の発生による、利益率の低下の可能性があります。また、新規サービスや新規事業が計画通りに進まない場合、当社グループの経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ システム障害について

当社グループの事業は、携帯電話やPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業及び業績は深刻な影響を受けます。

また、当社グループの財務数値の一部は、自社開発したITシステムにより生成された帳票に基づき会計システムに入力しております。これらのシステム処理の適切性を担保するために、当社グループのコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めるなど、適切な業務処理統制を整備・運用しております。しかしながら、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業、業績及び適正な財務報告体制等に影響を与える可能性があります。

⑨ 新技術の活用について

当社グループが属するインターネットサービスの分野においては、技術革新が絶え間なく行われております。このような環境の下、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくためには、ビッグデータ、AI、IoT、ブロックチェーンをはじめとする様々な新技術に適切に対応していくことが必要不可欠であると考えております。

当社グループでは、これらの新技術を活用することにより、より効率的なビジネスモデルの創出や新たな付加価値の提供に取り組んでおりますが、これら新技術の変化への対応が遅れた場合や十分な活用が出来なかった場合には、競争力の低下を引き起こし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３) 組織体制に関するリスクについて

① 組織規模・社歴の浅さについて

当社グループ組織は、従業員数が2024年９月末現在で45名と規模が小さく、現在の社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の事業強化、拡大に対応して人材の採用、育成と管理体制の強化を進めて参りますが、必要な人材の確保や社内教育等が順調に進まなかった場合には、当社グループの事業拡大に影響を与え、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。スマートフォンアプリ関連業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であり、マンガアプリ事業はその業態としての歴史も浅い為、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報として不十分な可能性があります。当社グループにおける経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。

② 特定人物への依存について

当社の代表取締役である佐久間亮輔は、創業者であると同時に創業以来当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を担って参りました。佐久間亮輔は、インターネットサービスの企画から開発、運用に至るまで豊富な経験と知識を有しております。また、取締役CTOである江口元昭は、当社サービスのシステム開発、インフラ開発に関する豊富な経験と知識を有しており、最高技術責任者として当社の技術的判断、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、取締役会や経営会議等において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、佐久間亮輔及び江口元昭に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により佐久間亮輔及び江口元昭が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 人材の採用・育成について

当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上にあたっては開発部門を中心に高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることや、マンガ制作の拡大に伴い編集者の増員を見込んでいることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画どおりに進まなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 内部管理体制の整備状況にかかるリスクについて

当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、さらに法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（４) 法的規制に関するリスクについて

① 知的財産権について

当社グループは、電子コミックの配信にあたり、著作権をはじめとする知的財産権を侵害しないよう、取引先との間で締結する著作物の利用許諾契約を遵守し事業を展開しております。しかしながら、電子書籍の販売は新しい業態であるため、今後の法改正や解釈の変更、並びに海外展開による権利処理の複雑化等により、第三者から知的財産権に関する侵害を主張される可能性があります。このような場合、解決までに多くの時間と費用が発生する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 労働者派遣法について

当社グループが行うSES事業は、準委任契約に基づく受任者として、当該契約先の企業から業務を受託し、当社従業員が業務を行っております。当該契約形態については、偽装請負と誤認されるリスクがあり、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」に抵触する可能性もあります。

当社グループでは、適切な業務形態について顧問弁護士への確認、社員教育の徹底、取引先の啓蒙等により、法令違反等の未然防止に努めていますが、万一当社グループの役職員による重大な法令違反等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③ コンプライアンス体制について

当社グループが事業展開する上でのその他の法規制として、「個人情報の保護に関する法律」「不当景品類及び不当表示防止法」「特定商取引に関する法律」「資金決済に関する法律」「下請法」「薬機法」等、多岐にわたって関連しております。当社グループでは、これらの法令遵守を強化するため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象として年一回以上の社内研修を実施し、周知徹底を図っております。併せて、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業価値及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５) その他のリスクについて

① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社の株主及び役員並びに従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

なお、当事業年度末現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は267,200株であり、発行済株式総数6,757,800株の4.0％に相当しております。

② 配当政策について

当社グループは、利益配分につきまして、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社グループを取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。しかしながら、現時点では配当を行っておらず、また今後の配当の実施及びその時期については未定であります。

③ 為替リスクについて

当社グループの広告収益の一部は、外資系企業との米国ドル建の取引となります。今後も当該取引を拡大する方針であるため、為替相場などの変動による一般的な市場リスクを有しております。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(１) 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善などにより、緩やかな回復基調となりました。一方で海外経済においては、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や中東情勢の緊迫化、中国経済の減速等、不安定な国際情勢や政情、為替相場、資源価格などにより不透明な状況が続いております。

総務省「令和５年通信利用動向調査」（2024年６月公表）によると、2023年８月末時点でスマートフォンの保有状況は、世帯の保有割合が90.6％と９割を超えるとともに、個人の保有割合でも78.9％と堅調に伸びております。インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2024」によると、2023年度の電子書籍市場規模は6,449億円と推計され、2022年度の6,026億円から423億円（7.0％）増加し、2028年度には8,000億円を超える市場に成長すると予測されており、電子書籍ユーザーは、引き続き増加傾向にあります。

一方で、電子書籍のビジネスモデルの多様化や成熟によって電子書籍市場が徐々に飽和していくことも想定されます。また、引き続き厳しい競争環境や世界経済の停滞及び国内のインフレが、アクティブユーザー数の伸び悩みや１人当たりの課金売上の低下をもたらしていることに加え、広告市況の悪化により広告単価が低下したため、広告収益が減少しました。

このような市場環境の中で、当社グループは成長戦略として市場開拓戦略と多角化戦略を掲げ、Web電子書籍市場への本格参入、マンガアプリの海外展開及び新規事業の創出を推進しています。当連結会計年度において、これらの事業に注力するため新規子会社を設立し、連結の範囲に含めております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は3,586,956千円、営業損失は400,612千円、経常損失は403,486千円、親会社株主に帰属する当期純損失は589,444千円となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、当社グループは従来、「マンガアプリ事業」の単一セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より、新規設立した株式会社Amazia Link、株式会社ウィズマイメディカルを連結の範囲に含めたことに伴い、報告セグメントに「ITソリューション事業」を追加し、報告セグメントの区分を変更しております。

（マンガアプリ事業）

主力サービスである「マンガBANG!」で配信される作品の差別化を図るために、出版社との信頼関係を深化させ、先行配信や人気作品の配信数の増加に努めてきました。その結果、2023年12月下旬より、「マンガBANG!」の主力コーナーで初めて小学館作品の配信を開始しております。引き続きオリジナル作品の制作を強化しており、その一環として2024年3月に株式会社WithLinks（非連結子会社）の株式を取得し、WEBTOON制作も開始しました。また、2023年10月にWeb版「マンガBANG!」を「マンガBANGブックス」にリニューアルし、Web電子書籍市場にも本格的に参入し、アプリで培ったユーザー基盤を基に、価格面での競争力強化に努めてきました。

この結果、売上高は3,586,406千円、セグメント損失は54,959千円となりました。

（ITソリューション事業）

当連結会計年度より、新規設立した株式会社Amazia Link、株式会社ウィズマイメディカルを連結の範囲に含めたことに伴い、報告セグメントに「ITソリューション事業」を追加しております。

当社グループは成長戦略として新規事業の創出を掲げておりますが、その一環として株式会社Amazia Linkでは、慢性的なエンジニアの人材不足が課題となっているIT業界で、人材不足解消に寄与すべくSES（システムエンジニアリングサービス）事業を開始するとともに、インターネット広告を商材としたSEOメディアを運営する事業の立上げ準備を行いました。また、株式会社ウィズマイメディカルでは、近年都心部を中心に広がっているオンライン診療へのニーズが今後益々高まると考え、提携クリニックに対してオンライン診療支援サービスの事業立ち上げ準備を行いました。

この結果、当連結会計年度においては新規事業立ち上げによる先行投資期間であることから、売上高は550千円、セグメント損失は16,393千円となりました。

（資産の部）

当連結会計年度末における総資産は1,950,236千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が928,509千円、売掛金が517,990千円、敷金及び保証金が216,326千円であります。

（負債の部）

当連結会計年度末における負債合計は670,606千円となりました。主な内訳は、買掛金が224,931千円、未払金が209,707千円、前受金が193,070千円であります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産は1,279,629千円となりました。主な内訳は、利益剰余金が618,406千円、資本金が366,724千円、資本剰余金が363,010千円であります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、928,509千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果使用した資金は、336,374千円となりました。その主な要因は、売上債権の減少118,062千円、減損損失の計上107,912千円により資金が増加した一方、税金等調整前当期純損失の計上548,649千円、未払金の減少24,117千円、前受金の減少21,766千円により資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果使用した資金は、83,389千円となりました。その主な要因は、敷金及び保証金の差入による支出56,908千円、有形固定資産の取得による支出40,143千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は、2,530千円となりました。その要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,410千円、非支配株主からの払込みによる収入1,120千円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a．生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

b．受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

c．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	金額（千円）	前年同期比（％）
マンガアプリ事業	3,586,406	－
ITソリューション事業	550	－
合計	3,586,956	－

(注) １．当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。なお、Apple Inc.及びGoogle Inc.に対する販売実績は、当社グループが同社等を介して行う課金サービスのユーザーに対する利用料の総額であります。

相手先	当連結会計年度 （自　2023年10月１日    至　2024年９月30日)
金額（千円）	割合（％）
Apple Inc.	2,043,045	57.0
Google Inc.	386,970	10.8

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

② 財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績

（売上高）

主力サービスである「マンガBANG!」において、広告市況の悪化及び厳しい競争環境が続く中、広告宣伝費の削減の影響で、MAUが減少したことにより、売上高も減少しております。

一方で、ROASを重視した広告運用等により、利用日数、ARPPUは改善傾向にあります。

この結果、当連結会計年度の売上高は、3,586,956千円となりました。

（売上原価）

売上高が減少したことにより、売上原価も売上高同様、減少しました。

この結果、売上原価は2,623,203千円となりました。

（販売費及び一般管理費）

費用対効果を重視し、効果的な広告宣伝を実施した結果、広告宣伝費は758,553千円、人員の増加に伴う給料手当は190,219千円計上しております。なお、広告宣伝は、継続的に効果検証を実施し効率化を図っています。

この結果、販売費及び一般管理費合計は、1,364,365千円となりました。

（営業外損益）

営業外収益は、3,338千円となりました。これは主に、受取手数料2,875千円によるものです。

営業外費用は、6,213千円となりました。これは主に、為替差損4,252千円によるものです。

（特別損益）

特別損失は、145,162千円となりました。これは主に、減損損失107,912千円、関係会社株式評価損30,000千円によるものです。

（法人税等）

法人税等（法人税等調整額を含む）は41,069千円となりました。

以上の結果、当連結会計年度における営業損失は400,612千円、経常損失は403,486千円、親会社株主に帰属する当期純損失は589,444千円となりました。

b. 財政状態

当社グループの財政状態につきましては「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

③ キャッシュ・フローの状況の分析

当社グループのキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

当社グループは、今後も更なる収益基盤の安定化及び持続的な成長を図るためには、収益源の多様化を実現する必要があると考えており、自社による新規事業の創出及び拡大のみならず、業務提携、M&A等の新たな事業・サービスへの提携・投資を積極的に取り組んでいく方針であります。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社グループのサービスを効果的に拡大していくための広告宣伝費及びサービス開発に係る人員の採用費、人件費であります。投資を目的とした資金需要は、主にM&A等によるものであります。これらの資金需要は自己資金により充当することを基本的な方針としておりますが、多額なM&A等の戦略的投資については、必要に応じて金融機関からの借入を実施いたします。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは、外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保することにより経営成績に重要な影響を与える可能性のあるリスク要因を分散、低減し、適切に対応を行って参ります。

⑤ 経営戦略の現状と見通し

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループの主力サービスであるマンガアプリ「マンガBANG!」及びオリジナルマンガ制作の成長、拡大と新サービス、新規事業の創出に取り組んで参ります。

⑥ 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載されている様々な課題に対処し、ユーザーにより良いサービスを継続的に提供していくことが必要であると認識しております。そのため、経営者は、現在の経営環境並びに入手可能な外部環境の変化に関する情報に基づき、迅速かつ最善な経営戦略の立案、経営課題に対する施策の実施に努めております。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

(１) スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

契約会社名	相手先の名称	相手先の 所在国名	契約名称	契約期間	契約内容
当社	Apple Inc.	米国	Apple Developer Program License Agreement	１年間 （１年毎自動更新）	iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約
当社	Google Inc.	米国	Google Playデベロッパー販売／配布契約書	定めなし	Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約

(２) 電子書籍取次業者との契約

契約会社名	相手先の名称	相手先の 所在国名	契約名称	契約期間	契約内容
当社	株式会社 メディアドゥ	日本	マンガBANG！サービス連携に関する契約書	2015年８月17日から起算して２年、以後１年毎自動更新	電子書籍作品に係る配信契約

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は40,143千円であり、内訳は、オフィスの移転に伴う有形固定資産の取得39,346千円、備品購入等797千円であります。なお、これらの資産は、全社共用資産としているため、セグメントごとの記載はしておりません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

		2024年９月30日現在
事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額（千円）
建物	工具、器具及び備品		合計
本社 （東京都渋谷区）	本社機能	－	－		－

(注）１．現在休止中の設備はありません。

２．帳簿価額は、減損損失計上後の金額を記載しております。なお、減損損失の内容は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）※２　減損損失」に記載のとおりであります。

３．従業員数の〔　〕は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

４．事業セグメントに資産を配分していないため、セグメントの名称を記載しておりません。

５．本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は 87,390千円であります。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	24,000,000
計	24,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2024年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (2024年12月25日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,757,800	6,757,800	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	6,757,800	6,757,800	―	―

（注）提出日現在の発行数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2017年３月15日 （第３回新株予約権）	2017年10月26日 （第４回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数(名)	当社監査役　１ 当社従業員　６	当社取締役　２ 当社監査役　３ 当社従業員　10
新株予約権の数（個）※	11 (注）１、２	226 (注）１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※	普通株式　4,400  (注）１、２、６、７	普通株式　90,400  (注）１、２、６、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	375 (注）３、６、７	450 (注）３、６、７
新株予約権の行使期間 ※	自　2019年４月１日 至　2027年２月28日	自　2019年11月１日 至　2027年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　375 　資本組入額　187.5 （注）６、７	発行価格　　450 資本組入額　225 （注）６、７
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による取得については取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※	（注）５

※ 当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により払込金額を調整し，調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは，当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

４． 新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。

①新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社関連会社の取締役、監査役、使用人または顧問その他の継続的な契約関係にある者である場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、当社が認めた場合はこの限りではなく、この場合、相続に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。

③新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

④新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとする。

⑤新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

⑥新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下の区分に従い権利の一部または全部を行使できるものとする。なお、下記区分に従い権利を行使することができる新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

(a) 株式市場上場日後から６か月経過までは当初に割当てを受けた新株予約権の25％

(b) 株式市場上場日から12か月経過までは当初に割当てを受けた新株予約権の50％

(c) 株式市場上場日後から18か月経過までは当初に割当てを受けた新株予約権の75％

(d) 株式市場上場日後から18か月経過以降は当初に割当てを受けた新株予約権の100％

⑦その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて合理的に決定される数とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の取得事由

本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑨組織再編行為の際の取扱い

本新株予約権の条件に準じて決定する。

６．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年９月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年２月14日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日	2018年７月31日 （第５回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　２ 当社従業員　９
新株予約権の数（個）※	341（注）１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※	普通株式　136,400（注）１、２、６、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	450（注）３、６、７
新株予約権の行使期間 ※	自　2020年８月２日　至　2028年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　450 資本組入額　　225 （注）６、７
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による取得については取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※	（注）５

※ 当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により払込金額を調整し，調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは，当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

４． 新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。

①新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社関連会社の取締役、監査役、使用人または顧問その他の継続的な契約関係にある者である場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、当社が認めた場合はこの限りではなく、この場合、相続に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。

③新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

④新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとする。

⑤新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

⑥新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下の区分に従い権利の一部または全部を行使できるものとする。なお、下記区分に従い権利を行使することができる新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

(a) 行使期間開始日または株式市場上場日のいずれか遅い日から６か月経過後から2028年６月30日までは当初に割当てを受けた新株予約権の25％

(b) 行使期間開始日または株式市場上場日のいずれか遅い日から12か月経過後から2028年６月30日までは当初に割当てを受けた新株予約権の50％

(c) 行使期間開始日または株式市場上場日のいずれか遅い日から18か月経過後から2028年６月30日までは当初に割当てを受けた新株予約権の75％

(d) 行使期間開始日または株式市場上場日のいずれか遅い日から24か月経過後から2028年６月30日までは当初に割当てを受けた新株予約権の100％

⑦その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて合理的に決定される数とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の取得事由

本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑨組織再編行為の際の取扱い

本新株予約権の条件に準じて決定する。

６．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年９月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年２月14日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日	2019年11月15日 （第７回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　９
新株予約権の数（個）※	180（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※	普通株式　36,000　(注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,345（注）２、５
新株予約権の行使期間 ※	自　2021年12月３日　至　2026年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　2,345 　資本組入額　　1,172.5 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による取得については取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※	（注）４

※ 当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により払込金額を調整し，調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
調整後 払込金額	＝	調整前 払込金額	×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは，当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

３． 新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。

①新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社関連会社の取締役、監査役、使用人または顧問その他の継続的な契約関係にある者である場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、当社が認めた場合はこの限りではなく、この場合、相続に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。

③新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

④新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとする。

⑤新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

⑥新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下の区分に従い権利の一部または全部を行使できるものとする。なお、下記区分に従い権利を行使することができる新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

(a) 行使期間開始後から12ヶ月経過までは当初に割り当てを受けた本新株予約権の25％

(b) 行使期間開始後から24ヶ月経過までは当初に割り当てを受けた本新株予約権の50％

(c) 行使期間開始後から36ヶ月経過までは当初に割り当てを受けた本新株予約権の75％

(d) 行使期間開始後から36ヶ月経過以降は当初に割り当てを受けた本新株予約権の100％

⑦その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて合理的に決定される数とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の取得事由

本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑨組織再編行為の際の取扱い

本新株予約権の条件に準じて決定する。

５．2020年２月14日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式  総数増減数  (株)	発行済株式  総数残高  (株)	資本金増減額    (千円)	資本金残高    (千円)	資本準備金  増減額  (千円)	資本準備金  残高  (千円)
2020年４月１日 （注）１	3,346,900	6,693,800	―	352,609	―	348,895
2020年４月１日～ 2020年９月30日 （注）２	16,400	6,710,200	3,480	356,089	3,480	352,375
2020年10月１日～ 2021年９月30日 （注）２	24,400	6,734,600	5,415	361,504	5,415	357,790
2021年10月１日～ 2022年９月30日 （注）２	20,000	6,754,600	4,500	366,004	4,500	362,290
2023年10月１日～ 2024年９月30日 （注）２	3,200	6,757,800	720	366,724	720	363,010

(注）１．株式分割

株式分割（１：２）によるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。 #### (５) 【所有者別状況】

							2024年９月30日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	1	15	26	20	28	2,844	2,934	―
所有株式数 (単元)	―	398	1,459	3,342	2,529	117	59,692	67,537	4,100
所有株式数 の割合(％)	―	0.59	2.16	4.95	3.74	0.17	88.38	100.00	―

(注) 自己株式180,504株は、「個人その他」に 1,805単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。  #### (６) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
佐久間　亮輔	東京都渋谷区	2,400,000	36.49
江口　元昭	東京都渋谷区	1,600,000	24.33
株式会社メディアドゥ	東京都千代田区一ツ橋１丁目１番１号	140,000	2.13
CACEIS BK ES IICS CLIENTS （常任代理人：香港上海銀行）	PASEO CLUB DEPORTIVO 1,EDIFICIO 4,PLANTA SEGUNDA POZUELO DE ALARCON MADRID SPAIN (東京都中央区日本橋３丁目11－１)	119,600	1.82
江口　弘尚	東京都港区	111,600	1.70
株式会社マイナビ	東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１ パレスサイドビル９F	80,000	1.22
斉井　政憲	千葉県松戸市	55,000	0.84
株式会社CARTA VENTURES	東京都港区虎ノ門２丁目６-１ 虎ノ門ヒルズ　ステーションタワー36階	47,800	0.73
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人：株式会社三菱UFJ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 F LEET STREET LONDON EC4Ａ 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内１丁目４番５号)	45,222	0.69
GMOクリック証券株式会社	東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号	41,800	0.64
計	－	4,641,022	70.56

（注）上記のほか当社所有の自己株式 180,504株があります。 

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2024年９月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 180,500	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	65,732	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、１単元の株式数は100株であります。
6,573,200
単元未満株式	普通株式 4,100	―	―
発行済株式総数	6,757,800	―	―
総株主の議決権	―	65,732	―

(注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式４株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2024年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社Amazia	東京都渋谷区桜丘町１番２号	180,500	―	180,500	2.67
計	―	180,500	―	180,500	2.67

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 | 　　　　#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （千円）	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（ ― ）	―	―	―	―
保有自己株式数	180,504	―	180,504	―

（注）当期間における保有自己株式には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。  ### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきまして、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は現在成長段階にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質強化のための投資等に充当し、更なる事業拡大を目指すことが、株主価値の最大化につながると考え、設立以来配当を行っておらず、また今後の配当の実施及びその時期については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営の効率性と透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値の最大化を目指しております。また、企業活動を支えている全ての利害関係者（ステークホルダー）の利益を重視し、長期的かつ継続的な株主価値の最大化を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取組んでおります。

②　企業統治の体制概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定していますが、独立性の高い社外取締役２名を選任及び社外監査役３名で構成する監査役会を設置することにより、経営の監視機能面では、十分に機能する体制が整っていると判断しているため、現状の体制を採用しております。また、毎月開催の取締役会には、社外取締役及び社外監査役の全員が出席しており、当社の経営全般における状況の把握と監視がなされているとともに、客観的かつ独立した立場からの意見を適宜いただいております。

また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

当社における企業統治の体制の概要図は、以下のとおりであります。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、本書提出日（2024年12月25日）現在、５名（うち社外取締役２名）をもって構成され、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、業務執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。なお、取締役会には監査役３名（全員が社外監査役）が毎回出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。

＜監査役会＞

当社の監査役会は、監査役３名（全員が社外監査役）をもって構成し、監査役は、取締役会その他重要な会議に出席しております。また、毎月１回開催される監査役会において会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

現在、監査役の体制は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名体制としております。常勤監査役は非常勤監査役と常に連携を密にし、情報管理体制を整備しております。

＜経営会議＞

経営会議は、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長及び取締役会を補佐しております。経営会議は、取締役３名、各部門のマネージャー、オブザーバーとして常勤監査役１名で構成しており、月２回開催しております。取締役会への付議事項についての事前討議などを行っています。

＜内部監査＞

当社の内部監査は、代表取締役社長から命を受け、経営管理部マネージャーが各組織の監査を実施しております。ただし、社長室及び経営管理部の監査は企画運営部マネージャーが実施しております。

内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点については、内部監査担当者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役社長と内部監査担当者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知いたします。その後の改善状況については、被監査部門である各組織の責任者が内部監査担当者を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出し、内部監査担当者が改善処置実施状況を確認します。

＜その他の委員会＞

職務権限上の意思決定機関ではありませんが、上述の他に、当社の経営に関わる重要事項・課題等について広範囲かつ多様な見地から審議するために、以下の委員会を設置しております。

・コンプライアンス委員会

コンプライアンス推進のための施策及び法令違反に対する未然防止策の協議並びに全従業員に対する法令遵守の意識の浸透と徹底を図るために、半期に１回開催しております。

・リスク管理委員会

事業の継続・安定的発展の確保を目的とした広範なリスクの管理を行うために、四半期に１回開催しております。また、サービスの品質と安全性の確保を目的としたリスクについては、サービスリスク管理委員会として、別途、毎月１回開催しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。◎は議長・委員長、※はオブザーバーを表しております。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	コンプライアンス 委員会	リスク管理 委員会
代表取締役社長	佐久間　亮輔	◎		◎	◎	◎
取締役	江口　元昭	〇		〇	〇	〇
取締役	神津　光良	〇		〇	※	〇
取締役(社外)	村野　慎之介	〇
取締役(社外)	中野　玲也	〇
常勤監査役(社外)	小泉　妙美	※	◎	※	※	※
監査役(社外)	阿曾　友淳	※	〇
監査役(社外)	成川　弘樹	※	〇
マネージャー 及び構成員	―			〇	〇	〇

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しております。

a．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社の全役職員を対象とした行動指針として倫理・コンプライアンス規程を定め、全役職員に周知徹底させる。

(b) 倫理・コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、当社全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。

(c) 内部通報規程に基づき、法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報システムの運用を行う。

(d) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、文書管理規程に従い保存・ 管理を行うものとし、取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。

(b) 文書管理規程には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとする。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理委員会を設置して、リスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、当社のリスクの網羅的、総括的な管理を行う。

(b) 新たに発生したリスクについては、リスク管理規程に基づいて担当部署にて規程を制定、取締役会にはかるものとする。

(c) 取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社の取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。

(b) 職務分掌、権限規程等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。

(c) その他業務の合理化、電子化に向けた取組みにより、職務の効率性確保をはかる体制の整備を行う。

(d) 経営会議、取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行う。

e．当社における業務の適正を確保するための体制

(a) 業務の執行が法令及び定款に適合するとともに、業務の適正と効率の確保を目的として組織規程や職務分掌規程をはじめとする社内規程を定め業務を遂行する。

(b) 取締役及び使用人の職務遂行の適合性を確保するため、内部監査規程に基づき内部監査を実施する。また、内部監査責任者は必要に応じて監査役及び監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

f．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(a) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社および関連会社に対する適切な経営管理を行うものとする。

(b) 当社の内部監査責任者が内部監査を実施し、業務が適正に行われていることを確認する。当社の監査役はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。

g．監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役が十全の監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、人数、報酬、地位(専属か兼業か)について決議するものとする。

(b) この補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、またその人事評価は監査役が行う。

(c) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、監査部長等の指揮命令を受けないものとする。

h．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生しまたは発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他当社の行動規範への重大な違反が生じたときは、監査役に報告する。

(b) 前項の監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

(c) 内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。

i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査の実施にあたり監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

(b) 監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

j．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。

k．財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。

(b) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

l．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社行動規範において、「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たない」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとする。

(b) 反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた反社会的勢力対策規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

公正で健全な企業活動を維持するため、各種規程の整備と運用、各種機関の適切な体制の維持及び的確な監査を実施しております。

リスク管理は、監査役の監査業務、会計監査人による定期的な会計監査、内部監査担当者による内部監査、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会での定例会議などを基盤に行われ、社内、社外の公平な視点から業務執行状況を監査・監督し、業務活動の適正性・合理性を評価し、改善提言を行っております。

法令違反等の未然防止と早期発見による是正措置及び再発防止策を適切に講じることを目的として、常勤監査役及びコンプライアンス委員会担当者並びに顧問弁護士が直接情報受領窓口となる内部通報体制を設置し、運用しております。

ハ　その他

顧問契約を締結している弁護士からは、必要に応じアドバイスを受けております。 

④　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の賠償責任について、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

当社は、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑥　役員賠償責任保険契約

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社に属する役員であり、保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　取締役会の活動状況

取締役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じ随時開催されます。当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏　名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	佐久間　亮輔	19回	19回
取締役	江口　元昭	19回	19回
取締役	神津　光良	19回	19回
取締役(社外)	村野　慎之介	19回	19回
取締役(社外)	中野　玲也	19回	19回

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に関する内規に従い、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令・定款に定められた事項の決定とともに、各取締役から職務執行状況の報告が行われております。  ### (２) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

佐久間　亮輔

1978年11月27日

2001年４月	㈱ジャフコ入社
2007年２月	㈱シーエー・モバイル（現 ㈱CAM）入社　戦略投資室　室長
2007年６月	㈱イデアコミュニケーション入社　代表取締役就任
2009年10月	当社設立　代表取締役社長就任（現任）

(注)３

2,400,000

取締役

CTO

サービス開発部

マネージャー

江口　元昭

1978年４月27日

2002年４月	フューチャーシステムコンサルティング㈱（現 フューチャーアーキテクト㈱）入社
2007年８月	㈱イデアコミュニケーション入社 取締役就任
2009年10月	当社設立　取締役CTO就任（現任）

(注)３

1,600,000

取締役

CFO

神津　光良

1984年５月１日

2008年３月	監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2013年２月	野村證券㈱に出向（2014年に帰任）
2017年９月	当社 取締役CFO就任（現任）

(注)３

8,800

取締役

(注)１

村野　慎之介

1979年11月８日

2003年４月	エヌ・アイ・エフ ベンチャーズ㈱（現 大和企業投資㈱）入社
2004年６月	㈱GABA 取締役就任
2008年２月	㈱磐梯インベストメンツ入社
2009年１月	㈱シーエー・モバイル（現 ㈱CAM）入社
2012年12月	同社　取締役就任
2016年９月	当社　取締役就任（現任）
2018年４月	㈱東京通信（現　㈱東京通信グループ）　取締役就任
2023年３月	㈱東京通信グループ　執行役員就任
2024年８月	株式会社パラダイムシフト　取締役就任（現任）

(注)３

400

取締役

(注)１

中野　玲也

1984年８月17日

2011年12月	弁護士登録（第二東京弁護士会）
2012年１月	森・濱田松本法律事務所入所
2019年６月	米国ニューヨーク州弁護士登録
2019年12月	当社　取締役就任（現任）
2022年１月	森・濱田松本法律事務所　パートナー弁護士（現任）
2024年３月	rakumo株式会社　社外監査役就任（現任）

(注)３

―

監査役

（常勤)

(注)２

小泉　妙美

1968年11月29日

1992年４月	㈱東京銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行）入行
2001年10月	監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2005年10月	あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
2006年11月	監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2016年12月	当社　監査役就任（現任）
2022年11月	日本ナレッジ㈱　取締役就任（現任）
2023年12月	Cellid株式会社　社外監査役就任(現任）

(注)４

10,000

監査役

(注)２

阿曾　友淳

1969年１月22日

1991年４月	明治生命保険相互会社（現 明治安田生命保険相互会社）入社
2000年10月	太田昭和センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2016年５月	㈱グラフィコ入社　管理部長
2016年９月	当社　監査役就任（現任）
2017年６月	㈱城南進学研究社　取締役（監査等委員）就任（現任）
2018年１月	tripla㈱　監査役就任（現任）
2019年６月	㈱ユビキタスAI　監査役就任（現任）
2021年３月	ESネクスト有限責任監査法人　理事パートナー就任（現任）

(注)４

4,000

監査役

(注)２

成川　弘樹

1986年２月15日

2012年12月	大野総合法律事務所　入所
2014年８月	成川総合法律事務所　開所 代表弁護士就任
2015年８月	ネクセル総合法律事務所開所 代表弁護士就任（現任）
2017年９月	当社　監査役就任（現任）

(注)４

―

計

4,023,200

(注) １．取締役村野慎之介氏及び中野玲也氏は、社外取締役であります。

２．監査役各氏は、社外監査役であります。

３．任期は2023年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は2021年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。 ##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたって、社外の視点を踏まえ実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、経営者としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを選考基準としております。

社外取締役村野慎之介氏は、IT業界及びその経営に対して知見が深く、社外取締役としての他社での豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社の株式の400株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は当社からの独立性を有しており、㈱東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

社外取締役中野玲也氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての幅広い見識を有するとともにM&Aや国際業務にも精通しており、当社の経営全般に適宜助言又は提言いただくことで、当社のガバナンス体制強化に資するものと判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役小泉妙美氏及び阿曾友淳氏は、公認会計士として会社の財務・会計に精通しており、その専門性と幅広い知見に基づく監査体制強化及び監視機能の適切な発揮が期待できるため、社外監査役に選任しております。小泉妙美氏は当社の株式の10,000株を阿曾友淳氏は当社の株式の4,000株所有しております。同氏と当社との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社からの独立性を有しており、㈱東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

社外監査役成川弘樹氏は、弁護士として企業法務やM&Aに精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等に基づく監査体制強化及び監視機能の適切な発揮が期待できるため、社外監査役に選任しております。また、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社からの独立性を有しており、㈱東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の監督機能の強化のために重要な役割を担っております。また、社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。

社外監査役は、専門的な見地から、取締役会の意思決定の適法性を確保するための発言並びに監督を行っております。また、社外監査役は中立の立場から客観的かつ積極的に監査に必要な情報を入手し、得られた情報を他の監査役と共有して監査環境の強化に努めております。

監査役と内部監査担当者及び会計監査人との間で、監査結果等につき情報交換を行う等、相互に連携を図るとともに、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち意思疎通を図ることとしております。  (３) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（全員社外監査役）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。また、社外監査役の小泉妙美氏及び阿曾友淳氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じ随時開催されます。当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区　分	氏　名	開催回数	出席回数
常勤監査役（社外）	小泉　妙美	13回	13回
非常勤監査役（社外）	阿曾　友淳	13回	13回
非常勤監査役（社外）	成川　弘樹	13回	13回

監査役会における具体的な検討内容としては、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告の作成、定時株主総会への付議議案内容の監査、決算等に関する審議、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等があります。

各監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務遂行の状況を客観的な立場で監査することで経営監督機能の充実を図っています。

常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議等の重要会議への出席、当社及び当社子会社の取締役及び使用人との面談の実施、稟議書及び諸会議議事録や各種契約書の閲覧等を通じて、会社の状況を把握し経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。また、常勤監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と、定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける等緊密な連携をとり、監査内容の充実と監査業務の徹底に努めております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役社長から命を受け、当社の業務及び制度に精通した経営管理部マネージャーが担当しており、当社子会社並びに経営管理部及び社長室の内部監査については、企画運営部マネージャーが担当し、相互監査が可能な体制にて運用しております。内部監査担当者３名は、法令、定款、社内規程及び諸取扱要領に従い、適正且つ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに監査役との連携により適切な指導を行い、会社の財産保全及び経営効率の向上に資することを目的に内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、定期的に面談を行い、相互に情報共有を行うとともに、問題点が検出された場合には、相互の役割を生かして、改善状況を監督又は確認しております。また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査担当者は取締役CFO及び常勤監査役へ毎月１回、内部監査の実施状況を共有しております。その内容については、両者を通じ取締役会及び監査役会に報告されます。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び改善方針等について報告させ、後日、その改善状況を確認することにより実効性の高い監査を実施しております。

③　会計監査の状況

a．会計監査人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

９年間

c．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：石田　大輔

指定有限責任社員　業務執行社員：佐々木　斉

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、その他16名

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたっては、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、その適否を判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当する状況にある場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

当該方針に照らし、これらの要素を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することに問題はないと判断しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、年間監査活動を通して従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査役及び監査役会は、会計監査人の再任に際して、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づく確認を行い、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、再任の適否について決定しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	30,000	－

区分	当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	33,600	－
連結子会社	－	－
計	33,600	－

b．監査公認会計士等の同一のネットワークに対する報酬（上記a）を除く）

該当事項はありません。

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人が策定した当社の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素、また当社の事業規模等を勘案し、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。  (４) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された総枠の範囲内で、優秀な経営人材の確保及び企業価値の持続的な向上に資する職務遂行の動機付けが可能となるような報酬水準及び報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては、経営環境や他社の水準等を考慮の上、取締役の役位・職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

なお、当社の取締役の報酬には、株式の市場価格や会社業績を示す指標として算定される業績連動報酬は採用しておりません。

２．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2018年７月31日開催の臨時株主総会において、年額200,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与分を除く。）と決議いただいております（同臨時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は１名））。

監査役の報酬限度額は、2017年９月29日開催の臨時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております（同臨時株主総会終結時点の監査役の員数は３名）。

３．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、当社の業績、各取締役の役位・職責と担当範囲の実績、他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定することとしております。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

各取締役の報酬については、取締役会にて決議することとしております。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会にて決議しております。

５．取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、社外取締役との協議を経て適切に決定していることから、取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	48,900	48,900	－	－	3
監査役 (社外監査役を除く。)	－	－	－	－	－
社外役員	23,760	23,760	－	－	5

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。  (５) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	2	103,125
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	－	－

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(2023年10月１日から2024年９月30日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、比較情報を記載しておりません。 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年10月１日から2024年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年10月１日から2024年９月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するとともに、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、日本公認会計士協会や監査法人等が主催する研修へ参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (2024年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								928,509
		売掛金								517,990
		コンテンツ								34,040
		未収還付法人税等								2,825
		その他								147,418
		流動資産合計								1,630,785
	固定資産
		有形固定資産
			建物							4,418
				減価償却累計額						△4,418
				建物（純額）						-
			工具、器具及び備品							15,456
				減価償却累計額						△15,456
				工具、器具及び備品（純額）						-
			有形固定資産合計							-
		投資その他の資産
			敷金及び保証金							216,326
			投資有価証券							103,125
			投資その他の資産合計							319,451
		固定資産合計								319,451
	資産合計									1,950,236

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (2024年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								224,931
		未払金								209,707
		未払法人税等								95
		賞与引当金								1,800
		前受金								※ 193,070
		契約負債								※ 2,149
		その他								31,603
		流動負債合計								663,356
	固定負債
		関係会社事業損失引当金								7,250
		固定負債合計								7,250
	負債合計									670,606
純資産の部
	株主資本
		資本金								366,724
		資本剰余金								363,010
		利益剰余金								618,406
		自己株式								△132,346
		株主資本合計								1,215,794
	新株予約権									62,989
	非支配株主持分									844
	純資産合計									1,279,629
負債純資産合計										1,950,236

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2023年10月１日 　至 2024年９月30日)
売上高										※１ 3,586,956
売上原価										2,623,203
売上総利益										963,753
販売費及び一般管理費
	広告宣伝費									758,553
	役員報酬									73,319
	従業員給料及び手当									190,219
	法定福利費									44,193
	地代家賃									71,134
	支払報酬									43,289
	その他									183,655
	販売費及び一般管理費合計									1,364,365
営業損失（△）										△400,612
営業外収益
	受取利息									126
	受取手数料									2,875
	その他									337
	営業外収益合計									3,338
営業外費用
	為替差損									4,252
	本社移転費用									1,261
	その他									699
	営業外費用合計									6,213
経常損失（△）										△403,486
特別損失
	減損損失									※２ 107,912
	関係会社事業損失引当金繰入額									※３ 7,250
	関係会社株式評価損									※４ 30,000
	特別損失合計									145,162
税金等調整前当期純損失（△）										△548,649
法人税、住民税及び事業税										625
法人税等調整額										40,444
法人税等合計										41,069
当期純損失（△）										△589,719
非支配株主に帰属する当期純損失（△）										△275
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△589,444

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2023年10月１日 　至 2024年９月30日)
当期純損失（△）										△589,719
包括利益										△589,719
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△589,444
	非支配株主に係る包括利益									△275

当連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	366,004	362,290	1,207,851	△132,346	1,803,799
当期変動額
新株の発行	720	720			1,440
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△589,444		△589,444
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計	720	720	△589,444	-	△588,004
当期末残高	366,724	363,010	618,406	△132,346	1,215,794

	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	75,196	-	1,878,996
当期変動額
新株の発行			1,440
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△589,444
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)	△12,206	844	△11,362
当期変動額合計	△12,206	844	△599,366
当期末残高	62,989	844	1,279,629

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2023年10月１日 　至 2024年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△548,649
	減価償却費									11,994
	減損損失									107,912
	関係会社株式評価損									30,000
	差入保証金償却額									△4,718
	賞与引当金の増減額（△は減少）									320
	関係会社事業損失引当金の増減額（△は減少）									7,250
	受取利息									△126
	株式交付費									30
	株式報酬費用									△12,206
	売上債権の増減額（△は増加）									118,062
	前受金の増減額（△は減少）									△21,766
	仕入債務の増減額（△は減少）									△3,664
	未払金の増減額（△は減少）									△24,117
	その他									△22,399
	小計									△362,078
	利息の受取額									126
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									25,578
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△336,374
投資活動によるキャッシュ・フロー
	関係会社株式の取得による支出									△30,000
	有形固定資産の取得による支出									△40,143
	敷金及び保証金の差入による支出									△56,908
	敷金及び保証金の回収による収入									43,662
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△83,389
財務活動によるキャッシュ・フロー
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									1,410
	非支配株主からの払込みによる収入									1,120
	財務活動によるキャッシュ・フロー									2,530
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△417,233
現金及び現金同等物の期首残高										1,345,743
現金及び現金同等物の期末残高										※ 928,509

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

2社

主要な連結子会社の名称

株式会社Amazia Link

株式会社ウィズマイメディカル

当連結会計年度より、株式会社Amazia Link、株式会社ウィズマイメディカルを新規設立したことに伴い、連結の範囲に含めております。 #### (2) 主要な非連結子会社名

株式会社WithLinks

連結の範囲から除いた理由

小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。 #### (2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

株式会社WithLinks

持分法を適用しない理由

当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

・子会社株式・・・移動平均法による原価法

・その他有価証券

市場価格のない株式等・・・移動平均法による原価法

②　棚卸資産

・コンテンツ・・・個別法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産(リース資産を除く)

建物につきましては、定額法を採用しております。

工具、器具及び備品につきましては、定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　４～15年

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度末における計上はありません。

②　賞与引当金

従業員賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　関係会社事業損失引当金

関係会社の事業に係る損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

(4) 繰延資産の処理方法

①　株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

②　創立費

支出時に全額費用として処理しております。

(5) 収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業は、「マンガBANG!」におけるユーザー向けのデジタルコンテンツ販売です。

「マンガBANG!」では、顧客がコインを購入し、そのコインを使用することで、コンテンツを購入することが可能となるため、コイン付与時は契約負債として処理を行い、顧客がコインを使用しコンテンツを購入した時点又は失効時等に履行義務が充足されるものと判断し、当該時点で収益を認識しております。

なお、顧客との契約における支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来するため、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

(6) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  (未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日)

(1) 概要

2016年１月に国際会計基準審議会（IASB）より国際財務報告基準（IFRS）第16号「リース」が公表され、同年２月に米国財務会計基準審議会（FASB）よりTopic842「リース」が公表された状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、借手のすべてのリースについて資産及び負債を計上する会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会のリースに関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、すべてのリースを使用権の取得として捉えて使用権資産を貸借対照表に計上するとともに、借手のリースの費用配分の方法については、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する会計モデルを採用することとされ、また、国際的な比較可能性を大きく損なわせない範囲で代替的な取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

2028年９月期の期首から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用により連結財務諸表に与える影響額については、現時点では未定であります。 (会計上の見積りの変更)

（資産除去債務の見積りの変更）

当連結会計年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として償却を行っていた敷金について、退去時に必要とされる原状回復費用の新たな情報を入手し、見積りの変更を行いました。

この変更により、従来の方法と比べて、当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失が7,931千円減少しております。 

(連結貸借対照表関係)

※　顧客との契約から生じた契約負債の残高

顧客との契約から生じた契約負債は「前受金」「契約負債」に含まれております。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３. (1) 「契約負債の残高等」に記載しております。 

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(セグメント情報等)」に記載しております。 #### ※２　減損損失

当連結会計年度(自  2023年10月１日  至  2024年９月30日)

当連結会計年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	金額（千円）
本社（東京都渋谷区）	共用資産	建物	82,497
本社（東京都渋谷区）	共用資産	工具器具備品	25,415
合計			107,912

当社グループは、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。

今後の見通しを検討した結果、将来キャッシュ・フローの回収が見込めないことから、帳簿価額全額を減損損失として特別損失を計上しております。 #### ※３　関係会社事業損失引当金繰入額

関係会社事業損失引当金繰入額7,250千円は、非連結子会社である株式会社WithLinksの事業に係る損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上したものであります。 ※４　関係会社株式評価損

関係会社株式評価損30,000千円は、非連結子会社である株式会社WithLinksの株式に係るものであります。当連結会計年度末において、同社の経営成績及び財政状態の悪化により実質価額が著しく下落していることから、将来の回復可能性等を検討した結果、実質価額に基づき関係会社株式評価損を計上しております。 

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  2023年10月１日  至  2024年９月30日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	6,754,600	3,200	－	6,757,800

（変動事由の概要）

第５回新株予約権の権利行使による増加　　　　  3,200株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	180,504	－	－	180,504

内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数（株）				当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
第７回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	62,989
合計		－	－	－	－	62,989

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)
現金及び預金	928,509	千円
現金及び現金同等物	928,509	千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは資金繰表等に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達する方針としております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、営業債権の一部は外貨建債権であることから、為替変動リスクに晒されております。投資有価証券は、非上場の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。敷金は、賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当連結会計年度の連結貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表されています。

投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しており、保有状況を継続的に見直しております。

②  市場リスクの管理

当社グループは、外貨建ての営業債権については、そのほとんどが２ヶ月以内に回収されることから、為替の変動リスクをヘッジしておりません。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部門からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度(2024年９月30日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
敷金及び保証金	216,326	215,395	△930
資産計	216,326	215,395	△930

(※１)  「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未収還付法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)  以下の金融商品は、市場価格がないことから、「金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。

区分	連結貸借対照表計上額 （千円）
非上場株式等	103,125

(注)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2024年９月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	928,467	－	－	－
売掛金	517,990	－	－	－
敷金及び保証金(※)	123,445	－	－	－
合計	1,569,903	－	－	－

(※) 敷金及び保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの（92,880千円）については、償還予定額には含めておりません。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(2024年９月30日)

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2024年９月30日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	215,395	－	215,395
資産計	－	215,395	－	215,395

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

これらの時価は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 (有価証券関係)

１．その他有価証券

当連結会計年度(2024年９月30日)

非上場株式等（貸借対照表計上額 103,125千円）については、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度(2024年９月30日)

有価証券について30,000千円（子会社株式30,000千円）の減損処理を行っております。

なお、子会社株式の減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化等により、実質価額が取得原価に比べて著しく下落していると判断した場合、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。  (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	当連結会計年度
売上原価	△16,360	千円
販売費及び一般管理費	4,153	千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第３回新株予約権 （ストック・オプション）	第４回新株予約権 （ストック・オプション）	第５回新株予約権 （ストック・オプション）
決議年月日	2017年３月15日	2017年10月26日	2018年７月31日
付与対象者の区分及び人数	当社監査役　１名 当社従業員　６名	当社取締役　２名 当社監査役　３名 当社従業員　10名	当社取締役　２名 当社従業員　９名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　 90,400株	普通株式　 196,000株	普通株式　 184,000株
付与日	2017年３月31日	2017年10月31日	2018年８月１日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況１．株式等の状況　(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況１．株式等の状況　(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況１．株式等の状況　(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2017年３月31日～2019年３月31日	2017年10月31日～2019年10月31日	2018年８月１日～2020年８月１日
権利行使期間	2019年４月１日～2027年２月28日	2019年11月１日～2027年９月30日	2020年８月２日～2028年６月30日

	第７回新株予約権 （ストック・オプション）
決議年月日	2019年11月15日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　９名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　 54,000株
付与日	2019年12月３日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況１．株式等の状況　(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2019年12月３日～2021年12月２日
権利行使期間	2021年12月３日～2026年11月30日

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2018年９月１日付で普通株式１株につき200株、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第３回新株予約権 （ストック・オプション）	第４回新株予約権 （ストック・オプション）	第５回新株予約権 （ストック・オプション）
決議年月日	2017年３月15日	2017年10月26日	2018年７月31日
権利確定前(株)
前事業年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後(株)
前事業年度末	4,400	90,400	142,800
権利確定	－	－	－
権利行使	－	－	3,200
失効	－	－	3,200
未行使残	4,400	90,400	136,400

	第７回新株予約権 （ストック・オプション）
決議年月日	2019年11月15日
権利確定前(株)
前事業年度末	23,000
付与	－
失効	2,600
権利確定	10,800
未確定残	9,600
権利確定後(株)
前事業年度末	23,000
権利確定	10,800
権利行使	－
失効	7,400
未行使残	26,400

（注）2018年９月１日付で普通株式１株につき200株、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

	第３回新株予約権 （ストック・オプション）	第４回新株予約権 （ストック・オプション）	第５回新株予約権 （ストック・オプション）
決議年月日	2017年３月15日	2017年10月26日	2018年７月31日
権利行使価格(円)	375	450	450
行使時平均株価(円)	－	－	457
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	－

	第７回新株予約権 （ストック・オプション）
決議年月日	2019年11月15日
権利行使価格(円)	2,345
行使時平均株価(円)	－
付与日における公正な評価単価(円)	1,766

（注）2018年９月１日付で普通株式１株につき200株、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、単価情報は株式分割後の金額に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　－千円

（２）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における

本源的価値の合計額　22千円  (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当連結会計年度 (2024年９月30日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金 (注)２	110,740	千円
前受金	53,474	〃
ソフトウエア	37,815	〃
コンテンツ	49,599	〃
減損損失	33,042	〃
投資有価証券評価損	15,309	〃
関係会社株式	37,310	〃
その他	16,311	〃
繰延税金資産小計	353,605	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２	△110,740	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△242,719	〃
評価性引当額小計 (注)１	△353,460	〃
繰延税金資産合計	144	千円
繰延税金負債
未収還付事業税	144	千円
繰延税金負債合計	144	千円
繰延税金資産純額	－	千円

(注) １．評価性引当額が243,375千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を110,740千円、関係会社株式に係る評価性引当額を37,310千円、減損損失に係る評価性引当額を33,042千円追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2024年９月30日)

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※)	－	－	－	－	－	110,740	110,740
評価性引当額	－	－	－	－	－	△110,740	△110,740
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。  (企業結合等関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（５）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

	(単位：千円)
	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	636,053
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	517,990
契約負債(期首残高)	214,836
契約負債(期末残高)	195,219

(注）１．連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は「売掛金」に、契約負債は「前受金」「契約負債」に含まれております。

２．契約負債は、主に当社が提供するデジタルコンテンツの販売にて、顧客が購入したコインのうち未使用に関するものであり、当該契約負債は実際に使用した時点又は失効時等に収益を認識し、取り崩されます。

３．当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、88,218千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引が無いため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。  (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績の評価のために定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループでは、独立した経営単位である当社及び連結子会社が、当社グループの経営方針のもと、それぞれ事業における包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは、当社並びに個々の連結子会社が営む各事業を最小単位とした事業セグメントから構成されており、経済的特徴等が類似している事業セグメントを集約した「マンガアプリ事業」、「ITソリューション事業」を報告セグメントとしております。

「マンガアプリ事業」は、主にスマートフォン向けマンガアプリ「マンガBANG!」、Web版「マンガBANGブックス」、海外向けマンガアプリ「MANGA BANG!」の企画・運営及びオリジナルマンガの制作をしております。

「ITソリューション事業」は、主に、システム開発やオンライン診療支援サービス等のIT関連サービスを提供しております。 ###### ２．報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは従来、「マンガアプリ事業」の単一セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より、新規設立した株式会社Amazia Link、株式会社ウィズマイメディカルを連結の範囲に含めたことに伴い、報告セグメントに「ITソリューション事業」を追加しております。

なお、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度に係るセグメント情報は記載しておりません。 ###### ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同一であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。 

４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

当連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

(単位：千円）

	報告セグメント			調整額 （注）１	連結財務諸表計上額 （注）２
マンガアプリ事業	ITソリューション事業	計
売上高
ユーザー向け売上高	2,448,699	－	2,448,699	－	2,448,699
法人向け売上高	1,137,707	550	1,138,257	－	1,138,257
外部顧客への売上高	3,586,406	550	3,586,956	－	3,586,956
その他の収益	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	3,586,406	550	3,586,956	－	3,586,956
セグメント間の内部売上高 　又は振替高	－	－	－	－	－
計	3,586,406	550	3,586,956	－	3,586,956
セグメント損失（△）	△54,959	△16,393	△71,353	△329,258	△400,612
その他の項目
減価償却費	4,339	－	4,339	7,654	11,994
減損損失	－	－	－	107,912	107,912

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント損失（△）の調整額△329,258千円は、セグメント間取引消去321千円、各報告セグメントに配 分していない全社費用△329,579千円です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。

(2)その他の項目の減価償却費の調整額7,654千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用に係る減価償却費であります。

(3)その他の項目の減損損失の調整額107,912千円は、共用資産に係る減損損失であります。

２．セグメント損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない償却資産の減価償却費は、合理的な配賦基準で各事業セグメントに配賦しております。 

【関連情報】

当連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

##### 　(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 　##### 　(２) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント
Apple Inc.	2,043,045	マンガアプリ事業
Google Inc.	386,970	マンガアプリ事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

当連結会計年度(自　2023年10月1日　至　2024年９月30日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  (１株当たり情報)

	当連結会計年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)
１株当たり純資産額	184.85	円
１株当たり当期純損失(△)	△89.62	円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△589,444
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失  (△)(千円)	△589,444
普通株式の期中平均株式数(株)	6,577,217
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第３回新株予約権  新株予約権の数　　11個  普通株式　　　 4,400株  第４回新株予約権  新株予約権の数　 226個  普通株式　　　90,400株  第５回新株予約権  新株予約権の数　 341個  普通株式　　 136,400株    第７回新株予約権  新株予約権の数　 180個  普通株式　　　36,000株

該当事項はありません。 

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 【借入金等明細表】

該当事項はありません。 【資産除去債務明細表】

資産除去債務の当期増減及び残高はありませんので記載を省略しております。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	（千円）	－	－	－	3,586,956
税金等調整前当期純損失(△)	（千円）	－	－	－	△548,649
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	（千円）	－	－	－	△589,444
１株当たり当期純損失(△)	（円）	－	－	－	△89.62

（注）当連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、第３四半期までは記載しておりません。

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失(△)	（円）	－	－	－	－

（注）当連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、各四半期会計期間は記載しておりません。 

 0105310_honbun_0386300103610.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年９月30日)	当事業年度 (2024年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,345,743	910,705
		売掛金								636,053	※ 517,288
		コンテンツ								20,386	32,739
		前渡金								19,800	9,405
		前払費用								24,127	32,423
		未収還付法人税等								26,507	2,825
		その他								81,630	※ 106,505
		流動資産合計								2,154,248	1,611,893
	固定資産
		有形固定資産
			建物							334	-
			工具、器具及び備品							3,555	-
			建設仮勘定							76,098	-
			有形固定資産合計							79,988	-
		投資その他の資産
			敷金及び保証金							198,361	216,326
			投資有価証券							103,125	103,125
			関係会社株式							-	10,761
			繰延税金資産							40,444	-
			投資その他の資産合計							341,930	330,212
		固定資産合計								421,918	330,212
	資産合計									2,576,167	1,942,106

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年９月30日)	当事業年度 (2024年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								228,596	※ 220,647
		未払金								233,824	207,785
		未払費用								10,538	24,751
		前受金								214,836	192,740
		契約負債								-	2,149
		預り金								7,892	5,346
		賞与引当金								1,480	1,650
		その他								3	※ 46
		流動負債合計								697,171	655,117
	固定負債
		関係会社事業損失引当金								-	7,250
		固定負債合計								-	7,250
	負債合計									697,171	662,367
純資産の部
	株主資本
		資本金								366,004	366,724
		資本剰余金
			資本準備金							362,290	363,010
			資本剰余金合計							362,290	363,010
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						1,207,851	619,360
			利益剰余金合計							1,207,851	619,360
		自己株式								△132,346	△132,346
		株主資本合計								1,803,799	1,216,748
	新株予約権									75,196	62,989
	純資産合計									1,878,996	1,279,738
負債純資産合計										2,576,167	1,942,106

 0105320_honbun_0386300103610.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年10月１日 　至 2023年９月30日)	当事業年度 (自 2023年10月１日 　至 2024年９月30日)
売上高										4,650,427	※１ 3,586,111
売上原価										3,197,672	※１ 2,614,601
売上総利益										1,452,754	971,509
販売費及び一般管理費
	広告宣伝費									1,065,434	752,703
	役員報酬									73,980	72,660
	従業員給料及び手当									155,048	184,301
	法定福利費									34,748	43,095
	地代家賃									23,286	71,134
	支払報酬									40,396	42,955
	その他									49,478	161,784
	販売費及び一般管理費合計									1,442,373	1,328,636
営業利益又は営業損失（△）										10,380	△357,126
営業外収益
	受取利息									17	122
	為替差益									870	-
	受取手数料									3,733	2,875
	その他									198	※１ 658
	営業外収益合計									4,819	3,656
営業外費用
	為替差損									-	4,251
	株式交付費									30	30
	支払手数料									160	-
	本社移転費用									-	1,261
	その他									-	223
	営業外費用合計									190	5,766
経常利益又は経常損失（△）										15,009	△359,235
特別利益
	新株予約権戻入益									※２ 1,600	-
	特別利益合計									1,600	-
特別損失
	減損損失									-	※３ 107,912
	関係会社事業損失引当金繰入額									-	※４ 7,250
	関係会社株式評価損									-	※５ 73,118
	特別損失合計									-	188,281
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										16,609	△547,516
法人税、住民税及び事業税										7,206	530
法人税等調整額										70,330	40,444
法人税等合計										77,536	40,974
当期純損失（△）										△60,926	△588,490

		前事業年度 (自  2022年10月１日 至  2023年９月30日)		当事業年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  仕入高		2,955,477	91.9	2,415,007	91.3
Ⅱ  労務費		45,467	1.4	28,929	1.1
Ⅲ  経費	※１	215,260	6.7	200,426	7.6
合計		3,216,206	100.0	2,644,364	100.0
他勘定振替高	※２	18,533		29,762
売上原価		3,197,672		2,614,601

(注) ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	99,659	100,756
賃借料	101,265	81,807

※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
コンテンツ	18,533	29,762
計	18,533	29,762

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。 

 0105330_honbun_0386300103610.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産 合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益剰余金
当期首残高	366,004	362,290	362,290	1,268,777	1,268,777	△103,693	1,893,379	147,929	2,041,309
当期変動額
当期純損失（△）				△60,926	△60,926		△60,926		△60,926
自己株式の取得						△28,653	△28,653		△28,653
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)								△72,733	△72,733
当期変動額合計	-	-	-	△60,926	△60,926	△28,653	△89,580	△72,733	△162,313
当期末残高	366,004	362,290	362,290	1,207,851	1,207,851	△132,346	1,803,799	75,196	1,878,996

当事業年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産 合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益剰余金
当期首残高	366,004	362,290	362,290	1,207,851	1,207,851	△132,346	1,803,799	75,196	1,878,996
当期変動額
新株の発行	720	720	720				1,440		1,440
当期純損失（△）				△588,490	△588,490		△588,490		△588,490
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)								△12,206	△12,206
当期変動額合計	720	720	720	△588,490	△588,490	-	△587,050	△12,206	△599,257
当期末残高	366,724	363,010	363,010	619,360	619,360	△132,346	1,216,748	62,989	1,279,738

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式・・・移動平均法による原価法

その他有価証券

・市場価格のない株式等・・・移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

コンテンツ・・・個別法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産(リース資産を除く)

建物につきましては、定額法を採用しております。

工具、器具及び備品につきましては、定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　４～15年

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度末における計上はありません。

(2) 賞与引当金

従業員賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 関係会社事業損失引当金

関係会社の事業に係る損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業は、「マンガBANG!」におけるユーザー向けのデジタルコンテンツ販売です。

「マンガBANG!」では、顧客がコインを購入し、そのコインを使用することで、コンテンツを購入することが可能となるため、コイン付与時は契約負債として処理を行い、顧客がコインを使用しコンテンツを購入した時点又は失効時等に履行義務が充足されるものと判断し、当該時点で収益を認識しております。

なお、顧客との契約における支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来するため、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

７．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。  ##### (表示方法の変更)

（単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更）

当社は、当事業年度より連結財務諸表を作成することとなったことを受け、特例財務諸表提出会社として、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

（損益計算書）

前事業年度において「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めて表示しておりました「地代家賃」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」に表示していた「その他」72,764千円は、「地代家賃」23,286千円、「その他」49,478千円として組替えております。 ##### (会計上の見積りの変更)

（資産除去債務の見積りの変更）

当事業年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として償却を行っていた敷金について、退去時に必要とされる原状回復費用の新たな情報を入手し、見積りの変更を行いました。

この変更により、従来の方法と比べて、当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失が7,931千円減少しております。  ###### (貸借対照表関係)

※  関係会社に対する資産及び負債

	前事業年度 (2023年９月30日)		当事業年度 (2024年９月30日)
短期金銭債権	－	千円	4,700	千円
短期金銭債務	－	〃	2,062	〃

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)		当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)
営業取引による取引高
売上高	－	千円	36	千円
仕入高	－	〃	12,715	〃
営業取引以外の取引による取引高	－	〃	321	〃

第６回新株予約権の権利放棄に伴う戻入益であります。 #### ※３　減損損失

前事業年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年10月１日  至  2024年９月30日）

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	金額（千円）
東京都渋谷区	共用資産	建物	82,497
東京都渋谷区	共用資産	工具器具備品	25,415
合計			107,912

当社は、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。

今後の見通しを検討した結果、将来キャッシュ・フローの回収が見込めないことから、帳簿価額全額を減損損失として特別損失を計上しております。 #### ※４　関係会社事業損失引当金繰入額

関係会社事業損失引当金繰入額7,250千円は、非連結子会社である株式会社WithLinksの事業に係る損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上したものであります。 ※５　関係会社株式評価損

関係会社株式評価損73,118千円は、連結子会社である株式会社Amazia Link及び非連結子会社である株式会社WithLinksの株式に係るものであります。当事業年度末において、同社の経営成績及び財政状態の悪化により実質価額が著しく下落していることから、将来の回復可能性等を検討した結果、実質価額に基づき関係会社株式評価損を計上しております。  ###### (有価証券関係)

１．子会社株式

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	前事業年度 (千円)
子会社株式	－

２．減損処理を行った有価証券

前事業年度(2023年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(2024年９月30日)

有価証券について73,118千円（子会社株式73,118千円）の減損処理を行っております。

なお、子会社株式の減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化等により、実質価額が取得原価に比べて著しく下落していると判断した場合、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年９月30日)		当事業年度 (2024年９月30日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	－千円		95,215千円
前受金	58,300 〃		53,360 〃
ソフトウエア	34,756 〃		22,949 〃
コンテンツ	30,319 〃		49,599 〃
減損損失	－ 〃		33,042 〃
投資有価証券評価損	15,309 〃		15,309 〃
関係会社株式	－ 〃		37,310 〃
未払事業税	764 〃		81 〃
その他	12,186 〃		14,571 〃
繰延税金資産小計	151,637千円		321,442千円
評価性引当額	△110,084 〃		△321,297 〃
繰延税金資産合計	41,552千円		144千円
繰延税金負債
未収還付事業税	1,108千円		144千円
繰延税金負債合計	1,108千円		144千円
繰延税金資産の純額	40,444千円		－千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2023年９月30日)		当事業年度 (2024年９月30日)
法定実効税率	30.6％		－％
（調整）
住民税均等割	3.2％		－％
株式報酬費用	△131.1％		－％
評価性引当額の増減	570.1％		－％
賃上げ促進税制による税額控除	△7.7％		－％
その他	1.8％		－％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	466.8％		－％

（注）当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に 同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。  ###### (重要な後発事象)

（子会社への貸付）

当社は、2024年11月13日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社Amazia Link及び株式会社ウィズマイメディカルとの間で金銭消費貸借契約を締結することを決議し、貸付を実行しております。

貸付先	株式会社Amazia Link	株式会社ウィズマイメディカル
資金使途	事業運営資金	事業運営資金
貸付金額	30,000千円	35,000千円
貸付利率	1.43％	1.43％
貸付実行日	2024年11月25日	2024年11月25日
返済期日	2025年11月30日	2025年11月30日
返済方法	期日一括返済	期日一括返済
担保	無	無

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	期首 帳簿価額	当期増加額	当期減少額	当期償却額	期末 帳簿価額	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	334	86,916	82,497 (82,497)	4,753	－	4,418
工具、器具及び備品	3,555	29,325	25,639 (25,415)	7,241	－	15,456
建設仮勘定	76,098	－	76,098	－	－	－
有形固定資産計	79,988	116,241	184,234 (107,912)	11,994	－	19,875

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物	オフィス移転による新オフィスの内装工事	86,916	千円
工具、器具及び備品	オフィス移転による新オフィスの什器、備品購入等	29,325	千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建設仮勘定	オフィス移転による本勘定への振替高	76,098	千円

３．当期減少額のうち、（　）内は内書きで減損損失の計上額であります。 ###### 【引当金明細表】

（単位：千円）

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
賞与引当金	1,480	1,650	1,480	1,650
関係会社事業損失引当金	－	7,250	－	7,250

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (３) 【その他】

該当事項はありません。　 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年10月１日から翌年９月30日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日	毎年９月30日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 　毎年３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://amazia.co.jp/
株主に対する特典	なし

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第14期(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)2023年12月27日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第14期(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)2023年12月27日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第15期第１四半期(自　2023年10月１日　至　2023年12月31日)2024年２月14日関東財務局長に提出。

事業年度　第15期第２四半期(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)2024年５月15日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

2023年12月26日関東財務局長に提出。 

 0201010_honbun_0386300103610.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。