Asahi Kasei Corporation

M&A Activity • Dec 25, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書(2024年12月25日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年２月９日
【会社名】	旭化成株式会社
【英訳名】	ASAHI KASEI CORPORATION
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　工藤　幸四郎
【本店の所在の場所】	東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】	03(6699)3030
【事務連絡者氏名】	経理・財務部長　　木住野　元通
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】	03(6699)3030
【事務連絡者氏名】	経理・財務部長　　木住野　元通
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00877 34070 旭化成株式会社 ASAHI KASEI CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 2 true S100SSXK true false E00877-000 2024-12-25 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年２月７日開催の取締役会において、リチウムイオン電池用セパレータ「ハイポア™」事業（以下、「本件事業」）を吸収分割の方法により、2024年10月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である旭コミュニケーション株式会社（効力発生日までに旭化成バッテリーセパレータ株式会社（以下、「AKBSC」）に商号変更予定）に承継させること（以下、「本吸収分割」）等を内容とする吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約」）の締結を決議したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。 

２【報告内容】

（１）本吸収分割の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	旭コミュニケーション株式会社
本店の所在地	東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
代表者の氏名	代表取締役　髙山　陽介
資本金の額	１円
純資産の額	１円
総資産の額	１円
事業の内容	化学製品の製造、加工、販売に関連する調査・企画及びコンサルティング事業

②   最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

2024年１月25日に設立したため、終了した事業年度は存在しません。

③   大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

旭化成株式会社（提出会社）　　100％

④   提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の完全子会社です。
人的関係	当社の従業員が代表取締役を兼務しています。
取引関係	当社との取引関係はありません。

（２）本吸収分割の目的

当社グループは、「世界の人びとの“いのち”と“くらし”に貢献する」をミッションとして、カーボンニュートラルな社会における新しいエネルギーのあり方を見据えた蓄エネルギー関連事業に取り組んでいます。また、『中期経営計画2024 ～Be a Trailblazer～』において、同事業をグループの次の成長を牽引する10のGrowth Gearsの一つとして位置付け、中長期的な利益成長を目指しています。

その中核事業であるリチウムイオン電池用セパレータ「ハイポア™」（湿式膜）は、民生用電子機器用途から車載用途に販売を拡大してまいりましたが、昨今、米国インフレ抑制法（IRA）の施行などにより、北米における電気自動車等の車載用途向け湿式セパレータの急速な需要拡大が見込まれております。

そのような流れを踏まえ、当社は北米・日本をターゲットとする事業戦略を定め、同地域での車載市場における成長を実現する施策として、昨年10月に米国、日本および韓国における「ハイポア™」の塗工製造能力増強を決定いたしました。今後さらなる成長戦略を進めていくにあたり、経営の意思決定の迅速化、組織の自立性・独立性の向上を目的に、本件事業を当社から分割し、同事業専業の子会社とすることといたしました。

（３）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容

①　本吸収分割の方法

当社を吸収分割会社、AKBSCを吸収分割承継会社とする吸収分割です。

②   本吸収分割に係る割当ての内容

AKBSCは、本吸収分割に際して、本吸収分割の対価として、普通株式１万株の新株を発行し、その全てを当社に割当交付します。

③   その他の本吸収分割契約の内容

Ⅰ　日程

取締役会決議日	2024年２月７日
本吸収分割契約締結日	2024年６月頃（予定）
承継会社による株主総会決議日※	2024年６月頃（予定）
本吸収分割の効力発生日	2024年10月１日（予定）

※本吸収分割は、当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当するため、株主総会における承認を経ずに行われる予定です。

Ⅱ　本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

Ⅲ　本吸収分割により増減する資本金

当社の資本金の増減はありません。

Ⅳ　承継する権利義務

当社は、本吸収分割契約の定めるところに従い、本件事業に関する資産、負債、契約上の地位及び債務その他これに付随する権利義務をAKBSCに承継します。

（４）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

割当株式数は、AKBSCの資本金の額等を考慮して決定しています。

（５）本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額等の内容

商号	旭化成バッテリーセパレータ株式会社
本店の所在地	東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
代表者の氏名	代表取締役社長　谷口　龍
資本金の額	500百万円
純資産の額	140,148百万円
総資産の額	147,434百万円
事業の内容	リチウムイオン電池用セパレータ「ハイポア™」事業

以上