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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年12月27日
【事業年度】	第23期(自 2023年10月１日至 2024年９月30日)
【会社名】	株式会社ウェッジホールディングス
【英訳名】	Wedge Holdings CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長此下竜矢
【本店の所在の場所】	東京都江東区南砂二丁目36番10号　　光陽ビル
【電話番号】	03(6225)2161
【事務連絡者氏名】	開示担当　　小竹　康博
【最寄りの連絡場所】	東京都江東区南砂二丁目36番10号　　光陽ビル
【電話番号】	03(6225)2161
【事務連絡者氏名】	開示担当　　小竹　康博
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00745 23880 株式会社ウェッジホールディングス Wedge Holdings CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-10-01 2024-09-30 FY 2024-09-30 2022-10-01 2023-09-30 2023-09-30 1 false false false E00745-000 2024-12-27 E00745-000 2024-12-27 jpcrp030000-asr_E00745-000:DaitokuTetsuoMember E00745-000 2024-12-27 jpcrp030000-asr_E00745-000:KondoKentaMember E00745-000 2024-12-27 jpcrp030000-asr_E00745-000:KonoshitaTatsuyaMember E00745-000 2024-12-27 jpcrp030000-asr_E00745-000:SatoKazushiMember E00745-000 2024-12-27 jpcrp030000-asr_E00745-000:ShojiTomohikoMember E00745-000 2024-12-27 jpcrp030000-asr_E00745-000:SugawaraTatsuyukiMember E00745-000 2024-12-27 jpcrp030000-asr_E00745-000:TashiroMuneoMember E00745-000 2024-12-27 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00745-000 2024-12-27 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E00745-000 2024-12-27 jpcrp_cor:Row1Member E00745-000 2024-12-27 jpcrp_cor:Row2Member E00745-000 2024-12-27 jpcrp_cor:Row3Member E00745-000 2024-12-27 jpcrp_cor:Row4Member E00745-000 2023-10-01 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第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等


回次		第19期	第20期	第21期	第22期	第23期
決算年月		2020年９月	2021年９月	2022年９月	2023年９月	2024年９月
売上高	(千円)	7,750,542	5,772,600	682,697	765,896	860,955
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	△340,083	△392,721	160,976	△486,982	△895,535
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	(千円)	△1,839,195	△1,183,017	55,179	△513,197	△942,980
包括利益	(千円)	△5,113,350	△3,565,325	△748,567	△263,027	△385,557
純資産額	(千円)	12,691,471	3,611,303	2,902,643	3,385,910	3,048,762
総資産額	(千円)	39,074,588	4,231,333	3,508,046	4,038,091	3,790,640
１株当たり純資産額	(円)	141.23	101.00	81.18	79.62	70.89
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	(円)	△51.44	△33.09	1.54	△13.69	△22.21
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	12.9	85.3	82.7	83.7	79.4
自己資本利益率	(％)	△29.2	△32.8	1.7	△16.3	△29.5
株価収益率	(倍)	―	―	78.6	―	―
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	3,938,260	4,604,417	44,342	85,645	△15,444
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△248,548	54,297	△8,623	△329,700	△148,657
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△2,109,205	△5,839,851	△3,955	688,100	△25,366
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	12,984,397	177,447	234,058	677,112	511,589
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(人)	2,616	49	47	60	60
(3)	(4)	(8)	(18)	(14)

(注) １「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２第19期、第20期、第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　第19期、第20期及び第22期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。 (2) 提出会社の経営指標等


回次		第19期	第20期	第21期	第22期	第23期
決算年月		2020年９月	2021年９月	2022年９月	2023年９月	2024年９月
売上高	(千円)	512,413	658,294	682,697	687,371	769,888
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△68,149	138,182	146,462	9,466	△18,743
当期純損失(△)	(千円)	△2,161,188	△1,639,371	△629,400	△217,381	△377,058
資本金	(千円)	4,007,892	4,007,892	4,007,892	4,378,237	4,378,237
発行済株式総数	(株)	35,794,478	35,794,478	35,794,478	42,494,478	42,494,478
純資産額	(千円)	5,027,986	3,380,274	2,750,874	3,279,787	2,936,357
総資産額	(千円)	5,613,059	3,957,771	3,268,771	3,796,347	3,447,242
１株当たり純資産額	(円)	140.39	94.54	76.94	77.12	68.24
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額)	(円)	―	―	―	―	―
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純損失金額(△)	(円)	△60.44	△45.85	△17.60	△5.80	△8.88
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	89.4	85.4	84.2	86.3	84.0
自己資本利益率	(％)	△35.4	△48.5	△20.5	△7.2	△12.2
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(人)	59	49	47	48	46
(3)	(4)	(8)	(18)	(14)
株主総利回り	(％)	130.4	84.4	105.2	106.1	56.5
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(104.9)	(133.7)	(124.2)	(161.2)	(187.9)
最高株価	(円)	178	275	225	199	144
最低株価	(円)	64	91	69	93	55

２潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３株価収益率については１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４第20期までは、比較指標としてJASDAQ INDEX グロースを使用しておりましたが、東京証券取引所の市場区分見直しにより、第19期から第21期までの比較指標を配当込みTOPIXに変更しております。

５最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（グロース）におけるものであり、 2022年４月４日以降は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。 ### ２【沿革】


年月	事項
2001年10月	東京都港区において株式会社ブレインナビ(資本金5,000万円)設立原稿事業、重版印税事業、その他事業を開始
2001年11月	本社を東京都渋谷区に移転
2002年10月	著作権の取得を目的とするライツ部を設置
2002年11月	一般労働者派遣事業の許可を受ける
2003年11月	本社を東京都千代田区九段南一丁目１番５号に移転
2004年１月	大阪証券取引所ヘラクレス（現　東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース））に株式を上場
2004年２月	プロジェクト出資、コンテンツ所有の企業等に対する出資事業を目的としてブレインナビ・コンテンツファンド投資事業組合を設立
2005年１月	インターネット及び店舗を活用した玩具及び雑貨の企画、製造、販売を事業の主軸とする株式会社エンジンを株式交換により完全子会社化し物販事業を開始
2005年７月	持株会社方式による分社型新設分割を実施し、新設子会社の株式会社ブレインナビに営業の殆どを承継させ、当社は商号を株式会社ウェッジホールディングスに変更
2005年７月	投資事業を目的として株式会社ウェッジインベストメントを設立
2005年９月	本社を東京都千代田区神田錦町一丁目１番地に移転
2005年11月	アニメコンテンツの企画・制作を事業の主軸とする株式会社ラディクスエースエンタテインメントを株式交換により完全子会社化
2005年12月	アニメコンテンツの携帯端末への配信を事業の主軸とする株式会社モバニメーションを株式交換により完全子会社化
2006年10月	連結子会社である株式会社ラディクスエースエンタテインメント及び株式会社ウェッジインベストメントを吸収合併し、事業持株会社へ変更
2007年１月	連結子会社である株式会社ブレインナビを吸収合併
2007年４月	連結子会社である株式会社エンジンから「たのみこむ事業」を事業譲受
2007年４月	連結子会社である株式会社ラディクスモバニメーションが、アニメ音響制作・音楽出版を事業の主軸とする株式会社マルチックアイの全株式を取得し、連結の範囲を変更
2007年７月	ブレインナビ・コンテンツファンド投資事業組合を解散し、連結の範囲を変更
2007年９月	第三者割当増資を実施し、明日香野ホールディングス株式会社が筆頭株主へ
2008年８月	音楽事業の拡大を目的として株式会社スピニングを設立
2009年２月	投資育成事業の拡大を目的として、Engine Holdings Asia PTE.LTD.を設立
2009年３月	第三者割当増資を実施し、A.P.F.ホールディングス株式会社が筆頭株主へ
2009年７月	持分法適用関連会社であったGroup Lease PCL.を連結子会社とする
2010年７月	連結子会社である株式会社エンジン及び株式会社スピニングを吸収合併
2011年５月	株式譲渡に伴い、昭和ホールディングス株式会社が親会社へ
2011年８月	投資育成事業の拡大を目的として、Engine Property Management Asia PTE.LTD.を設立
2012年４月 2013年６月 2014年７月	Group Lease Holdings PTE.LTD.を連結子会社とする GL Finance PLC.を連結子会社とする。 Thanaban Co.,Ltd.を連結子会社とする。
2015年５月	GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.がリース免許を取得しファイナンス事業を開始
2016年４月	PT Group Lease Finance Indonesiaの資本金払込が完了し連結子会社とする。
2017年１月	BG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.を連結子会社とする。
2017年３月	GL-AMMK Co.,Ltd.連結子会社とする。
2021年９月	連結子会社のGroup Lease PCL.を持分法適用関連会社とする。これに伴い、Thanaban Co.,Ltd.、GL Finance PLC.、GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.、BG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.、GL-AMMK Co.,Ltd.、Comfort Services Development Co.,Ltd.についても持分法適用関連会社とする。
2022年３月	本社を東京都江東区に移転
2022年９月	Brain Navi (Thailand) Co.,Ltd.を連結子会社とする。
2023年１月	樹想新社株式会社を設立し連結子会社とする。
2024年７月	Showa Brain Navi Vietnam Co.,Ltd.を連結子会社とする。

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ウェッジホールディングス）、子会社５社、関連会社10社及び親会社１社により構成されており、主に当社が営むコンテンツ事業、持分法適用関連会社が営むDigital Finance事業とリゾート事業の３事業領域を主たる事業としておりますが、セグメントはDigital Finance事業の会社が持分法適用関連会社となったことから、コンテンツ事業のみの単一セグメントとなりました。

(1) コンテンツ事業

コンテンツ事業におきましては、映像、音楽、アニメ、雑誌、書籍、トレーディングカードゲーム、ウェブ、イベント等のコンテンツの企画・制作・編集・デザイン・卸売・小売・運営・配信及び関連するライツ事業を営む、当社の「ユニコン事業部」「ホビー事業部」「ブレインナビジャパン事業部」「コンテンツビジネス企画推進室」並びに樹想新社株式会社にて構成されております。

(2) その他

その他におきましては、株式の取得・保有を通じて子会社並びに持分法適用関連会社を管理するEngine Holdings Asia PTE.LTD.、Engine Property Management Asia PTE.LTD.にて構成されております。

当社グループの事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントの区分とは異なります。

［事業系統図］

### ４【関係会社の状況】


名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合（％）	関係内容
（連結子会社）樹想新社株式会社	東京都江東区	10,000 (千円)	コンテンツ事業	100.00	役員の兼任あり
（連結子会社） Engine Holdings Asia PTE.LTD.	シンガポール共和国	58,693 (千SGD)	関係会社株式の取得・保有	100.00	資金の貸付、役員の兼任あり
（連結子会社） Engine Property Management Asia PTE.LTD.	シンガポール共和国	19,204 (千SGD)	関係会社株式の取得・保有	100.00 (100.00)	役員の兼任あり
（連結子会社） Showa Brain Navi Vietnem Co.,ltd.	ベトナム社会主義共和国	3,394,958 (千VND)	コンテンツ事業	100.00 (100.00)	資金の貸付、役員の兼任あり
（連結子会社） Brain Navi (Thailand) Co.,ltd.	タイ王国バンコク市	1,000 (千THB)	コンテンツ事業	49.00 (49.00)	資金の貸付、役員の兼任あり
（持分法適用関連会社） Group Lease PCL.	タイ王国バンコク市	762,769 (千THB)	オートバイリース	37.69 (37.69)	役員の兼任あり
（持分法適用関連会社） Thanaban Co.,Ltd.	タイ王国バンコク市	565,000 (千THB)	資産担保金融	37.69 (37.69)	役員の兼任あり
（持分法適用関連会社） Comfort Services Development Co.,Ltd.	タイ王国バンコク市	4,000 (千THB)	金融サービス	37.69 (37.69)	役員の兼任あり
（持分法適用関連会社） GL Finance PLC.	カンボジア王国	10,300 (千USD)	オートバイリース	37.69 (37.69)	役員の兼任あり
（持分法適用関連会社） GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.	ラオス人民民主共和国	41,840,720 (千LAK)	オートバイリース	37.69 (37.69)	役員の兼任あり
（持分法適用関連会社） BG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.	ミャンマー連邦共和国	18,849,080 (千MMK)	マイクロファイナンス	37.69 (37.69)
（持分法適用関連会社） GL-AMMK Co.,Ltd.	ミャンマー連邦共和国	4,080,000 (千MMK)	オートバイリース	23.05 (23.05)
（持分法適用関連会社） Engine Property Management Asia Co.,Ltd.	タイ王国バンコク市	81,600 (千THB)	P.P. Coral Resort Co.,Ltd.の保有・運営	40.00 (40.00)	役員の兼任あり
（持分法適用関連会社） P.P. Coral Resort Co.,Ltd.	タイ王国バンコク市	260,000 (千THB)	Zeavola Resortの保有・運営	64.00 (64.00)	資金の貸付あり
（持分法適用関連会社） Commercial Credit and Finance PLC	スリランカ民主社会主義共和国	2,150,640 (千LKR)	マイクロファイナンス	12.13 (12.13)
（親会社）昭和ホールディングス株式会社（注）３,４	千葉県柏市	5,651,394 (千円)	グループ会社の統轄及び経営指導	被所有 53.24	資金の借入、役員の兼任あり
（親会社） A.P.F.Group Co.,Ltd. （注）５	British Virgin Island	50千USD	投資業	被所有 (56.44)	―

(注) １主要な事業の内容欄には、主として営んでいる事業内容を記載しております。

２議決権の所有割合又は被所有割合の( )内は、間接所有割合であります。

３有価証券報告書の提出会社であります。

４　昭和ホールディングス株式会社の所有株式割合25.50％に SIX SIS LTD.（常任代理人株式会社三菱UFJ銀行）を通じての所有分（27.74％）を加えて算出しております。

５　実質的に当社親会社である昭和ホールディングス株式会社の株式を保有しているか確認中であります。 ### ５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年９月30日現在


セグメントの名称	従業員数(人)
コンテンツ事業	55	(13)
全社(共通)	5	(1)
合計	60	(14)

(注) １従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。( )外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年９月30日現在


従業員数			平均年齢		平均勤続年数				平均年間給与
46	人	(14人)	39.4	歳	10	年	10	ヶ月	4,357	千円


セグメントの名称	従業員数(人)
コンテンツ事業	41	(13)
全社(共通)	5	(1)
合計	46	(14)

(注) １従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。( )外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営環境、経営方針及び経営戦略等

今後の世界経済は、不安定な中東情勢や、ロシア・ウクライナ紛争も継続しており、インフレーションに大きな影響を与えうる可能性があり、先行き不透明な状況で推移すると予測しております。我が国経済のみならず世界経済への長期的な影響が懸念されております。この影響に関しては、当社グループが事業を行っております各国政府の方針、事業別の環境等により異なります。そのため、それぞれのセグメントの記載の中に記載しておりますので、ご参照ください。

各事業については以下のように見通しと取り組みを進めてまいります。

(コンテンツ事業)

コンテンツ事業におきましては、日本国内において売上高が増加を続けております。一方数年来の構造改革の結果、支出適正化がなされており利益増加に貢献しており、今後これらのコンテンツにも期待をしております。海外展開に関しましては、ベトナム並びにインドネシアが明確に売上高を増加させる段階に至っており、コロナ禍の中でも当社商品の販売店数が増加しておりますので、今後の利益増加への貢献を期待しております。

現在の好調には中期経営計画アクセルプランに基づき、獲得してきたコンテンツが貢献するとともに、数年来の取り組みによる固定費の削減が進んでおりますことが寄与しております。現在においては上記実績による受注が好調であり、また、筋肉質な体質にもなっておりますので、利益も確保できると考えております。

また、この間には中長期的な戦略的投資としてベトナム・インドネシア・タイなどでのコンテンツ事業をグループ会社の協力のもと行ってまいりました。これに加え、中期経営計画に基づいた新規事業も開始しており、数年単位でこれを育成して、将来の収益増加に繋げてまいります。

(Digital Finance事業)

当事業は持分法適用関連会社の行う事業であり、セグメントではありませんが、連結財務諸表へは持分法による投資損益として当社の業績へ大きく影響を与えることから記載しております。

Digital Finance事業におきましては、これまで約10年にわたり、創業国であるタイ以外の国での展開を進めてまいりました。すでにカンボジア、ラオス、ミャンマー、スリランカでのファイナンス事業を展開しております。非都市部に集中し、高い競争力を持った、他にない事業を形成しております。

同事業は特定の相手先との国際的な裁判費用やその影響による業績不振に加えて、コロナ禍、ミャンマーにおける内戦、などにより実質的に営業停止状態の期間も長く、厳しい５年間を経験しました。これらのことを考慮し前期には損失の引当処理を実行済みであり、今後は環境が改善すると考えられるとともに、財務体質も筋肉質になり、より利益貢献がしやすい状態になったと考えております。

過去５年間、コロナ禍並びに同事業を行うGroup Lease PCL.が大型の裁判を行っていたこと、などから全営業国において保守的なリスクマネジメントのために新規貸付を抑制し、回収に注力してきました。この結果、営業貸付金が減少し、現金預金が増加して、売上高・セグメント利益ともに減少してきていました。2025年以降においては、上記国別商品別の状況に応じて、新たな再成長を開始する一方、各国とも世界的な物価高による悪影響も受けており、慎重に情勢を見極めつつ、事業成長を目指してまいります。

(リゾート事業)

リゾート事業はタイ国クラビ県の離島ピピ島にある５つ星ホテルZeavola Resortを経営する事業です。当該ピピ島は自然の豊かな特別なリゾート島であり、タイでも有数の多種多様なダイビングスポットを有しております。その中で160ｍのプライベートビーチを有し、ホスピタリティに溢れたスタッフを有し、「最もロマンチック」「最もサステイナブル」などの部門で数々の世界的なホテル賞を獲得してきた同ホテルは周辺のホテルの中でも特別なホテルとなっており、収益性においても抜きん出るホテルとなっております。2023年においてもWORLD LUXURY HOTEL AWARDSでLuxury Boutique Resort 2023（アジア地域）及びLuxury Sustainable Resort 2023（全世界）を受賞いたしました。

今後については、客室稼働率が９割を大幅に超えるなど力強い回復を見せており、同ホテルのターゲット顧客である富裕層が益々旅行をする環境が整っておりますので、今後も力強い回復を見込んでおります。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループが対処すべき課題とその対処方針としては、「東南アジアにおける事業の推進とグローバル化への対応」をあげております。

当社グループは、タイ証券取引所に上場しDigital Finance事業を営むGroup Lease PCL.を持分法適用関連会社とし、東南アジアを中心にDigital Finance事業を推進しております。現在進出しているのはタイから、カンボジア、ラオス、ミャンマー、スリランカとなっております。

タイ王国においては、ピピ島でリゾートホテルを運営するP.P.Coral Resort Co.,Ltd.を持分法適用関連会社として、リゾート事業を展開しております。

また、日本国内で行っていたコンテンツ事業についても、トレーディングカードゲームをベトナムにおいては大手書店との提携により販売網を展開し、インドネシアにおいては直営店及びフランチャイズ契約店舗での販売を展開し、タイ王国においても現地のカードショップで販売を行うなど、東南アジアでのコンテンツ事業を拡充してまいりました。

東南アジア地域は持続的に経済成長が見込まれ、当社グループはこの地域に強いノウハウや人材、組織を保有しており、今後も積極的に東南アジア市場での事業展開を推進してまいります。　

このような東南アジア地域に密着したノウハウを有する人材を今後も発掘・採用することは、当社グループの今後の事業展開において重要な課題であり、現在の人的ネットワークを縦横無尽に駆使してさらに事業展開を加速させてまいります。 ### ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、親会社が策定した「中期経営計画2024-2028」を実現するにあたり、当社グループの主要事業それぞれに事業戦略（ビジョン）を設定しております。当該事業戦略（ビジョン）につきましては、単なる利益追求を目的で設定されたものではなく、当社の持続的な成長を行うため、当社グループが事業を通じて直面している社会的課題（主に環境への負荷や、人々の心身の健康の増進等）を解決していくことがその基本となっております。

ガバナンス

国際情勢や社会環境の大きな変化により、当社グループを取り巻く経営環境もますます険しくなっております。当社グループといたしましては、このような急速な経営環境の変化に即応し、持続的な成長を実現する為、多様性を持った取締役会と、主要事業責任者からなる幹部会議を構成し、これらの会議体で事業の推進と課題の解決を行っております。

長期的な社会・環境の変化に伴うサステナビリティに関する取り組みについても、課題を考慮した経営を行うため、当社幹部会議の中で、各事業責任者からの活動報告を通じて、課題の抽出や解決といった対応につなげております。また、重要な課題については、取締役会に上程し対応策を講じていくこととしております。 #### 戦略

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社は、持続的な成長と企業価値の向上を実現させるために、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能・キャリアが異なる人材を積極的に採用しつつ、これらの人材がその能力を発揮できる社内環境の整備に努め、新卒・中途採用の区別なくスキル・経験等を総合的に判断し、職員及び管理職への登用を行っております。

また、当社グループの多様性確保の観点から、女性・外国人（海外事情の明るい人材を含む）・中途採用者の管理職登用を積極的に進めております。女性の管理職への登用につきましては、性別に関係なく管理職としての能力で諮られるべきであることから女性管理職の具体的な目標数は定めておりませんが、既に海外子会社の社長や国内主要事業の管理職への登用等、その能力やキャリアを十分発揮できる登用を推進しており、今後も各事業に見合った人材をジェンダーレスに中核人材として登用していく方針です。また、当社グループは、持分法適用関連会社を含めますと役・職員の過半以上が外国人により構成されており、既に同様の比率で外国人及び、海外のビジネス環境を熟知した日本人の中核人材の管理職登用は進んでおります。当社グループは、既に役・職員の過半以上が外国人であることから、外国人の採用や管理職の登用に具体的な目標は定めておりませんが、今後の当社の事業方針でも、東南アジアを中心とした各事業の海外展開は重要な事業戦略となっておりますので、現状を維持し人材の多様性確保は引き続き積極的に進めてまいります。また、中途採用者につきましても当社グループでは通年採用制度を採っており、大部分が中途採用の従業員で締められ今後もこの方針を継続しする方針のため、中途採用者の人数等の個別の目標は定めておりません。

リスク管理

当社グループは、比較的規模が大きくなく多様な事業セグメントから構成されるため、サステナビリティに係るリスク機会について各事業責任者が認識し当社取締役会で報告する体制を構築することでグループのリスク管理を行っております。 ### ３【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本有価証券報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

①海外展開におけるリスク

当社グループは、タイ、シンガポール、カンボジア、ラオス、ミャンマーに海外持分法適用関連会社があり、東南アジアを中心に海外事業を展開しております。2022年９月期からは売上高、営業損益には当該事業の業績は取り込まれませんが、営業外損益の持分法による投資損益に反映されるため、経常利益に対する影響度が相対的に大きくなっております。このため、為替レートの変動により円換算後の連結財務諸表に影響を与えるほか、海外拠点国の政治活動の激変、テロ、社会的混乱等のカントリーリスクが、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②Digital Finance事業のリスクについて

当社グループのDigital Finance事業におきましては、タイ、カンボジア、ラオス、ミャンマーにおいてオートバイローン、資産担保金融、太陽光パネルローン等の引受やマイクロファイナンスを展開しております。当該融資については、新規契約時の取引審査を厳格に行うとともに、その後の与信管理にも万全を期しております。しかしながら、貸付期間は長期にわたることから、景気変動やその他の事由により延滞・貸倒れ等不測の事態を蒙ることもあります。

延滞については事態発生時に速やかに対応し、債権保全・回収に全力を挙げております。又、貸倒れが発生した場合には原則として貸付契約の解除手続を行い、担保物件の売却を図る等回収の極大化に努めております。

貸倒引当金については、貸付先の状況及び担保資産の価値等を見積もり、個別に回収可能性を検討するほか、貸倒実績率等を考慮して計上しておりますが、予期できない貸倒れが発生した場合には貸倒引当金を積み増しせざるを得ないこともあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

又、上記進出している各国の政治情勢が、今後の政権交代等により不安定となるリスクや、経済情勢が悪化した場合、為替変動等、さらには法規制が変更となることにより、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

③リゾート事業のリスクについて

当社グループでは、Engine Holdings Asia PTE.LTD.におきまして株式の取得・保有を通じて持分法適用関連会社の管理を行っており、将来の事業領域拡大を視野に入れた活動をしております。2011年３月にはタイの高級リゾート「Zeavola Resort」を保有するP.P.Coral Resort Co.,Ltd.及びEngine Property Management Asia Co.,Ltd.の株式を取得し、持分法適用関連会社としております。コロナ禍が発生した際には一時営業停止となるなど、相対的に大きな損失が発生いたしました。今後につきましてはリゾートの稼働率の推移によっては業績に悪影響を与える可能性があります。

④システムリスクについて

当社グループの各事業におきましては、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに一部依存しております。自然災害や事故などによって、通信ネットワークが切断された場合に営業・販売活動が困難な状況になります。又、アクセス増等一時的な過負荷によってサーバが動作不能に陥ったり、購入者、参加者もしくはその他のシステム利用者のハードウェアまたはソフトウェアの欠陥等により、正常な売買等が行われなかったり、システムが停止する可能性があります。さらには、コンピュータウィルス、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や役職員の過誤等によって、ホームページが書き換えられたり、重要なデータを消去または不正に入手されたりする可能性もあります。これらの障害が発生した場合には、当社グループの各事業に直接的損害が生じるほか、当社グループ自体の信頼を低下させる上、事業にも重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑤個人情報の取扱について

当社グループのDigital Finance事業におきましては各種ローンの申込時に、住所・氏名・電話番号・クレジット番号等のユーザ個人を特定できる情報を取得できる環境にあります。これら情報の管理において当社グループは、プライバシー及び個人情報の保護について最大限の注意を払い、各サービスにおける個人情報のセキュリティについても留意しております。

しかしながら、これらの情報の外部流出や悪用等の可能性が皆無とはいえず、これを理由に法的紛争に巻き込まれた場合等は、当社グループの信用が低下する可能性があると同時に業績にも影響が生じる可能性があります。

⑥親会社からの独立性について　

親会社の昭和ホールディングス株式会社の2024年９月30日現在の議決権比率は、53.24％となっております。又、当社は取締役会の構成員７名の内、同社グループから取締役３名の派遣を受け入れており、同社グループの支配力が高い状況にあります。

会社法上、各取締役はそれぞれ会社に対し、善管注意義務、忠実義務を負っており、又、親会社からも当社が上場企業として独立性を確保することについて尊重する旨の意向を確認していることから、親会社からは上場企業として適切な独立性を保っていると認識しております。しかしながら、親会社の経営判断によっては将来的に当社の経営に影響する可能性があります。

⑦新型コロナウイルス感染症に関するリスクについて

当社グループでは、取引先や社員の健康・安全を第一に考え、また更なる感染拡大リスクを防ぐために、出張制限、Web会議の活用、イベント実施に関する規制強化、可能な範囲内での時差出勤、テレワーク、在宅勤務の実施を行う等の安全対策を実施しております。しかしながら、今後、事態の長期化又は感染拡大が発生した場合、景気の更なる悪化を招き、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧持分法適用関連会社Group Lease Holdings PTE.LTD.が保有するタイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関する悪影響について

当社持分法適用関連会社であるGroup Lease PCL.（以下、「ＧＬ」という。）の子会社Group Lease Holdings PTE．LTD．が保有する貸付債権等（以下、「ＧＬＨ融資取引」という。）に関連して、ＧＬは、2017年10月16日及び同月19日に、タイ証券取引委員会（以下、「タイＳＥＣ」という。）からＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上などの指摘を受けました。当該タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引については、この問題の発覚時の2018年３月期決算において、全額損失処理済ですが、タイ法務省特別捜査局（以下、「タイＤＳＩ」という。）による調査が継続しております。現在も未解決事項となっており、当社グループは、タイＳＥＣの指摘の根拠を特定することはできておりません。また、後述の（追加情報）に関する注記（JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について）に記載のとおり、当該タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関連し、JTRUST ASIA PTE．LTD．からタイ王国及びシンガポール共和国等で、各種の訴訟が提起され係争中となっております。

なお、捜査の動向次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。

⑨JTRUST ASIA PTE.LTD.等との係争について

当社持分法適用関連会社であるＧＬが発行した総額１億80百万米ドルの転換社債保有者であった JTRUST ASIA PTE. LTD. (以下、「ＪＴＡ」という。)は、ＧＬがタイＳＥＣから2017年10月16日及び同月19日にＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、タイ王国及びシンガポール共和国等において当社グループに対して各種の訴訟を提起しており、一部終結に至ったものの、現在も係争中となっております。ＪＴＡが行っている訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。

(1) JTAが行っている訴訟の概要

イ）（ＧＬ）損害賠償請求訴訟


１．訴訟提起日	2018年１月９日
２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯	Ｊトラスト株式会社の子会社であるＪＴＡは、当社持分法適用関連会社ＧＬの転換社債（合計２億１千万米ドル）を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しておりましたが、ＪＴＡはＧＬに対し当該投資契約解除及び未転換の転換社債（１億８千万米ドル相当）の全額一括返済を要求しておりました。ＧＬといたしましては、当該投資契約解除要件に抵触した事実は何一つなく、転換社債の期限前償還に応じなければならない条件は何ら整っていなかったことから、これらの要求にはお断りしつつも、円満解決に向け誠実に対応してまいりました。しかしながら、交渉は妥結に至ることはなく、ＪＴＡは、ＧＬ及びＧＬＨ等が、投資家に対し１億8千万米ドル以上の投資を促すために、同社グループの財務諸表を改ざんし、ＧＬが健全な財政状況であると誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、ＧＬ及びＧＬＨに対し損害賠償請求を求めるべく、これら一連の訴訟を提起したものです。
３．訴訟を提起した者の概要	（商号）　　　　　　　JTRUST ASIA PTE.LTD. （所在地）　　　　　　シンガポール共和国（代表者の役職・氏名）代表取締役　藤澤信義
４．訴訟の内容	ＪＴＡは、タイにおいて、ＧＬ、ＧＬ取締役３名、並びに此下益司氏に対し、ＪＴＡの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。
５．訴訟の進展	係争中です。

ロ）（ＥＨＡ）暫定的資産凍結命令訴訟


１．訴訟提起日	2020年10月21日
２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯	（ＥＨＡ）損害賠償請求訴訟に伴い、2020年10月21日にＥＨＡに対し、１億95百万米ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転。処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）が下されております。
３．訴訟を提起した者の概要	（商号）　　　　　　　JTRUST ASIA PTE.LTD. （所在地）　　　　　　シンガポール共和国（代表者の役職・氏名）代表取締役　藤澤信義
４．訴訟の内容	シンガポールにおいて、１億95百万米ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転・処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）となります。
５．訴訟の進展	暫定的資産凍結命令が発令されており現在も継続しております。

ハ）（ＥＨＡ）損害賠償請求訴訟


１．訴訟提起日	2020年11月16日
２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯	ＪＴＡは、当社持分法適用関連会社のEngine Holdings Asia PTE.LTD.（以下、「ＥＨＡ」という。）他１社を被告とし、2020年11月16日にシンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。主な訴訟申立ての理由としては、ＪＴＡがＧＬに対して実施した投資（転換社債合計２億１千万米ドル、及びＧＬ㈱の購入他５億27百万タイバーツ）について、ＧＬＨが他の被告と共謀し、ＪＴＡに投資を促すために、ＧＬの財務諸表を改ざんし投資家等に損害を与え、その行為にＥＨＡも参画しているという主張からＥＨＡ他１社に対し損害賠償請求を求めております。
３．訴訟を提起した者の概要	（商号）　　　　　　　JTRUST ASIA PTE.LTD. （所在地）　　　　　　シンガポール共和国（代表者の役職・氏名）代表取締役　藤澤信義
４．訴訟の内容	ＪＴＡはシンガポールにおいて、ＧＬＨ、此下益司氏、並びに当社グループではないその他５社に対し、ＪＴＡの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。
５．訴訟の進展	係争中です。

ニ）（当社他）損害賠償請求訴訟


１．訴訟提起日	2021年６月21日
２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯	ＪＴＡが当社及び当社親会社昭和ホールディングス株式会社並びに親会社の筆頭株主A.P.F.Group Co.,Ltd.に対し此下益司氏及びＧＬの詐欺行為との共同不法行為責任に基づく損害として、24百万米ドルの支払を求める損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提起しました。
３．訴訟を提起した者の概要	（商号）　　　　　　　JTRUST ASIA PTE.LTD. （所在地）　　　　　　シンガポール共和国（代表者の役職・氏名）代表取締役　藤澤信義
４．訴訟の内容	ＪＴＡが24百万米ドル（約26億円）の損害賠償の支払いを当社及び当社親会社昭和ホールディングス株式会社並びに親会社の筆頭株主A.P.F.Group Co.,Ltd.※に求める訴訟であります。
５．訴訟の進展	係争中です。

※実質的に当社親会社である昭和ホールディングス株式会社の株式を保有しているか確認中です。

ホ）（ＧＬＨ他）損害賠償請求訴訟


１．訴訟提起日	2021年８月３日
２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯	ＪＴＡがシンガポール共和国高等法院にて、ＧＬＨ他此下益司氏及び４社に対し、2020年10月の判決に含まれていなかった投資金額１億24百万米ドルに係る損害の回復を求める訴訟を提起し、同高等法院は、2021年８月４日、ＪＴＡの求めに応じて、１億30百万米ドルの資産凍結命令を発令しております。
３．訴訟を提起した者の概要	（商号）　　　　　　　JTRUST ASIA PTE.LTD. （所在地）　　　　　　シンガポール共和国（代表者の役職・氏名）代表取締役　藤澤信義
４．訴訟の内容	シンガポール共和国において、ＪＴＡは、ＧＬＨ他此下益司氏及び他４社に対し、ＪＴＡが行った投資（１億24百万米ドル）に関する損害賠償を求める訴訟を提起しており、ＧＬＨに対し、１億2千万米ドルまでの通常の事業活動で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール国外への資産の移転・処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）が下されております。
５．訴訟の進展	GLH他此下益司氏及び他４社に対し、１億24百万米ドル及びこれに対する2021年８月１日からの利息(年利5.33％)並びに訴訟費用30,000ＳＧドルの支払いを命じました。別途、GLH及び此下益司氏に対しては、当該損害賠償請求棄却の申立てを行っていたことから9,000ＳＧドルの支払いが命じられております。なお、GLH及び此下益司氏に対する暫定的資産凍結命令は維持されます。当該判決を不服として、GLHは2023年４月19日に控訴を行いましたが、2023年11月22日に当該控訴の申立てが棄却され、第一審判決が維持されました。その後最終審となる控訴裁判所に対して上訴の許可を求める申立てを2023年12月６日に行っておりましたが、2024年１月11日付で当該申立てが棄却されました。この確定判決を受け、今後、当社グループの経営等にも悪影響を及ぼす可能性があります。当社及びＧＬとしましては、当該損害賠償請求金額相当金額が当社持分法適用関連会社ＧＬの連結財務諸表において負債として計上されており財務的な影響は限定的であると考えておりますが、今後の対応、支払い等の詳細につきましては弁護士とも相談し、慎重に対応してまいります。

ヘ）（ＧＬＨ）会社清算申立


１．訴訟提起日	2023年４月１２日
２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯	ＪＴＡは、上記のホ）（ＧＬＨ他）損害賠償請求訴訟での１億24百万米ドル及びこれに対する2021年８月１日からの利息(年利5.33％)並びに訴訟費用30,000ＳＧドルの支払判決を受け、シンガポール共和国高等裁判所にて、2023年４月12日に、ＧＬＨに対する会社清算の申立てを行いました。
３．訴訟を提起した者の概要	（商号）　　　　　　　JTRUST ASIA PTE.LTD. （所在地）　　　　　　シンガポール共和国（代表者の役職・氏名）代表取締役　藤澤信義
４．訴訟の内容	ＪＴＡは、上記のホ）（ＧＬＨ他）損害賠償請求訴訟での１億24百万米ドル及びこれに対する2021年８月１日からの利息(年利5.33％)並びに訴訟費用30,000ＳＧドルの支払判決を受け、シンガポール共和国高等裁判所にて、2023年４月12日に、ＧＬＨに対する会社清算の申立てを行いました。
５．訴訟の進展	2023年９月６日、シンガポール高等裁判所が暫定的な資産保全人Provisional Liquidatorの選任を決定いたしました。また、2024 年 3 月 4 日には、同裁判所がＧＬＨの清算を命じたことを受け、Liquidatorにより、ＧＬＨの清算手続きが進められております。これに対して、ＧＬは、ＧＬＨの債権者として、同手続に異議を申し立てると共に、ＧＬＨの被担保債権者としてその担保権を実現するための措置を進めてまいります。

ト）（ＧＬ）会社更生手続申立訴訟


１．訴訟提起日	2023年６月３０日
２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯	ＪＴＡは2023年６月30日にタイ中央破産裁判所に対してＧＬの会社更生手続きを申し立て、係争となっております。
３．訴訟を提起した者の概要	（商号）　　　　　　　JTRUST ASIA PTE.LTD. （所在地）　　　　　　シンガポール共和国（代表者の役職・氏名）代表取締役　藤澤信義
４．訴訟の内容	ＪＴＡは2023年６月30日にタイ中央破産裁判所に対してＧＬの会社更生手続きを申し立て、係争となっております。
５．訴訟の進展	2024年3月27日、タイ中央破産裁判所は、ＪＴＡによる会社更生の申立を棄却しました。ＪＴＡによる会社更生法の訴えは３度に渡るもので，ＪＴＡが根拠のない訴訟を繰り返していることがさらに明らかになったと考えております。今後ＧＬが被った損害に対して補償を追加して、追求していくことを当社としても積極的に支援し、当社自身が被っている様々な損害についても追求をしてまいります。

⑩コンテンツ事業のリスク

日本国内の人口減少と少子高齢化による市場縮小並びに海外市場における漫画やアニメ等の台頭による日本コンテンツの地盤沈下があげられます。

⑪継続企業の前提に関する重要な事象等

当連結会計年度において、上記⑧⑨の事象が存在しておりますが、これらについて、以下の対応策を実行していることから、当該事象の解消が実現できるものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

⑧「持分法適用関連会社Group Lease Holdings PTE.LTD.が保有するタイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関する悪影響について」に記載した事項に関しましては、当社グループといたしましては、引き続き、タイSECやタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。

⑨「JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について」に記載した事項に関しましては、当社グループでは、法律専門家の意見等も踏まえ、ＧＬがＪトラストアジアとの契約に違反したことや、契約上も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は法的に無効と考えております。

ＧＬ及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、上記一連の訴訟についてはいずれも事実に基づかない不当なものであると考えており、ＧＬ及び当社といたしましては、当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めてまいる所存であり、ＪＴＡに対し必要且つ適切な法的処置を取ってまいります。

以上に記載している将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2024年12月27日)現在において当社グループが判断したものであります。 ### ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

当社グループは当連結会計年度においては、増収減益となりました。売上高は８億60百万円（前年同期比12.4％増）、営業損失は14百万円（前年同期は36百万円の営業利益）、経常損失は８億95百万円（前年同期は４億86百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は９億42百万円（前年同期は５億13百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

売上高は当社が営むコンテンツ事業の受注状況が堅調だったことに加え、ロイヤリティ収入が堅調に推移したことから、増収となりました。営業利益については、主に訴訟費用等の増加により、減益となりました。経常利益については、持分法適用関連会社が営むDigital Finance事業において第４四半期で209百万円の損失、リゾート事業において第４四半期で57百万円の損失、また、ファイナンスリーシングライセンス取り消しと会社清算の通知を受けたGL Finance PLC.の資産に対して貸倒引当金を152百万円計上した結果、持分法による投資損失が拡大したことから、赤字幅が増大したものであります。これらの結果、最終損益の親会社株主に帰属する当期純損失も前年同期よりも悪化いたしました。

当連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比べて２億47百万円減少し、37億90百万円となりました。

流動資産は50百万円増加し、14億77百万円となりました。主な内訳は、現金預金の減少１億65百万円、商品の増加51百万円、短期貸付金の減少35百万円、貸倒引当金の減少２億49百万円等であります。

固定資産は２億98百万円減少し、23億13百万円となりました。主な内訳は、有形固定資産の増加１百万円、無形固定資産の減少０百万円、投資その他の資産の減少２億99百万円であります。

流動負債は６百万円増加し、２億80百万円となりました。

固定負債は83百万円増加し、４億61百万円となりました。主な内訳は、長期借入金の増加54百万円、その他固定負債の増加28百万円であります。

純資産は３億37百万円減少し、30億48百万円となりました。主な内訳は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少９億28百万円、為替換算調整勘定の増加５億49百万円等であります。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比べて１億65百万円減少し、当連結会計年度末の残高は５億11百万円（前期末比24.5％減）となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動におけるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、15百万円（前年同期は85百万円の獲得）となりました。その主な内訳は、税金等調整前当期純損失の計上８億95百万円、持分法による投資損失８億99百万円、法人税等の支払額22百万円等であります。

（投資活動におけるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、１億48百万円（前年同期は３億29百万円の使用）となりました。その主な内訳は、貸付による支出５億59百万円、貸付金の回収による収入４億13百万円、親会社に対する貸付による支出83百万円、親会社に対する貸付金の回収による収入83百万円等であります。

（財務活動におけるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は、25百万円（前年同期は６億88百万円の獲得）となりました。その主な内訳は、短期借入金の減少額25百万円であります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。


セグメントの名称	当連結会計年度 (自 2023年10月１日至 2024年９月30日)	前年同期比(％)
コンテンツ事業(千円)	434,222	99.0
報告セグメント計(千円)	434,222	99.0
その他(千円)	―	―
合計(千円)	434,222	99.0

(注) １金額は製造原価によっております。

２その他事業については、生産実績がないため記載を省略しております。

ｂ．受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。


セグメントの名称	受注高(千円)	前年同期比(％)	受注残高(千円)	前年同期比(％)
コンテンツ事業	558,302	88.53	42,332	92.62
報告セグメント計	558,302	88.53	42,332	92.62
その他	―	―	―	―
合計	558,302	88.53	42,332	92.62

(注) １金額は販売金額によっております。

２その他事業については、受注実績がないため記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。


セグメントの名称	当連結会計年度 (自 2023年10月１日至 2024年９月30日)	前年同期比(％)
コンテンツ事業(千円)	860,955	112.4
報告セグメント計(千円)	860,955	112.4
その他(千円)	―	―
合計(千円)	860,955	112.4

(注) １セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合


相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
株式会社コナミデジタルエンタテインメント	232,781	30.4	291,766	33.9
株式会社集英社	165,066	21.6	154,497	17.9
株式会社バンダイ	85,590	11.2	99,611	11.6

(2) 経営者の視点による経営成績の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積もり

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成について必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。

詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社といたしましては、今後とも短期的な景気判断や収益について適切に対処しながらもそれらに囚われることなく、中長期的視点で経済成長する地域に適切に投資し、当社の成長を目指しております。

当社グループが営む事業ごとの経営成績に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

ａ．コンテンツ事業

当事業の当連結会計年度における業績は、増収増益となりました。当連結会計年度における業績は、売上高８億23百万円（前年同期比13.2％増）、セグメント利益は３億27百万円（同38.4％増）となりました。これは受注状況が堅調であったことに加え、ロイヤリティ収入が堅調に推移したことによるものです。

当事業は、主にゲームの企画開発や漫画やアニメ、ゲーム等のエンターテインメント関連の書籍及び電子書籍の企画編集、様々なコンテンツを商品・イベント化する企画開発など、コンテンツ商品の企画開発分野で独自性を持って展開しております。

現在、当社の祖業でありますコンテンツ事業においては長年の不振を払しょくし、過去10年以上かけて戦略的に事業を選択集中させるとともに海外事業を含めて新規事業に取り組み、営業拡大を図り、同時に生産性の改善、コストの適正化を図ってまいりました成果が実を結んでいる結果、長期的に利益改善が進んでおります。

当事業の当連結会計年度における業績につきましては、ゲーム企画開発、書籍編集、その他コンテンツ関連企画開発等の受注が堅調に推移し、コストコントロールを確実に進めている結果、利益を増加させました。同時に、印税収入にあたるロイヤリティ収入が過去最高となったことで、利益増を果たしております。この数年間の高い利益水準が、コンテンツの入れ替わりや投資的経費の増加で一時的に下がりましたが、回復して高い水準へ復帰しております。それと同時に、今後のさらなる成長に向け、人的資源を新規事業並びに海外展開に適切に投資的経費を投下し続けており、長期的にはこれらも利益貢献するものと考えております。

今後は、中期経営計画でお知らせしましたように、国内の新規事業展開と海外展開を積極的に進めることで、本格的な事業拡大につなげる方針を継続してまいります。

ｂ．Digital Finance事業

当事業は連結セグメントではなく、持分法適用関連会社の事業になっておりますが、当社グループの重要な事業であるため解説しております。

当事業の当連結会計年度における業績は減収減益となりました。当連結会計年度における売上高は38億13百万円（前年同期比9.0％減）、投資損失(注)は10億15百万円（前年同期は６億33百万円の投資損失）となりました。(注)連結損益として取り込んだ持分法投資損失。これは当連結会計年度の持分法適用関連会社からの取込利益を精査する過程において、主にGroup Lease PCL.の子会社の業績に加えて、当該事業の進出地域での経営環境を勘案し、貸倒引当金を見直したこと、子会社の清算に伴う引当金計上、法的係争費用やその影響による損失などが発生したことで、持分法による投資損失を計上することによるものです。

当連結会計年度におきましては、各国において、政治経済の状況を踏まえ、事業継続を行っております。

過去５年間、コロナ禍並びに同事業を行うGroup Lease PCL.やその子会社がJ Trustグループとの係争が継続している状況を踏まえて大型の裁判を行っていること、などから全営業国において保守的なリスクマネジメントのために新規貸付を抑制し、回収に注力してきました。この結果、営業貸付金が減少し、現金預金が増加して、売上高・セグメント利益ともに減少してきていました。今後は、上記国別商品別の状況に応じて、新たな再成長を開始いたしております。

ｃ．リゾート事業

当事業は連結セグメントではなく、持分法適用関連会社の事業になっておりますが、当社グループの重要な資産を保有しているため解説しております。

当事業の当連結会計年度における業績は増収減益となりました。当連結会計年度における売上高は８億84百万円（前年同期比28.9％増）、投資利益(注)は１億74百万円（同6.9％減）となりました。

当事業はタイ王国ピピ島においてリゾートホテルであるZeavola Resortを運営しております。欧米の富裕層を中心にした顧客層から支持を受ける環境に配慮した循環型のサステイナブルリゾートとして多くの表彰を受賞するファイブスターリゾートとして、高単価の宿泊・サービス収入を得ております。

当事業については３ヶ月遅れでの連結財務諸表への反映がなされており、当連結会計年度へは2023年７月から2024年６月までの12ヶ月間の業績が反映されております。

新型コロナウイルスの影響により外国人の入国は厳しく制限されていたため、同ホテルは2020年４月から11月まではほぼ営業がなされておりませんでした。その一方で、従業員への給与支払、設備維持費、減価償却費などが重く、損失を計上しておりました。一方でタイ政府の入国規制緩和により、2021年12月に営業を開始しました。当期は宿泊客が増加しており、例年以上の満室率が継続しております。これにより当連結会計年度においては前年同期を上回る売上高増収となりました。一方、５つ星ステータス保持のために閑散期に設備修繕等を実施したことから経費が増加し、前年同期よりも減益となりました。

特に同リゾートはこれまでも世界的なホテル賞を受賞してきておりますが、2023年においてもWORLD LUXURY HOTEL AWARDSでLuxury Boutique Resort 2023（アジア地域）及びLuxury Sustainable Resort 2023（全世界）を受賞いたしました。今後は閑散期においてホテルの完全稼働、５つ星ステータス保持のための設備投資等を行う予定であり、これによって宿泊単価の上昇も見込んでおります。

財政状態に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

当連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比べて２億47百万円減少し、37億90百万円となりました。

流動負債は６百万円増加し、２億80百万円となりました。

固定負債は83百万円増加し、４億61百万円となりました。主な内訳は、長期借入金の増加54百万円、その他固定負債の増加28百万円であります。

投資その他の資産の減少については関係会社株式の評価見直しを行ったことによるものであります。

純資産の減少について親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことと、為替換算調整勘定を計上したことによるものであります。

キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動におけるキャッシュ・フロー）

2022年９月期末から連結子会社であったGroup Lease PCL.を持分法適用関連会社としたことから、大きな資金の増減が発生せず、ほぼ当社単体の営業活動に起因する資金の増減となっております。

（投資活動におけるキャッシュ・フロー）

投資活動の資金は機動的に貸付と回収を行ったことにより増減が発生しております。

（財務活動におけるキャッシュ・フロー）

財務活動の資金は当連結会計年度は、短期借入金の増減で、大きな変動はありません。

（資本の財源及び資本の流動性）

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、コンテンツ事業に制作費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資のための資金のほか、Ｍ＆Ａによる業務拡大を行うことを決定した場合等に発生するものでありますが、現時点ではＭ＆Ａ等の投資活動につきましてはより慎重に検討し抑制的に進めております。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

運転資金は自己資金及び金融機関等からの借り入れや社債等により調達し、投資活動資金につきましては、より長期的な資金活用となることを想定し、社債並びに転換社債等により調達することを基本としております。また、当社グループの事業運営・成長に伴う安定的な資金の流動性並びに投資資金の獲得のため、適切な規模でのエクイティ・ファイナンスにつきましても適宜検討を進めてまいります。

当連結会計年度においては、営業活動によるキャッシュ・フローは15百万円となりました。また投資活動によるキャッシュ・フローは主に貸付と回収を行ったことにより△１億48百万円となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは25百万円となりました。

これらにより、当連結会計年度末における有利子負債の残高は4億51百万円となっており、また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は5億11百万円となっております。

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。 ### ５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ６【研究開発活動】

該当事項はありません。

0103010_honbun_7010000103610.htm

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は、193千円であります。主な投資は、コンテンツ事業のパソコンであります。 ### ２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社


事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (人)
建物附属設備	工具、器具及び備品	ソフトウエア	合計
本社 (東京都江東区)	コンテンツ事業	本社設備	5,262	131	332	5,725	46(14)

（注）１．上記の他、本社建物は、賃借しており、年間賃借料は23,184千円であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

(2) 国内子会社


会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)		従業員数 (人)
ソフトウエア	合計
樹想新社株式会社	本社 (東京都江東区)	コンテンツ事業	本社設備	332	332	7(1)

(3) 在外子会社

2024年９月30日現在


会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数 (人)
機械装置	工具、器具及び備品	合計
Brain Navi (Thailand)Co.,Ltd.	本社 (タイ王国バンコク市)	コンテンツ事業	パソコン	―	204	204	5 ( ― )
Showa Brain Navi Vietnem Co.,Ltd.	本社 (ベトナム)	コンテンツ事業	本社設備	1,623	―	1,623	( ― )

(注)　従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書しております。

記載すべき重要な設備はありません。　### ３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

0104010_honbun_7010000103610.htm

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】


種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	100,842,000
計	100,842,000


種類	事業年度末現在発行数(株) (2024年９月30日)	提出日現在発行数(株) (2024年12月27日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	42,494,478	42,494,478	東京証券取引所グロース市場	当社の単元株は100株であります。
計	42,494,478	42,494,478	―	―

(注) 　「提出日現在発行数」欄には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換及び新株引受権付社債の権利行使を含む。)により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】


決議年月日	2023年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役（監査等委員である取締役を除く）　４当社監査等委員である取締役　３当社従業員　17
新株予約権の数(個)※	6,990
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　699,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	166(注)１
新株予約権の行使期間※	自　2025年８月２日　至　2032年12月25日(注)７
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	１本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。２本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。(注)２
新株予約権の行使の条件※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡はできないものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。


調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額 (千円)	資本準備金残高 (千円)
2023年６月５日 (注)１	700,000	36,494,478	34,650	4,042,542	34,650	3,565,245
2023年４月１日～ 2023年９月30日(注)２	6,000,000	42,494,478	335,694	4,378,237	335,694	3,900,940

(注) １有償第三者割当　発行価格99円　資本組入額49.5円

割当先　Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund、MAP246 Segregated Portfolio

２．新株予約権の行使による増加であります。 #### (5) 【所有者別状況】

2024年９月30日現在


区分	株式の状況(１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	1	20	23	24	48	6,675	6,791	―
所有株式数 (単元)	―	1,438	19,194	110,052	134,331	3,422	156,473	424,910	3,478
所有株式数の割合(％)	―	0.338	4.517	25.900	31.613	0.805	36.824	100.00	―

(注) 自己株式39,400株は、「個人その他」に394単元含めて記載しております。 #### (6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在


氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
SIX SIS LTD. （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行）	BASLERSTRASSE 100, CH-4600 OLTEN SWITZERLAND （東京都千代田区丸ノ内二丁目７－１）	13,134,300	30.94
昭和ホールディングス株式会社	千葉県柏市十余二348	10,826,100	25.50
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田丸の内二丁目７番３号東京ビルディング	581,300	1.37
株式会社SBI証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	475,100	1.12
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	297,300	0.70
濱田　誠	北海道帯広市	274,100	0.65
山本　康貴	東京都練馬区	241,400	0.57
GMOクリック証券株式会社	東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号	145,900	0.34
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号	143,800	0.34
菊原　剛	群馬県甘楽郡甘楽町	130,000	0.31
計	―	26,249,300	61.83

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

議決権制限株式(その他)

―

完全議決権株式(自己株式等)


普通株式	39,400

―

完全議決権株式(その他)


普通株式	42,451,600

424,516

―

単元未満株式


普通株式	3,478

―

発行済株式総数

42,494,478

―

総株主の議決権

―

424,516

― ##### ② 【自己株式等】

2024年９月30日現在


所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数 (株)	他人名義所有株式数 (株)	所有株式数の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ウェッジホールディングス	東京都江東区南砂二丁目36番10号光陽ビル	39,400	―	39,400	0.09
計	―	39,400	―	39,400	0.09

２【自己株式の取得等の状況】


【株式の種類等】	普通株式

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他 (―)	―	―	―	―
保有自己株式数	39,400	―	39,400	―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取りによる株式は含まれておりません。 ### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。又、配当回数については中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、海外での事業拡大を中心とした資金需要に対応し内部留保を高めるため、無配とすることを決定しました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性と公平性を確保し、企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。このため、経営の監督機能と業務執行機能が、各々有効に機能し、かつ両者のバランスのとれた組織体制を構築することが必要であると考えております。また、タイムリーな情報開示を行うことがコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考えおります。コンプライアンスについては、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、法令や社内ルールの遵守のみならず、社会倫理や道徳を尊び、社会の一員であることを自覚した企業行動をとることとし、前記述の内容を具体化した行動指針を制定し、当社およびグループ会社従業員がとるべき行動の具体的な基準としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2015年12月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社におきましては、社外取締役による監査等委員会の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制により取締役会自身が監督・監視機能を果たす体制としております。

当社はコーポレート・ガバナンスについて、それが有効に機能することの意義を十分に認識し、公正な経営システムの維持を図ることで、株主価値の向上を目指した株主重視の経営を心がけることが基本であると考えております。当該体制は、後述の内部統制システムおよびリスク管理体制と合わせ、この基本的な考え方を具現化したものであり、構成する機関・組織が有機的に結びつくことによって、効果的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。

なお、各機関等の内容は次のとおりであります。

ａ．取締役会

2024年９月期における取締役会の出席状況および活動状況は次のとおりであります


地位及び担当	氏　　　名	出席状況および活動状況
代表取締役社長兼CEO	此下竜矢	当事業年度中に開催された取締役会12回全てに出席し、長年に渡り当社グループの事業全般を牽引してきた実績と国内外の事業会社において豊富な経営経験を有していることから、当社各事業の運営及び進捗に対し、グローバルな視点での経営判断及び発言を行っております。
取締役	田代宗雄	当事業年度中に開催された取締役会12回全てに出席し、長年に渡り当社グループの製造部門及び技術開発部門を統括してきた実績と、豊富な実務経験を有していることから、当社各事業の運営及び進捗に対し、実践的な経営判断及び発言を行っております。
代表取締役最高執行責任者兼最高財務責任者	庄司友彦	当事業年度中に開催された取締役会12回全てに出席し、上場会社における豊富な経営経験を有しており、長年に渡り当社グループの総務・財務部門を統括してきたことから、当社各事業の運営及び進捗に対し、実践的な経営判断及び発言を行っております。
常務取締役	菅原達之	当事業年度中に開催された取締役会12回全てに出席し、上場会社における豊富な経営経験を有しており、長年に渡り当社グループの総務・財務部門を統括してきたことから、当社各事業の運営及び進捗に対し、実践的な経営判断及び発言を行っております。
社外取締役（監査等委員）	近藤健太	当事業年度中に開催された取締役会12回全てに出席し、労働福祉における深い見識を有しており、長年に渡る大学での経営学に関する幅広い知識・経験を有してしていることに加え、日系企業の海外展開の実情にも明るいことから、当社各事業の運営及び進捗に対し、専門的な見識を元に発言を行っております。
社外取締役（監査等委員）	佐藤一石	当事業年度中に開催された取締役会12回全てに出席し、企業の生産システムにおける見識に加え、長年に渡る工業大学での教授としての幅広い知識・経験を有していることから、当社各事業の運営及び進捗に対し、高度な見識を元に発言を行っております。
社外取締役（監査等委員）	大德哲雄	当事業年度中に開催された取締役会12回のうち６回に出席し、長年、国会議員として国政において培われた豊富な経験を有していることから、当社各事業の運営及び進捗に対し、、高度な見識を元に発言を行っております。

当社の取締役会は７名の取締役（うち３名は監査等委員である取締役）で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会では、付議事項の審議および重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施いたします。構成員の氏名は、此下竜矢（代表取締役社長）、庄司友彦（代表取締役）、田代宗雄、菅原達之、大德哲雄、近藤健太（社外取締役）、佐藤一石（社外取締役）であります。

ｂ．監査等委員会

2024年９月期における監査等委員会の出席状況および活動状況は次のとおりであります。


区分	氏　　　名	出席状況および活動状況
取締役（監査等委員）	近藤健太	当事業年度開催の監査等委員会５回全てに出席し、監査等委員会において定めた監査の実施基準に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役及び取締役、内部監査室、会計監査人との間で意見交換を実施し、監査等委員会において監査の結果その他の重要事項について議論いたしました。
取締役（監査等委員）	佐藤一石	当事業年度開催の監査等委員会５回全てに出席し、監査等委員会において定めた監査の実施基準に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役及び取締役、内部監査室、会計監査人との間で意見交換を実施し、監査等委員会において監査の結果その他の重要事項について議論いたしました。
取締役（監査等委員）	大德哲雄	当事業年度開催の監査等委員会５回全てに出席し、監査等委員会において定めた監査の実施基準に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役及び取締役、内部監査室、会計監査人との間で意見交換を実施し、監査等委員会において監査の結果その他の重要事項について議論いたしました。

当社の監査等委員会は３名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論してまいります。構成員の氏名は、大德哲雄、近藤健太（社外取締役）、佐藤一石（社外取締役）であります。

また、当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況）

当社は、業務の適性および財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。

１「当社および子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」

(1) 役職員の職務執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任および企業倫理を果たすため、コンプライアンス・ポリシー(企業行動基準、企業行動憲章等)を定め、それを全役職員に周知徹底させる。

(2) コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部門が定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、実施する。

(3) 役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことによりコンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンス意識を醸成する。

(4) 子会社の取締役・使用人に対し、コンプライアンスに関する研修を行うことにより、コンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンス意識を醸成する。

２「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」

重要な意思決定および報告に関しては、文書の作成、保存および廃棄に関する文書管理規定を見直し再策定する。

３「当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」

(1) リスク管理担当役員を置き、リスク管理部門がリスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築および運用を行う。

(2) 各事業部門(子会社含む。)は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。それぞれの長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。

４「当社および子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制」

(1) 年度事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役ごとに業績目標を明確化し、かつその業績の評価方法を明らかにする。

(2) 事業部制等を採用し、業績への責任を明確にするとともに、資本効率の向上を図る。

(3) 意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については臨時取締役会を開催して意思決定を行う。

(4) 関係会社管理規定を定め、子会社の意思決定プロセスを明確化するとともに、重要な事項については当社へ報告のうえ、決裁を受けることとする。

５「子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」

(1) グループ会社に対して、定期的な経営状況の報告、重要決定事項についての事前協議、グループ会社を担当する役員および管理部門の責任者から子会社の業務執行の状況の報告を行う。

６「当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」

(1) グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。

(2) 担当部門を設置して、子会社管理規程を再検討し、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。

(3) リスク管理部門は、グループ全体のリスクの評価および管理の体制を適切に構築し、運用する。

(4) 適正な業務遂行を確認するため、適宜、当社内部監査担当部門による監査を実施する。

７「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」

監査等委員会を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。

８「前号の使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」

補助すべき使用人の人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

９「当社および子会社の取締役・使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制」

(1) 取締役会の他、重要会議への監査等委員の出席、業務の状況を担当部門より監査等委員会へ定期的に報告する。

(2) 取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。

(3) 事業部門を統括する取締役は、監査等委員会と協議のうえ、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告するものとする。

(4) 子会社を担当する取締役は、監査等委員会と協議のうえ、定期的または不定期に、担当する子会社のリスク管理体制について報告するものとする。

10 「監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」

監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう、その処遇については監査等委員会の同意を得るものとする。

11 「監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」

監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。

12 「その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」

(1) 役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。

(2) 代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。

13 「リスク管理体制の整備状況」

当社グループは、経営環境が大きく変化する中で、継続的に企業価値を最大化するために、当社グループを取り巻く様々なリスクに適切に対応することが重要であると認識しております。当社ではリスク管理委員会を設置し、事業運営に重大な影響を与える可能性のあるリスク事項の把握および対策の検討と実施促進を行ってまいります。

④ 定款で取締役の定数または取締役の資格制限について定め、又、取締役及び監査役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容

イ当社の定款には、取締役の定数及び選任決議について、以下のとおり定めております。なお、解任決議につきましては別段の定めはございません。

定款第19条(取締役の員数)

１当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、15名以内とする。

２当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

定款第20条(取締役の選任)

１　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

２取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事項及びその理由ならびに株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由

当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

イ当社は、自己株式の取得につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

定款第９条(自己の株式の取得)

資本政策の機動性を確保するため、株主との合意による自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができることとしております。

ロ株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社の定款に株主総会の特別決議要件に関する別段の定めを以下のとおり定めております。

定款第16条(決議の方法)

１株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

ハ当社は、取締役会決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

定款第38条(中間配当金)

当会社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に定める剰余金の配当(以下、「中間配当金」という。)をすることができる。

ニ当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

定款第30条(取締役の責任免除)

１当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

２当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額とする。 ### (2) 【役員の状況】

①　有価証券報告書提出日（2024年12月27日）現在の役員の状況

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長兼CEO

此下竜矢

1972年３月22日生


2006年４月	United Securities PCL.CEO
2008年６月	昭和ゴム株式会社(現昭和ホールディングス株式会社)代表取締役CEO
2009年６月	昭和ホールディングス株式会社取締役兼代表執行役CEO
2010年８月	明日香食品株式会社代表取締役
2011年４月	Group Lease PCL.取締役
2011年７月	明日香食品株式会社代表取締役社長（現任）
2011年８月	当社代表取締役会長
2013年10月	当社代表取締役社長兼CEO（現任）
2018年２月	Group Lease PCL.取締役CEO
2018年６月	昭和ホールディングス株式会社代表取締役社長兼CEO（現任）
2020年10月	Group Lease PCL.取締役Deputy CEO（現任）

(注)３

26,000

取締役

田代宗雄

1972年９月16日生


1997年４月	株式会社パソナ入社
2007年12月	当社代表取締役専務
2008年５月	当社代表取締役社長
2009年２月	Engine Holdings Asia PTE.LTD.取締役(現任)
2009年４月	Group Lease PCL.取締役
2011年７月	明日香食品株式会社取締役
2013年10月	当社取締役　海外事業管掌（現任）
2013年10月	Group Lease Holdings PTE.LTD.取締役（現任）
2014年７月	Thanaban Co.,Ltd.取締役（現任）
2014年７月	GL Finance PLC.取締役（現任）
2014年８月	GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.取締役（現任）
2016年12月	Group Lease PCL.取締役COO

(注)３

50,000

代表取締役

庄　司　友　彦

1970年４月28日生


2001年６月	株式会社イーネット・ジャパン監査役
2004年６月	株式会社ノジマ取締役兼執行役経理グループ長
2006年５月	株式会社WAVE取締役
2009年１月	新東京シティ証券株式会社取締役COO
2009年６月	昭和ホールディングス株式会社取締役兼執行役総務・財務担当
2009年10月	昭和ゴム技術開発株式会社取締役
2010年６月	明日香食品株式会社取締役（現任）
2011年８月	当社取締役
2012年１月	昭和ゴム株式会社取締役（現任）
2016年６月	昭和ホールディングス株式会社取締役総務・財務担当
2018年２月	当社代表取締役（現任）
2018年４月	Group Lease PCL.取締役
2018年６月	昭和ホールディングス株式会社代表取締役COO兼CFO（現任）

(注)３

20,000

常務取締役

菅　原　達　之

1976年１月20日生


2010年１月	当社執行役員
2012年10月	当社ユニコン事業部ゼネラルマネージャー
2019年10月	当社ユニコン・ホビーカンパニー社長（現任）
2021年12月	当社取締役
2023年12月	当社常務取締役（現任）

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

（監査等委員）

近藤健太

1969年12月21日生


1996年４月	弁護士登録
1996年４月	山根法律総合事務所入所(現任)
2002年12月	当社監査役
2015年12月	当社取締役（監査等委員）(現任)

(注)４

―

取締役

（監査等委員）

佐　藤　一　石

1950年２月13日生


1973年４月	昭和ゴム株式会社（現昭和ホールディングス株式会社）入社
2005年６月	同社取締役総務部長


2009年10月	昭和ゴム株式会社監査役
2011年８月	当社監査役
2016年11月	昭和ゴム株式会社監査役（現任）
2018年２月	当社取締役（監査等委員）（現任）
2022年２月	株式会社ルーセント監査役（現任）
（重要な兼職の状況）　昭和ゴム株式会社　監査役　株式会社ルーセント　監査役

(注)４

―

取締役

（監査等委員）

大德　哲　雄

1954年10月26日生


1978年４月	株式会社みのり書房入社
1988年12月	株式会社樹想社代表取締役（現任）
2016年12月	当社取締役
2019年２月	当社監査等委員である一時取締役
2019年12月	当社取締役（監査等委員）（現任）

(注)４

―

計

96,000

(注) １．取締役近藤健太及び取締役佐藤一石は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　佐藤一石、委員　近藤健太、委員　大德哲雄

なお、当社監査等委員会の各委員は、当社の重要会議への出席が認められており、実際当該会議への出席を通じて情報収集を行っております。また、それらの会議の事務局が、監査等委員会の職務を補助するものとなり、監査の実効性と効率を高めるよう努めております。これらの事情を含め、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保していることから常勤の監査等委員を選定しておりません。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の監査等委員である社外取締役は２名であります。

当社は弁護士の資格を有する近藤健太氏、企業の管理部門において長年の業務経験を有する佐藤一石氏を社外取締役として選任しております。当社は企業統治において果たす機能および役割として、各監査等委員のそれぞれの専門分野で培われた経験と知識に基づき、独立的立場から監査業務を遂行していただくことを期待しております。

社外取締役近藤健太氏は、山根法律総合事務所の弁護士を兼務しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は社外取締役近藤健太氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役佐藤一石氏は、昭和ゴム株式会社の監査役を兼務しております。同法人は当社と親会社を同一とする兄弟会社であります。同法人と当社との間に特筆すべき利害関係はありません。

なお、当社において、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことなどを個別に判断しております。社外取締役と内部監査担当者及び監査法人との相互連携につきましては、「下記（３）［監査の状況］　①内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載の通り、情報を共有し、連携体制をとっております。　 (3) 【監査の状況】

① 内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査は、会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止する重要な機能として位置づけております。代表取締役社長による直接の指示のもと内部監査室（担当１名）がその任にあたり、内部監査室に対する監査については他の部門が監査を行い、監査結果は直接代表取締役社長に書面にて報告されております。監査結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善指示を行い、その後の改善状況を適宜把握し、確実な改善を促すなど、内部監査の実効性向上に努めております。

また、内部監査室は監査等委員会に内部監査の状況及び結果について定期的に報告しており、監査に関する情報交換を行うことにより、監査の効率性及び実効性を確保に努めております。

当社の監査等委員会は３名（うち２名は社外取締役）で構成しております。監査等委員は会計監査人との間で事前に監査計画を共有し、適宜情報の交換を行い、取締役会およびその他重要な会議への出席等を通じて、取締役の職務執行につき監査を実施いたします。

監査等委員の近藤健太氏は、弁護士としての専門的見地から、取締役会及び監査等委員会において、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。

監査等委員の佐藤一石氏は、上場企業の総務担当として経験を積まれ、上場企業の取締役及び監査役等の経験もあることから、取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。

監査等委員の大德哲雄氏は、企業経営者として長年の経験を積まれ、かつ当社業務内容にも精通されていることから、取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。

監査等委員会の活動状況につきましては、毎月１回の定例活動に加え、必要に応じ適宜開催することとしております。当事業年度において当社は監査等委員会を11回開催しており、出席状況につきましては近藤健太氏が11回、佐藤一石氏が11回、大德哲雄氏が11回となっており、１回あたりの所要時間は30分程度となりました。また、主な検討事項として、監査方針、監査計画、監査報告の作成、会計監査人の評価や報酬等に対する同意、当社グループに係属する訴訟案件の確認、取締役選任に対する意見の決定等の検討を行っております。

監査等委員の主な活動としては、月次の取締役会に出席し、各々の豊富な経験や見識及び専門的見地に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、経営全般にわたり発言を行っており、当社各事業部の業務執行に関する報告を受け、必要に応じて説明を求め、企業グループ全体の把握に努めております。取締役会への監査等委員の出席率は100.0％でした。（社外取締役100.0％、社内取締役100.0％）また、監査等委員は、監査党委員会や取締役会以外にも、当社各事業部が開催する重要なミーティング等にも各々随時参加しており、当社の運営状況のモニタリングと把握に努めております。

会計監査人との連携状況に関しては、内部監査室、監査等委員会、会計監査人との三者間で適宜意見交換を行い、連携を保ち情報共有を図ることで相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化、実効性の確保に努めております。

② 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人アリア

ｂ．継続監査期間

2017年９月期以降の８年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　山中　康之

業務執行社員　　吉澤　将弘

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、会計監査人の実績、経験等の職務遂行能力および独立性、内部管理体制等を総合的に勘案し選定しております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員および監査等委員会は、会計監査人の監査の方法および監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断を行っており、会計監査人としての職務遂行は適正に行われていると評価しております。

(監査報酬の内容等)

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	18,325	―	18,325	―
連結子会社	―	―	―	―
計	18,325	―	18,325	―

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

e.監査報酬の決定方針

監査等委員会において、監査法人の監査能力及び、当該監査法人への監査報酬の支給実績、一般的な監査報酬相場を勘案の上、決定しております。

f.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、過年度の監査実績の状況を確認し、当事業年度の報酬額の見積もりの算出根拠と算定内容の適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】

１役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
基本報酬	ストック・オプション	賞与	退職慰労金
取締役（監査等委員を除く） (社外取締役を除く)	26,055	20,555	―	5,500	―	4
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く)	300	―	―	300	―	1
社外役員	7,200	6,600	―	600	―	2

(注）当社は、2015年12月24日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

３使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

４役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役の報酬(賞与及びストック・オプション含む)につきましては、平成27年12月24日の株主総会の決議により、取締役(監査等委員を除く)全員及び監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の監視が働く仕組みとなっております。各取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、取締役の授権を受けた取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定しております。又、当社におきましては、役員退職慰労金はございません。

これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬が算定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

具体的な取締役の報酬につきましては役員報酬の総額を極力抑えたうえで代表取締役社長此下竜矢に委任しております。これらの権限を委任した理由は、代表取締役社長は当社全体の業績を俯瞰しつつ職責の評価をするのに最も適切な者であると考えるためであります。

取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬限度額（賞与及びストック・オプションを含む）につきましては、平成27年12月24日の株主総会の決議により、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は年額80,000千円以内（ただし、使用人給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額40,000千円以内としております。当該株主総会決議に係る会社役員の員数は、取締役（監査等委員を除く。）８名、監査等委員である取締役３名であります。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有に際しては、個別銘柄毎に保有目的が適切か、取引関係の強化によって得られる効果が、当社グループの中期経営計画に基づいて企業価値向上に資するかを総合的に検証しております。その結果、継続して保有する意義に乏しいと判断した銘柄については縮小していく方針であります。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

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第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年10月１日から2024年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年10月１日から2024年９月30日まで)の財務諸表について、監査法人アリアによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適時適切な情報入手に努めているほか、印刷会社が開催する有価証券報告書等の作成研修への参加、会計に関する専門機関が実施する社外セミナーへの参加、会計監査人との情報共有等により連結財務諸表等の適正性を確保しております。

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１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】


						(単位：千円)
					前連結会計年度 (2023年９月30日)	当連結会計年度 (2024年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			677,112	511,589
		受取手形及び売掛金			97,764	107,282
		商品			-	51,737
		仕掛品			12,190	13,908
		短期貸付金			1,028,951	993,237
		その他			145,797	85,339
		貸倒引当金			△535,097	△285,767
		流動資産合計			1,426,719	1,477,324
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物		6,550	8,977
				減価償却累計額	△804	△3,715
				建物及び構築物（純額）	5,745	5,262
			機械及び装置		-	4,028
				減価償却累計額	-	△2,405
				機械及び装置（純額）	-	1,623
			工具、器具及び備品		5,211	6,227
				減価償却累計額	△4,892	△5,891
				工具、器具及び備品（純額）	319	336
			有形固定資産合計		6,064	7,221
		無形固定資産
			その他		833	664
			無形固定資産合計		833	664
		投資その他の資産
			関係会社株式		※1 2,393,418	※1 2,079,471
			長期貸付金		34,870	34,870
			破産更生債権等		4,431	4,431
			その他		267,878	235,785
			貸倒引当金		△96,125	△49,128
			投資その他の資産合計		2,604,473	2,305,430
		固定資産合計			2,611,372	2,313,315
	資産合計				4,038,091	3,790,640


				(単位：千円)
			前連結会計年度 (2023年９月30日)	当連結会計年度 (2024年９月30日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金	28,095	22,928
		短期借入金	18,833	18,923
		関係会社短期借入金	20,000	-
		未払費用	109,654	134,300
		未払法人税等	8,586	41,387
		その他	88,642	62,710
		流動負債合計	273,812	280,250
	固定負債
		長期借入金	-	54,700
		関係会社長期借入金	378,369	378,369
		その他	-	28,557
		固定負債合計	378,369	461,627
	負債合計		652,181	741,878
純資産の部
	株主資本
		資本金	4,378,237	4,378,237
		資本剰余金	6,488,816	6,488,816
		利益剰余金	△6,242,826	△7,171,026
		自己株式	△40,961	△40,961
		株主資本合計	4,583,266	3,655,066
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金	11,305	19,436
		為替換算調整勘定	△1,214,266	△664,974
		その他の包括利益累計額合計	△1,202,960	△645,537
	新株予約権		5,605	39,233
	純資産合計		3,385,910	3,048,762
負債純資産合計			4,038,091	3,790,640

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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2022年10月１日　至 2023年９月30日)	当連結会計年度 (自 2023年10月１日　至 2024年９月30日)
売上高		765,896	860,955
売上原価		474,944	463,887
売上総利益		290,951	397,068
販売費及び一般管理費		※1 254,372	※1 411,801
営業利益又は営業損失（△）		36,579	△14,733
営業外収益
	受取利息	30,066	39,193
	為替差益	-	2,664
	その他	11,851	14,878
	営業外収益合計	41,918	56,735
営業外費用
	支払利息	12,170	11,406
	株式交付費	31,589	2,769
	持分法による投資損失	493,812	899,379
	為替差損	22,492	-
	貸倒引当金繰入額	348	16,263
	その他	5,067	7,719
	営業外費用合計	565,480	937,538
経常損失（△）		△486,982	△895,535
税金等調整前当期純損失（△）		△486,982	△895,535
法人税、住民税及び事業税		22,862	44,731
過年度法人税等		-	24
法人税等調整額		3,352	2,688
法人税等合計		26,214	47,444
当期純損失（△）		△513,197	△942,980
親会社株主に帰属する当期純損失（△）		△513,197	△942,980

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【連結包括利益計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2022年10月１日　至 2023年９月30日)	当連結会計年度 (自 2023年10月１日　至 2024年９月30日)
当期純損失（△）		△513,197	△942,980
その他の包括利益
	持分法適用会社に対する持分相当額	250,170	557,423
	その他の包括利益合計	※1 250,170	※1 557,423
包括利益		△263,027	△385,557
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益	△263,027	△385,557

0105040_honbun_7010000103610.htm

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2022年10月１日　至 2023年９月30日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	4,007,892	6,118,472	△5,729,629	△40,961	4,355,774
当期変動額
連結子会社株式の取得による持分の増減					-
新株の発行	34,650	34,650			69,300
新株の発行（新株予約権の行使）	335,694	335,694			671,389
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△513,197		△513,197
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	370,344	370,344	△513,197	-	227,491
当期末残高	4,378,237	6,488,816	△6,242,826	△40,961	4,583,266


	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	12,296	△1,465,428	△1,453,131	-	-	2,902,643
当期変動額
連結子会社株式の取得による持分の増減						-
新株の発行						69,300
新株の発行（新株予約権の行使）						671,389
親会社株主に帰属する当期純損失（△）						△513,197
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△990	251,161	250,170	5,605	-	255,775
当期変動額合計	△990	251,161	250,170	5,605	-	483,267
当期末残高	11,305	△1,214,266	△1,202,960	5,605	-	3,385,910

当連結会計年度(自 2023年10月１日　至 2024年９月30日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	4,378,237	6,488,816	△6,242,826	△40,961	4,583,266
当期変動額
連結子会社株式の取得による持分の増減			14,780		14,780
新株の発行	-	-			-
新株の発行（新株予約権の行使）	-	-			-
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△942,980		△942,980
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	-	-	△928,199	-	△928,199
当期末残高	4,378,237	6,488,816	△7,171,026	△40,961	3,655,066


	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	11,305	△1,214,266	△1,202,960	5,605	-	3,385,910
当期変動額
連結子会社株式の取得による持分の増減						14,780
新株の発行						-
新株の発行（新株予約権の行使）						-
親会社株主に帰属する当期純損失（△）						△942,980
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	8,130	549,292	557,423	33,628	-	591,051
当期変動額合計	8,130	549,292	557,423	33,628	-	△337,149
当期末残高	19,436	△664,974	△645,537	39,233	-	3,048,762

0105050_honbun_7010000103610.htm

④【連結キャッシュ・フロー計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2022年10月１日　至 2023年９月30日)	当連結会計年度 (自 2023年10月１日　至 2024年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）	△486,982	△895,535
	減価償却費	711	846
	貸倒引当金の増減額（△は減少）	44,976	23,121
	貸倒引当金繰入額	6,439	-
	受取利息及び受取配当金	△30,066	△39,193
	支払利息	12,170	11,406
	株式交付費	31,589	2,769
	持分法による投資損益（△は益）	493,812	899,379
	為替差損益（△は益）	3,831	7,426
	売上債権の増減額（△は増加）	21,271	8,833
	棚卸資産の増減額（△は増加）	2,039	△1,717
	仕入債務の増減額（△は減少）	155	△5,519
	その他	△5,133	△21,036
	小計	94,816	△9,220
	利息及び配当金の受取額	19,752	16,479
	法人税等の支払額	△28,923	△22,703
	営業活動によるキャッシュ・フロー	85,645	△15,444
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出	-	△193
	無形固定資産の取得による支出	△848	-
	貸付けによる支出	△13,685	△559,264
	貸付金の回収による収入	72,781	413,000
	親会社に対する貸付けによる支出	△497,000	△83,000
	親会社に対する貸付金の回収による収入	109,000	83,000
	差入保証金の増減額（△は増加）	51	△2,200
	投資活動によるキャッシュ・フロー	△329,700	△148,657
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）	20,000	△25,366
	親会社への返済による支出	△41,000	-
	株式の発行による収入	69,300	-
	新株予約権の行使による株式の発行による収入	639,800	-
	財務活動によるキャッシュ・フロー	688,100	△25,366
現金及び現金同等物に係る換算差額		△990	8,130
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		443,054	△181,337
現金及び現金同等物の期首残高		234,058	677,112
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額		-	15,813
現金及び現金同等物の期末残高		※1 677,112	※1 511,589

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 5社

主要な連結子会社の名称

Engine Holdings Asia PTE.LTD.

Engine Property Management Asia PTE.LTD.

Brain Navi (Thailand) Co.,Ltd.

樹想新社株式会社

Showa Brain Navi Vietnem Co.,Ltd.

当連結会計年度より、連結子会社となったShowa Brain Navi Vietnem Co.,Ltd.を連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称

Sanwa Sports Promotions PTE.LTD.

（連結の範囲から除いた理由）

合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　10社

主要な会社名

Engine Property Management Asia Co.,Ltd.

P.P. Coral Resort Co.,Ltd.

Group Lease PCL.

Thanaban Co.,Ltd.

GL Finance PLC.

GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.

BG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.

GL-AMMK Co.,Ltd.

Comfort Services Developmnet Co.,Ltd.

Commercial Credit And Finance PLC

当社持分法適用関連会社であるGroup Lease PCL．（以下「ＧＬ」という。）の子会社Group Lease Holdings PTE．LTD．（以下「ＧＬＨ」という。）については、2023年４月12日、JTRUST ASIA PTE．LTD．によるシンガポール共和国高等裁判所での、ＧＬＨに対する会社清算の申立てを受け、2023年９月６日に、シンガポール高等裁判所が暫定的な資産保全人Provisional Liquidatorの選任が決定されました。ＧＬではこれらを不服としておりましたが、2024年３月４日には、同裁判所がＧＬＨの清算を命じたことを受け、ＧＬＨは、Liquidatorの管理下に置かれ、清算手続が行われております。このため、当連結会計年度において、ＧＬとの有効な支配従属関係が喪失されたことから、当連結会計年度からＧＬＨを持分法の適用範囲から除外しております。 (2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称

Sanwa Sports Promotions PTE.LTD.

Sanwa Asia Links Co.,Ltd.

（持分法を適用しない理由）

当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用関連会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。


会社名	決算日
Engine Holdings Asia PTE.LTD.	12月31日
Engine Property Management Asia PTE.LTD.	12月31日
Brain Navi (Thailand) Co.,Ltd.	12月31日
Showa Brain Navi Vietnem Co.,Ltd.	12月31日

(注）これらの会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。４会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産


商品	移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
仕掛品	個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産

当社及び国内連結子会社は定率法及び定額法を、又、在外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数派の次のとおりであります。


建物及び構築物	８～15年
工具、器具及び備品	４～６年

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は退職給付制度を採用しており、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会

計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び

数理計算上の差異は発生した連結会計年度において費用処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)

当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。

関係会社株式の評価

イ．科目名及び連結財務諸表に計上した金額


勘定科目	前連結会計年度	当連結会計年度
関係会社株式	2,393,418千円	2,079,471千円

ロ．会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

持分法適用関連会社に対する投資（関係会社株式）の評価については、投資先の財務内容や今後の見通しなど、現時点で入手可能な情報に基づき最善の見積りをしております。このうち、持分法適用関連会社であるGroup Lease PCL.への投資については、後述（追加情報）に記載のとおり、その子会社であったGroup Lease Holdings PTE.LTD.が保有する貸付債権等に関連したタイ法務局特別捜査局の調査の進展やJTRUST ASIA PTE.LTD.との訴訟の進展次第で、投資の回収可能価額の見積りに悪影響を及ぼす可能性があり、その場合には翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性がございます。

(追加情報)

１．Group Lease Holdings PTE. LTD. が保有していたタイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関する悪影響について

当社持分法適用関連会社であるGroup Lease PCL.（以下「ＧＬ」という。）の子会社であったGroup Lease Holdings PTE．LTD．（清算手続中）が保有する貸付債権等（以下「ＧＬＨ融資取引」という。）に関連して、ＧＬは、2017年10月16日及び同月19日に、タイ証券取引委員会（以下「タイＳＥＣ」という。）からＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上などの指摘を受けました。当該タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引については、この問題の発覚時の2017年9月期決算において、全額損失処理済ですが、タイ法務省特別捜査局（以下「タイＤＳＩ」という。）による調査が継続しております。現在も未解決事項となっており、当社グループは、タイＳＥＣの指摘の根拠を特定することはできておりません。また、後述の（追加情報）に関する注記（JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について）に記載のとおり、当該タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関連し、JTRUST ASIA PTE．LTD．からタイ王国及びシンガポール共和国等で、各種の訴訟が提起され係争中となっております。

これらタイＤＳＩの調査や訴訟の展開次第では、当社グループが保有するＧＬ持分法投資（当連結会計年度末の持分法適用関係会社株式簿価11億円）の評価等に影響が生じる可能性がありますが、現時点ではその影響額を合理的に見積もることが困難なため、連結財務諸表には反映しておりません。

２．JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について

当社持分法適用関連会社であるＧＬが発行した総額180百万米ドルの転換社債保有者であったJTRUST ASIA PTE．LTD．(以下「ＪＴＡ」という。) は、ＧＬがタイＳＥＣから2017年10月16日及び同月19日にＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、タイ王国及びシンガポール共和国において当社グループに対して各種の訴訟が提起されており、一部終結に至ったものの、現在も係争中となっております。

ＪＴＡが行っている主要な訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。

（１）ＪＴＡが行っている主要な訴訟の概要

イ）（ＧＬ）損害賠償請求訴訟


１．訴訟提起日	2018年１月９日
２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯	J トラスト株式会社の子会社であるＪＴＡは、当社持分法適用関連会社ＧＬの転換社債（合計２億１千万米ドル）を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しておりましたが、ＪＴＡはＧＬに対し当該投資契約解除及び未転換の転換社債（１億８千万米ドル相当）の全額一括返済を要求しておりました。ＧＬといたしましては、当該投資契約の解除要件に抵触した事実は何一つなく、転換社債の期限前償還に応じなければならない条件は何ら整っていなかったことから、これらの要求にはお断りをしつつも、円満解決に向け誠実に対応してまいりました。しかしながら、交渉は妥結に至ることはなく、ＪＴＡは、ＧＬ及びＧＬＨ等が、投資家に対し１億８千万米ドル以上の投資を促すために、同社グループの財務諸表を改ざんし、ＧＬが健全な財政状況であると誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、ＧＬ及びＧＬＨに対し損害賠償請求を求めるべく、これら一連の訴訟を提起したものです。
３．訴訟を提起したものの概要	（商号）（所在地）（代表者の役職・氏名）	JTRUST ASIA PTE.LTD. シンガポール共和国代表取締役　藤澤信義
４．訴訟の内容	ＪＴＡは、タイにおいて、ＧＬ、ＧＬ取締役３名、並びに此下益司氏に対し、ＪＴＡの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。
５．訴訟の進展	係争中です。

ロ）（ＥＨＡ）暫定的資産凍結命令申立訴訟


１．訴訟提起日	2020年10月21日
２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯	上記（ＥＨＡ）損害賠償請求訴訟に伴い、2020年10月21日にＥＨＡに対し、１億95百万米ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転・処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）が下されております。
３．訴訟を提起したものの概要	（商号）（所在地）（代表者の役職・氏名）	JTRUST ASIA PTE.LTD. シンガポール共和国代表取締役　藤澤信義
４．訴訟の内容	シンガポールにおいて、１億95百万米ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転・処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）となります。
５．訴訟の進展	暫定的資産凍結命令が発令されており現在も継続しております。

ハ）（ＥＨＡ）損害賠償請求訴訟


１．訴訟提起日	2020年11月16日
２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯	ＪＴＡは、当社連結子会社のEngine Holdings Asia PTE.LTD.（以下、「ＥＨＡ」という。）他１社を被告とし、2020年11月16日にシンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。主な訴訟申立ての理由としては、ＪＴＡがＧＬに対して実施した投資（転換社債合計２億１千万米ドル、及びＧＬ株の購入他５億27百万タイバーツ）について、ＧＬＨが他の被告と共謀し、ＪＴＡに投資を促すために、ＧＬの財務諸表を改ざんし投資家等に損害を与え、その行為にＥＨＡも参画しているという主張からＥＨＡ他１社に対し損害賠償請求を求めております。
３．訴訟を提起したものの概要	（商号）（所在地）（代表者の役職・氏名）	JTRUST ASIA PTE.LTD. シンガポール共和国代表取締役　藤澤信義
４．訴訟の内容	ＪＴＡは、シンガポールにおいて、ＧＬＨ、此下益司氏、並びに当社グループではないその他５社に対し、ＪＴＡの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。
５．訴訟の進展	係争中です。

二）（当社他）損害賠償請求訴訟


１．訴訟提起日	2021年６月21日
２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯	ＪＴＡが当社及び当社親会社昭和ホールディングス株式会社並びに親会社の筆頭株主A.P.F.Group Co.,Ltd.に対し此下益司氏及びＧＬの詐欺行為との共同不法行為責任に基づく損害として、24百万米ドルの支払を求める損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提起しました。
３．訴訟を提起したものの概要	（商号）（所在地）（代表者の役職・氏名）	JTRUST ASIA PTE.LTD. シンガポール共和国代表取締役　藤澤信義
４．訴訟の内容	ＪＴＡが24百万米ドルの損害賠償の支払いを当社及び当社親会社昭和ホールディングス株式会社並びに親会社の筆頭株主A.P.F.Group Co.,Ltd.※に求める訴訟であります。
５．訴訟の進展	係争中です。

※実質的に当社親会社である昭和ホールディングス株式会社の株式を保有しているか確認中です。

ホ）（ＧＬＨ他）損害賠償請求訴訟


１．訴訟提起日	2021年８月３日
２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯	ＪＴＡがシンガポール共和国高等法院にて、ＧＬＨ他此下益司氏及び４社に対し、2020年10月の判決に含まれていなかった投資金額１億24百万米ドルに係る損害の回復を求める訴訟を提起し、同高等法院は、2021年８月４日、ＪＴＡの求めに応じて、１億30百万米ドルの資産凍結命令を発令しております。
３．訴訟を提起したものの概要	（商号）（所在地）（代表者の役職・氏名）	JTRUST ASIA PTE.LTD. シンガポール共和国代表取締役　藤澤信義
４．訴訟の内容	シンガポール共和国において、ＪＴＡは、ＧＬＨ他此下益司氏及び他４社に対し、ＪＴＡが行った投資（１億24百万米ドル）に関する損害賠償を求める訴訟を提起しており、ＧＬＨに対し、１億３千万米ドルまでの通常の事業活動で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール国外への資産移転・処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）が下されております。
５．訴訟の進展	GLH他此下益司氏及び他４社に対し、１億24百万米ドル及びこれに対する2021年８月１日からの利息(年利5.33％)並びに訴訟費用30,000ＳＧドルの支払いを命じました。別途、GLH及び此下益司氏に対しては、当該損害賠償請求棄却の申立てを行っていたことから9,000ＳＧドルの支払いが命じられております。なお、GLH及び此下益司氏に対する暫定的資産凍結命令は維持されます。当該判決を不服として、GLHは2023年４月19日に控訴を行いましたが、2023 年11月22日に当該控訴の申立てが棄却され、第一審判決が維持されました。その後最終審となる控訴裁判所に対して上訴の許可を求める申立てを2023年12月６日に行っておりましたが、2024年１月11日付で当該申立てが棄却されました。この確定判決を受け、今後、当社グループの経営等にも悪影響を及ぼす可能性があります。当社及びＧＬとしましては、当該損害賠償請求金額相当金額が、当社持分法適用関連会社ＧＬの連結財務諸表において負債として計上されており、財務的な影響は限定的であると考えておりますが、今後の対応、支払い等の詳細につきましては弁護士とも相談し、慎重に対応してまいります。

へ）（ＧＬＨ他）会社清算申立


１．訴訟提起日	2023年４月12日
２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯	ＪＴＡは上記のホ）（ＧＬＨ他）損害賠償請求訴訟での１億24百万米ドル及びこれに対する2021年８月１日からの利息（年利5.33％）並びに訴訟費用30,000ＳＧドルの支払判決を受け、シンガポール共和国高等裁判所にて、2023年４月12日に、ＧＬＨに対する会社清算の申立てを行いました。
３．訴訟を提起したものの概要	（商号）（所在地）（代表者の役職・氏名）	JTRUST ASIA PTE.LTD. シンガポール共和国代表取締役　藤澤信義
４．訴訟の内容	ＪＴＡは上記のホ）（ＧＬＨ他）損害賠償請求訴訟での１億24百万米ドル及びこれに対する2021年８月１日からの利息（年利5.33％）並びに訴訟費用30,000ＳＧドルの支払い判決を受け、シンガポール高等裁判所にて、2023年４月12日に、ＧＬＨに対する会社清算の申立てを行いました。
５．訴訟の進展	2023年９月６日、シンガポール高等裁判所が暫定的な資産保全人Provisional Liquidatorの選任を決定いたしました。また、2024年３月４日には、同裁判所がＧＬＨの清算を命じたことを受け、Liquidatorにより、ＧＬＨの清算手続きが進められております。これに対して、ＧＬは、ＧＬＨの債権者として、同手続きに異議を申し立てるとともに、ＧＬＨの被担保債権者としてその担保権を実現するための措置を進めてまいります。

ト）（ＧＬ）会社更生手続申立訴訟


１．訴訟提起日	2023年６月30日
２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯	ＪＴＡは2023年６月30日にタイ中央破産裁判所に対してＧＬの会社更生手続きを申立て、係争となっております。
３．訴訟を提起したものの概要	（商号）（所在地）（代表者の役職・氏名）	JTRUST ASIA PTE.LTD. シンガポール共和国代表取締役　藤澤信義
４．訴訟の内容	ＪＴＡは2023年６月30日にタイ中央破産裁判所に対してＧＬの会社更生手続きを申立て、係争となっております。
５．訴訟の進展	2024年３月27日、タイ中央破産裁判所は、ＪＴＡによる会社更生の申立を棄却しました。ＪＴＡによる会社更生法の訴えは３度に渡るもので、ＪＴＡが根拠のない訴訟を繰り返していることがさらに明らかになったと考えております。今後ＧＬが被った損害に対して補償を追加して、追求していくことを当社としても積極的に支援し、当社自身が被っている様々な損害についても追求してまいります。

（２）当社グループの見解及び対応について

ＧＬ及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、上記一連の訴訟についてはいずれも不当なもので、ＧＬ及び当社といたしましては当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めて参る所存であり、ＪＴＡに対し必要且つ適切な法的処置を取って参ります。

また、当社としましては、グループ会社の裁判に対する支援を最大限行い、当社グループの資産の保全及び、損害を回復すべく最善の手段を講じてまいります。

３．GL Finance PLC.のファイナンスリーシングライセンス取り消しと会社清算について

当社持分法適用関連会社のＧＬは、ＧＬの連結子会社でありカンボジアでファイナンス事業を営むGL Finance PLC.（以下、ＧＬＦ）が2024年９月12日付でカンボジア国立銀行より、ファイナンスリーシングライセンスの取り消しと会社清算についての通知を受け、ＧＬＦでは清算人を選定し、清算手続きに入っております。

当社の連結業績に与える影響につきましては、今後、清算手続きの中で、持分法による投資損失が発生する可能性がありますが、情報収集・検討が必要な状況であり、現時点では確定的な数値を算出できる状態ではありません。

今後、その影響が判明した場合には、適時適切に公表してまいる所存です。

(連結貸借対照表関係)

※１非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。


	前連結会計年度 (2023年９月30日)	当連結会計年度 (2024年９月30日)
関係会社株式	2,393,418千円	2,079,471千円

（偶発債務）(追加情報)の「２．JTRUST ASIA PTE.LTD.等との係争について」に記載の事項をご参照ください。

(連結損益計算書関係)

※１販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2022年10月１日至 2023年９月30日)		当連結会計年度 (自 2023年10月１日至 2024年９月30日)
給料	21,653	千円	24,199	千円
貸倒引当金繰入額	24,505	千円	36,918	千円
支払手数料	135,685	千円	210,924	千円

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額


	前連結会計年度 (自 2022年10月１日至 2023年９月30日)	当連結会計年度 (自 2023年10月１日至 2024年９月30日)
持分法適用会社に対する持分相当額
当期発生額	250,170千円	557,423千円
その他の包括利益合計	250,170千円	557,423千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2022年10月１日至 2023年９月30日)

１発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数(株)	当連結会計年度増加株式数(株)	当連結会計年度減少株式数(株)	当連結会計年度末株式数(株)
発行済株式
普通株式	35,794,478	6,700,000	―	42,494,478
合計	35,794,478	6,700,000	―	42,494,478
自己株式
普通株式	39,400	―	―	39,400
合計	39,400	―	―	39,400


区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	―	699,000	―	699,000	5,605
提出会社	第11回新株予約権	普通株式	―	6,000,000	6,000,000	―	―
合計		―	―	6,699,000	6,000,000	699,000	5,605

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しており

ます。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、付与によるものであります。

第11回新株予約権の増加は、付与によるものであります。

第11回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

３．ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません３配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2023年10月１日至 2024年９月30日)

１発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数(株)	当連結会計年度増加株式数(株)	当連結会計年度減少株式数(株)	当連結会計年度末株式数(株)
発行済株式
普通株式	42,494,478	―	―	42,494,478
合計	42,494,478	―	―	42,494,478
自己株式
普通株式	39,400	―	―	39,400
合計	39,400	―	―	39,400


区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	699,000	―	―	699,000	39,233
合計		―	699,000	―	―	699,000	39,233

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しており

ます。

２．ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません３配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係


	前連結会計年度 (自 2022年10月１日至 2023年９月30日)	当連結会計年度 (自 2023年10月１日至 2024年９月30日)
現金及び預金勘定	677,112千円	511,589千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	―千円	―千円
現金及び現金同等物	677,112千円	511,589千円

１金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループの資金調達については主に銀行借入やグループ・ファイナンスにより行い、必要に応じてエクイティファイナンスも行う方針です。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、デリバティブはリスクを回避するために利用し投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。関係会社株式及び貸付金は、投融資先の業績変動リスク、為替変動リスクのほか、海外展開先のカントリーリスクなど各種のリスクに晒されております。営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。関係会社借入金は、グループファイナンスによる借入金であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について、各社の主管部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 投融資先の業績変動リスク及び為替変動リスク等の管理

関係会社株式及び貸付金については、定期的に投融資先の財務等の状況、為替等の変動を把握し、継続的にモニタリングする方法により、リスクを管理しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年９月30日)


	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
関係会社長期借入金	378,369	394,554	16,185
負債計	378,369	394,554	16,185

(注)現金・預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金、短期借入金、関係会社短期借入金、未払法人税等は、短期で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることなどから、記載を省略しております。

当連結会計年度(2024年９月30日)


	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
関係会社長期借入金	378,369	377,116	△1,252
負債計	378,369	377,116	△1,252

(注)現金・預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金、短期借入金、関係会社短期借入金、長期借入金、未払法人税等は、短期で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることなどから、記載を省略しております。

３金銭債権の連結決算後の償還予定額

前連結会計年度(2023年９月30日)


	１年以内(千円)	１年超５年以内(千円)	５年超10年以内(千円)	10年超(千円)
現金及び預金	677,112	―	―	―
売掛金	97,764	―	―	―
短期貸付金	1,028,951	―	―	―
長期貸付金	―	34,870	―	―
合計	1,803,828	34,870	―	―

当連結会計年度(2024年９月30日)


	１年以内(千円)	１年超５年以内(千円)	５年超10年以内(千円)	10年超(千円)
現金及び預金	511,589	―	―	―
売掛金	107,282	―	―	―
短期貸付金	993,237	―	―	―
長期貸付金	―	34,870	―	―
合計	1,612,108	34,870	―	―

４支払手形及び買掛金、短期借入金、関係会社短期借入金及び関係会社長期借入金の連結決算後の償還予定額

前連結会計年度(2023年９月30日)


	１年以内 (千円)	１年超２年以内(千円)	２年超３年以内(千円)	３年超４年以内(千円)	４年超５年以内(千円)	５年超(千円)
支払手形及び買掛金	28,095	―	―	―	―	―
短期借入金	18,833	―	―	―	―	―
関係会社短期借入金	20,000	―	―	―	―	―
関係会社長期借入金	―	378,369	―	―	―	―
負債計	66,928	378,369	―	―	―	―

当連結会計年度(2024年９月30日)


	１年以内 (千円)	１年超２年以内(千円)	２年超３年以内(千円)	３年超４年以内(千円)	４年超５年以内(千円)	５年超(千円)
支払手形及び買掛金	22,928	―	―	―	―	―
短期借入金	18,923	―	―	―	―	―
関係会社短期借入金	―	―	―	―	―	―
関係会社長期借入金	―	―	―	―	―	378,369
負債計	41,851	―	―	―	―	378,369

５金融商品の時価のレベルごとの内容等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定対象となる資産又は負債に係る相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプット使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルの時価を分類にしております。

1.　時価で貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年９月30日)

該当事項はありません。

2.　時価をもって連結貸借対照表計上しない金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年９月30日)


	時価 (千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
関係会社長期借入金	―	394,554	―	394,554
負債計	―	394,554	―	394,554

当連結会計年度(2024年９月30日)


	時価 (千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
関係会社長期借入金	―	377,116	―	377,116
負債計	―	377,116	―	377,116

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

関係会社長期借入金は、元利合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (退職給付関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(ストック・オプション等関係)

１ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名


	前連結会計年度	当連結会計年度
販売費及び一般管理費株式報酬費用	5,605千円	33,628千円

２ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容


会社名	提出会社
決議年月日	2023年７月31日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（監査等委員である取締役を除く) ４名当社監査等委員である取締役　３名当社従業員　17名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式 699,000株
付与日	2023年７月31日
権利確定条件	権利行使日において当社又は当社関係会社の取締役、監査等委員である取締役及び従業員の地位にあること
対象勤務期間	2023年７月31日～2025年８月１日
権利行使期間	2025年８月２日～2032年12月25日

(注) 株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数


会社名	提出会社
決議年月日	2023年７月31日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	699,000
付与	―
失効	―
権利確定	―
未確定残	699,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	699,000
権利確定	―
権利行使	―
失効	―
未行使残	699,000

② 単価情報


会社名	提出会社
決議年月日	2023年７月31日
権利行使価格(円)	166
行使時平均株価(円	―
付与日における公正な評価単価(円)	―

３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

###### (税効果会計関係)

１繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳


	前連結会計年度 (2023年９月30日)	当連結会計年度 (2024年９月30日)
(繰延税金資産)
税務上の繰越欠損金(注)	146,983千円	109,223千円
貸倒引当金繰入超過額	464,217千円	420,722千円
減価償却超過額	364千円	285千円
未収入金	3,108千円	31,515千円
株式報酬費用	1,716千円	12,015千円
棚卸資産評価損	979千円	977千円
関係会社株式評価損	15,788千円	15,788千円
その他	159,472千円	183,782千円
繰延税金資産小計	792,630千円	774,311千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金(注)	△146,983千円	△109,223千円
将来減算一時差異等に係る評価性引当額	△645,647千円	△665,088千円
評価性引当金小計	△792,630千円	△774,311千円
繰延税金資産合計	―千円	―千円
(繰延税金負債)
繰延税金負債合計	―千円	―千円
繰延税金資産の純額	―千円	―千円

(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年９月30日)


	1年以内 (千円)	1年超 2年以内 (千円)	2年超 3年以内 (千円)	3年超 4年以内 (千円)	4年超 5年以内 (千円)	5年超 (千円)	合計 (千円)
税務上の繰越欠損金	―	36,270	―	55,226	55,486	―	146,983
評価性引当金	―	△36,270	―	△55,226	△55,486	―	△146,983
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

当連結会計年度(2024年９月30日)


	1年以内 (千円)	1年超 2年以内 (千円)	2年超 3年以内 (千円)	3年超 4年以内 (千円)	4年超 5年以内 (千円)	5年超 (千円)	合計 (千円)
税務上の繰越欠損金	―	―	53,736	55,486	―	―	109,223
評価性引当金	―	―	△53,736	△55,486	―	―	△109,223
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

２法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度（2023年９月30日）

税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（2024年９月30日）

税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自 2022年10月１日至 2023年９月30日)

（単位：千円）


	当連結会計年度
顧客との契約から生じる収益	765,896
その他の収益	―
合計	765,896

当連結会計年度(自 2023年10月１日至 2024年９月30日)

（単位：千円）


	当連結会計年度
顧客との契約から生じる収益	860,955
その他の収益	―
合計	860,955

(2)収益を理解するための基礎となる情報

注記事項「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項　(５)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(3)顧客との契約から生じた債権等

前連結会計年度(自 2022年10月１日至 2023年９月30日)

（単位：千円）


	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	119,036
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	97,764

当連結会計年度(自 2023年10月１日至 2024年９月30日)

（単位：千円）


	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	97,764
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	107,282

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　前連結会計年度(自 2022年10月１日至 2023年９月30日)

当社は、コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２　当連結会計年度(自 2023年10月１日至 2024年９月30日)

当社は、コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自 2022年10月１日至 2023年９月30日)

１製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に存在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。３主要な顧客ごとの情報


		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社コナミデジタルエンタテインメント	232,781	コンテンツ事業
株式会社集英社	165,066	コンテンツ事業
株式会社バンダイ	85,590	コンテンツ事業

当連結会計年度(自 2023年10月１日至 2024年９月30日)

１製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産


		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社コナミデジタルエンタテインメント	291,766	コンテンツ事業
株式会社集英社	154,497	コンテンツ事業
株式会社バンダイ	99,611	コンテンツ事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

0105110_honbun_7010000103610.htm

【関連当事者情報】

１関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主

前連結会計年度(自 2022年10月１日至 2023年９月30日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合 (％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
親会社	昭和ホールディングス株式会社	千葉県柏市	5,651,394 (千円)	グループ会社の統括及び経営指導	(被所有) 直接25.50 間接27.74 （注３）	株式の保有	資金の借入 (注1)	―	関係会社短期借入金	―
資金の返済 (注1)	41,000
長期資金の借入(注1)	―	関係会社長期借入金	378,369
利息の支払 (注1)	11,449	未払利息	17,190
資金の貸付 (注1)	497,000	関係会社短期貸付金	388,000
資金の回収	109,000
利息の受取 (注1)	4,178	未収利息	17,190
経営指導料の支払い(注2)	33,600	未払金	21,522
親会社の子会社	株式会社ルーセントアスリートワークス	東京都江東区	2,000 (千円)	スポーツ選手のマネージメント	―	親会社の子会社	長期資金の貸付(注1)	―	関係会社長期貸付金(注4）	34,870


親会社の子会社	BrainNavi Vietnam Co.,Ltd	ベトナム社会主義共和国	3,394,958 (千VND)	商品の販売	―	親会社の子会社	商品の販売	15,985	長期未収入金(注4)	46,997

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注1) 資金の貸付及び資金の借入については、貸付期間及び借入期間並びに財務状況を勘案し取引条件を決定しております。

(注2) 新経営指導料の取り決めについては、業務内容を勘案し協議の上、決定しております。

(注3) 昭和ホールディングス株式会社の所有株式割合25.50％に SIX SIS LTD.（常任代理人株式会社三菱UFJ銀行）を通じての所有分（27.74％）を加えて算出しております。

(注4) 当該債権全額に対して貸倒引当金を計上しております。当期に 5,158千円の貸倒引当金繰入額を繰入しております。

当連結会計年度(自 2023年10月１日至 2024年９月30日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合 (％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
親会社	昭和ホールディングス株式会社	千葉県柏市	5,651,394 (千円)	グループ会社の統括及び経営指導	(被所有) 直接25.50 間接27.74 （注３）	株式の保有	資金の借入 (注1)	33,600	関係会社短期借入金	―
資金の返済 (注1)	―
長期資金の借入(注1)	―	関係会社長期借入金	378,369
利息の支払 (注1)	11,382	未払利息	28,572
資金の貸付 (注1)	83,000	関係会社短期貸付金	388,000
資金の回収	83,000
利息の受取 (注1)	12,410	未収利息	16,754
経営指導料の支払い(注2)	33,600	未払金	3,480
親会社の子会社	株式会社ルーセントアスリートワークス	東京都江東区	2,000 (千円)	スポーツ選手のマネージメント	―	親会社の子会社	長期資金の貸付(注1)	―	関係会社長期貸付金(注4）	34,870

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注1) 資金の貸付及び資金の借入については、貸付期間及び借入期間並びに財務状況を勘案し取引条件を決定しております。

(注2) 新経営指導料の取り決めについては、業務内容を勘案し協議の上、決定しております。

(注4) 当該債権全額に対して貸倒引当金を計上しております。当期に―千円の貸倒引当金繰入額を繰入しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

① 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自 2022年10月１日至 2023年９月30日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千バーツ)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合 (％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
関連会社	P.P.Coral Resort Co.,Ltd.	タイ王国バンコク市	260,000	Zeavola Resortの保有・運営	所有間接 64.00	資金援助	利息の受取(注1)	―	短期貸付金	202,790
長期未収入金の回収(注2)	―	長期未収入金	199,301

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注1) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が資金の貸付けを行っております。資金の貸付けにつきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けであり、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。

(注2) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が長期未収入金を有しております。当該長期未収入金につきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。

当連結会計年度(自 2023年10月１日至 2024年９月30日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千バーツ)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合 (％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
関連会社	P.P.Coral Resort Co.,Ltd.	タイ王国バンコク市	260,000	Zeavola Resortの保有・運営	所有間接 64.00	資金援助	利息の受取(注1)	―	短期貸付金	202,262
長期未収入金の回収(注2)	―	長期未収入金	199,301

取引条件及び取引条件の決定方針等

② 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自 2022年10月１日至 2023年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2023年10月１日至 2024年９月30日)

該当事項はありません。

２親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

昭和ホールディングス株式会社(東京証券取引所に上場)

A.P.F.Group Co.,Ltd.(非上場)　※

※　実質的に当社親会社である昭和ホールディングス株式会社の株式を保有しているか確認中です。

(2) 重要な関連会社の要約財務諸表

当連結会計年度において、重要な関連会社はGroup Lease PCL.、P.P. Coral Resort Limitedであり、その要約財務諸表は以下の通りです。


	Group Lease PCL.		P.P.Coral Resort Co.,Ltd.
	前連結会計年度	当連結会計年度	前連結会計年度	当連結会計年度
	（単位：千THB）	（単位：千THB）	（単位：千THB）	（単位：千THB）
（貸借対照表項目）
流動資産合計	7,222,181	6,031,744	55,154	79,494
固定資産合計	634,763	633,288	475,520	463,551
流動負債合計	6,421,989	5,623,397	133,198	124,386
固定負債合計	204,294	153,176	93,516	92,949
純資産合計	1,230,661	888,459	303,960	325,710

（損益計算書項目）
総収入	1,055,849	905,755	175,640	209,417
税引前当期純損益	△72,553	△571,907	26,486	22,946
当期純損益	△75,447	△606,616	26,486	22,946

（注）上記関連会社の決算日は３月31日であり連結決算日と一致しておりません。上表に記載の数値は、同社2024年9月30日の数値を用いております。また、Group Lease PCL.に関しては、当該会社を親会社とする連結財務諸表の数値を用いています。 ###### (１株当たり情報)

前連結会計年度

(自 2022年10月１日

至 2023年９月30日)

当連結会計年度

(自 2023年10月１日

至 2024年９月30日)


１株当たり純資産額	79円 62銭


１株当たり純資産額	70円 89銭


１株当たり当期純損失金額	△13円 69銭


１株当たり当期純損失金額	△22円 21銭


潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	―


潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	―

(注)1.　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

(注)2.　１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


項目	前連結会計年度 (自 2022年10月１日至 2023年９月30日)	当連結会計年度 (自 2023年10月１日至 2024年９月30日)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△513,197	△942,980
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△513,197	△942,980
期中平均株式数(株)	37,479,872	42,455,078

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	―	―
(うち支払利息（税額相当額控除後）)	―	―
普通株式増加数(株)	―	―
(うち新株予約権)	―	―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	ストック・オプション 699,000株	ストック・オプション 699,000株

（ストック・オプションとしての新株予約権の発行に関する議案の承認）

当社は、令和6年11月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し通常の定期同額報酬とは別額で年額100百万円、および監査等委員である取締役に対し通常の定期同額報酬とは別額で年額22.5百万円の範囲で、並びに当社従業員および当社関係会社

(兄弟会社含む)取締役・従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて承認を求める議案を、当社第22回定時株主総会に付議することを決議し、令和6年12月25日に開催された同株主総会において原案通り承認可決されました。

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】


区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	18,833	18,923	1.9	―
長期借入金	―	54,700	3.0	2025年 10月 31日
関係会社短期借入金	20,000	―	―	―
関係会社長期借入金	378,369	378,369	3.0	2032年 12月 30日
合計	417,202	451,993	―	―

(注) １平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２長期借入金・関係会社長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結会計年度決算日後９年間の返済予定は以下のとおりであります。


	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	54,700	―	―	―	―
関係会社長期借入金	―	―	―	―	378,369

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等


(累計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期
売上高(千円)	177,620	435,459	641,554
税金等調整前四半期(当期)純損失金額（△）（千円)	△627,412	△523,686	△477,992
親会社株主に帰属する四半期(当期)当期純損失金額（△）(千円)	△630,857	△547,495	△512,745
１株当たり四半期(当期)純損失金額（△）(円)	△14.86	△12.90	△12.08


(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）(円)		△14.86	1.96	0.82

（注）第３四半期に係る四半期報告書は提出しておりませんが、第３四半期に係る各数値については金融商品取引

所の定める規則により作成した四半期情報を記載しており、期中レビューは受けております。

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２【財務諸表等】

(１) 【財務諸表】

①【貸借対照表】


						(単位：千円)
					前事業年度 (2023年９月30日)	当事業年度 (2024年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			438,869	242,549
		受取手形及び売掛金			91,368	86,640
		仕掛品			12,190	13,908
		関係会社短期貸付金			4,163,819	4,324,030
		その他			※1 120,823	※1 233,841
		貸倒引当金			△1,062,362	△1,486,892
		流動資産合計			3,764,710	3,414,077
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備		6,550	6,550
				減価償却累計額	△804	△1,287
				建物附属設備（純額）	5,745	5,262
			工具、器具及び備品		635	635
				減価償却累計額	△398	△503
				工具、器具及び備品（純額）	236	131
			有形固定資産合計		5,981	5,393
		無形固定資産
			ソフトウエア		416	332
			無形固定資産合計		416	332
		投資その他の資産
			関係会社株式		10,000	10,000
			破産更生債権等		4,431	4,431
			敷金及び保証金		15,282	17,482
			その他		※1 88,158	※1 110,386
			貸倒引当金		△92,632	△114,860
			投資その他の資産合計		25,239	27,439
		固定資産合計			31,637	33,165
	資産合計				3,796,347	3,447,242


						(単位：千円)
					前事業年度 (2023年９月30日)	当事業年度 (2024年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金			13,363	7,043
		関係会社短期借入金			21,000	-
		未払金			※1 55,505	※1 23,328
		未払法人税等			5,951	40,746
		その他			※1 42,371	※1 61,397
		流動負債合計			138,191	132,515
	固定負債
		関係会社長期借入金			378,369	378,369
		固定負債合計			378,369	378,369
	負債合計				516,560	510,884
純資産の部
	株主資本
		資本金			4,378,237	4,378,237
		資本剰余金
			資本準備金		3,900,940	3,900,940
			その他資本剰余金		199,896	199,896
			資本剰余金合計		4,100,836	4,100,836
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金	△5,152,491	△5,529,549
			利益剰余金合計		△5,152,491	△5,529,549
		自己株式			△52,401	△52,401
		株主資本合計			3,274,182	2,897,124
		新株予約権			5,605	39,233
	純資産合計				3,279,787	2,936,357
負債純資産合計					3,796,347	3,447,242

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②【損益計算書】


			(単位：千円)
		前事業年度 (自 2022年10月１日　至 2023年９月30日)	当事業年度 (自 2023年10月１日　至 2024年９月30日)
売上高		687,371	769,888
売上原価		※2 435,354	※2 414,987
売上総利益		252,016	354,901
販売費及び一般管理費		※1,※2 198,803	※1,※2 263,052
営業利益		53,213	91,848
営業外収益
	受取利息	5,112	17,665
	雑収入	6,756	5,841
	営業外収益合計	11,868	23,506
営業外費用
	支払利息	※2 11,848	※2 11,426
	株式交付費	31,589	2,769
	貸倒引当金繰入額	-	108,826
	為替差損	839	1,450
	その他	11,338	9,626
	営業外費用合計	55,615	134,098
経常利益又は経常損失（△）		9,466	△18,743
特別損失
	貸倒引当金繰入額	206,570	315,704
	特別損失合計	206,570	315,704
税引前当期純損失（△）		△197,103	△334,447
法人税、住民税及び事業税		20,278	42,610
法人税等合計		20,278	42,610
当期純損失（△）		△217,381	△377,058


		前事業年度 (自 2022年10月１日至 2023年９月30日)		当事業年度 (自 2023年10月１日至 2024年９月30日)
区分	注記番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ 労務費		265,960	65.70	256,184	65.96
Ⅱ 経費	※１	138,843	34.30	132,201	34.04
当期総製造費用		404,803	100.0	388,385	100.0
仕掛品期首棚卸高		14,230		12,190
合計		419,034		400,576
仕掛品期末棚卸高		12,190		13,908
当期製品製造原価	※２	406,843		386,668

（注）※１主な内訳は、次のとおりであります。


項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	87,770	81,439
地代家賃	17,879	18,456
接待交際費	13,221	9,204
旅費交通費	6,625	7,318

※２当期製品製造原価と売上原価の調整表


区分	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
当期製品製造原価	406,843	386,668
商品売上原価	28,511	28,318
売上原価	435,354	414,987

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

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③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2022年10月１日　至 2023年９月30日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	4,007,892	3,530,595	199,896	3,730,492	△4,935,109	△4,935,109	△52,401	2,750,874
当期変動額
新株の発行	34,650	34,650		34,650				69,300
新株の発行（新株予約権の行使）	335,694	335,694		335,694				671,389
当期純損失（△）					△217,381	△217,381		△217,381
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	370,344	370,344	-	370,344	△217,381	△217,381	-	523,308
当期末残高	4,378,237	3,900,940	199,896	4,100,836	△5,152,491	△5,152,491	△52,401	3,274,182


	新株予約権	純資産合計
当期首残高	―	2,750,874
当期変動額
新株の発行		69,300
新株の発行（新株予約権の行使）		671,389
当期純損失（△）		△217,381
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	5,605	5,605
当期変動額合計	5,605	528,912
当期末残高	5,605	3,279,787

当事業年度(自 2023年10月１日　至 2024年９月30日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	4,378,237	3,900,940	199,896	4,100,836	△5,152,491	△5,152,491	△52,401	3,274,182
当期変動額
新株の発行	-	-		-				-
新株の発行（新株予約権の行使）	-	-		-				-
当期純損失（△）					△377,058	△377,058		△377,058
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	-	-	-	-	△377,058	△377,058	-	△377,058
当期末残高	4,378,237	3,900,940	199,896	4,100,836	△5,529,549	△5,529,549	△52,401	2,897,124


	新株予約権	純資産合計
当期首残高	5,605	3,279,787
当期変動額
新株の発行		-
新株の発行（新株予約権の行使）		-
当期純損失（△）		△377,058
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	33,628	33,628
当期変動額合計	33,628	△343,429
当期末残高	39,233	2,936,357

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１棚卸資産の評価基準及び評価方法


仕掛品	個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

２固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法及び定額法

耐用年数は次のとおりであります。


建物附属設備	８～15年
工具、器具及び備品	４～６年

３外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４引当金の計上基準

貸倒引当金

５収益及び費用の計上基準

当社は、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)

当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。

関係会社短期貸付金の回収可能性

イ．勘定科目名および財務諸表に計上した金額


勘定科目	前事業年度	当事業年度
関係会社短期貸付金	4,163,819千円	4,324,030千円
貸倒引当金	△1,062,362千円	△1,486,892千円

ロ．会計上の見積りの内容について財務諸表の理解に資するその他の情報

関係会社短期貸付金には、Engine Holdings Asia PTE.LTD.に対する貸付金3,775,819千円が含まれており、関連する貸倒引当金が1,468,796千円となっている。これらの貸付金については、財務内容等の基づく弁済能力を評価して、貸倒引当金の計上の要否を検討しております。同社が保有するＧＬ株式などの評価に悪影響を及ぼす事態が生じた場合、貸付金の回収可能価額の見積りに悪影響を及ぼす可能性があり、その場合には翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性がございます。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

（区分表示したものを除く）


	前事業年度 (2023年９月30日)	当事業年度 (2024年９月30日)
短期金銭債権	114,005千円	131,480千円
長期金銭債権	81,867千円	104,095千円
短期金銭債務	38,712千円	28,572千円

JTRUST ASIA PTE.LTD.(所在地:シンガポール共和国、代表者の役職・氏名:代表取締役藤澤信義)は、2021年6月21日、当社及び当社親会社昭和ホールディングス株式会社並びに親会社の筆頭株主A.P.F.Group Co.,Ltd.※に対し、此下益司氏及びGroup Lease PCL.の詐欺行為との共同不法行為責任に基づく損害として24百万米ドルの支払を求める損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提起し、現在係争中であります。

上記訴訟は不当なもので、当社といたしましては、法律顧問と相談し、当社の正当性を主張してまいります。

※実質的に当社親会社である昭和ホールディングス株式会社の株式を保有しているか確認中です。

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度12％、当事業年度16％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度88％、当事業年度84％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。


	前事業年度 (自 2022年10月１日至 2023年９月30日)		当事業年度 (自 2023年10月１日至 2024年９月30日)
支払手数料	71,217	千円	57,246	千円
給与手当	18,354	千円	18,060	千円
貸倒引当金繰入額	13,466	千円	22,535	千円
本部固定費	33,600	千円	33,600	千円


	前事業年度		当事業年度
	(自 2022年10月１日		(自 2023年10月１日
	至　2023年９月30日)		至 2024年９月30日)
営業取引（売上原価）	5,854	千円	6,829	千円
営業取引（販売費及び一般管理費）	3,562	千円	5,090	千円
営業取引以外	38,400	千円	29,056	千円

１繰延税金資産の発生の主な原因別内訳


	前事業年度 (2023年９月30日)	当事業年度 (2024年９月30日)
繰延税金資産
棚卸資産評価損	979千円	977千円
貸倒引当金繰入超過額	353,714千円	365千円
関係会社株式評価損	1,189,398千円	1,189,398千円
減価償却超過額	157千円	78千円
繰越欠損金	146,983千円	109千円
減損損失否認	206千円	206千円
認定利息	156,402千円	179,592千円
未収入金	3,108千円	31,515千円
株式報酬費用	1,716千円	12,015千円
その他	1,716千円	4,189千円
繰延税金資産小計	1,855,738千円	1,892,701千円
評価性引当額	△1,855,738千円	△1,892,701千円
繰延税金資産合計	―	―

２法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目の内訳

前事業年度(2023年９月30日)

税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

当事業年度(2024年９月30日)

税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

(ストック・オプションとしての新株予約権の発行に関する議案の承認)

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】


区分	資産の種類	当期首残高（千円）	当期増加額（千円）	当期減少額（千円）	当期末残高（千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額（千円）	当期償却額（千円）	差引当期末残高（千円）
有形固定資産	建物及び構築物	6,550	―	―	6,550	1,287	482	5,262
	工具器具備品	635	―	―	635	503	104	131
	計	7,185	―	―	7,185	1,791	587	5,393
無形固定資産	ソフトウエア	424	―	―	424	90	84	332
	計	424	―	―	424	91	84	332


科目	当期首残高 (千円)	当期増加額（千円）	当期減少額（目的使用）（千円）	当期減少額（その他）（千円）	当期末残高（千円）
貸倒引当金	1,154,994	449,080	―	2,322	1,601,752

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。 #### （3）【その他】

該当事項はありません。

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第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	10月１日から９月30日まで
定時株主総会	12月中
基準日	９月30日
剰余金の配当の基準日	３月31日９月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　各支店
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載URL http://www.wedge-hd.com/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

１会社法第189条第２項各号に掲げる権利

２会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

３募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、A.P.F.Group Co.,Ltd.※であります。

※　実質的に当社親会社である昭和ホールディングス株式会社の株式を保有しているか確認中です。 ### ２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第22期)(自 2022年10月１日至 2023年９月30日)

2023年12月26日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度(第22期)(自 2023年７月１日至 2024年９月30日)

2023年12月26日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第23期第１四半期(自 2023年10月１日　至 2023年12月31日)

2024年２月14日関東財務局長に提出。

第23期第２四半期(自 2024年１月１日至 2024年３月31日)

2024年５月15日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

2024年12月26日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

AI Terminal

Wedge Holdings CO., LTD.

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結会社の状況

(2) 提出会社の状況

(3) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

ガバナンス

リスク管理

(1) 経営成績の状況の概要

ａ．生産実績

ｂ．受注状況

ｃ．販売実績

(2) 経営者の視点による経営成績の状況に関する分析・検討内容

ａ．コンテンツ事業

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) 提出会社

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

２ 【自己株式の取得等の状況】

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

③ 企業統治に関するその他の事項

④ 定款で取締役の定数または取締役の資格制限について定め、又、取締役及び監査役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容

① 有価証券報告書提出日（2024年12月27日）現在の役員の状況

① 内部監査及び監査等委員会監査の状況

② 会計監査の状況

(監査報酬の内容等)

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（a.を除く）

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

e.監査報酬の決定方針

f.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

１ 役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

２ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

３ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

４ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５ 【経理の状況】

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

(追加情報)

(連結貸借対照表関係)

(連結損益計算書関係)

(連結包括利益計算書関係)

(連結株主資本等変動計算書関係)

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

1. 時価で貸借対照表に計上している金融商品

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(ストック・オプション等関係)

① ストック・オプションの数

② 単価情報

(セグメント情報等)

⑤ 【連結附属明細表】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

２【自己株式の取得等の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

③　企業統治に関するその他の事項

①　有価証券報告書提出日（2024年12月27日）現在の役員の状況

１役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

２提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

３使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

４役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

１【連結財務諸表等】

1.　時価で貸借対照表に計上している金融商品

２【財務諸表等】

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

第二部【提出会社の保証会社等の情報】