Registration Form • Jan 8, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年１月８日
【会社名】
ＫＬａｂ株式会社
【英訳名】
ＫＬａｂ Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 森田 英克
【本店の所在の場所】
東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】
０３－５７７１－１１００
【事務連絡者氏名】
専務取締役 高田 和幸
【最寄りの連絡場所】
東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】
０３－５７７１－１１００
【事務連絡者氏名】
専務取締役 高田 和幸
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
| (第20回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 26,158,000円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 1,857,218,000円 |
(注) 新株予約権の払込金額の総額及び新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在の見込額であります。また、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E25867 36560 ＫＬａｂ株式会社 KLab inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E25867-000 2025-01-08 xbrli:pure
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| 発行数 | 118,900個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 26,158,000円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に118,900を乗じた金額とします。) |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき220円(新株予約権の目的である株式１株当たり2.20円)としますが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2025年１月10日から2025年１月15日までの間のいずれかの日(以下「条件決定日」といいます。)において、上記発行価格の決定に際して用いられた方法(別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」を参照のこと。)と同様の方法で算定された結果が上記の金額(220円)を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年１月30日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | ＫＬａｂ株式会社 経営管理部 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 払込期日 | 2025年１月30日 |
| 割当日 | 2025年１月30日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 麻布支店 |
(注) １．ＫＬａｂ株式会社第20回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2025年１月８日(以下「発行決議日」といいます。)付の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
６．本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当ての方法により発行し、その行使に伴って資金を調達する手法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、「投資有価証券売却益及び特別損失（投資有価証券評価損及び減損損失）の計上並びに2024年12月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しており、これにより、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮にかかる公表により株価の上昇が生じる場合には、かかる株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。そこで、公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定しております。本新株予約権の払込金額は、発行決議時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の払込金額について、当社にとって不利益となる変更はなされません。
７．本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日の発行決議に際して、発行決議日の直前取引日の終値等を前提として算出された発行価額が、本新株予約権１個当たり220円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日の公表に伴う株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として220円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が220円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された220円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である220円を下回って決定されることはありません。 #### (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)11,890,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の基準 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日(以下に定義する。但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。)又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の２取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。 「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第７項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、最初に当該通知を受領した日を除く。)をいう。 |
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
４．行使価額の下限
行使価額は84円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。)(以下「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
５．割当株式数の上限
11,890,000株(2024年10月31日現在の当社発行済普通株式総数48,242,300株に対する割合は、24.65％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
1,024,918,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７．当社の請求による本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式
単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式11,890,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(3)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初154円(以下「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1) 本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
(2) 行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2) 新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
- | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) ① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価－１株当たりの配当 |
| 時価 |
② 「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。
(4) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(5) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(6) 上記第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(7) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
1,857,218,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
(注) 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年１月31日から2027年２月１日まで(以下「新株予約権行使期間」という。)とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 麻布支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社が発行した社債を本新株予約権者又はその関連会社が保有する期間を除き、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 ２．当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 ３．当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (会社法第236条第１項第６号における)該当事項なし。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡について、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社グループは、「世界と自分をワクワクさせろ」をミッションとして掲げ、世界中で競争力があるIP(注)と当社グループが得意とするゲームジャンルを掛け合わせたモバイルオンラインゲームの企画、開発及び運営をグローバルで展開することで、持続的な成長を目指しております。
当社グループが事業を展開するモバイルオンラインゲーム市場においては、世界的な通信網の整備やスマートフォンの普及や商圏のボーダーレス化により、市場のすそ野はグローバルに拡大しており、当社グループはこうした市場の成長とともに収益規模を拡大してまいりました。一方で、市場の変化に伴い、競合企業は国内のみならず全世界のディベロッパーへと広まっており、これまで当社グループの差別化要因であったIP表現やマネタイズ手法でさえも、海外企業に追従されつつあります。さらに、市場競争力のあるゲームに求められる品質も年々高まっており、開発の高度化や多様化等に伴い１タイトル当たりの開発コストの負担も大幅に増加する等、事業環境は一層厳しさを増しております。
このような事業環境の下、当社グループは、グローバルで受け入れられるモバイルオンラインゲームの開発を通じて、積極的に事業の拡大を図ってまいりました。
しかしながら、近年、新作タイトルのリリース及びヒットによる売上の積み上げができておらず、足元は厳しい業績が継続しております。
現在は、早期の業績回復及び2025年以降の売上高400億円、営業利益100億円規模への到達を目指し、コストコントロールの徹底、既存タイトルの安定運用並びに減衰の抑制による収益基盤の確保を図りつつ、近年取り組みを強化しているカジュアルゲーム領域や足元で開発を進めている複数の大型タイトルの開発に鋭意取り組んでおりますが、これらを確実に成功に導くための開発及び運営資金の確保は、重要な課題となっております。
当社グループはこれまで、資金需要に柔軟に対応するべく、事業の進捗及び市場環境等を勘案しつつ、株主の皆様に配慮しながら、様々な手段を通じて資金調達を慎重に進めてまいりました。
しかしながら、『EA SPORTS FC™ TACTICAL』において、当初からのリリース時期の変更に加え、テスト期間が長期化しているなか、さらにゲーム系IPを用いた大手ゲーム企業との共同開発タイトル、TVアニメ『僕のヒーローアカデミア』のIPを用いたタイトルと、大型パイプライン計３本及び複数本のカジュアルゲームの開発が着実に進行していることから、資金需要は継続して高い状況にあります。このような状況の下、安定的な事業運営のための課題解決を図るべく議論を重ねた結果、改めて本資金調達を実施することといたしました。
本資金調達は、上述のとおり、当社グループの新たな収益の柱となる大型タイトルや近年成長著しいカジュアルゲームの新規開発及び運営に向けた資金を確保することを目的としております。具体的には、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおりです。
また、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達が証券の発行時に可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことに加え、株式市場での出来高が少ない中での本新株予約権の急激な行使等を回避し、当社グループの資金需要及び株価動向に合わせた柔軟な資金調達が可能となります。加えて、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合は、取締役会の決議により残存する新株予約権についての取得も可能であることから、既存株主様をはじめとするステークホルダーの利益に配慮することが可能であると考え、本新株予約権及び本社債の発行を行うことを決定しました。
本資金調達は、当社グループの中長期で持続的な事業成長及び財務戦略の柔軟性の更なる確保を可能とするものであり、将来の企業価値向上につなげることで、既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと考えております。当社グループは、引き続き、グローバルに受け入れられる良質なモバイルオンラインゲームの提供を中心に、事業を拡大させてまいります。
(注) Intellectual Propertyの略。「知的財産」と訳されますが、ゲーム業界における「IP」は、ゲームやアニメ、マンガ、キャラクター等の固有の知的所有権(著作権等)を指します。以下同じです。
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
当社は、資金調達に際し、調達資金の使途、当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「(3) 本資金調達の特徴」の「＜他の資金調達方法との比較＞」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「＜メリット＞」及び「＜デメリット＞」を総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権及び本社債の発行による本資金調達を採用することといたしました。
本資金調達の特徴として、割当予定先に対して本新株予約権及び本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により、資本調達及び社債の償還を行う仕組みとなっております。本新株予約権、本社債の概要は以下のとおりです。
＜本新株予約権＞
当社が割当予定先に対して行使期間を約２年間とする本新株予約権118,900個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の内容は以下のとおりです。
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は11,890,000株です。
本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、本買取契約の規定により、当社が不行使期間の指定を行うことができますので、当社の裁量により、新株予約権割当予定先に対して一定数量の範囲での行使を行わせないようにすることが可能となります(不行使期間の指定の詳細は、「(3) 本資金調達の特徴 ＜メリット＞」④をご参照ください。)。
本新株予約権の行使価額は、初回の行使請求が行われた日は当初行使価額と同額である154円とし、当該日の翌日以降、本新株予約権の行使期間の満了日(2027年２月１日)まで、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、上記の計算により修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
本新株予約権を行使価額修正条項付としたのは、株価上昇時においては行使価額も上昇し、調達金額の増額を期待することができ、株価下落時においても行使価額が下限行使価額を上回る限りにおいては、割当予定先による本新株予約権の行使が期待され、当社の予定する資金調達を円滑に行うことが可能となると判断したためです。本新株予約権の行使期間は、約２年間(2025年１月31日から2027年２月１日までの期間)です。
＜本社債＞
また当社は、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下に記載の「本社債の概要」記載の内容にて発行価額総額1,000,000,000円の本社債を発行することを予定しております。当社と本社債の社債権者であるマッコーリー・バンク・リミテッド(以下、本社債と関連する文脈において、「本社債権者」といいます。)の間で締結される予定の社債買取契約(以下「本社債買取契約」といいます。)において、本社債権者は、償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、本社債の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされております。
本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされない場合もあり、その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調達額を下回る可能性があります。しかしながら、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達が証券の発行時に可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことから、本新株予約権及び本社債を発行することを決議いたしました。なお、本新株予約権発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より下記「(3) 本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場合、本買取契約の解除事由が発生した場合等には、当社はその時点で残存する本社債を期限前償還するものとされており、この期限前償還を実施する場合には、かかる償還に必要な資金を当社は別途手当てする必要があります。かかる償還が必要となった場合、現状、当該償還に係る費用は、自己資金から充当する予定であります。
本社債の概要
| １． | 名称 | ＫＬａｂ株式会社第２回無担保社債 |
| ２． | 社債の総額 | 金1,000,000,000円 |
| ３． | 各社債の金額 | 金25,000,000円 |
| ４． | 払込期日 | 2025年１月30日以降、当社と割当予定先が別途合意する日 |
| ５． | 償還期日 | 2027年２月１日 |
| ６． | 利率 | 年利0.0％ |
| ７． | 発行価額 | 額面100円につき金100円 |
| ８． | 償還価額 | 額面100円につき金100円 |
| ９． | 償還方法 | ① 満期一括償還 ② 本社債権者は、当社に対する遅くとも５営業日前までの通知をもって、かかる通知に定められている期限前償還日(同日が営業日でない場合は、その直後の営業日)に、本社債の償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされる予定です。その結果、本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、優先的に本社債の償還に用いられる見込みです。 ③ 当社は、本社債権者に対する遅くとも20営業日前までの通知をすることで、かかる通知に定められている期限前償還日に、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができる予定です。 |
| ④ 本社債権者は、(ⅰ)当社の財務諸表、中間財務諸表又は(本社債権者が要求する場合は)月末時点の単体ベースの会計帳簿上において、当社名義で実質的に保有する非拘束の現金及び預金等(当社が保有する一部の有価証券の時価評価額及び金融機関からの借入残高を考慮)の金額が、(a)残存する本社債及び(b)６ヶ月以内に支払期限が到来する債務(本社債権者が要求した時の銀行口座明細書で証明される)の総額の110％相当額未満となった場合、又は(ⅱ)当社の連結財務諸表、中間連結財務諸表又は(本社債権者が要求する場合は)その要求に係る月末時点の連結ベースの会計帳簿上において、流動負債に分類される金融関連債務及び社債(但し、本社債を除く。)(いずれも本社債の発行日から６ヶ月以内に弁済期を迎えるものに限る。)の合計額が、本社債の発行日以降増加した場合には、その後いつでも(上記各事由が治癒したか否かを問わない。)、償還日の５営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全部又は一部を額面100円につき金100円で、繰上償還することを当社に対して請求することができるとされる予定です。 ⑤ 本新株予約権発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より下記「(3) 本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場合、本買取契約の解除事由が発生した場合等には、当社はその時点で残存する本社債を期限前償還するものとされております。 |
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| 10． | 総額引受人 | マッコーリー・バンク・リミテッド |
(3) 本資金調達の特徴
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。上記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して本新株予約権及び本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により資本拡充及び社債の償還を行います。
本資金調達は以下の特徴を有しております。当社は、現状の株式市場の状況及び資金使途に鑑み、当初時点の資金調達と当社の裁量権の確保の両立を重視しており、無金利の社債による一定の資金の確保と当社裁量権のある新株予約権を組み合わせた本資金調達が当社に適した調達手法であると考え、本資金調達を実施することを決定いたしました。
＜メリット＞
① 当初における一定の資金の調達
本社債の発行により、本社債の発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。
② 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される合計11,890,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります。
③ 取得条項
本新株予約権は、本社債が全額償還された場合には、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに割当予定先に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。
④ 不行使期間
本新株予約権について、本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を合計８回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間を通知することにより、不行使期間を設定することができます。また、各不行使期間の間は少なくとも５取引日空けることとします。なお、当社が割当予定先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は、本社債が残存している期間、または上記③の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知がなされた後取得日までの期間は設定することはできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了します。なお、当社は、割当予定先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。当社が割当予定先に対して不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
⑤ 譲渡制限
本買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、割当予定先とその関連会社との間で譲渡される場合を除いて、当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
＜デメリット＞
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合等では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 買取請求
本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。
(ⅰ)いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2025年１月７日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％(84円)(但し、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)を下回った場合
(ⅱ)いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金が、65,000,000円を下回った場合
(ⅲ)東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合
割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)において、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る新株予約権の全部を買い取ります。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要となることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑤ エクイティ性証券の発行の制限
本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本買取契約締結日から、１)本新株予約権の行使期間の満了日、２)当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３)当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４)本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはなりません。但し、①本新株予約権の発行及び本新株予約権又は本買取契約締結日時点において残存する第19回新株予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、③吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション又は譲渡制限付株式を発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。)、及び⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。)を除きます。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ 新株発行による第三者割当増資
第三者割当による新株発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。なお、割当予定先から提案された今回の資金調達方法においては、割当予定先が本新株予約権の発行と同時に本社債の買受けを行うことにより、新株発行と同様に即時の資金調達を実現することができます。本社債は無利息で発行されていることに加え、新株式発行対比で希薄化の発生が段階的である点で既存株主の利益に資すると考えられることから、新株発行に代わり本社債を組み合わせたスキームを採用するに至りました。
④ MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、現在の当社の利益水準を考慮すると上場要件も満たさないため、今回は具体的に検討しないことといたしました。
⑥ 借入れによる資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、借入れによる資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があります。当社の事業特性、財務状況及び本件資金使途を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。
これらに対し、割当予定先から提案された資金調達方法においては、割当予定先が本社債の買受けを行うことにより、当社が資金調達を予定する金額の一部を本社債の発行代わり金として証券の発行時に調達することが可能となっております。そして、本社債は無利息で発行されており、上記⑥の借入れによる資金調達と比較して当社は本社債が未償還である間の利息負担がありません。このような本新株予約権及び本社債を組み合わせた仕組みにより、証券の発行時に一部の資金調達を可能としつつも、金利支払いによる財務負担を抑制することができ、かつ、本新株予約権の段階的な行使により本社債の段階的な償還の実現と株価への即時の悪影響を緩和することが可能となります。以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権及び本社債の発行による、証券の発行時に一定の資金を調達しつつ、証券の発行後に段階的に資金を調達していく本件の資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも当社の希望する資金調達を達成し得るものであり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本買取契約には、上記「(注) １ 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数(第19回新株予約権が残存している場合には、第19回新株予約権の行使により取得される株式数も合算されます。)が、本新株予約権の払込日(但し、第19回新株予約権が残存する場合は、第19回新株予約権の払込日)時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
第19回新株予約権の発行時に、割当予定先は、当社代表取締役社長の森田英克氏より当社普通株式について借株(貸借株数上限：120,000株)を行っており、本新株予約権の発行に伴って当該借株の貸借期間について本新株予約権の行使期間に応じた変更を行う予定です。また、本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社取締役会長の真田哲弥氏より当社普通株式について借株(貸借株数上限：490,300株)を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権及び残存する第19回新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求は、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
10．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,857,218,000 | 8,000,000 | 1,849,218,000 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(26,158,000円)及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(1,831,060,000円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．払込金額の総額の算定に関して用いた本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
４．払込金額の総額の算定に関して用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
５．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。 #### (2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,849百万円については、新規大型モバイルオンラインゲーム及び新規カジュアルゲームの企画・開発・運営費用に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 新規大型モバイルオンラインゲーム及び新規カジュアルゲームの企画・開発・運営費用 | 1,849 | 2025年１月～2027年１月 |
| 合計 | 1,849 | ― |
(注) １．本新株予約権の行使により調達された資金のうち、1,000百万円については、一次的には本社債の償還資金として充当される予定です。もっとも、当該社債の発行により調達された資金は上記の使途に充当される予定です。本社債の詳細については、上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) １ 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由 本社債の概要」をご参照下さい。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３．支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、手元資金により必要資金を充当する予定です。
当社グループは、現在、既存タイトルの安定運用による収益基盤の確保に加え、新規の大型タイトル３本をリリースすることで、確実な業績の回復及び中期経営計画(2023年２月13日公表)の目標として、2025年以降での売上高400億円、営業利益100億円の達成を目指しております。計画達成においては、大型タイトル３本を確実にヒットに繋げていくことが非常に重要となります。
１本目のElectronic Arts Inc.(グローバル本社：カリフォルニア州レッドウッドシティ、CEO：アンドリュー・ウィルソン)との共同事業であるサッカーシミュレーションゲーム『EA SPORTS FC™ TACTICAL』は、現在、一部の地域でテストローンチしており、2025年の正式リリースに向けて最終調整を行っております。世界トップクラスのゲーム企業である同社と当社のスポーツシミュレーションゲームのエンジンを活用したタイトルであり、両社のシナジーを発揮した、当社にとって過去最大級の収益のアップサイドが狙えるプロジェクトとなっております。
２本目の共同事業先の大手ゲーム企業と取り組んでいるプロジェクト(タイトル未発表)につきましては、日本を代表する有名なIPを用いており、非常に期待が持てるゲームと考えております。こちらにつきましては、できるだけ早い段階で詳細を発表できるよう調整を進めてまいります。
３本目のTVアニメ『僕のヒーローアカデミア』シリーズのゲーム開発についても、鋭意開発に取り組んでおります。同IPについても、TVアニメ化の他、アニメ映画化もされており、世界中で高い人気を誇る作品であることから、収益のポテンシャルを期待しております。
また、これらのタイトルは、いずれも非常に多くのファンを有するIPを用いており、当社が掲げる中期経営計画の目標である売上高400億円、営業利益100億円への到達の実現に大きく寄与するタイトルになりえると期待しております。詳細の情報については順次開示してまいります。
さらに、タイトルポートフォリオの見直しを検討する中で、当社グループがこれまでメインで開発してきた従来型のモバイルオンラインゲームと比べ、短期間かつ低コストでの開発が可能なカジュアルゲームについても複数本取り組む方針です。なかでも、ハイブリッドカジュアルゲームは、広告視聴を主なマネタイズとする従来のカジュアルゲームにアイテム課金の仕組みや運営要素が加わったもので、当社が培ってきた強みが活かせる領域であり、これまでよりもローリスクで大きく収益を伸ばす余地があると考えております。
よって、今般調達する資金1,849百万円は、上記大型タイトル３本及びカジュアルゲームの開発費用に充当する方針であります。
なお、当社が、2024年４月に発行決議した第19回新株予約権の発行による資金調達に関する現在までの充当状況等については、下表のとおりです。
| 具体的な使途 | 充当予定額(百万円) | 充当済額(百万円) | 支出時期 |
| 新規大型モバイルオンラインゲーム及び新規カジュアルゲームの企画・開発・運営費用 | 2,932 | 1,528 | 2024年４月～2024年12月 |
| 合計 | 2,932 | 1,528 | ― |
(注) 第19回新株予約権については、2024年12月までに発行数の約73％の行使が完了しておりますが、行使時の株価が想定を下回ったことから、2024年12月までに調達した資金は当初予定の2,932百万円に対して、1,528百万円に留まっております。当該資金は2024年12月までに順次充当してまいりましたが、新規大型モバイルオンラインゲーム『EA SPORTS FC™ TACTICAL』のリリース時期が延期したほか、その他の新規大型モバイルオンラインゲームの開発も並行して進んでおり、資金需要は継続して高い状況にあることから、改めて本資金調達を実施することといたしました。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| 名称 | マッコーリー・バンク・リミテッド(Macquarie Bank Limited) |
| 本店の所在地 | Level 1, 1 Elizabeth Street, Sydney NSW 2000 Australia |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職及び氏名 | 会長 G. R. スティーブン AC (G.R. Stevens AC) CEO S.グリーン(S. Green) |
| 資本金 | 10,184百万豪ドル(1,004,244百万円) (2024年３月31日現在) |
| 事業の内容 | 商業銀行 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Macquarie B.H. Pty Ltd. 100％ |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 当社は当該会社に2024年４月26日に第19回新株予約権を発行しております。上記新株予約権は74,101個が行使済みです。また、当該会社は2025年１月７日現在、当社の株式714,000株を保有しております。その他、当社と当該会社との間には、記載すべき資金関係はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
当社は、2024年４月の第１回無担保社債及び第19回新株予約権の発行による資金調達以降も、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。かかる状況下において、当社は、前回の資金調達の際に割当予定先の斡旋を行ったマッコーリーキャピタル証券会社(所在地：東京都千代田区紀尾井町１番３号、代表者：渡邊 琢二)に対し資金調達の相談を行ったところ、割当予定先に対する資金調達の提案を受けるに至りました。当社は、複数の金融機関からの提案と比較検討し、その結果、マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、協議交渉等を踏まえ、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のストラクチャリング能力、並びにこれまでのグローバルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
(注) マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株予約権の目的である株式の総数は11,890,000株であります。
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数(第19回新株予約権が残存している場合には、第19回新株予約権の行使により取得される株式数も合算されます。)が、本新株予約権の払込日(但し、第19回新株予約権が残存する場合は、第19回新株予約権の払込日)時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
③ 割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
当社は、割当予定先の2024年度のアニュアルレポート(豪州の平成13年(2001年)会社法(英名：Corporations Act 2001)に基づく資料)により、2024年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が48,127百万豪ドル(円換算額：4,745,803百万円、参照為替レート：98.61円(株式会社三菱UFJ銀行2024年３月29日時点仲値))であること及び本有価証券届出書提出日現在においてこれらの財産の確保状況に支障が生じる事由は生じていないことを確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、本新株予約権の払込期日時点において要する資金及び本新株予約権の行使に際して要する資金について十分な資金を有しており、本新株予約権の発行に係る払込み及び行使に要する財産の存在は確実なものと判断しております。
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所(ASX)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian Prudential Regulation Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。なお、本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
前記「第１募集要項 １新規発行新株予約権証券 (1) 募集の条件 (注) ６．本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の発行においては、同時に「投資有価証券売却益及び特別損失（投資有価証券評価損及び減損損失）の計上並びに2024年12月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しており、当該公表を受けての値動きを予測することは困難であるといえます。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本日(発行決議日)時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する予定です。
上記に従って、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権発行要項及び新株予約権割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：野口 真人)に依頼しました。当社は、本新株予約権発行要項及び本買取契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、当該算定機関が算定した結果を参考として、発行決議日時点の本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の220円としました。当該算定機関は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められるとともに、割当予定先から独立した立場で評価を行っております。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等についても一定の前提の下で行使可能期間にわたって、一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しております。なお、当社及び当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額の決定方法は既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えております。
なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法に基づき本新株予約権の発行価額を決定するとした取締役会の判断については、法令に違反しておらず適法であるという趣旨の意見を得ております。
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大11,890,000株(議決権118,900個相当)であり、2024年10月31日現在の当社発行済株式数48,242,300株(総議決権数475,855個)に対して占める割合は最大24.6％(当社議決権総数に対し最大24.9％)に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しております。なお、2024年10月31日現在の議決権個数については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日(2024年６月30日)に基づく株主名簿による議決権個数(451,355個)に、新株予約権の行使による増加(24,500個)を加味した数を記載しております。
しかしながら、上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、本新株予約権の発行により、過度の希薄化を招かない範囲で今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の11,890,000株を行使期間である約２年間(年間取引日数：245日/年営業日で計算)にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約24,265株であることから、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高717,629株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％) |
| MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
Level, 1 Elizabeth Street, Sydney NSW 2000, Australia (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) |
707,500 | 1.57 | 12,597,500 | 22.09 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 3,407,400 | 7.55 | 3,407,400 | 5.98 |
| 真田 哲弥 | 東京都江東区 | 3,242,700 | 7.18 | 3,242,700 | 5.69 |
| 東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町四丁目４番10号 | 740,000 | 1.64 | 740,000 | 1.30 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) |
2 KING EDWARD STREET,LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) |
672,388 | 1.49 | 672,388 | 1.18 |
| 株式会社バンダイナムコホールディングス | 東京都港区芝五丁目37番８号 | 670,000 | 1.48 | 670,000 | 1.17 |
| 福良 伴昭 | 徳島県徳島市 | 616,000 | 1.36 | 616,000 | 1.08 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 387,800 | 0.86 | 387,800 | 0.68 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 383,900 | 0.85 | 383,900 | 0.67 |
| 森田 英克 | 東京都目黒区 | 353,000 | 0.78 | 353,000 | 0.62 |
| 計 | － | 11,180,688 | 24.77 | 23,070,688 | 40.46 |
(注) １ 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年６月30日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。
２ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権を加えた数で除して算出しております。
４ 割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの割当後の所有株式数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式数の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の５％を超える株式を取得することもありません。
５ 当社代表取締役社長森田英克の所有株式数には、2024年６月30日時点において実施されていたマッコーリー・バンク・リミテッドとの株式貸借基本契約書に基づく貸株120,000株を含めて表記しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
事業年度 第24期(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)2024年３月29日関東財務局長に提出 ### ２ 【半期報告書】
事業年度 第25期中(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)2024年８月６日関東財務局長に提出 ### ３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年１月８日)までに、以下の臨時報告書を提出しています。
(1) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年４月１日に関東財務局長に提出
(2) 金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年１月８日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年１月８日)までの間において生じた変更その他の事項はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年１月８日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ＫＬａｂ株式会社 本店
(東京都港区六本木六丁目10番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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