Aqualine Ltd.

Governance Information • Jan 10, 2025

 0000000_header_9832247703609.htm

【表紙】
【提出書類】	内部統制報告書(2025年１月10日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の４第１項
【提出先】	中国財務局長
【提出日】	2024年５月31日
【会社名】	株式会社アクアライン
【英訳名】	Aqualine Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　大垣内　剛
【最高財務責任者の役職氏名】	該当事項はありません。
【本店の所在の場所】	広島県広島市中区上八丁堀８番８号
【縦覧に供する場所】	株式会社アクアライン東京本社 （神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号 横浜ランドマークタワー 11階） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31694 61730 株式会社アクアライン Aqualine Ltd. 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令 第一号様式 2 true S100TJ9N true false E31694-000 2025-01-10 xbrli:pure

 0101010_honbun_9832247703609.htm

１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】

代表取締役社長大垣内剛は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。

なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。 

２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】

財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2024年２月29日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。

本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制(全社的な内部統制)の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。

財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社及び連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社１社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。

業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の前連結会計年度の売上高(連結会社間取引消去後)の金額が高い拠点から合算していき、前連結会計年度の連結売上高の概ね２／３に達している２事業拠点を「重要な事業拠点」としました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金、売上原価（材料費）、買掛金及び棚卸資産に至る業務プロセスを評価の対象としました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。 

３ 【評価結果に関する事項】

下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすこととなり、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。従って、当事業年度の末日現在の当社の財務報告に係る内部統制は有効ではないと判断いたしました。

記

当社は、外部機関による調査（資料の提出、ヒアリング）の過程において、当社が保有する投資有価証券（暗号資産転換可能社債）及び暗号資産関連の取引並びに水まわりサービス支援事業における取引に関して、過年度より不正確な会計処理が行われていた可能性がある（以下「本事案」といいます）との指摘を受け、2024年７月５日に取締役会において、本事案の実態解明及び原因究明などを目的に特別調査委員会の設置を決定いたしました。

2024年９月18日に、特別調査委員会による調査結果報告書を受領した結果、当社と特定の加盟店との間での水まわりサービス支援事業に関する債権債務の決済取引に関して、当社代表取締役社長の主導によって、その一部に当社代表取締役の自己資金を原資とする取引が含まれており、また、その他に当社が管理する他の加盟店の銀行口座等を通過させる取引等も含まれているという報告を受け、その経済的実態は資金移動取引であることが判明いたしました。加えて、特定の加盟店に対する水まわりサービス支援事業の売上高の取引価格の算定に誤りがあることが判明いたしました。また、これらに関連して、貸倒引当金の算定に誤りがあることが判明いたしました。さらに、当社が保有する投資有価証券（暗号資産転換可能社債）の評価及び暗号資産の処分見込価額の見積りについて、保有区分の見直し等に伴う評価方法の見直しを提言されました。

当社は、特別調査委員会により指摘された不適切な会計処理等が生じた原因は、以下の点にあると考えております。

・代表取締役社長はじめ、経営陣のコンプライアンス意識の希薄さ

・役職員の適正な会計処理を実施するための会計リテラシーの低さ

・相互牽制機能の不全

・取引関係の不適切さ

・契約締結フローに関する体制の不備・不十分さ

・経理部門・内部監査部門の機能不全

上記の発生原因に関する分析・評価の結果、確認された不備が財務報告に重要な影響を及ぼしており、全社的な内部統制及び全社的な決算・財務報告プロセス並びに業務プロセスに関する内部統制について、開示すべき重要な不備に該当するものと判断いたしました。

以上の事実の判明は、当事業年度の期末日以降となったため、訂正の対象となる内部統制報告書の提出日においては、当該開示すべき重要な不備を把握することができず、当事業年度の内部統制は有効と判断するに至り、当該不備を当事業年度末日までに是正することはできませんでした。

なお、上記の開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は、全て財務諸表に反映しております。当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、開示すべき重要な不備を是正するため、特別調査委員会から受領した調査結果報告書の再発防止策の提言事項を踏まえ、以下の再発防止策を実行し、内部統制の整備・運用を図ってまいります。

１．経営トップの決意表明

２．ガバナンス体制の強化・経営トップに対する牽制機能の強化

３．取引関係の適正化

４．契約内容に関する重要性の体制整備

５．会計リテラシーの向上及びコンプライアンス教育の実施

６．人材の拡充

以上

４ 【付記事項】

該当事項はありません。

５ 【特記事項】

該当事項はありません。