Interim / Quarterly Report • Jan 10, 2025
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| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年１月10日 |
| 【中間会計期間】 | 第37期中（自 2024年６月１日 至 2024年11月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション |
| 【英訳名】 | Village Vanguard CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 白川 篤典 |
| 【本店の所在の場所】 | 名古屋市名東区上社一丁目1802番地 |
| 【電話番号】 | 052-769-1150（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 佐々木 敏夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 名古屋市名東区上社一丁目1802番地 |
| 【電話番号】 | 052-769-1150（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 佐々木 敏夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E03409 27690 株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション Village Vanguard CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-06-01 2024-11-30 Q2 2025-05-31 2023-06-01 2023-11-30 2024-05-31 1 false false false E03409-000 2023-06-01 2024-05-31 E03409-000 2023-05-31 E03409-000 2023-06-01 2023-11-30 E03409-000 2025-01-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03409-000 2025-01-10 jpcrp_cor:ClassAPreferredSharesMember E03409-000 2024-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03409-000 2024-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03409-000 2024-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03409-000 2024-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03409-000 2024-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03409-000 2024-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E03409-000 2024-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03409-000 2024-11-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E03409-000 2024-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03409-000 2024-11-30 jpcrp040300-q2r_E03409-000:ClassAPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E03409-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03409-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03409-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03409-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03409-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03409-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03409-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03409-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03409-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03409-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03409-000 2024-11-30 jpcrp_cor:Row1Member E03409-000 2025-01-10 E03409-000 2024-11-30 E03409-000 2024-06-01 2024-11-30 E03409-000 2023-11-30 E03409-000 2024-05-31 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
第２四半期報告書_20250109110211
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第36期
中間連結会計期間 | 第37期
中間連結会計期間 | 第36期 |
| 会計期間 | | 自 2023年６月１日
至 2023年11月30日 | 自 2024年６月１日
至 2024年11月30日 | 自 2023年６月１日
至 2024年５月31日 |
| 売上高 | （百万円） | 11,073 | 11,803 | 24,799 |
| 経常損失（△） | （百万円） | △762 | △577 | △934 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） | （百万円） | △823 | △673 | △1,144 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （百万円） | △827 | △662 | △1,154 |
| 純資産額 | （百万円） | 6,549 | 5,436 | 6,222 |
| 総資産額 | （百万円） | 24,467 | 21,149 | 22,913 |
| １株当たり中間（当期）
純損失（△） | （円） | △112.60 | △93.56 | △161.24 |
| 潜在株式調整後１株当たり
中間（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 26.7 | 25.6 | 27.1 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | （百万円） | △676 | △906 | △936 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | （百万円） | △274 | △105 | △406 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | （百万円） | 1,262 | △193 | △341 |
| 現金及び現金同等物の
中間期末（期末）残高 | （百万円） | 4,302 | 1,104 | 2,306 |
（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。
３．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しており、前中間連結会計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当中間連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２四半期報告書_20250109110211
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営成績の状況
当中間連結会計期間（2024年６月１日～2024年11月30日）におけるわが国経済は、雇用・所得の改善が続いており、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、中東情勢の緊迫化や中国における不動産市場の停滞、金融資本市場の変動等に伴う景気後退懸念により、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
小売業界におきましては、物価上昇を背景とした消費行動の変化や業種・業態の垣根を越えた競争の激化、人件費や各種コストの上昇等、企業運営を取り巻く環境は予断を許さない状況です。
このような状況の下、当社グループは、いままで世の中になかった独創的なワン・アンド・オンリーの空間をお
客様に提供し続けるという理念のもと、店舗事業・POPUP事業・オンライン事業の３つの事業を柱とし、ヴィレッジヴァンガードでしか表現することのできない、お客様に新しい発見や驚き、楽しさを体感していただくべく、新たな事業価値の創出・向上に取り組んでまいりました。
このような事業活動の結果、当中間連結会計期間の売上高は、11,803百万円と前年同期と比べ730百万円の増収（6.6％増）となりました。売上総利益は、売上高の増加が影響し4,518百万円と前年同期と比べ118百万円の増収（2.7％増）となりました。また販売費及び一般管理費の削減に取り組んでまいりましたが、営業損失は608百万円（前年同期は741百万円の営業損失）、経常損失は577百万円（前年同期は762百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する中間純損失は673百万円（前年同期は823百万円の親会社株主に帰属する中間純損失）となりました。
なお、当社グループは「ヴィレッジヴァンガード事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）財政状態の状況
資産、負債及び純資産の状況は、次のとおりであります。
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて8.3％減少し、18,523百万円となりました。これは、現金及び預金が1,202百万円、商品が260百万円減少したものの、売掛金が34百万円増加したことなどによるものです。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて3.4％減少し、2,626百万円となりました。これは、建物及び構築物（純額）が77百万円、ソフトウェアが27百万円減少したものの、差入保証金が17百万円増加したことなどによるものです。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて7.7％減少し、21,149百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて4.6％増加し、8,860百万円となりました。これは、買掛金が1,047百万円、１年内返済予定の長期借入金297百万円、未払金が97百万円減少したものの、短期借入金が1,597百万円、未払消費税等が103百万円、契約負債が61百万円増加したことなどによるものです。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて16.7％減少し、6,852百万円となりました。これは、長期借入金が1,322百万円減少したことなどによるものです。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて5.9％減少し、15,712百万円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて786百万円減少し、5,436百万円となりました。これは、利益剰余金が793百万円減少したことなどによるものです。
(3）キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ1,202百万円減少し、当中間連結会計期間末には1,104百万円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は906百万円（前年同期は676百万円の支出）となりました。これは、主に棚卸資産の減少262百万円、未払消費税等の増加229百万円、減価償却費113百万円があったものの、税金等調整前中間純損失644百万円、仕入債務の減少1,047百万円、売上債権の増加36百万円があったためであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は105百万円（前年同期は274百万円の支出）となりました。これは、主に差入保証金の回収による収入が8百万円あったものの、有形固定資産の取得による支出52百万円、無形固定資産の取得による支出15百万円、差入保証金の差入による支出36百万円があったためであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は193百万円（前年同期は1,262百万円の収入）となりました。これは、主に短期借入金による収入1,597百万円があったものの、長期借入金の返済による支出1,620百万円があったためであります。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。
１．シンジケートローン契約
当社は、2024年12月10日付で株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとするシンジケートローン契約を締結いたしました。詳細は「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
第２四半期報告書_20250109110211
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 19,800,000 |
| Ａ種優先株式 | 1,500 |
| 計 | 19,801,500 |
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数（株） （2024年11月30日） |
提出日現在発行数（株） （2025年１月10日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,861,700 | 7,861,700 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数は100株であります。 |
| Ａ種優先株式 （当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。） |
1,500 | 1,500 | 非上場 | （注）２～４ 単元株式数は１株であります。 |
| 計 | 7,863,200 | 7,863,200 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2025年１月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．Ａ種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の特質は以下のとおりであります。
(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2)取得価額の修正の基準及び頻度
①修正の基準：下記修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における終値の平均値
②修正の頻度：毎年５月31日及び11月30日
(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
①取得価額の下限 501円50銭
②取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
2,991,026株(2017年12月22日現在におけるＡ種優先株式の発行済株式総数1,500株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の38.84％）
(4)当社の決定によるＡ種優先株式の全部の取得を可能とする条項が設定されております。
３．Ａ種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）に関する事項は以下のとおりであります。
(1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
①割当先による金銭対価の取得請求権の行使について
割当先による金銭を対価とする取得請求権の行使に関しては、当社と割当先との間の2017年10月13日付株式投資契約（以下「本投資契約」という。）において、下記のいずれかの事由が発生するまでは、取得請求権を行使できないこととしております。
(ⅰ)発行日から７年間が経過した場合
(ⅱ)当社の2018年５月期以降各事業年度の末日の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末に取得条項を行使した場合における基準価額以下になる場合
(ⅲ)当社の損益計算上の経常利益が、2018年５月期以降２事業年度連続で赤字となった場合
(ⅳ)当社の連結損益計算書上の経常利益が、2018年５月期以降２事業年度連続で赤字となった場合
(ⅴ)2017年12月22日において本投資契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合
(ⅵ)当社が本投資契約に違反した場合
②割当先による普通株式対価の取得請求権の行使について
割当先による普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、当社の承認を得た場合に限り普通株式を対価とするＡ種優先株式の取得請求を行うことができるものとしております。但し、下記のいずれかの事由が発生した場合は、取得請求権を行使できないこととしております。
(ⅰ)金銭を対価とする取得請求権の発生した日から６か月が経過した場合
(ⅱ)2025年６月22日を経過した場合
(ⅲ)当社において各事業年度末日を基準日とする金銭による剰余金の配当が、２事業年度を通じて一度も行われなかった場合
(ⅳ)2017年12月22日において本投資契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合
(ⅴ)当社が本投資契約に違反した場合
③割当先との本投資契約における合意について
当社は、本投資契約において、割当先による取得請求に制約を設ける一方、将来の現金償還請求（金銭を対価とする取得請求）に対応する分配可能額及び資金を確保して普通株式を対価とする取得請求が行使されることを避けること、また、当社の財務的健全性を確保すること等を目的として、割当先に対し、主に次に掲げる遵守事項を負っております。
(ⅰ)当社が主たる事業を営むのに必要な許認可等を維持し、全ての法令等を遵守して事業を継続し、かつ、当社の主たる事業内容を変更しない。
(ⅱ)割当先に対する剰余金の配当又は割当先によるＡ種優先株式の全部又は一部の取得請求権の行使に際し、資本金等の額の減少を行わなければこれに応じることができない場合、当社は法令等に違反しない範囲で必要な措置を講じること。
(ⅲ)一定の事項（定款の変更、合併又は会社分割等の組織再編行為、当社の分配可能額がＡ種優先株式の償還価額を下回ることとなる普通株式への剰余金の配当、代表取締役の変更、債務保証又は第三者からの債務引受けによる債務負担行為〔但し、当社の子会社の債務に係る債務保証は除く。〕、１事業年度における一定額以上の固定資産の取得並びに第三者に対する貸付及び出資等）を行おうとするときは、事前に割当先の書面による承諾を得た上で行うこと。
(2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
割当先がＡ種優先株式の譲渡を希望して当社に対して請求した場合、割当先及び当社は、かかる譲渡について誠実に協議（当社の取締役をして取締役会において当該譲渡を承認させることについての協議を含むが、これに限られない。）するものとしております。
(3)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(4)その他投資者の保護を図るため必要な事項
①単元株式数
Ａ種優先株式の単元株式数は１株であります。
②議決権の有無及び内容の差異並びに理由
当社は、Ａ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ａ種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、Ａ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。
③種類株主総会の決議
当社は、会社法第322条第２項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。
４．Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
(1)剰余金の配当
①期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ａ種優先株式を有する株主（以下「第１回Ａ種優先株主」という。）又は第１回Ａ種優先株式の登録株式質権者（以下「第１回Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当」という。）をすることができる。
②中間配当
当社は、期末配当のほか、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当」という。）をすることができる。
③優先配当金
当社は、期末配当又は中間配当を行うときは、当該期末配当又は中間配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、法令の定める範囲内において、第１回Ａ種優先株式１株につき、下記④に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。但し、当該期末配当の基準日の属する事業年度中の11月30日を基準日として第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対し中間配当を行ったとき（以下、当該配当金を「中間優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該期末配当又は中間配当の基準日から当該配当が行われる日までの間に、当社が第１回Ａ種優先株式を取得した場合、当該第１回Ａ種優先株式につき当該期末配当又は中間配当を行うことを要しない。
④優先配当金の額
優先配当金の額は、第１回Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
第１回Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、第１回Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率8.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が2018年５月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。
⑤累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して配当する。
⑥非参加条項
当社は、第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して、上記④に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
(2)残余財産の分配
①残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、第１回Ａ種優先株式１株当たり、下記②に定める金額を支払う。
②残余財産分配額
(ⅰ)基本残余財産分配額
第１回Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記(4)②(ⅰ)に定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」〔残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。〕と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。
(ⅱ)控除価額
上記(ⅰ)にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた中間優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、第１回Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記(4)②(ⅱ)に定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額を、上記(ⅰ)に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を(ⅰ)に定める基本残余財産分配額から控除する。
③非参加条項
第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
(3)議決権
第１回Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
(4)金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
①償還請求権の内容
第１回Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価として第１回Ａ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、第１回Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該第１回Ａ種優先株主に対して、下記②に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき第１回Ａ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われた第１回Ａ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
②償還価額
(ⅰ)基本償還価額
第１回Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.08)m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
(ⅱ)控除価額
上記(ⅰ)にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた中間優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、第１回Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記（ｉ）に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記(ⅰ)に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.08)x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
③償還請求受付場所
名古屋市名東区上社一丁目1802番地
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション
④償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
(5)金銭を対価とする取得条項（強制償還）
①強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社が第１回Ａ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して、下記②に定める金額の金銭を交付することができる（以下、この規定による第１回Ａ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、第１回Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得する第１回Ａ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
②強制償還価額
(ⅰ)基本強制償還価額
第１回Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記(4)②(ⅰ)に定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
(ⅱ)控除価額
上記(ⅰ)にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた中間優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、第１回Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記(4)②(ⅱ)に定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額を、上記(ⅰ)に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記(ⅰ)に定める基本強制償還価額から控除する。
(6)普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
①転換請求権の内容
第１回Ａ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当社が第１回Ａ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記②に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を第１回Ａ種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記②に規定する算定方法に従い、第１回Ａ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行った第１回Ａ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。
②転換請求により交付する普通株式数の算定方法
(ⅰ)当社が第１回Ａ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。但し、小数点以下の切り捨ては最後に行い、第１回Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
第１回Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式の数
＝第１回Ａ種優先株主が取得を請求した第１回Ａ種優先株式の数
×上記(4)②(ⅰ)に定める基本償還価額相当額から上記(4)②(ⅱ)に定める控除価額相当額を控除した金
額（※）÷転換価額
※ 但し、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還
請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転
換請求日までの間に支払われた優先配当金〔転換請求日までの間に支払われた中間優先配当金及び累積未
払優先配当金を含む。〕の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。
(ⅱ)転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、1,003円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2018年５月31日以降の毎年５月31日及び11月30日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
ハ 転換価額の調整
(a)当社は、第１回Ａ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。
調整後転換価額
＝調整前転換価額×｛既発行普通株式数＋［（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価］｝÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(ⅰ)ないし(ⅳ)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(ⅰ)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ⅱ)及び(ⅳ)の場合は０円とし、下記(b)(ⅲ)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(ⅲ)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(ⅲ)において「対価」という。）とする。
(b)転換価額調整式により第１回Ａ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権〔新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。〕の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権〔新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。〕その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c)(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ⅲ)その他当社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各第１回Ａ種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
③転換請求受付場所
名古屋市名東区上社一丁目1802番地
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション
④転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
(7)株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、第１回Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。第１回Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
(8)譲渡制限
譲渡による第１回Ａ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年６月１日～ 2024年11月30日 |
普通株式 － Ａ種優先株式 － |
普通株式7,861,700 Ａ種優先株式 1,500 |
－ | 2,330 | － | 2,307 |
| 2024年11月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 菊地 敬一 | 愛知県長久手市 | 1,699,000 | 21.66 |
| 菊地 真紀子 | 愛知県長久手市 | 432,000 | 5.51 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 116,000 | 1.48 |
| 株式会社ハマキョウレックス | 静岡県浜松市中央区寺脇町1701番地の１ | 90,000 | 1.15 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENTACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） |
51,998 | 0.66 |
| ＶＶ従業員持株会 | 愛知県名古屋市名東区上社一丁目1802番地 | 37,415 | 0.48 |
| モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 | 36,400 | 0.46 |
| 株式会社百五銀行 | 三重県津市岩田21番27号 | 20,000 | 0.25 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） |
19,139 | 0.24 |
| 石垣 彰優 | 神奈川県川崎市麻生区 | 14,200 | 0.18 |
| 計 | － | 2,516,152 | 32.08 |
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
| 2024年11月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
| 菊地 敬一 | 愛知県長久手市 | 16,990 | 21.68 |
| 菊地 真紀子 | 愛知県長久手市 | 4,320 | 5.51 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 1,160 | 1.48 |
| 株式会社ハマキョウレックス | 静岡県浜松市中央区寺脇町1701番地の１ | 900 | 1.15 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENTACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） |
519 | 0.66 |
| ＶＶ従業員持株会 | 愛知県名古屋市名東区上社一丁目1802番地 | 374 | 0.48 |
| モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 | 364 | 0.46 |
| 株式会社百五銀行 | 三重県津市岩田21番27号 | 200 | 0.26 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） |
191 | 0.24 |
| 石垣 彰優 | 神奈川県川崎市麻生区 | 142 | 0.18 |
| 計 | － | 25,160 | 32.10 |
| 2024年11月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | Ａ種優先株式 | 1,500 | － | 「１ 株式等の状況 （1）株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。 |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 19,900 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,835,400 | 78,354 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 6,400 | － | － |
| 発行済株式総数 | 7,863,200 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 78,354 | － |
（注） 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。
| 2024年11月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ヴィレッジ ヴァンガードコーポ レーション |
名古屋市名東区 上社一丁目1802番地 |
19,900 | － | 19,900 | 0.25 |
| 計 | － | 19,900 | － | 19,900 | 0.25 |
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20250109110211
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年６月１日から2024年11月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任中部総合監査法人による期中レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第36期連結会計年度 爽監査法人
第37期中間連結会計期間 有限責任中部総合監査法人
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2024年５月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年11月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,306 | 1,104 |
| 売掛金 | 1,519 | 1,553 |
| 商品 | 15,890 | 15,630 |
| その他 | 481 | 239 |
| 貸倒引当金 | △3 | △4 |
| 流動資産合計 | 20,195 | 18,523 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 1,053 | 976 |
| その他（純額） | 67 | 68 |
| 有形固定資産合計 | 1,121 | 1,044 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 208 | 180 |
| ソフトウエア仮勘定 | 31 | 29 |
| その他 | 1 | 1 |
| 無形固定資産合計 | 241 | 211 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期前払費用 | 44 | 38 |
| 差入保証金 | 1,309 | 1,327 |
| その他 | 2 | 5 |
| 貸倒引当金 | △0 | △0 |
| 投資その他の資産合計 | 1,355 | 1,370 |
| 固定資産合計 | 2,718 | 2,626 |
| 資産合計 | 22,913 | 21,149 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2024年５月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年11月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 4,147 | 3,100 |
| 短期借入金 | 160 | 1,758 |
| １年内償還予定の社債 | 212 | 212 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 2,940 | 2,642 |
| 未払金 | 356 | 259 |
| 未払費用 | 470 | 476 |
| 未払法人税等 | 48 | 51 |
| 未払消費税等 | 0 | 104 |
| 契約負債 | 18 | 79 |
| 株主優待引当金 | 24 | 60 |
| 賞与引当金 | 45 | 34 |
| その他 | 45 | 81 |
| 流動負債合計 | 8,470 | 8,860 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 206 | 175 |
| 長期借入金 | ※ 6,248 | ※ 4,925 |
| 長期未払金 | 2 | 0 |
| 役員退職慰労引当金 | 436 | 443 |
| 退職給付に係る負債 | 144 | 137 |
| 資産除去債務 | 1,152 | 1,141 |
| その他 | 30 | 28 |
| 固定負債合計 | 8,220 | 6,852 |
| 負債合計 | 16,691 | 15,712 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,330 | 2,330 |
| 資本剰余金 | 3,807 | 3,807 |
| 利益剰余金 | 118 | △674 |
| 自己株式 | △0 | △0 |
| 株主資本合計 | 6,257 | 5,463 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | △1 | 3 |
| 為替換算調整勘定 | △49 | △42 |
| その他の包括利益累計額合計 | △50 | △39 |
| 新株予約権 | 15 | 12 |
| 純資産合計 | 6,222 | 5,436 |
| 負債純資産合計 | 22,913 | 21,149 |
| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：百万円） |
| | 前中間連結会計期間
(自 2023年６月１日
至 2023年11月30日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年６月１日
至 2024年11月30日) |
| 売上高 | 11,073 | 11,803 |
| 売上原価 | 6,673 | 7,285 |
| 売上総利益 | 4,399 | 4,518 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 5,141 | ※ 5,127 |
| 営業損失（△） | △741 | △608 |
| 営業外収益 | | |
| 仕入割引 | 11 | 12 |
| 業務受託料 | 51 | 39 |
| 違約金収入 | － | 43 |
| その他 | 32 | 32 |
| 営業外収益合計 | 96 | 128 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | 70 | 85 |
| 営業外支払手数料 | 38 | 1 |
| その他 | 8 | 10 |
| 営業外費用合計 | 117 | 97 |
| 経常損失（△） | △762 | △577 |
| 特別利益 | | |
| 新株予約権戻入益 | 0 | 3 |
| 特別利益合計 | 0 | 3 |
| 特別損失 | | |
| 固定資産除却損 | 11 | － |
| 減損損失 | 20 | 70 |
| 特別損失合計 | 32 | 70 |
| 税金等調整前中間純損失（△） | △794 | △644 |
| 法人税等 | 28 | 28 |
| 中間純損失（△） | △823 | △673 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △823 | △673 |
| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：百万円） |
| | 前中間連結会計期間
(自 2023年６月１日
至 2023年11月30日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年６月１日
至 2024年11月30日) |
| 中間純損失（△） | △823 | △673 |
| その他の包括利益 | | |
| 繰延ヘッジ損益 | 5 | 4 |
| 為替換算調整勘定 | △9 | 6 |
| その他の包括利益合計 | △3 | 11 |
| 中間包括利益 | △827 | △662 |
| （内訳） | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △827 | △662 |
| （単位：百万円） | ||
| 前中間連結会計期間 (自 2023年６月１日 至 2023年11月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年６月１日 至 2024年11月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △794 | △644 |
| 減価償却費 | 139 | 113 |
| 固定資産除却損 | 11 | － |
| 減損損失 | 20 | 70 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △5 | △11 |
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 8 | 7 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △6 | △7 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 0 | 1 |
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | 24 | 35 |
| 受取利息及び受取配当金 | △0 | △0 |
| 支払利息 | 70 | 85 |
| 営業外支払手数料 | 38 | 1 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 391 | △36 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △954 | 262 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 554 | △1,047 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △54 | 229 |
| その他 | △49 | 134 |
| 小計 | △605 | △806 |
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 0 |
| 利息の支払額 | △73 | △80 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 2 | △20 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △676 | △906 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △139 | △52 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △42 | △15 |
| 差入保証金の差入による支出 | △52 | △36 |
| 差入保証金の回収による収入 | 42 | 8 |
| その他 | △82 | △10 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △274 | △105 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 103 | 1,597 |
| 長期借入れによる収入 | 3,090 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,708 | △1,620 |
| 社債の償還による支出 | △36 | △31 |
| 営業外支払手数料の支出 | △38 | △2 |
| 割賦債務の返済による支出 | △28 | △17 |
| 配当金の支払額 | △120 | △120 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,262 | △193 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 0 | 3 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 311 | △1,202 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,991 | 2,306 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 4,302 | ※ 1,104 |
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
（税金費用の計算）
当連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。
ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、税金等調整前中間純損益に一時差異等に該当しない重要な差異を加減した上で、法定実効税率を乗じて計算しております。
※１ 財務制限条項
前連結会計年度（2024年５月31日）
(1）当社は、2019年11月に株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとする銀行団との間でシンジケートローン契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）179百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 2021年５月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における借入人及び保証人の単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の合算値を2020年５月期末日における借入人及び保証人の単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の合算値の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における借入人及び保証人の純資産の部の合計金額の合算値の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持することを確約しております。
② 2020年５月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2019年５月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持することを確約しております。
③ 2020年５月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における借入人及び保証人の単体の損益計算書に記載される経常損益の合算値を２期連続して損失としないこと。（なお、2020年５月に終了する借入人及び保証人の決算期について判断する場合には、2019年５月に終了する借入人の決算期に係る借入人の単体の損益計算書における経常損益を２期連続の対象とする。）を確約しております。
④ 2020年５月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないことを確約しております。
(2）当社は、2019年11月に株式会社百五銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）21百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結及び借入人と保証人の合算の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。
② 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の単体及び連結の貸借対照表における純資産の金額の75％の金額以上であることを確約しております。
③ 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の85％の金額以上であること。（但し、2017年12月22日を払込期日とし第三者割当の方法により発行した割当先を株式会社日本政策投資銀行とする発行価格1,500百万円の優先株式の借入人による取得のみに起因してかかる割合を維持できなくなったときは、本号の違反を構成しないものとする。）を確約しております。
(3）当社は、2020年５月に株式会社愛知銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）25百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
2021年５月期決算以降、各年度の決算期に係る債務者の連結の貸借対照表上の純資産の部合計額が、直前決算期又は2020年５月期決算期に係る債務者貸借対照表上の純資産の部合計額のいずれか大きい方の75％を下回らないことを確約しております。
(4）当社は、2020年11月に株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとする銀行団との間でシンジケートローン契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）537百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 借入人及び保証人の各年度の決算期の末日における借入人及び保証人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額の合算値を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2020年５月に終了する決算期の末日における借入人及び保証人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額の合算値のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2021年５月に終了する決算期とする。）
② 借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2020年５月に終了する決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2021年５月に終了する決算期とする。）
③ 借入人及び保証人の各年度の決算期に係る借入人及び保証人の単体の損益計算書上の経常損益の合算値に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2022年５月に終了する決算期及びその直前の2021年５月に終了する決算期とする。）
④ 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2022年５月に終了する決算期及びその直前の2021年５月に終了する決算期とする。）
(5）当社は、2020年12月に株式会社百五銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）73百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結及び借入人と保証人の合算の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。
② 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上であることを確約しております。
③ 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の85％の金額以上であること。（但し、2017年12月22日を払込期日とし第三者割当の方法により発行した割当先を株式会社日本政策投資銀行とする発行価格1,500百万円の優先株式の借入人による取得のみに起因してかかる割合を維持できなくなったときは、本号の違反を構成しないものとする。）を確約しております。
(6）当社は、2021年１月に株式会社あおぞら銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）98百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 債務者及び連帯保証人の各年度の決算期の末日における債務者及び連帯保証人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額の合算値を、当該決算期の直前の決算期の末日または2020年５月に終了する決算期の末日における債務者および連帯保証人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額の合算値のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2021年５月に終了する決算期とする。）
② 債務者の各年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2020年５月に終了する決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2021年５月に終了する決算期とする。）
③ 債務者および連帯保証人の各年度の決算期に係る債務者および連帯保証人の単体の損益計算書上の経常損益の合算値に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。（初回の決算期は、2022年５月に終了する決算期およびその直前の2021年５月に終了する決算期とする。）
④ 債務者の各年度の決算期に係る債務者の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2022年５月に終了する決算期およびその直前の2021年５月に終了する決算期とする。）
(7）当社は、2021年９月に株式会社愛知銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）50百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
令和４年５月期決算以降、各年度の決算期に係る債務者の連結の貸借対照表上の純資産の部合計額が、直前決算期又は令和３年５月期決算期に係る債務者貸借対照表上の純資産の部合計額のいずれか大きい方の75％を下回らないことを確約しております。
(8）当社は、2021年10月に株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとする銀行団との間でシンジケートローン契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）895百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 2022年５月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における借入人及び保証人の単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の合算値を2021年５月期末日における借入人及び保証人の単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の合算値の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における借入人及び保証人の純資産の部の合計金額の合算値の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持することを確約しております。
② 2022年５月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
(9）当社は、2021年11月に株式会社百五銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）100百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結及び借入人と保証人の合算の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。
② 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上であることを確約しております。
③ 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の85％の金額以上であること。（但し、2017年12月22日を払込期日とし第三者割当の方法により発行した割当先を株式会社日本政策投資銀行とする発行価格1,500百万円の優先株式の借入人による取得のみに起因してかかる割合を維持できなくなったときは、本号の違反を構成しないものとする。）を確約しております。
(10）当社は、2021年11月に株式会社あおぞら銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）140百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 債務者の各年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2021年５月に終了する決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2022年５月に終了する決算期とする。）
② 債務者の各年度の決算期に係る債務者の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2023年５月に終了する決算期およびその直前の2022年５月に終了する決算期とする。）
(11）当社は、2022年１月に株式会社広島銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）165百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 借入人は、2022年５月期以降の各決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を、前年同期比75％以上の金額に維持することを確約しております。
② 借入人は、2022年５月期以降、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、２期連続して損失とならないよう確約しております。
(12)当社は、2022年10月に株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとする銀行団との間でシンジケートローン契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）1,176百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 借入人は、借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2022年５月に終了する決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部のいずれかの大きい方の75％の金額以上に維持することを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2023年５月に終了する決算期とする。）
② 借入人は、借入人の各年度の決算期に関わる借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2024年に５月に終了する決算期及びその直前の2023年５月期の決算期とする。)
(13）当社は、2022年10月に株式会社百五銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）140百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結及び借入人と保証人の合算の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。
② 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上であることを確約しております。
③ 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の85％の金額以上であること。（但し、2017年12月22日を払込期日とし第三者割当の方法により発行した割当先を株式会社日本政策投資銀行とする発行価格1,500百万円の優先株式の借入人による取得のみに起因してかかる割合を維持できなくなったときは、本号の違反を構成しないものとする。）を確約しております。
(14）当社は、2022年10月に株式会社あおぞら銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）182百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 債務者の各年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2022年５月に終了する決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2023年５月に終了する決算期とする。）
② 債務者の各年度の決算期に係る債務者の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2024年５月に終了する決算期およびその直前の2023年５月に終了する決算期とする。）
(15)当社は、2023年11月に株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとする銀行団との間でシンジケートローン契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）1,584百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 2024年５月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2023年５月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持することを確約しております。
② 2024年５月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
(16）当社は、2023年11月に株式会社百五銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）180百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結損益計算書上の経常損益に関して、２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。
② 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結貸借対照表における純資産の部の金額が、当該決算期の直前の決算期に係る連結貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上であることを確約しております。
③ 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結貸借対照表における純資産の部の金額が、当該決算期の直前の決算期に係る連結貸借対照表における純資産の部の金額の85％の金額以上であること。（但し、2017年12月22日を払込期日とし第三者割当の方法により発行した割当先を株式会社日本政策投資銀行とする発行価格1,500百万円の優先株式の借入人による取得のみに起因してかかる割合を維持できなくなったときは、本号の違反を構成しないものとする。）を確約しております。
(17）当社は、2023年11月に株式会社あおぞら銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）234百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 債務者の各年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2023年５月に終了する決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2024年５月に終了する決算期とする。）
② 債務者の各年度の決算期に係る債務者の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2025年５月に終了する決算期およびその直前の2024年５月に終了する決算期とする。）
当中間連結会計期間（2024年11月30日）
(1）当社は、2020年５月に株式会社愛知銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）18百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
2021年５月期決算以降、各年度の決算期に係る債務者の連結の貸借対照表上の純資産の部合計額が、直前決算期又は2020年５月期決算期に係る債務者貸借対照表上の純資産の部合計額のいずれか大きい方の75％を下回らないことを確約しております。
(2）当社は、2020年11月に株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとする銀行団との間でシンジケートローン契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）358百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 借入人及び保証人の各年度の決算期の末日における借入人及び保証人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額の合算値を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2020年５月に終了する決算期の末日における借入人及び保証人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額の合算値のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2021年５月に終了する決算期とする。）
② 借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2020年５月に終了する決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2021年５月に終了する決算期とする。）
③ 借入人及び保証人の各年度の決算期に係る借入人及び保証人の単体の損益計算書上の経常損益の合算値に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2022年５月に終了する決算期及びその直前の2021年５月に終了する決算期とする。）
④ 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2022年５月に終了する決算期及びその直前の2021年５月に終了する決算期とする。）
(3）当社は、2020年12月に株式会社百五銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）52百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結及び借入人と保証人の合算の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。
② 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上であることを確約しております。
③ 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の85％の金額以上であること。（但し、2017年12月22日を払込期日とし第三者割当の方法により発行した割当先を株式会社日本政策投資銀行とする発行価格1,500百万円の優先株式の借入人による取得のみに起因してかかる割合を維持できなくなったときは、本号の違反を構成しないものとする。）を確約しております。
(4）当社は、2021年１月に株式会社あおぞら銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）70百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 債務者及び連帯保証人の各年度の決算期の末日における債務者及び連帯保証人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額の合算値を、当該決算期の直前の決算期の末日または2020年５月に終了する決算期の末日における債務者および連帯保証人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額の合算値のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2021年５月に終了する決算期とする。）
② 債務者の各年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2020年５月に終了する決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2021年５月に終了する決算期とする。）
③ 債務者および連帯保証人の各年度の決算期に係る債務者および連帯保証人の単体の損益計算書上の経常損益の合算値に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。（初回の決算期は、2022年５月に終了する決算期およびその直前の2021年５月に終了する決算期とする。）
④ 債務者の各年度の決算期に係る債務者の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2022年５月に終了する決算期およびその直前の2021年５月に終了する決算期とする。）
(5）当社は、2021年９月に株式会社愛知銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）40百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
令和４年５月期決算以降、各年度の決算期に係る債務者の連結の貸借対照表上の純資産の部合計額が、直前決算期又は令和３年５月期決算期に係る債務者貸借対照表上の純資産の部合計額のいずれか大きい方の75％を下回らないことを確約しております。
(6）当社は、2021年10月に株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとする銀行団との間でシンジケートローン契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）716百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 2022年５月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における借入人及び保証人の単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の合算値を2021年５月期末日における借入人及び保証人の単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の合算値の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における借入人及び保証人の純資産の部の合計金額の合算値の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持することを確約しております。
② 2022年５月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
(7）当社は、2021年11月に株式会社百五銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）80百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結及び借入人と保証人の合算の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。
② 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上であることを確約しております。
③ 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の85％の金額以上であること。（但し、2017年12月22日を払込期日とし第三者割当の方法により発行した割当先を株式会社日本政策投資銀行とする発行価格1,500百万円の優先株式の借入人による取得のみに起因してかかる割合を維持できなくなったときは、本号の違反を構成しないものとする。）を確約しております。
(8）当社は、2021年11月に株式会社あおぞら銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）112百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 債務者の各年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2021年５月に終了する決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2022年５月に終了する決算期とする。）
② 債務者の各年度の決算期に係る債務者の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2023年５月に終了する決算期およびその直前の2022年５月に終了する決算期とする。）
(9）当社は、2022年１月に株式会社広島銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）135百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 借入人は、2022年５月期以降の各決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を、前年同期比75％以上の金額に維持することを確約しております。
② 借入人は、2022年５月期以降、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、２期連続して損失とならないよう確約しております。
(10)当社は、2022年10月に株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとする銀行団との間でシンジケートローン契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）1,008百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 借入人は、借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2022年５月に終了する決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部のいずれかの大きい方の75％の金額以上に維持することを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2023年５月に終了する決算期とする。）
② 借入人は、借入人の各年度の決算期に関わる借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2024年に５月に終了する決算期及びその直前の2023年５月期の決算期とする。)
(11）当社は、2022年10月に株式会社百五銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）120百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結及び借入人と保証人の合算の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。
② 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上であることを確約しております。
③ 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の85％の金額以上であること。（但し、2017年12月22日を払込期日とし第三者割当の方法により発行した割当先を株式会社日本政策投資銀行とする発行価格1,500百万円の優先株式の借入人による取得のみに起因してかかる割合を維持できなくなったときは、本号の違反を構成しないものとする。）を確約しております。
(12）当社は、2022年10月に株式会社あおぞら銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）156百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 債務者の各年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2022年５月に終了する決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2023年５月に終了する決算期とする。）
② 債務者の各年度の決算期に係る債務者の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2024年５月に終了する決算期およびその直前の2023年５月に終了する決算期とする。）
(13)当社は、2023年11月に株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとする銀行団との間でシンジケートローン契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）1,408百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 2024年５月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2023年５月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持することを確約しております。
② 2024年５月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
(14）当社は、2023年11月に株式会社百五銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）160百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結損益計算書上の経常損益に関して、２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。
② 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結貸借対照表における純資産の部の金額が、当該決算期の直前の決算期に係る連結貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上であることを確約しております。
③ 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結貸借対照表における純資産の部の金額が、当該決算期の直前の決算期に係る連結貸借対照表における純資産の部の金額の85％の金額以上であること。（但し、2017年12月22日を払込期日とし第三者割当の方法により発行した割当先を株式会社日本政策投資銀行とする発行価格1,500百万円の優先株式の借入人による取得のみに起因してかかる割合を維持できなくなったときは、本号の違反を構成しないものとする。）を確約しております。
(15）当社は、2023年11月に株式会社あおぞら銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）208百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
① 債務者の各年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2023年５月に終了する決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2024年５月に終了する決算期とする。）
② 債務者の各年度の決算期に係る債務者の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。（対象となる最初の決算期は、2025年５月に終了する決算期およびその直前の2024年５月に終了する決算期とする。）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年６月１日 至 2023年11月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年６月１日 至 2024年11月30日） |
|
| 役員報酬 | 91百万円 | 76百万円 |
| 給与及び手当 | 2,156 | 2,153 |
| 賞与引当金繰入額 | 44 | 34 |
| 退職給付費用 | 2 | 2 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 8 | 7 |
| 水道光熱費 | 164 | 171 |
| 消耗品費 | 127 | 81 |
| 減価償却費 | 139 | 113 |
| 賃借料 | 1,061 | 1,076 |
| 支払手数料 | 273 | 305 |
| 株主優待引当金繰入額 | 40 | 37 |
| 貸倒引当金繰入額 | △0 | 1 |
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年６月１日 至 2023年11月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年６月１日 至 2024年11月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 4,302百万円 | 1,104百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 4,302 | 1,104 |
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2023年６月１日 至 2023年11月30日）
配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年８月25日 定時株主総会 |
Ａ種優先株式 | 120 | 80,000 | 2023年５月31日 | 2023年８月28日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2024年６月１日 至 2024年11月30日）
配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年８月23日 定時株主総会 |
Ａ種優先株式 | 120 | 80,000 | 2024年５月31日 | 2024年８月26日 | 利益剰余金 |
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2023年６月１日 至 2023年11月30日）
当社グループは「ヴィレッジヴァンガード事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2024年６月１日 至 2024年11月30日）
当社グループは「ヴィレッジヴァンガード事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| （単位：百万円） |
| 前中間連結会計期間 （自 2023年６月１日 至 2023年11月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年６月１日 至 2024年11月30日） |
|
| 書籍 | 818 | 906 |
| ニューメディア | 434 | 467 |
| ＳＰＩＣＥ | 2,587 | 3,459 |
| 本部仕入 | 7,174 | 6,907 |
| その他 | 58 | 63 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 11,073 | 11,803 |
| 外部顧客への売上高 | 11,073 | 11,803 |
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間 （自 2023年６月１日 至 2023年11月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年６月１日 至 2024年11月30日） |
|---|---|---|
| １株当たり中間純損失（△） | △112円60銭 | △93円56銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） （百万円） |
△823 | △673 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | 60 | 60 |
| （うち優先配当額（百万円）） | （60） | （60） |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純損失（△）（百万円） |
△883 | △733 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 7,844,771 | 7,842,703 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株 当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株 式で、前連結会計年度末から重要な変動があった ものの概要 |
－ | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
当社は、2024年12月10日付で株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとするシンジケートローン契約を締結いたしました。
(1) シンジケートローン締結の理由
当社の事業展開における資金需要に対して、安定的かつ機動的な資金体制の構築を目的としております。
(2) シンジケートローン契約の概要
| アレンジャー | 株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行 |
| コ・アレンジャー | 株式会社みずほ銀行 |
| エージェント | 株式会社三菱UFJ銀行 |
| 借入先 | 株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行 |
| 借入金額 | 1,760百万円 |
| 適用利率 | TIBOR+1.5% |
| 実行日 | 2024年12月13日 |
| 最終弁済期日 | 2029年11月30日 |
| 保証人 | 株式会社ヴィレッジヴァンガード |
(3) 財務制限条項
① 2025年５月期末日及びそれ以降の各年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2024年５月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持することを確約しております。
② 2025年５月期末日及びそれ以降の各年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
③ 2025年５月末日及びそれ以降の毎年２月、５月、８月及び11月の各末日において、在庫回転期間判定数値が在庫回転期間基準値を４回連続して上回らないことを確約しております。
④ 2017年12月22日を払込期日とし第三者割当の方法により発行した割当先を株式会社日本政策投資銀行とする発行価格1,500百万円の優先株式に関し、金銭を対価とする取得請求権の行使をしないよう維持せしめることを確約しております。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20250109110211
該当事項はありません。
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