HARD OFF CORPORATION Co.,Ltd.

M&A Activity • Jan 14, 2025

 臨時報告書_20250114151524

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年１月14日
【会社名】	株式会社ハードオフコーポレーション
【英訳名】	HARD OFF CORPORATION Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　 山本　太郎
【本店の所在の場所】	新潟県新発田市新栄町３丁目１番13号
【電話番号】	0254-24-4344（代表）
【事務連絡者氏名】	専務取締役社長室長兼経営管理本部長　長橋　 健
【最寄りの連絡場所】	新潟県新発田市新栄町３丁目１番13号
【電話番号】	0254-24-4344（代表）
【事務連絡者氏名】	専務取締役社長室長兼経営管理本部長　長橋　 健
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03361 26740 株式会社ハードオフコーポレーション HARD OFF CORPORATION Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E03361-000 2025-01-14 xbrli:pure

 臨時報告書_20250114151524

１【提出理由】

当社は、2025年１月14日開催の取締役会において、2025年４月１日（予定）を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社ハードオフファミリーを吸収合併（以下、「本合併」といいます）することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）当該吸収合併の相手会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号　　　　：　株式会社ハードオフファミリー

本店の所在地：　千葉県白井市冨士153番地27

代表者の氏名：　代表取締役社長　黒須　孝司

資本金の額　：　95百万円（2024年３月31日現在）

純資産の額　：　2,099百万円（2024年３月31日現在）

総資産の額　：　2,639百万円（2024年３月31日現在）

事業の内容　：　リユース品の買取・販売

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
売上高（百万円）	3,454	3,821	4,180
営業利益（百万円）	203	296	352
経常利益（百万円）	212	318	390
当期純利益（百万円）	124	220	269

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称　株式会社ハードオフコーポレーション

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合  100.0％

④　当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係　　　　当社は株式会社ハードオフファミリーの発行済株式の100.0％を保有しております。

人的関係　　　　当社より取締役及び監査役を派遣しております。

取引関係　　　　当社のフランチャイズ加盟店として商品の買取販売を行っております。

(2）当該吸収合併の目的

株式会社ハードオフファミリーは、首都圏及び長崎県において「ハードオフ」22店舗、「オフハウス」14店舗、「ホビーオフ」18店舗、「ブックオフ」16店舗、リユース店舗合計70店舗、並びに新刊書店「ブックオン」１店舗を運営する当社の完全子会社であります。

この度、経営資源の集約と効率的な事業運営を図ることを目的として、同社を吸収合併することとしました。

(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①　吸収合併の方法

当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ハードオフファミリーは解散いたします。

②　吸収合併に係る割当ての内容

当社の完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の割当ては行いません。

③　その他の吸収合併契約の内容

合併の日程

取締役会決議日　　　　　　2025年１月14日

吸収合併契約締結日　　　　2025年１月17日

合併期日（効力発生日）　　2025年４月１日（予定）

※なお、本合併は当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、株式会社ハードオフファミリーにおいては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、いずれにおいても合併契約承認のための株主総会を開催いたしません。

(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　商号　　　　：　株式会社ハードオフコーポレーション

②　本店の所在地：　新潟県新発田市新栄町３丁目１番13号

③　代表者の氏名：　代表取締役社長　山本　太郎

④　資本金の額　：　1,676百万円

⑤　純資産の額　：　現時点では確定しておりません。

⑥　総資産の額　：　現時点では確定しておりません。

⑦　事業の内容　：　リユース品の買取・販売、フランチャイズチェーン運営

以　上