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| 【表紙】 |
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2025年１月14日 |
| 【会社名】 |
株式会社ELEMENTS |
| 【英訳名】 |
ELEMENTS, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長 長谷川 敬起 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都中央区日本橋本町三丁目８番３号 |
| 【電話番号】 |
03-4530-3002 |
| 【事務連絡者氏名】 |
執行役員 CFO 山田 洋輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都中央区日本橋本町三丁目８番３号 |
| 【電話番号】 |
03-4530-3002 |
| 【事務連絡者氏名】 |
執行役員 CFO 山田 洋輔 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E38169 52460 株式会社ELEMENTS ELEMENTS, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E38169-000 2025-01-14 xbrli:pure
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１【提出理由】
当社は、2025年１月14日開催の取締役会において、当社の特定子会社の異動を伴う子会社の取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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| ① 名称 |
株式会社ポラリファイ |
| ② 本店の所在地 |
東京都港区西新橋一丁目18番12号 |
| ③ 代表者の氏名 |
代表取締役社長 和田 友宏 |
| ④ 資本金の額 |
399百万円
※100百万円に減資予定（2025年１月31日） |
| ⑤ 純資産の額 |
1,721百万円（2024年３月期） |
| ⑥ 総資産の額 |
2,236百万円（2024年３月期） |
| ⑦ 事業の内容 |
生体情報を用いた認証サービス |
(2) 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
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| 決算期 |
2022年３月期 |
2023年３月期 |
2024年３月期 |
| 売上高 |
1,038百万円 |
1,303百万円 |
1,560百万円 |
| 営業利益 |
▲282百万円 |
▲210百万円 |
▲659百万円 |
| 経常利益 |
▲409百万円 |
▲357百万円 |
▲659百万円 |
| 当期純利益 |
▲416百万円 |
▲358百万円 |
▲660百万円 |
(3) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、BEYOND SCIENCE FICTIONのグループミッションの下、「個人認証」「個人最適化」「個人情報管理」の３つのソリューション事業を展開しており、現在の主力事業は完全子会社である株式会社Liquid（以下、「Liquid」という。）を通じ提供する本人確認サービス「LIQUID eKYC」となっております。
ポラリファイは、2017年に設立した、金融庁から、銀行業高度化等会社Fintech企業として第一号の認可を取得した株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下、「SMFG」という。）の連結子会社です。主力事業は2018年より提供するオンラインで本人確認（身元確認）ができるサービス「Polarify eKYC」となっております。
リーディングカンパニー同士の経営統合で、累計契約数は約550社、累計本人確認件数は約1.2億件になるなど顧客基盤が拡充します。両社の連携により、より広範なお客様に、マイナンバーカードや運転免許証のICチップ活用による本人確認義務化への対応や、Liquid独自のソリューションを提供することにより、SNS型投資詐欺・ロマンス詐欺、闇バイト問題、ディープフェイクなどによるなりすましなどのサイバー犯罪、口座の不正利用やマネーロンダリング問題などの金融犯罪への対策を強化していきます。
今回の資本業務提携を通じて、Liquidとポラリファイは、双方で培ってきた個人認証事業における実績とノウハウ・ソリューション開発力を融合し、両社のユーザーに対して、より付加価値の高い総合的な認証ソリューションを提供していくとともに、当社グループとSMBCグループは、今後高い成長が見込まれる日本における個人認証ビジネスへの取り組み強化と、海外も含めた事業展開にチャレンジして参ります。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
対象会社の普通株式 1,539百万円
アドバイザリー費用（概算額） 18百万円
合計（概算額） 1,558百万円
※株式取得費用は、財務デューデリジェンスの結果等を踏まえ、第三者算定機関の株価算定を元に検証し、合理的に算定しております。
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
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| ①名称 |
株式会社ポラリファイ |
| ②住所 |
東京都港区西新橋一丁目18番12号 |
| ③代表者の氏名 |
代表取締役社長 和田 友宏 |
| ④資本金 |
399百万円
※100百万円に減資予定（2025年1月31日） |
| ⑤事業の内容 |
生体情報を用いた認証サービス |
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
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| ①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 |
| 異動前：０個 |
| 異動後：82,534個 |
| ②総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前：０％ |
| 異動後：95.01％ |
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社は、2025年１月14日開催の取締役会において、株式会社ポラリファイの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。株式会社ポラリファイの最近事業年度の末日における純資産額が当社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30以上に相当し、株式会社ポラリファイは当社の特定子会社に該当します。
② 異動の年月日：2025年３月27日（予定）
以上