Beat Holdings Limited

M&A Activity • Jan 15, 2025

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年1月15日
【会社名】	ビート・ホールディングス・リミテッド （Beat Holdings Limited）
【代表者の役職氏名】	最高経営責任者　チン・シャン・フイ
【本店の所在の場所】	ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン、私書箱2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア (Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands)
【代理人の氏名又は名称】	弁護士　弦巻　充樹
【代理人の住所又は所在地】	東京都千代田区丸の内3-2-3　丸の内二重橋ビル21階 King & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】	03-5218-6711
【事務連絡者氏名】	弁護士　弦巻　充樹、岸　知咲、須貝　周平
【連絡場所】	東京都千代田区丸の内3-2-3　丸の内二重橋ビル21階 King & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】	03-5218-6711
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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１【提出理由】

当社は、2025年1月10日付で取締役会において、以下のとおり、当社の連結子会社である新華モバイル・リミテッドがGood Mega Limitedの株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

1.　取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関及び取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

(1) 取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関

2025年1月10日付の当社取締役会において、当社の連結子会社による子会社取得を決定いたしました。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

①　名称：新華モバイル・リミテッド（英文名称：Xinhua Mobile Limited）

②　住所：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands

③　代表者の氏名：Chin Siang Hui氏

2.　取得対象子会社の概要

(1) 当該取得に係る子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　名称：Good Mega Limited

②　住所：Sea Meadow House, Blackburne Highway, (P.O. Box 116), Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

③　代表者の氏名：Lian Yih Hann氏

④　資本金：1,000米ドル（158.180円）（注）

⑤　純資産の額：50,585,612円（2025年1月10日時点）

⑥　総資産の額：682,814,810円（2025年1月10日時点）

⑦　事業の内容：投資保有

（注）円で表示されている金額は、2024年12月30日現在の株式会社三菱ＵＦＪ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル\=158.18円で換算された金額です。

(2) 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

上記のとおり、事業の内容は投資保有であり事業は行っておりません。

(3) 提出会社及び取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	Lian Yih Hann氏は、当社の主要株主であり、当社の持分法適用会社の取締役・株主。
取引関係	該当事項はありません。

3.　取得対象子会社に関する子会社取得の目的：2025年1月10日、当社取締役会は、Lian Yih Hann氏（以下「レン氏」といいます。）より、レン氏が実質的に保有する株式会社ビーグリーの発行済株式総数の5.64%（小数点第三位を四捨五入、353,600株（以下「BG株」といいます。））を譲受けることを決議しました。当社は、証券口座を有しておらず、新たな証券口座の開設には相当程度の時間がかかるため、レン氏がその持分の100%を保有し、証券口座のみを有しているBVI法人であるGood Mega Limited（以下「Good Mega」といいます。）にBG株を移した上で、Good Megaの持分の100%を当社の完全子会社である新華モバイル・リミテッドを通じて譲受けることとしました。

4.　取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額：631,520,393円

以 上