CAREER DESIGN CENTER CO.,LTD.

Registration Form • Jan 17, 2025

 有価証券届出書（組込）_20250117170909

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年１月17日

【会社名】

株式会社キャリアデザインセンター

【英訳名】

CAREER DESIGN CENTER CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長兼会長　　多田　弘實

【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂三丁目21番20号

【電話番号】

03－3560－1611（代表）

【事務連絡者氏名】

専務取締役　　経営企画担当　　西山　裕

【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂三丁目21番20号

【電話番号】

03－3560－1601

【事務連絡者氏名】

専務取締役　　経営企画担当　　西山　裕

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 58,710,016円 |

（注）　本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定により、本届出を行うものであります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05419 24100 株式会社キャリアデザインセンター CAREER DESIGN CENTER CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05419-000 2025-01-17 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20250117170909

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	33,664株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．募集の目的及び理由

当社は、2021年11月10日開催の当社取締役会及び2021年12月17日開催の第30回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）の決議により、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます、以下、「対象取締役」といいます。）と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対する新たな報酬制度として一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式を譲渡制限付株式として割り当てる譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

また、本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、従来の取締役に対する金銭報酬枠とは別枠で年額80百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲限制限期間として割り当てを受けた日から当該対象取締役が当社の取締役の地位及び執行役員のいずれの地位からも退任するまでの期間とすることにつき決議しております。なお、2023年11月21日開催の取締役会にて決議された執行役員制度の導入に伴い、同日の取締役会の決議により、執行役員を本制度の割当対象者としております。

本募集は、本制度に基づき、2025年１月17日開催の当社取締役会決議により行うものです。本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度による2025年度の報酬として対象取締役及び執行役員に対して支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって対象取締役び執行役員へ割り当てます。

なお、当社は対象取締役及び執行役員及び譲渡制限付株式の口座を管理する金融商品取引業者との間で、以下記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当します。

＜本割当契約の概要＞

(1）譲渡制限の期間

2025年２月３日から当社の取締役及び執行役員のいずれかの地位を退任するまでの期間

上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、対象取締役及び執行役員は割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします（以下、「譲渡制限」といいます。）。

(2）譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割り当てを受けた対象取締役及び執行役員が、2024年12月20日（第33回定時株主総会の日）から翌年の定時株主総会の終結時点の直前時までの期間（以下、「本役務提供期間」といいます。）、継続して当社の取締役及び執行役員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。

対象取締役及び執行役員が、当社取締役会が正当と認める理由により、本役務提供期間中において上記の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとします。

(3）譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割り当てを受けた対象取締役及び執行役員が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員の地位を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。

また、本割当株式のうち本割当契約の概要(1)の本譲渡制限期間が満了した時点において本割当契約の概要(2)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

(4）組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

(5）本割当株式の管理

当社は、本割当株式が本譲渡制限期間中の譲渡、譲渡担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対象取締役は当社が予め指定する金融商品取引業者（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）に専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、当該口座にて管理いたします。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分（以下、「本自己株式処分」という。）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	33,664株	58,710,016	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	33,664株	58,710,016	―

（注）１．第１［募集要項］　１［新規発行株式］　（注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき譲渡制限付株式を対象取締役及び執行役員に割り当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく2025年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）：３名	31,072株	54,189,568円
当社の執行役員：４名	2,592株	4,520,448円
計	33,664株	58,710,016円

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,744	―	1株	2025年２月２日	―	2025年２月３日

（注）１．発行価格につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年１月16日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,744円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．第１［募集要項］　１［新規発行株式］　（注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、譲渡制限付株式を対象取締役及び執行役員に割り当てる方法によるものとして、一般募集は行いません。

４．本自己株式処分は、本制度に基づく2025年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

５．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割り当てを受ける権利は消滅します。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社キャリアデザインセンター　経営企画課	東京都港区赤坂三丁目21番20号　赤坂ロングビーチビル

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

（注）　譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資によるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
―	154,000	―

（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

本自己株式処分は、本制度に基づき対象取締役及び執行役員等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、手取金はありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第33期、提出日2024年12月23日）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2025年１月17日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年１月17日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第２　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第33期、提出日2024年12月23日）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年１月17日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

（2024年12月24日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2024年12月20日開催の当社第33回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2024年12月20日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、多田弘實氏、加山祐介氏、西山裕氏、和田芳幸氏、齋藤哲男氏、宮地夕紀子氏を選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数（個）	反対数（個）	棄権数（個）	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	33,727	231	－	可決　98.30％
第２号議案
多田　弘實	33,163	796	－	可決　96.66％
加山　祐介	33,190	769	－	可決　96.74％
西山　裕	33,190	769	－	可決　96.74％
和田　芳幸	33,138	821	－	可決　96.58％
齋藤　哲男	33,172	787	－	可決　96.68％
宮地　夕紀子	33,183	776	－	可決　96.72％

（注）１．各決議事項が可決されるための要件は次のとおりです。

第１号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．賛成比率は出席した株主の議決権の数（事前行使分および当日出席分（退場した株主の議決権の数を含む））に対する割合であります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第33期）	自　2023年10月１日 至　2024年９月30日	2024年12月23日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。