Flier Inc.

Registration Form • Jan 17, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年１月17日

【会社名】

株式会社フライヤー

【英訳名】

Flier Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役CEO　大賀　康史

【本店の所在の場所】

東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号

【電話番号】

03−6212−5115（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役CFO　望月　剛

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号

【電話番号】

03−6212−5115（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役CFO　望月　剛

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集	154,275,000円

売出金額

(引受人の買取引受による売出し)

ブックビルディング方式による売出し	251,988,000円

(オーバーアロットメントによる売出し)

ブックビルディング方式による売出し	65,010,000円

(注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E40354 株式会社フライヤー Flier Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2023-03-01 2024-02-29 FY 2024-02-29 2022-03-01 2023-02-28 2023-02-28 2024-03-01 2024-08-31 1 false false false E40354-000 2025-01-17 E40354-000 2025-01-17 jpcrp020400-srs_E40354-000:HattoriYukaMember E40354-000 2025-01-17 jpcrp020400-srs_E40354-000:HiroseTakashiMember E40354-000 2025-01-17 jpcrp020400-srs_E40354-000:MochizukiGoMember E40354-000 2025-01-17 jpcrp020400-srs_E40354-000:OhgaYasushiMember E40354-000 2025-01-17 jpcrp020400-srs_E40354-000:SatoJunMember E40354-000 2025-01-17 jpcrp020400-srs_E40354-000:SuzukiYoshiyukiMember E40354-000 2025-01-17 jpcrp020400-srs_E40354-000:YasudaMasahikoMember E40354-000 2025-01-17 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E40354-000 2025-01-17 jpcrp_cor:Row1Member E40354-000 2025-01-17 jpcrp_cor:Row2Member E40354-000 2025-01-17 jpcrp_cor:Row3Member E40354-000 2025-01-17 jpcrp_cor:Row4Member E40354-000 2025-01-17 jpcrp_cor:Row5Member E40354-000 2024-08-31 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数(株)	内容
普通株式	275,000(注)２．	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2025年１月17日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2025年１月31日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2025年１月17日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式98,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。  ２ 【募集の方法】

2025年２月10日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2025年１月31日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	275,000	154,275,000	83,490,000
計(総発行株式)	275,000	154,275,000	83,490,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2025年１月17日開催の取締役会決議に基づき、2025年２月10日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(660円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は181,500,000円となります。

６．本募集、並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 (円)	引受価額 (円)	払込金額 (円)	資本 組入額 (円)	申込株数 単位 (株)	申込期間	申込 証拠金 (円)	払込期日
未定 (注)１．	未定 (注)１．	未定 (注)２．	未定 (注)３．	100	自　2025年２月12日(水) 至　2025年２月17日(月)	未定 (注)４．	2025年２月19日(水)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2025年１月31日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2025年２月10日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2025年１月31日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2025年２月10日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2025年１月17日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2025年２月10日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2025年２月20日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2025年２月３日から2025年２月７日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。  ① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店、並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店	東京都渋谷区宇田川町23番３号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	275,000	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2025年　２月19日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計	－	275,000	－

(注) １．引受株式数については2025年１月31日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日(2025年２月10日)に元引受契約を締結する予定であります。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
166,980,000	9,000,000	157,980,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(660円)を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額　157,980千円に、「１　新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限59,809千円と合わせた、手取概算額合計上限217,789千円については、更なる事業拡大に向けた人員増強および銀行からの借入金返済に充当する予定であります。

①   エンタープライズ事業セグメント強化に伴う人件費

当社の主力サービスであるflier businessの顧客基盤拡大・体制強化のため、営業・カスタマーサクセス等の増員に充当する予定であります。具体的には採用費及び人件費として110,000千円（2026年２月期：30,000千円、2027年２月期以降：80,000千円）を充当する予定であります。

②  エンタープライズ事業セグメントの新規事業創出に伴う人件費

2025年2月期にリリースした「flier成長組織ナビ」の利用企業拡大をはじめ、新規事業創出のため採用を強化します。具体的にはエンジニア・セールスの採用を予定しています。そのため、採用費及び人件費として41,789千円（2027年２月期以降：41,789千円）を充当する予定であります。

③  銀行からの借入金返済

財務基盤の更なる強化に向けた借入金の返済資金として66,000千円（2026年２月期：30,000千円、2027年２月期：36,000千円）を充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。   

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第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2025年２月10日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	381,800	251,988,000	東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号 株式会社マイナビ 258,700株
東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号 株式会社メディアドゥ 71,500株
東京都渋谷区 大賀　康史 35,000株
東京都千代田区神田小川町三丁目20番地 株式会社インソース 16,600株
計(総売出株式)	－	381,800	251,988,000	－

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(660円)で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集、並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込株数 単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名 又は名称	元引受 契約の 内容
未定 (注)１． (注)２．	未定 (注)２．	自　2025年 ２月12日(水) 至　2025年 ２月17日(月)	100	未定 (注)２．	引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所	東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 岡三証券株式会社 東京都文京区小石川一丁目１番１号 水戸証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社	未定 (注)３．

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2025年２月10日)に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。  ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	98,500	65,010,000	東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社　　  98,500株
計(総売出株式)	－	98,500	65,010,000	－

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2025年１月17日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式98,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(660円)で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。 

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込株数単位 (株)	申込証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１．	自　2025年 ２月12日(水) 至　2025年 ２月17日(月)	100	未定 (注)１．	みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所	－	－

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である大賀康史(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2025年１月17日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式98,500株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)	募集株式の種類及び数	当社普通株式　98,500株
(2)	募集株式の払込金額	未定　(注)１.
(3)	増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。(注)２.
(4)	払込期日	2025年３月25日(火)

(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2025年１月31日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2025年２月10日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

また、主幹事会社は、2025年２月20日から2025年３月19日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である大賀康史、売出人である株式会社メディアドゥ並びに当社株主である望月剛、株式会社WINGS及び佐藤純は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2026年２月14日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。

また、売出人である株式会社インソース、当社株主であるXTech２号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合、株式会社CARTA VENTURES、エッグフォワード株式会社、未来創造投資事業有限責任組合及び株式会社エアトリは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2025年８月18日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１　募集事項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）等を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2025年８月18日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2025年１月17日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記360日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三割当等の概況」をご参照下さい。          

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第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1)　表紙および裏表紙に当社のロゴマーク		を記載いたします。
(2)　表紙の次に「MISSION」〜「財務指標のグラフ」をカラー印刷したものを記載いたします。

               

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 |
| 決算年月 | | 2020年２月 | 2021年２月 | 2022年２月 | 2023年２月 | 2024年２月 |
| 売上高 | (千円) | 250,740 | 415,297 | 516,667 | 634,197 | 785,211 |
| 経常損失(△) | (千円) | △51,155 | △114,290 | △267,074 | △271,689 | △136,139 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △50,619 | △117,410 | △278,212 | △272,219 | △136,669 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 71,030 | 247,818 | 306,294 | 457,800 | 497,785 |
| 発行済株式総数

　普通株式

　Ａ種優先株式

　Ｂ種優先株式 | (株) | | | | | |
| 824 | 110,900 | 111,380 | 111,380 | 111,380 |
| ― | 18,482 | 18,482 | 18,482 | 18,482 |
| ― | ― | 4,980 | 18,704 | 22,326 |
| 純資産額 | (千円) | 9,421 | 230,586 | 69,327 | 100,119 | 43,419 |
| 総資産額 | (千円) | 101,473 | 304,035 | 259,804 | 467,350 | 432,752 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 11,433.29 | 236.45 | △1,784.46 | △172.59 | △213.39 |
| １株当たり配当額

(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純損失(△) | (円) | △61,431.84 | △1,018.39 | △2,142.78 | △95.25 | △45.26 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 9.3 | 75.8 | 28.0 | 21.4 | 10.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | △145.8 | △97.8 | △185.5 | △321.3 | △190.4 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △231,452 | △126,104 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △65,361 | △5,518 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 438,555 | 90,237 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 310,754 | 269,369 |
| 従業員数 | (名) | 22 | 31 | 53 | 52 | 55 |

(注) １. 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

1. 持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

2. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第10期から第11期の経常損失及び当期純損失の計上は、売上高がエンタープライズ事業セグメントを中心に順調に成長している中で、人材およびマーケティング活動に対する先行投資を行っていたことによるものです。

５．第９期から第11期の1株当たり純資産額がマイナスとなっている理由は、純資産額総額から優先株式に係る純資産額を控除した普通株式に係る純資産額がマイナスとなっていることによるものです。

1. １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第７期から第11期は１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

８．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

1. 第７期、第８期及び第９期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

10．第10期の営業活動によるキャッシュ・フローについては、税引前当期純損失の計上等によりマイナスとなっており、投資活動によるキャッシュ・フローについては、有形固定資産の取得等によりマイナスとなっております。

11．第11期の営業活動によるキャッシュ・フローについては、税引前当期純損失の計上等によりマイナスとなっており、投資活動によるキャッシュ・フローについては、有形固定資産の取得等によりマイナスとなっております。

12．臨時従業員の平均雇用人数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

13．前事業年度(第10期)及び当事業年度(第11期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けておりますが、第７期、第８期及び第９期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

14．2024年９月25日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月11日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて同日付で消却しております。なお、2024年10月15日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。 

15．2024年10月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行なっており、発行済株式総数は、3,043,760株となっております。第10期の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

16．2020年３月31日付で株式１株につき100株の分割を、2024年10月16日付で株式１株につき20株の分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第７期、第８期及び第９期の数値(１株当たり配当金額についてはすべての金額)については、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けておりません。

回次		第７期	第８期	第９期	第10期	第11期
決算年月		2020年２月	2021年２月	2022年２月	2023年２月	2024年２月
１株当たり純資産額	(円)	5.71	11.82	△89.22	△172.59	△213.39
１株当たり当期純損失(△)	(円)	△30.71	△50.92	△107.13	△95.25	△45.26
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
１株当たり配当額	(円)	―	―	―	―	―

年月	概要
2013年６月	東京都渋谷区において、株式会社フライヤーを設立
2013年10月	本の要約サービス「flier」Webサイトを開設し、サービスを提供開始
2014年４月	本の要約サービス「flier」iOSアプリのリリース
2014年６月	東京都港区六本木に本社移転
2015年７月	本の要約サービス「flier」Androidアプリのリリース
2015年９月	東京都渋谷区代々木に本社移転
2016年２月	「読者が選ぶビジネス書グランプリ」を主催開始
2016年11月	電子書籍の取次を主な事業とする株式会社メディアドゥがテキストの電子書籍の販売機会拡大のシナジーを目的として当社を子会社化し、メディアドゥグループに参画
2016年12月	東京都千代田区一ツ橋のメディアドゥオフィス内に本社移転
2017年９月	全国の書店にて要約閲覧情報を活用した常設棚を設置開始
2018年４月	本の要約サービス「flier」音声版を提供開始
2019年３月	本の要約サービス「flier」施設版を提供開始
2020年５月	オンライン読書コミュニティ「flier book labo」を提供開始
2022年３月	有識者による動画シリーズ「flier チャンネル」を提供開始
2022年４月	東京都千代田区一ツ橋に本社移転
2023年９月	法人向けサービス「flier 法人版」を「flier business」としてリニューアル
2024年５月	「flier 成長組織ナビ」を提供開始

当社は「ヒラメキあふれる世界をつくる」をミッションとして掲げております。今後日本国内では労働人口の減少から人材獲得がより難しくなるとともに、事業環境の変化がますます速まることが予想され、事業に関わる社員等の育成や組織能力の向上は不可欠になると見込まれます。そして信頼できる多様な知は、正解のわからない環境下での組織およびビジネスパーソンの選択肢を増やし、一人ひとりの歩みを強め、組織の成功や個人の活躍を導くと考えております。そのため当社は、知のエッセンスを伝わりやすい形で多くの人に届け、知の活用や連鎖による組織能力の向上と個人の活躍推進を促すプラットフォームを築き、社会に貢献することを目指しています。

当社の運営する「本の要約サービス flier(フライヤー)」は、本を読みたいけれども読み切れない、自分に本当に合った本が見つけられないという２つの課題の解決を支援するサービスとして生まれました。年間6,000冊以上発刊されるビジネス書から厳選された本の要約コンテンツや動画、特集記事などを提供するサービスとして、創業時より一貫して継続運営しています。要約は１冊約10分で読める分量としていて、読むだけでなく、音声再生にも対応しています。通勤時間、休憩時間、就寝前などのすきま時間を有効活用し、教養やビジネススキルを身につけることができます。

全ての要約コンテンツは出版社や著者などの本の作り手の許諾を得たのち、できあがった原稿も全て出版社などに確認いただいています。信頼性の高い媒体である本を元に、関係者の確認を経た要約を提供していることは、当社の独自性を特徴づけています。

(１)　当社のビジネスモデルについて

「本の要約サービス flier(フライヤー)」は、クラウドサービスの形で提供しております。法人あるいは個人から継続的に対価を受領するサブスクリプション(月額課金)モデルです。法人向けには、社内利用促進や利用状況確認のための機能を合わせて提供するクラウドサービス「flier business」で、課金形態はサブスクリプションのSaaS(Software as a Service)型のビジネスモデルとなっています。2025年２月第３四半期において全社売上高の2/3超を占める法人顧客向けの事業（エンタープライズ事業セグメント）が当社の事業の中核を担っています。また、個人顧客向けの事業（コンシューマ事業セグメント）はビジネスパーソンを中心とした個人の自己研鑽に資するサービスとして安定的な成長を実現するとともに、当社ブランドの認知度向上に大きく貢献しています。

顧客ターゲットはそれぞれ、個人顧客向けでは学習欲の高いアーリーアダプター層、法人向けは学習欲の高い層に加え、あまり意欲的ではない学習欲中程度以下のボリュームゾーンも含めてターゲットとしています。個人顧客向けは、終身雇用制度の終焉、フリーランスの増加、雇用の流動化のトレンドの中で学習欲の高い層が増加していくことが予想されるため、コンテンツの質をさらに磨き続けることで継続的な利用や新規利用を促します。法人向けでは、企業が社員の定着・優秀人材確保のために、継続的な研修・学びの機会を求めており、社員教育・研修を担当する人事研修担当者を通じて、間接的にボリュームゾーンへアプローチすることで、サービスの裾野を広げていきます。

（注）CAGRは2023年２月期第１四半期～2025年２月期第３四半期における売上高の年平均成長率を記載しています。

フライヤーの組織は、主にエンジニアとコンテンツ編集者がサービスの基盤となり、セールスおよびカスタマーサクセスがエンタープライズ事業を支え、出版社・著者等の知を生み出す方々との関係を強化するチームを有するという特性があります。

(２)　主要な事業の概要

＜エンタープライズ事業セグメント＞

企業における人材育成や福利厚生などを目的として従業員向けに提供する法人向け事業が中核となっています。そのほかにもインターネットカフェや公共図書館などの施設向けの事業、法人向けの研修事業、組織の人材投資に対する成果を見える化するスコアリングサービス「flier成長組織ナビ」等の新規サービスも積極的に展開しております。上記グラフの通り、エンタープライズ事業セグメントは直近の2年で約2倍の売上高となり、全体の2/3以上を占めるまでに拡大しています。累計法人契約社数は1,152社(注)となっています(2024年11月末時点）。

(注)　エンタープライズ事業セグメントにおける有償の累計契約社数

◆ 「flier business」（法人向け）

法人向けサービスである「flier business」は、「本の要約サービスflier」を活用した人材育成サービスです。提供アカウント数に応じた月額固定費をお支払いいただくSaaSのサブスクリプション型のビジネスモデルで、従業員の自律的学習の推進や学びの文化形成などを目的として導入されています。また、事業の拡大に向け代理店網の開拓や様々な企業との協業を積極的に推進しています。

flier businessで提供するサービスの主な機能とその概要

主な機能	機能概要
要約詳細	1冊約10分で読める本の要約コンテンツの閲覧画面。９割以上のコンテンツでは音声版にも対応。
要約ランキング	フライヤーユーザ全体および導入企業内の要約閲覧ランキングにより良書を探しやすい一覧を提供。
学びメモ	社内のユーザの要約閲覧履歴や要約から得られた学びのアウトプット機能。他ユーザからも閲覧書籍や学びメモが見えるSNS(注２)構造により、新たな本に興味を持つ機会を提供。
読書プログラム	要約全体から良書をお勧めする社内専用の要約推薦リスト機能。企業における教育プログラムに応じた要約を選出。
プレイリスト	要約全体から有識者や当社編集部から良書をお勧めする要約の推薦リスト機能。
管理者機能	導入担当者向けの管理機能群。要約閲覧数推移、ユーザ別閲覧数ランキング確認、要約閲覧数ランキング確認、推薦書籍のプッシュ機能、ユーザ登録・削除などの各種管理者用機能。
サービス連携	管理画面へのSAML/SSO認証(注３)やSlackとのチャットツール連携など、各種サービス連携への対応。
人的資本開示機能	導入担当者向けの管理機能の一環として、人的資本情報に関連する項目を閲覧できる機能。サービスの利用状況を集計し、研修時間など人的資本の開示項目に利用可能な情報を提供。
Wi-Fi接続	スマートフォン、PC、タブレットなどからWi-Fiに接続することで、要約が読み放題になるシェアオフィス、インターネットカフェ、公共図書館などの施設向け機能。
QRコード読み取り	スマートフォンなどの端末からQRコードを読み込むことで、特定の本の要約が閲覧できる書店等の店舗向け機能。

(注) １．Point Of Purchase advertisingの略。書店等の売り場における展示物。

２．Social Networking Serviceの略。Web上で社会的ネットワークを構築するサービス。

３．Security Assertion Markup Language/Single Sign On認証の略。インターネットドメイン間でユーザ認証を行うためのマークアップ言語をベースにした標準規格であり、特にSSOは一度のログインで複数のサービスへのログインを実現するための規格となります。

◆ 施設向け事業

施設向け事業に関しては、施設のWi-Fiにスマートフォンを接続することにより、その施設内での要約閲覧が可能になるサービスとして「本の要約サービス flier(フライヤー）」をカスタマイズしています。施設の滞在時間をより価値が高い時間にすることで施設の場の力をより高めることにつながります。他にも書店等で本のPOP(注1)にＱＲコードを添付することで、その本の要約が閲覧できる機能を提供しています。2024年11月末現在、全国の200店超の書店においてフライヤーの本の閲覧実績に基づいた特集陳列コーナーの「フライヤー棚」を提供しています。本取り組みは出版社・著者とのリレーション強化において、重要な役割を担っています。収益形態は主に「flier business」同様SaaSのサブスクリプション型のビジネスモデルとなっています。

◆ 法人向け研修事業

主にflier businessの利用企業向けに研修を提供しています。リーダー層向けに本を主題にして他企業の同階層の人とともに越境型学習を行い自分なりのリーダーシップを見つける「越境マネジメントプログラム」、第一線の講師の方と集中的に学ぶ講座、著者によるセミナーなどがラインナップされています。実施された研修単位で料金が発生する収益形態となっています。

◆ 「flier成長組織ナビ」

「flier成長組織ナビ」は、従業員一人ひとりの成長環境を確保するための要素を独自に調査・分析し、従業員と企業を成長に導く新しい概念のサーベイです。「制度・関係性・循環・学びの姿勢・成長実感」という５つの項目から、「成長組織スコア」を構成し、人が育ち成長する「成長組織」への変革を支援します。

提供初年度である2025年2月期は無償トライアルを開始し、今後収益化を計画しています。

＜コンシューマ事業セグメント＞

◆ 「本の要約サービス flier」（個人向け）

話題のビジネス書や名著・ベストセラーを1冊約10分の要約で楽しめる自己研鑽サービスとして、個人向けに「本の要約サービス flier」を提供しています。要約が読み放題の月額2,200円(税込)のゴールドプラン、月５冊まで好きな要約が読める月額550円(税込)のシルバープラン、20冊程度のサンプルの要約が閲覧できるフリープランがあります。なお、要約の９割以上は音声で聞くこともできます。エンタープライズ事業セグメントの「flier business」と同様に、月額課金のサブスクリプションモデルとなっています。

◆ 「flier book labo」「flier book camp」（オンラインコミュニティ）

コンシューマ向けに読書好きが集まるオンライン読書コミュニティの「flier book labo」を運営しています(月額5,500円(税込))。会員同士の交流のほか、著者などの著名パーソナリティが開催する読者会や短期講座「flier book camp」(16,500円(税込)/講座※)を開催。2024年11月末現在、「flier book labo」に協力いただいている著名パーソナリティは2024年11月末現在で60名となり、「flier book labo」は本という共通の興味を持つ仲間と刺激し合う場を築いています。

※受講者はコミュニティ会員費とは別に「flier book camp」受講料の支払が発生します。

◆ 「flier公式チャンネル」（広告事業）

「flier 公式チャンネル」は本を軸にしたディープなインタビュー番組として、学びを深める多様な動画コンテンツを配信しています。アカデミア・クリエイター・ビジネスなど幅広い分野のトップランナーや著名人をゲストに迎え、今ビジネスパーソンに知ってもらいたい「学び」の動画を提供しています。

(３)　「本の要約サービス flier」コンテンツ概要

当社のサービスでは、本の要約コンテンツ、動画コンテンツ、特集コンテンツの主に３種類の自社作成コンテンツを提供しています。

本の要約コンテンツを作成するにあたり、ビジネスパーソンが今おさえるべき話題の本やロングセラーの本を社内外の有識者を集めた選書委員会にて選出し、出版社や著者等の権利者の許諾を得て、要約を作成します(注１)。要約は、50名以上の外部の専門性の高いライターが主に作成し、当社編集者が確認・校正したものを権利者に確認いただいた上で、ユーザに公開します。全ての要約コンテンツがこの流れで作成され、その後の確認を進めることにより、信頼性を高めることに努めています。2024年11月末現在、提携出版社数は190社超に及びます。そして、提供している要約の数は、毎日１冊以上、年間では400冊程度を追加しており、2024年11月末現在で3,800冊超となっています。

動画コンテンツは、著名人の人生に大きな影響を与えた本をその方自身が紹介するDigTalkシリーズ(注２)と、ビジネスパーソンが知るべきリベラルアーツを専門家に語っていただくサブ・アカデミアシリーズ(注３)などを展開しています。

その他に、著名人へのインタビュー記事や、当社編集部による本の推薦記事、出版社からの推薦記事などの特集コンテンツを展開しています。

(注) １．出版社・著者は宣伝機会・販売機会等の一環としており、許諾取得に際して著作権使用料の支払いは発生しません。

２．各分野のトップランナーをゲストに招き、人生において大きな影響を受けた本を紹介する約10分間の動画コンテンツのシリーズ

３．自分らしい人生を生きるために必要な問いを「リベラルアーツ」から学べる約10分間の動画コンテンツのシリーズ

(４)　当社の強み

当社の事業は、エンタープライズ事業セグメント、コンシューマ事業セグメントともにサブスクリプションモデルの収入となっており、主力であるエンタープライズ事業の解約率(Net Revenue Churn Rate（注１）)は1.06％と低く抑えられているため、将来の収益が見通しやすいという点は強みであると考えております。エンタープライズ事業セグメント、コンシューマ事業セグメント合わせた累計会員数は121万人（2024年11月末時点）、メールマガジンの購読者数は約57万人（2024年11月末時点）となっており、拡大傾向にあります。

ユーザ数の拡大により、出版社・著者等の知の生産者にとっての魅力が高まり、魅力が高まることにより出版社・著者等の協力関係が強固となり、より多くの質の高いコンテンツを発信することができ、コンテンツがサービスの魅力を量と質ともに高めることで、さらにユーザ数の拡大に寄与します。これらは相互に作用しながら、資産として蓄積されることで高い参入障壁を形成しフライヤーの競争優位を築いているものと認識しています。

さらに、出版社および著者やユーザ企業との関係が継続的に拡大する傾向があることから、新しい企画や取り組み時にも活かしやすいという点も強みであると考えております。

加えて、特にエンタープライズ事業セグメントにおいては、ユニットエコノミクス（売上案件ごとの顧客獲得コストに対する将来期待収益（ライフタイムバリュー）(注２)）が約７倍を記録しており、営業活動においても費用に対して高い収益効果を実現している収益構造となっている点が強みであると考えております。

(注) １．（月次の新規受注額＋既存顧客の金額変更―既存顧客の解約額）／（前月末の既存顧客に対する継続課金残高）をレベニューチャーンレートとして月次解約率の指標として用いています。数値は2023年12月～2024年11月における各月の月次解約率の平均値となります。

２．ユニットエコノミクスの計算式は、売上案件ごとの将来期待収益（ライフタイムバリュー）÷　売上案件ごとの顧客獲得コストとなります。また、売上案件ごとの将来期待収益（ライフタイムバリュー）は、売上案件ごとの月次平均売上額÷ Net Revenue Churn Rateにて算出しています。 

グラフ(左)：累計会員数推移（エンタープライズ事業セグメントとコンシューマ事業セグメントの合計）

グラフ(右)：累計法人契約社数推移(「flier business」に加えて施設向け事業も含めた法人契約社数)

［事業系統図］

 ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(親会社)
株式会社メディアドゥ	東京都千代田区	5,990,000	電子書籍 流通事業	65.58	役員の兼任 (注)２ 営業上の取引

(注) １．有価証券報告書提出会社であります

２．2024年５月27日付で兼任は解消しております。 

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

			2024年12月31日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
57	34.9	3.5	6,448

セグメントの名称	従業員数(名)
エンタープライズ事業	22
コンシューマ事業	6
全社(共通)	29
合計	57

(注) １．従業員数は取締役、監査役、臨時従業員、派遣社員を含んでいません。

２．臨時従業員には、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。また、平均年間給与算出の対象期間は第11期事業年度(2023/3/1〜2024/2/29)であります。

４．全社(共通)は、総務、経理等の管理部門のほか、エンタープライズ事業およびコンシューマ事業に分類されない部門の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合(％)  (注)１	男性労働者の育児休業取得率(％)  (注)２		労働者の男女の賃金の差異(％)  (注)１
正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者	全労働者	正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者
37.5	100.0	ー	82.5	85.4	187.6

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．対象期間は第11期事業年度(2023/3/1〜2024/2/29)であります。

４．小数点第２位以下は切り捨て表記しています。

５．パート・有期労働者の時給賃金は等しく、賃金の差異は労働に従事した時間の差によるものであります。

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(１)　会社経営の基本方針

当社は「ヒラメキあふれる世界をつくる」をミッションに、「あらゆる『人』と『組織』が成長し、可能性がひらかれるプロダクトをつくる」をビジョンに掲げ、１冊約10分で読める本の要約コンテンツや、有識者による動画、インタビュー等の特集記事等を集約したプラットフォームを運営しています。法人における人材育成目的のSaaS型サービスが中心となっているため、サービス改善、新機能追加、セールス、カスタマーサクセス、コンテンツ編集が重要な役割を担っています。

会社運営においては、採用、育成、カルチャー浸透に特に力を入れています。行動指針にあたるバリューとして、「楽しむ」、「スピード」、「Self-starter」、「挑戦」、「Respect」、「三方良し」の６つをかかげ、事業成長を重視した上で、知の流通という社会的価値も追求しています。

(２)　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は中長期における持続的な企業価値の向上を目指しており、KGIとして全社における売上高、営業損益、営業損益率、売上成長率、MRR（注１）、主要な成長セグメントであるエンタープライズ事業セグメントにおける売上高、売上成長率、エンタープライズ事業売上高比率を、KPIとしてエンタープライズ事業セグメントの主力サービスである「flier business」におけるMRR、契約社数（注２）、ARPA（注３）、Net Revenue Churn Rate（注４）を重視しています。また、それらの基盤となるステークホルダーとの信頼関係と提供するコンテンツの質を大切にしています。

(３)　経営環境

国内HRテックSaaS市場は2024年に1,442億円(※)となり、今後も成長率32.6％(※)で拡大することが予想されています(出所：デロイトトーマツミック経済研究所「HRTechクラウド市場の実態と展望2023年度版」)。加えて、グローバル環境下での人材獲得競争はますます激しくなっている中で、OJT以外の人材投資において日本の投資金額は大幅な劣位にあり、対GDP比でアメリカの20分の１程度と開きがあることから、今後は海外水準に近づけるべく国内でも一層の人材育成への投資が求められると考えられます。さらに2018年に発表されたISO30414(人的資本に関する情報開示の国際的ガイドライン)にあるように、人的資本経営への関心が海外だけでなく国内においても高まっております。このような状況を背景に、労働生産性向上やリスキリング等への関心が高まっており、従業員の自律的な学習機会の提供および自己研鑽の支援を行う法人内の人材育成需要が拡大していると考えております。

あわせて、事業構造を革新するDX化や生成AIの発展などのトレンドと、新型コロナウイルス感染の拡大をきっかけに、人材投資においてリアルの研修だけでなくオンラインの環境整備を進める機運が高まったことから、インターネットを通じたサービスを活用するSaaS(Software as a Service)の市場成長が継続しています。新型コロナウイルスの猛威が収束した現在においても、オフィス勤務とリモート勤務を合わせたハイブリッド出社が一般化したこともオンライン上の人材育成への投資が広がる一因となっており、今後もオンラインの人材育成市場は継続的に拡大するものと考えられます。

※ 「デロイトトーマツミック経済研究所「HRTechクラウド市場の実態と展望2023年度版」」

2021年から2027年を対象期間としたCAGR(年平均成長率)は32.6％

年度	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
市場規模　　(億円)	588	805	1,108	1,442	1,897	2,488	3,200

(４)　経営戦略

このような環境認識の下、当社の中長期の経営戦略の軸はエンタープライズ事業の拡大となります。そのための主要な戦略の方向性は、「flier business」の顧客基盤の拡大、新規事業である「flier 成長組織ナビ」の展開本格化、両サービスのクロスセルの拡大となり、下記施策に注力していきます。

①   エンタープライズ層の開拓

従業員500名以上のエンタープライズ企業への開拓を進めていくことにより、導入規模・案件の成約単価をともに大きなものとしていきます。

②   販売パートナー網の構築

中小規模の企業群にも顧客基盤を拡大していくために、代理店網の開拓にも取り組んでおり、今後より本格化していく方針です。

③   法人向け新規事業の有償化

新規事業である「flier 成長組織ナビ」を通じて、企業の成長組織への変革を推進し、新たな収益の柱を確立していく方針です。

「flier business」の収益拡大のために、従業員500名以上のエンタープライズ企業への開拓を進めていくことにより、導入規模・案件の成約単価をともに大きなものとしていきます。また、中小規模の企業群にも顧客基盤を拡大していくために、代理店網の開拓にも取り組んでおり、今後より本格化していく方針です。

上記に加え、新規事業である「flier成長組織ナビ」を通じて、企業の成長組織への変革を促進し、新たな収益の柱を確立していく方針です。

このような営業戦略と合わせて、プロダクトのさらなる開発にも注力していきます。各社の要約閲覧情報が集約されることを見通して、業界別職種別階層別の読書傾向の把握や、要約のレコメンド機能の強化のため、自然言語処理・統計処理などの先端技術の活用を進めていく予定です。会社全体で幅広くAI（注５）を用いたサービス企画や業務改善を行うため、一般社団法人日本ディープラーニング協会(JDLA)のディープラーニング資格の取得支援制度を設けており、役員および社員の約４割がＧ検定を既に取得しています(2024年11月末時点)。

また、知に対するリスペクトを大切にして、知の創出に関わる人々に対する価値も一層提供していき、出版社・著者等の著名人・全国の書店などのネットワークをさらに充実させ、コンテンツの充実やビジネスパーソンの学習の質を高めていくことを通じて顧客価値につなげていくよう努めてまいります。そして、その取り組みの中で培われた出版社・著者等の知の生産者との強固なネットワーク、3,800冊超におよぶ要約コンテンツ、さらに累計会員数121万人といった顧客基盤といった資産は、相互に作用しながら蓄積されることで高い参入障壁を形成し、当社の競争優位を築いています。このような当社が有する強みを引き続き磨き上げながら事業運営を行っていく方針です。

(５)　優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

① サービスの付加価値創出

当社は「ヒラメキあふれる世界をつくる」をミッションに、「あらゆる『人』と『組織』が成長し、可能性がひらかれるプロダクトをつくる」をビジョンに掲げており、それを実現するためにも顧客から期待されていることは、第一に質の高い要約・動画等のコンテンツであり、第二に人材育成や自己啓発に導きやすいサービス機能の充実だと考えています。そのため、コンテンツの企画や編集力を磨きながら、連続的に新しい質の高いコンテンツを提供してまいります。また、エンタープライズユーザの人材育成を促すため、社内学習を促すSNS機能(学びメモ)の充実や、人材研修機能(読書プログラム)の改善を図ります。さらに会社横断の学びの促進のため、自然言語処理・統計処理などの先端のテクノロジーを扱う組織能力を磨きます。

② サービス認知度向上

当社のユーザ数は累計で121万人となっていますが、6,000万人を超えると言われるビジネスパーソンに対してはわずかな割合に留まっています。また、今後の重点戦略であるエンタープライズ事業の拡大に向けても、サービス認知度の向上は重要なテーマとなります。広報活動やデジタル広告などのマーケティング施策に加えて、書店における露出の継続的な拡大やビジネス書などの出版物との共同プロモーションなど、様々な露出の強化に努めます。

③ 販売力、価値提供力の向上

当社の事業成長の中核となっているエンタープライズ事業セグメントにおける販売力および価値提供力の向上は重要な領域であり、顧客からの期待に応えることが必須の課題だと認識しています。顧客の多様な人材育成ニーズに対応するため、セールスおよびカスタマーサクセス人員への継続的な投資を行うとともに、全国的な展開スピードを早めるため、販売パートナー網の構築にも注力していきます。

④ 外部サービスとの連携拡大

当社の経営戦略としてサービスの展開を進めることに加え、プロダクト開発も重要なテーマとなっています。そのため、当社サービスを通じた人材育成施策の検証を促すため、人事評価や1on1などの仕組みを提供する他人事系SaaSとの連携先を増やすことを追求していきます。さらに、Slack等の社内コミュニケーションツールとの連携を強めて、日々の業務の中でのさらなる学習機会を増やし、サービス浸透を図ります。

⑤ 優秀な人材の確保

当社の持続的な事業拡大においては、優秀な人材の確保が重要な課題であると認識しております。組織内において「楽しむ」、「スピード」、「Self-starter」、「挑戦」、「Respect」、「三方良し」の６つのバリューの浸透に努め、メンバーの成長機会を多く提供できる魅力的な事業を継続的に行うとともに、それぞれのメンバーがフラットな関係で高い目標に向かう組織文化を醸成し、離職率を抑えて優秀な人材が定着することに注力します。

⑥ システムの安定的な稼働

当社のサービスは、インターネットを通じて提供されており、通信ネットワークやシステムの安定稼働が重要であると考えております。そのため、当社ではシステム投資、メンテナンス投資およびセキュリティ対策の強化に努めてまいります。

⑦ ステークホルダーの期待に応えるコーポレート・ガバナンスの実現

各方面でのステークホルダーの期待に応え、事業成長を健全な形で持続していく上で、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であると考えております。常にステークホルダーとの対話を行うことで客観的な状況把握に努めるとともに、会社経営においても適切な牽制機能が働く経営体制の構築に取り組んでまいります。

(注) １．MRR（Monthly Recurring Revenue）

当社が提供する月額課金サービスにおいて、顧客から毎月継続的に得ることのできる月次収益額。

２．契約社数

「flier business 」の契約のうち、３か月以上の継続取引における契約社数。

３．ARPA（Average Revenue Per Account）

「flier business」の契約における月次平均単価。

４．Net Revenue Churn Rate

（月次の新規受注額＋既存顧客の金額変更―既存顧客の解約額）／（前月末の既存顧客に対する継続課金残高）によって算出される月次解約率の指標。販売契約のうち「flier business」の契約を対象とする。

５．Artificial Intelligenceの略。知的活動を人間に代わってコンピューターに行わせる技術。

### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりで、サステナビリティ関連のリスク等に対するガバナンス体制についても、この体制のもとで運営しており、取締役会を最終的な監督の責任と権限を有する機関としております。

社会情勢や経営環境の変化に中長期的に適応すべく、サステナビリティに関する取り組みについての議論を今後の取締役会で増やしていく方針です。 ##### （2）戦略

①サステナビリティに関する戦略

当社のミッション「ヒラメキあふれる世界をつくる」を実現するためには、多様性のある人材の確保と育成が必要不可欠だと考えており、より高い事業成長を続けていくための競争力の源泉と考えております。

②人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

多様なバックグラウンド、能力、価値観を持った人材の採用、その人が持つポテンシャルを最大限に発揮するための学びの機会、安心して働ける環境づくりに努めています。多様な価値観、能力を持った人材がより組織内において活躍し、事業成長の推進力を高めていくために、「バリュー」という行動指針を設定し、フラットなコミュニケーションが取れる環境を整えております。また、女性管理職の比率の維持・向上のための取り組みも進めてまいります。 ##### （3）リスク管理

サステナビリティに関する全社的なリスク管理に関しては、取締役会が最終的なモニタリング・監督を行うこととしております。代表取締役直下に設けられた内部監査担当者と監査役会が連携し、協議・検討の上、サステナビリティに関するリスクを含めた事業上のリスクと認識した場合、取締役会に報告することがあります。 ##### （4）指標及び目標

上記のとおり、多様性のある人材の採用・育成が必要であると認識しており、それが当社の継続的な成長、発展につながるものと考えております。その観点から「女性管理職比率」を指標及び目標としております。2024年12月31日現在における当該指標の目標と実績については下記のとおりとなります。

また、女性役員の比率につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等　　（２）　役員の状況」に記載のとおりであります。

指標	目標	実績
管理職に占める女性労働者の割合（％）	50.0	46.6

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(１) 財務体質について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は成長をより強固なものとするため、事業成長資金の確保と同時に、財務体質強化の一環として資本負債構成の適正化を目指しています。2024年２月末時点の自己資本比率は10.0％となっており、より自己資本比率を高めていく必要があると認識しています。そのため、定期的にキャッシュ・フロー、資本負債構成をモニタリングする経営管理体制を確立しており、引き続き財務安定性向上を図ってまいります。しかしながら、今後の当社の事業環境、財務状況を鑑みて資金調達を実施する可能性があり、その場合、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 人材の確保について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

人材採用・育成にあたっては、各業務分野における専門能力に加え、組織マネジメントの観点から、企業理念・行動指針を理解し実践していく能力を極めて重視しています。 当社が有能な人材を確保できない、または人材を十分に活用できない等の理由により、事業の成長が阻害され、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。これに対し、当社では６つのバリューを会社全体に浸透させるための社内研修や評価制度の設計などの取り組みを行っています。

(３) 内部管理体制について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社では、コンプライアンスおよびコーポレート・ガバナンスの徹底が企業価値を長期的、継続的に向上させていくために非常に重要であることを理解し、その浸透を図るために研修の実施、コンプライアンス委員会の設置、内部監査の実施等を行っています。また、業務の適正化および財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しています。しかしながら、事業の急速な拡大等により、各事業および全社ベースでの予算管理・資金管理・業務プロセス等内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 法令遵守・知的財産権について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社が事業活動を行うに当たり、関連法令の遵守および第三者が保有する商標権、著作権、特許権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っていますが、万が一、法令違反があった場合、または、第三者の知的財産権を侵害した場合、社会的信用の失墜、および、当該第三者より、損害賠償請求、使用差止請求、ロイヤリティの支払い要求等が発生する可能性があり、実際に当該事象が発生した場合には、当社の事業展開、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 これを防止するため、定期的な従業員教育やコンプライアンス委員会・リスク管理委員会の設置、顧問弁護士等の専門家との協力体制の構築を行っています。

(５) 訴訟等について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社では、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させること、法令遵守や社会倫理に関する研修を行うことで、法令違反などの発生リスクの低減に努めています。しかしながら、当社および役職員の法令違反等の有無に関わらず、ユーザや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容および結果によっては、当社の事業展開、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用や企業ブランドイメージの悪化等により、当社の事業展開、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性もあります。

(６) AppleおよびGoogleの動向について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の「flier」において提供するスマートフォン向けアプリは、プラットフォーム運営事業者であるAppleおよびGoogleにアプリを提供することが現段階における事業展開の重要な前提条件です。これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社の事業展開および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社はプラットフォーム運営事業者の動向を常に注視し、柔軟な対応が図れるように努めてまいります。

(７) 情報漏洩について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社では、多種多様かつ大量の企業情報および個人情報を取り扱っています。万が一これらの情報が流出・悪用された場合には、当社への損害賠償請求や社会的信用の失墜により、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。 当社は、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)を取得しております。また、個人情報および機密情報の取扱い並びにインサイダー取引の未然防止に関わる社内規程の整備、定期的な従業員教育、システムのセキュリティ強化、個人情報・機密情報取扱状況の内部監査等を実施しており、リモート勤務が主となった昨今においても、これまでと変わらず個人情報・機密情報管理の強化に努めています。 また、インターネットの普及により個人情報の利活用が増大したことに伴い、個人情報保護の意識が世界的に高まっており、これを反映した個人情報取扱事業者に対する各国の法規制が、当社が提供するサービスに影響する可能性があります。

(８) インターネット市場の変化について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社はインターネットを通じてサービスを提供する事業を主要な事業領域としており、インターネットおよび関連サービス等の更なる発展が、当社が今後成長を図る上で重要であると考えています。2024年３月末時点の移動系通信の契約数は、２億2,200万回線（前期比1.4％増）と増加が続いており（出所：総務省「電気通信サービスの契約数およびシェアに関する四半期データの公表（令和５年度第４四半期(３月末))」）、スマートフォンおよびタブレット端末や高速通信手段の普及が急速に進んでいくなど、インターネットの利用環境は年々改善されており、今後についても同様の傾向が続くと思われます。しかしながら、インターネット利用に関する新たな規制やその他予期せぬ要因により、インターネット利用環境が悪化し、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合、当社の事業展開に支障が生じ、当社の事業および業績に影響を与える可能性があります。そのため、当社はインターネットの利用環境の動向を常に注視し、柔軟な対応が図れるように努めてまいります。

(９) 自然災害、事故等によるシステム障害について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の事業はインターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセスなどによって通信ネットワークの切断、サーバー等ネットワーク機器に作動不能などのシステム障害が発生する可能性があります。当社では、システム障害の発生防止のために、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じています。しかしながら、これらの対策を講じているにも拘らず、障害が発生した場合には、当社に直接的損害が生じるほか、当社のサーバーの作動不能や欠陥等に起因するサービスの停止等については、当社のシステム自体への信頼性の低下を招きかねず、当社の事業展開および経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(10) AI関連の技術革新について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社では昨今のデジタルトランスフォーメーションの加速による、AIによるビジネスモデルの変遷に対応可能な人材育成を目的とし、従業員の検定受験に対する教育支援プログラムを展開しています。また、テキストや画像等を自動生成するジェネレーティブAIをコンテンツの制作過程に利用するなどの取り組みを行っており、知的財産権専門の弁護士に随時確認する体制の下、適切に活用しています。一方、AIを活用した要約に関して当社の立場としては、著作権の残る著作物の全文をAIに学習させることは権利上の判断が分かれ得ると考えており、またAIは自由な形式で出力可能なことから著作権者の意向を反映することが難しいため、著作権者の抵抗が大きく出版社・著者の許諾が得られにくいと考えています。そのため、事業としてのAI活用としては、AIによる要約の原稿作成を著作権の保護期間が終了した著作物の要約に一部活用し始めており、今後もAIの技術研究および事業への活用の検討を続けていく方針です。しかしながら、今後AI技術において当社が予期しない急激な変化や技術革新があり、その対応が遅れた場合には、当社サービスの独自性の低下や競争力の低下を引き起こし、当社の事業および業績に影響を与える可能性があります。

(11) 解約について(発生可能性：中、発生時期：５年以内、影響度：大）

当社の事業にとって顧客の継続率は重要な要素であり、出来る限り利用契約が継続されるよう、契約締結後、充実したカスタマーサポートの提供、営業活動を通じた顧客ニーズの継続的な把握および当該ニーズを反映するための機能改善開発に取り組んでおり、サービスに新たな価値を付加し続けています。かかる取り組みに加え、顧客数は年々増加傾向にあり、且つ、顧客属性は分散していることから、解約数が急激に増加するリスクは低いと考えていますが、万が一解約数が急激に増加した場合は、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 出版社・著者との取引関係について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、要約作成・配信等を行うにあたり、著作権法に遵守するために出版社・著者からの事前許諾を得ています。当社は、継続的により多くの出版社・著者の開拓に努めると共に、既存出版社・著者との良好な関係の維持に努めていますが、関係性の継続の拒絶あるいは解除をされた場合には、従来どおり要約等の作成・配信等を行うことが困難となり、そのため収益の確保の困難または収益性の悪化を招き、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 書店との取引関係について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、無償あるいはこちらが成功フィーを支払う形で店頭におけるフェアやキャンペーンの開催を行っています。当社は、継続的により多くの書店の開拓に努めると共に、既存書店との良好な関係の維持に努めていますが、関係性の継続の拒絶あるいは解除をされた場合には、従来どおりの書籍および当社の露出を行うことが困難となり、収益の確保の困難または収益性の悪化を招き、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 競合優位性について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、質の高いビジネス書の要約の提供やこれをもとにした新規事業によるサービスを提供すること、また、出版社・著者・書店との良好な関係を維持・拡大することによって、情報サービス産業において独自のポジションを確立し、競争優位性を有した事業展開を図っています。しかしながら、他社により当社サービスの特徴が模倣された場合、同種の機能で価格優位性に優れたサービスが登場した場合には、当社の競合優位性が薄れ、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ユーザの獲得・維持に努めていますが、今後、高い資本力や知名度を有する企業等の参入により、競争の激化とユーザの流出やユーザ獲得コストの増加等が生じ、当社の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。そのような場合には、当社が今後競争優位性を発揮し、企業価値の維持向上が図れるか否かは不確実であり、競合他社の状況により当社の事業展開、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 学びメモやコミュニティ等運営における健全性低下について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

ユーザ自身が要約に対してその要約から得た学びを投稿できる他、他社の学びに対しリアクションを行ったりシェアをしたりできる仕組みとなっています。したがって、健全性に欠けるコメントや他のユーザを誹謗中傷するようなコメントがユーザによって投稿される可能性があります。 当社では、サイト運営に関して利用規約を策定し、サイト上に明示することによってサービスの適切な利用を促すよう努めています。また、同一ユーザによるコメントの投稿は、システム上、一つの記事に対して一つのコメントに限られる仕様とすることにより、特定のユーザ同士による複数回に渡るコメントの応酬が行われない仕組みとしています。さらにユーザによる投稿内容が、利用規約で禁止している他のユーザに対する脅迫、嫌がらせ等に該当する行為、公序良俗に反する内容等、不適切と判断される場合には、運営会社がコメントまたは投稿された記事の削除を行うことによって、健全なサイト運営を維持しています。新規事業のプラットフォーム上におけるやり取りに関しては、新規事業担当者が、やりとりの内容を確認するほか、ユーザコミュニティとの良好な関係の構築にも努めています。 このような体制を構築しているにもかかわらず、不適切な投稿に対して当社が十分な対応ができない場合には、当社がサイト運営者として信頼を失う可能性があり、当社の事業展開、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 協業企業との取引関係について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、個人・法人両方のユーザ獲得に向け様々な企業との協業を行っています。当社は、継続的により多くの協業先の開拓に努めると共に、既存協業企業との良好な関係の維持に努めていますが、関係性の継続の拒絶あるいは解除をされた場合には、従来どおりのユーザ獲得や露出等を行うことが困難となり、そのため収益の確保の困難または収益性の悪化を招き、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 代理店との取引関係について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、個人・法人両方のユーザ獲得に向け様々な企業との代理店契約を行っています。当社は、継続的により多くの代理店の開拓に努めると共に、既存代理店との良好な関係の維持に努めていますが、関係性の継続の拒絶あるいは解除をされた場合には、従来どおりのユーザ獲得等を行うことが困難となり、収益の確保の困難または収益性の悪化を招き、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 新規事業開発による業容拡大について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、ミッションである「ヒラメキあふれる世界をつくる」ために、非連続な成長を目指していくことを経営方針としています。今後も新規事業開発等積極的な業容拡大を進めていきますが、これらがもたらす影響について、当社が予め想定しなかった結果が生じ、結果として当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 また、これら新規事業開発等は、その性質上、多額の投資資金を必要とする場合があります。そのため、エクイティファイナンスにより新株を発行する場合や、金融機関からの借入や社債の発行等により資金調達する場合があります。多数の新株発行や多額の借入または社債の発行により、株式希薄化や負債比率増加に伴う財務安定性の棄損を招くリスクがあり、かかる場合においては、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 さらに、業容が拡大する中で、事業の取捨選択方針を誤り、限られた経営資源が分散し、成長事業に十分な資源の投下ができないリスクや、多角化により管理コストが増大するリスクを招く可能性があります。このようなリスクに対応するため、新規事業への進出においては、決められた期間において達成すべき業績指標(KPI)を設け、取締役会において各事業をモニタリングしています。

(19) レピュテーションリスクについて(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社では、定期的にレピュテーション調査を実施し、当社に関するネガティブな評判や噂が社会全体に拡散され、当社のブランド毀損や企業価値・信用の低下を招くリスクを検知する体制の構築を行っています。また、個人・法人を含めたユーザや出版社・著者・書店等の取引先からのクレームに対し適切に対応することや、レピュテーションリスクの原因となる不祥事防止として、社内規程やマニュアルの整備、業務取扱いルールの策定、内部通報窓口の設置、従業員に対し定期的にコンプライアンス研修を実施するなどの対策を講じています。しかしながら、昨今のSNSの発展により根拠の無い風評被害などが生じた場合には、企業価値・収益の損失、信頼回復のためのコスト増大による損失により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（20）親会社との関係について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

本報告書提出日現在において、株式会社メディアドゥは、当社株式の65.58％を保有しております。当社と株式会社メディアドゥとの間には、両社サービス共同の協業取引および「flier business」の法人契約の取引等があり、2024年２月期の取引金額は15,834千円であり限定的であります。なお、当該協業取引は親会社が他社向けに提供しているプラットフォームビジネスの一コンテンツとして弊社コンテンツを提供しているもので一般的な取引条件に沿って行っているものとなります。

なお、親会社メディアドゥグループにおける事業ポートフォリオとしましては、中核事業である「電子書籍流通事業」と「戦略投資事業」の2事業から成り、「戦略投資事業」はさらに「FanTop事業」「インプリント事業」「IP・ソリューション事業」「国際事業」の４つの事業から構成されており、当社は、「IP・ソリューション事業」を展開する収益子会社として連結業績への貢献を期待されている位置づけです。

当社は、親会社である株式会社メディアドゥから取締役１名の受け入れを行っておりましたが、2024年５月開催の定時株主総会において退任済みであります。また、当社の経営上の決定事項について親会社による事前承認を要する事項は存在しておりません。なお、親会社による当社に対する持ち分比率は段階的に減少させていく方針です。以上より、当社は、自ら経営責任を負って行っていくことが可能な状況となることが見込まれますが、親会社は当社の株主総会における取締役の任免等を通じて当社の経営判断に影響を及ぼし得る立場にあることから、議決権の行使にあたり、親会社の利益は当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。また、親会社の経営方針の変更や経営状態の悪化等が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社は独立性の確保についての実効性をより確固たるものとするため、引き続きガバナンスの強化を図ってまいります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

第11期事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)

当事業年度におけるわが国経済は、海外における戦争に伴う混乱、及び金利上昇による市況の変化、コロナ禍の収束に伴う変化等のため、依然として不透明かつ不安定な状況にありました。そうした背景の中でも、インターネット等の自宅で利用可能なサービスへの支出は堅調に推移しました。

情報通信業界におきましては、事業構造を革新するDX化や生成AIの発展などのトレンドから、インターネットを通じたサービスを活用するSaaSの市場成長が継続しています。加えて、株式市場等の環境の悪化、円安の進行等による不安心理から、インターネットサービスや書籍を通じた自己研鑽に注目が集まっています。

このような環境の中で、当社は本の要約サービスflierを人材育成に活用したいという法人需要に応えるため、営業体制の拡充とともに法人利用促進を図るカスタマーサクセス部門の強化を継続しています。また、アプリのトップ画面の更新、おすすめの要約を推薦するプレイリスト機能およびエンタープライズ向けの読書プログラム機能の提供、Slackとのサービス連携など、ユーザの利便性の改善に取り組んでいます。オンライン読書コミュニティのflier book laboの高付加価値サービスとして提供しているflier book campでは、講座企画と集客施策の改善により参加者を拡大しています。さらに、YouTubeチャンネルの育成や新規事業の準備など、次年度以降の更なる拡大に向けた準備も実施しております。

上記の事業拡大を実現する一方、商談組成のためのリード獲得や、新卒採用など人材への先行投資を行いました。

エンタープライズ事業セグメント：当社は本の要約サービスflierを人材育成に活用したいという法人需要に応えるため、営業体制の拡充とともに法人利用促進を図るカスタマーサクセス部門の強化を継続しています。加えて、法人向け機能の拡充を図りつつ、契約単価の高い大企業向けの案件への注力を進めております。このような背景から、当事業年度におけるセグメント売上高は495,503千円(前年同期比40.4％増)、および、セグメント利益は171,449千円(前年同期は15,491千円)となりました。

コンシューマ事業セグメント：当事業年度では、個人向けのサブスクリプションサービスの市場が成熟しつつある中、安定的な成長を目指すべくサービス改善に注力いたしました。個人向けの入会までのフローを簡略化するとともに、新たな決済手段を加えるなど、ユーザの利便性の改善に取り組んでいます。また、オンライン読書コミュニティのflier book labo、および、厳選された講師によるオンライン・リアルタイムの研修としてのflier book campを運営しております。このような背景から、当事業年度におけるセグメント売上高は289,707千円(前年同期比3.0％増)、および、セグメント利益は88,732千円(前年同期比0.6％増)となりました。

前述のとおり、エンタープライズ事業の拡大が寄与し、当事業年度の売上高は785,211千円(前年同期比23.8％増)となりました。システム開発やコンテンツ編集に関わる費用は前期と同水準に発生したことにより、売上原価は198,562千円(前年同期比2.0％減)、売上総利益は586,648千円(前年同期比35.9％増)となりました。

上記の事業拡大を実現する一方、さらなる事業成長を目指し法人顧客獲得に対するマーケティング投資の増加により、販売費及び一般管理費は719,619千円(前年同期比3.0％増)、営業損失は132,970千円(前年同期は営業損失267,084千円)、経常損失は136,139千円(前年同期は経常損失271,689千円)、当期純損失は136,669千円(前年同期は当期純損失272,219千円)となりました。

第12期中間会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)

当中間会計期間は海外における戦争に伴う混乱、及び金利上昇による市況の変化などのため、依然として不透明かつ不安定な状況にありました。情報通信業界におきましては、事業構造を革新するDX化や生成AIの発展などのトレンドから、インターネットを通じたサービスを活用するSaaS(Software as a Service)の市場成長が継続しています。これに加えて、人的資本経営の取り組みが上場企業を中心に強化され、人材育成への投資が促される環境下にあることから、当社はエンタープライズ向け事業を中心として成長を継続しております。

エンタープライズ事業セグメント：人材育成および人的資本経営のニーズがより強い従業員500名以上の大企業に注力するために営業費用を強化いたしました。また、大企業向けの利用用途や全社導入に対応可能な機能拡充を順次行い、サービス基盤の整備を行っております。このような背景から、当中間会計期間におけるセグメント売上高は311,677千円、セグメント利益は119,049千円となりました。

コンシューマ事業セグメント：リスキリングおよびタイムパフォーマンス(学習時間の効率化)のニーズの高まりが見られる中、細かなサービス機能改善によりユーザの利用価値向上に努めるとともに、新たな収益源としてYouTubeを介した広告事業にも取り組んでまいりました。このような背景から、当中間会計期間におけるセグメント売上高は146,544千円、セグメント利益は56,600千円となりました。

前述のとおり、主にエンタープライズ向け事業の拡大が寄与し、当中間会計期間の売上高は458,221千円となりました。エンジニアの開発効率の改善やコンテンツ編集体制の効率化を行うことにより費用増加を抑制し、売上原価は96,572千円、売上総利益は361,648千円となりました。

また、事業拡大を実現しながら、広告によらない再現性の高い事業成長体制や業務プロセスを整えることに注力し、広告等のマーケティング投資を抑制した結果、販売費及び一般管理費は381,952千円、営業損失は20,304千円、経常損失は17,816千円、中間純損失は18,081千円となりました。

第12期第３四半期累計期間(自 2024年３月１日 至 2024年11月30日)

当第３四半期累計期間は、国際情勢、市況ともに引き続き不安定な状況にありました。情報通信業界においては、事業構造を革新するDX化や生成AIの発展などのトレンドによる、インターネットを通じたサービスを活用するSaaSの市場成長が継続しています。また、上場企業を中心とした人的資本経営の取り組み強化による、人材育成への投資が促される環境も継続していることから、当社はエンタープライズ向け事業を中心として成長を継続しております。

エンタープライズ事業セグメント：人材育成および人的資本経営のニーズがより強い従業員500名以上の大企業に注力するために営業費用を強化いたしました。また、大企業向けの利用用途や全社導入に対応可能な機能拡充を順次行い、サービス基盤の整備を行っております。このような背景から、当第３四半期累計期間におけるセグメント売上高は484,824千円、セグメント利益は195,992千円となりました。

コンシューマ事業セグメント：リスキリングおよびタイムパフォーマンス(学習時間の効率化)のニーズの高まりが見られる中、細かなサービス機能改善によりユーザの利用価値向上に努めるとともに、新たな収益源としてYouTubeを介した広告事業にも取り組んでまいりました。このような背景から、当第３四半期累計期間におけるセグメント売上高は216,377千円、セグメント利益は82,926千円となりました。

前述のとおり、主にエンタープライズ向け事業の拡大が寄与し、当第３四半期累計期間の売上高は701,201千円となりました。エンジニアの開発効率の改善やコンテンツ編集体制の効率化を行うことにより費用増加を抑制し、売上原価は142,769千円、売上総利益は558,432千円となりました。

また、事業拡大を実現しながら、広告によらない再現性の高い事業成長体制や業務プロセスを整えることに注力し、広告等のマーケティング投資を抑制した結果、販売費及び一般管理費は570,800千円、営業損失は12,368千円、経常損失は12,326千円、四半期純損失は12,724千円となりました。

②　財政状態の状況

第11期事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)

(資産)

当事業年度末における流動資産は353,152千円となり、前事業年度末に比べ32,541千円減少しました。これは主に運転資金への充当により現金及び預金が41,384千円減少したこと、および、主に通信費の前払い発生に伴い前払費用が5,225千円増加したことによるものであります。固定資産は79,599千円となり、主に減価償却費の計上により前事業年度末に比べ2,057千円減少いたしました。この結果、総資産は432,752千円となり、前事業年度末に比べ34,598千円減少しました。

(負債)

当事業年度末における流動負債は263,158千円となり前事業年度末に比べ16,765千円増加しました。これは主に人材育成需要拡大による「flier business」の販売増加に伴う前受資金の増加により契約負債が15,798千円増加したことによるものであります。固定負債は126,174千円となり前事業年度末に比べ5,336千円増加しました。これは長期借入金が増加したことによるものであります。この結果、負債は389,332千円となり、前事業年度末に比べ22,101千円増加しました。

(純資産)

当事業年度末における純資産合計は43,419千円となり、前事業年度末に比べ56,699千円減少しました。これは主に当期純損失により利益剰余金が136,669千円減少したこと、および、新規の資金調達により資本金及び資本準備金が79,970千円増加したことによるものであります。

第12期中間会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)

(資産)

当中間会計期間末における流動資産は358,174千円となり、前事業年度末に比べ5,022千円増加いたしました。これは主に運転資金への充当により現金及び預金が3,729千円減少した一方、主に通信費および営業代行費用の前払い発生に伴う前払費用が7,148千円、売上の伸長により売掛金が1,570千円増加したことによるものであります。固定資産は75,521千円となり、主に減価償却費の計上により前事業年度末に比べ4,078千円減少いたしました。この結果、総資産は433,696千円となり、前事業年度末に比べ943千円増加しました。

(負債)

当中間会計期間末における流動負債は289,358千円となり前事業年度末に比べ26,199千円増加しました。これは主に人材育成需要拡大による「flier business」の販売増加に伴う前受資金の増加により契約負債が49,188千円、事業関連費用の増加に伴い未払金が18,430千円増加し、借入金の返済に伴い短期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)が33,658千円、消費税の納付に伴い未払消費税等が9,859千円減少したことによるものであります。固定負債は119,000千円となり前事業年度末に比べ7,174千円減少しました。これは長期借入金が減少したことによるものであります。この結果、負債は408,358千円となり、前事業年度末に比べ19,025千円増加しました。

(純資産)

当中間会計期間末における純資産合計は25,337千円となり、前事業年度末に比べ18,081千円減少いたしました。これは中間純損失により利益剰余金が18,081千円減少したことによるものであります。

第12期第３四半期累計期間(自 2024年３月１日 至 2024年11月30日)

(資産)

当第３四半期会計期間末における流動資産は390,717千円となり、前事業年度末に比べ37,564千円増加いたしました。これは、売上の伸長に伴う営業キャッシュ・フローの改善により現金及び預金が26,802千円増加したことによるものであります。固定資産は73,748千円となり、主に減価償却費の計上により前事業年度末に比べ5,850千円減少いたしました。この結果、総資産は464,466千円となり、前事業年度末に比べ31,713千円増加しました。

(負債)

当第３四半期会計期間末における流動負債は316,270千円となり前事業年度末に比べ53,111千円増加しました。これは主に人材育成需要拡大による「flier business」の販売増加に伴う前受資金の増加により契約負債が56,529千円、支払が確定した年末支払い予定の賞与の影響により未払費用が42,989千円増加し、借入金の返済により短期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)が37,824千円減少したことによるものであります。固定負債は117,500千円となり前事業年度末に比べ8,674千円減少しました。これは長期借入金が減少したことによるものであります。この結果、負債は433,770千円となり、前事業年度末に比べ44,437千円増加しました。

(純資産)

当第３四半期会計期間末における純資産合計は30,695千円となり、前事業年度末に比べ12,724千円減少いたしました。これは四半期純損失により利益剰余金が12,724千円減少したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

第11期事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は269,369千円と前事業年度末と比べ41,384千円の減少となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は126,104千円となりました。これは主に、税引前当期純損失136,139千円から契約負債の増加15,798千円を加え、売上債権の増加3,096千円を差し引いた結果によるものであります。契約負債および売上債権の増加ともに、人材育成需要拡大による「flier business」の販売増加によるものとなります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果による支出は5,518千円となりました。これは主に、社員用のPC等の購入に伴う有形固定資産の取得による支出4,768千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は90,237千円となりました。これは主に、運転資金確保のための長期借入れによる収入30,000千円と株式の発行による収入78,901千円によるものであります。

第12期中間会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)

当中間会計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は265,640千円と前事業年度末と比べ3,729千円の減少となりました。当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は36,560千円となりました。これは主に、税引前中間純損失17,816千円に契約負債の増加49,188千円を加えた結果によるものであります。契約負債の増加は、人材育成需要拡大による「flier business」の販売増加によるものとなります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果獲得した資金は542千円となりました。これは主に、敷金・保証金の回収による収入750千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は40,832千円となりました。これは主に、短期借入金の返済による支出30,000千円と長期借入金の返済による支出10,832千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ　受注実績

当社は、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載は省略しております。

ｃ　販売実績

第11期事業年度、第12期中間会計期間、および第12期第３四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	第11期事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)		第12期中間会計期間 (自 2024年３月１日   至 2024年８月31日)	第12期第３四半期累計期間 (自 2024年３月１日 　至 2024年11月30日)
	売上高(千円)	前期比(％)	売上高（千円）	売上高（千円）
エンタープライズ事業	495,503	140.4	311,677	484,824
コンシューマ事業	289,707	103.0	146,544	216,377
合計	785,211	123.8	458,221	701,201

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	第11期事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)		第12期中間会計期間 (自 2024年３月１日   至 2024年８月31日)		第12期第３四半期累計期間 (自 2024年３月１日 　至 2024年11月30日)
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
株式会社ゼウス	127,463	16.23	50,442	11.01	71,315	10.17
Apple Japan	70,714	9.01	36,041	7.87	53,225	7.59

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成に当たり、決算日における財政状態及び会計期間における経営成績に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、この見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項重要な会計方針」に記載のとおりであります。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・結果内容

第11期事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)

(売上高)

当事業年度の売上高は、785,211千円(前年同期比23.8％増)となりました。

売上高の分析・検討内容につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(売上原価、売上総利益)

当事業年度の売上原価は、198,562千円(前年同期比2.0％減)となりました。この結果、売上総利益は、586,648千円(前年同期比35.9％増)となりました。

(販売費及び一般管理費、営業損失)

当事業年度の販売費及び一般管理費は、719,619千円(前年同期比3.0％増)となりました。これは主に人件費の増加によるものであります。この結果、営業損失は、132,970千円(前年同期は営業損失267,084千円)となりました。

(営業外損益及び経常損失)

当事業年度において、ポイント還元収入691千円により営業外収益が798千円、支払利息2,898千円および株式交付費1,068千円により営業外費用が3,968千円発生しております。この結果、経常損失は、136,139千円(前年同期は経常損失271,689千円)となりました。

(特別損益、法人税等及び当期純損失)

当事業年度における特別利益及び特別損失の発生はありませんでした。法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した法人税等は530千円となりました。この結果、当期純損失は、136,669千円(前年同期は当期純損失272,219千円)となりました。

なお、財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」に、キャッシュ・フローの状況については、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第12期中間会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)

(売上高)

当中間会計期間の売上高は、458,221千円となりました。

売上高の分析・検討内容につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(売上原価、売上総利益)

当中間会計期間の売上原価は、96,572千円となりました。この結果、売上総利益は、361,648千円となりました。

(販売費及び一般管理費、営業損失)

当中間会計期間の販売費及び一般管理費は、381,952千円となりました。この結果、営業損失は、20,304千円となりました。

(営業外損益及び経常損失)

当中間会計期間において、主に助成金収入3,200千円により営業外収益が3,725千円、支払利息1,237千円により営業外費用が1,237千円発生しております。この結果、経常損失は、17,816千円となりました。

(特別損益、法人税等及び当期純損失)

当中間会計期間における特別利益及び特別損失の発生はありませんでした。法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した法人税等は265千円となりました。この結果、中間純損失は、18,081千円となりました。

第12期第３四半期累計期間(自 2024年３月１日 至 2024年11月30日)

(売上高)

当第３四半期累計期間の売上高は、701,201千円となりました。

売上高の分析・検討内容につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(売上原価、売上総利益)

当第３四半期累計期間の売上原価は、142,769千円となりました。この結果、売上総利益は、558,432千円となりました。

(販売費及び一般管理費、営業損失)

当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、570,800千円となりました。この結果、営業損失は、12,368千円となりました。

(営業外損益及び経常損失)

当第３四半期累計期間において、主に助成金収入3,200千円により営業外収益が3,883千円、支払利息1,837千円、上場関連費用2,000千円により営業外費用が3,841千円発生しております。この結果、経常損失は、12,326千円となりました。

(特別損益、法人税等及び当期純損失)

当第３四半期累計期間における特別利益及び特別損失の発生はありませんでした。法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した法人税等は397千円となりました。この結果、四半期純損失は、12,724千円となりました。

なお、財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」に、キャッシュ・フローの状況については、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③ 資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要のうち主なものは、その大部分を運転資金が占めており、その内訳としては人件費、商談獲得費用等の営業費用となっております。当該資金需要に必要な資金は自己資金を中心としながら、必要に応じて金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としておりますが、今後の資金需要の額や使途に合わせて資金調達方法は柔軟に検討を行う予定です。なお、当事業年度末において、現金及び現金同等物は269,369千円であり、十分な資金の流動性を確保しております。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して

当社は、「ヒラメキあふれる世界を作る」をミッションに掲げ、事業を拡大してまいりました。当社がこの理念の下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していくことが必要であると認識しております。

⑥ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は主要な事業においてサブスクリプション・SaaS型で売上高および利益が経常的に積み上がっていく事業モデルを採用しています。その達成状況を適切に判断するために、主な経営指標としてKGIは全社における売上高、営業損益、営業損益率、売上成長率、MRR、主要な成長セグメントであるエンタープライズ事業セグメントにおける売上高、売上成長率、エンタープライズ事業売上高比率を重視しております。また、SaaS型の事業モデルであるエンタープライズ事業の売上高の成長や目標に対する達成状況を適切に判断するために、KPIとしてはエンタープライズ事業セグメントにおける主要サービスである「flier business」のMRR、契約社数、ARPA、Net Revenue Churn Rateを重視しております。当事業年度における各指標の四半期推移は以下のとおりであり、引続き対処すべき経営課題の改善を図りながら、経営戦略を推進してまいります。

			2023年２月期				2024年２月期				2025年２月期
１Q	２Q	３Q	４Q	１Q	２Q	３Q	４Q	１Q	２Q	３Q
売上高	エンタープライズ事業	(百万円)	76	84	91	99	109	121	127	136	149	161	173
コンシューマ事業	(百万円)	72	68	67	73	74	74	72	69	74	71	69
合計	(百万円)	149	153	158	173	184	195	199	205	224	233	242
エンタープライズ事業売上高比率	(％)	51.6	55.3	57.6	57.6	59.7	62.2	63.7	66.4	66.7	69.3	71.3
売上成長率	エンタープライズ事業	(％)	137.7	151.6	147.7	145.8	143.1	143.7	139.2	136.7	136.1	133.0	136.3
コンシューマ事業	(％)	100.9	98.4	100.5	104.2	103.0	107.9	107.8	94.0	100.4	97.2	96.5
合計	(％)	117.0	122.1	123.2	124.7	123.7	127.7	125.9	118.6	121.7	119.5	121.9
営業費用 (売上原価＋販売費及び一般管理費)		(百万円)	211	218	233	238	224	224	238	230	239	238	235
営業損益		(百万円)	△62	△65	△74	△64	△40	△28	△39	△24	△15	△5	7
営業損益率		(％)	△41.9	△42.4	△47.2	△37.4	△21.7	△14.8	△19.8	△12.0	△6.8	△2.2	3.3

(注)　売上高成長率は対前年同四半期に対する割合を記載しています。

(KPI)

		2023年２月期				2024年２月期				2025年２月期
１Ｑ	２Ｑ	３Ｑ	４Ｑ	１Ｑ	２Ｑ	３Ｑ	４Ｑ	１Ｑ	２Ｑ	３Ｑ
全社MRR	(百万円)	49	50	53	58	61	63	67	70	73	75	78
flier business MRR	(百万円)	20	23	26	29	31	33	39	41	44	47	51
flier business 契約社数	(社)	416	442	466	488	505	541	569	562	569	597	615
flier business ARPA	(千円)	50	52	56	60	62	62	68	73	78	79	83
Net Revenue Churn Rate	(％)	1.06	1.14	1.06	1.09	0.98	1.02	0.93	0.97	0.68	0.79	1.06

(注) １．全社MRR（Monthly Recurring Revenue）

当社が提供する月額課金サービスにおいて、顧客から毎月継続的に得ることのできる月次収益額。

２．flier business MRR

「flier business」の契約において、法人顧客から毎月継続的に得ることのできる月次収益額。

３．flier business 契約社数

「flier business 」の契約のうち、３か月以上の継続取引における契約社数。

４．flier business ARPA（Average Revenue Per Account）

「flier business 」の契約における月次平均単価。

５．Net Revenue Churn Rate

（月次の新規受注額＋既存顧客の金額変更―既存顧客の解約額）／（前月末の既存顧客に対する継続課金残高）を算出し、月次解約率の指標として用いています。上記の四半期ごとの数値は、直近12か月間の月次解約率の平均値として算出しています。販売契約のうち「flier business」の契約を対象としています。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第11期事業年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

当事業年度において、重要な設備の取得、除去および、売却等はありません。なお、当社はセグメントを設けておりますが、報告セグメントに資産を配分していないため、セグメント別の記載はしておりません。

第12期中間会計期間(自　2024年３月１日　至　2024年８月31日)

当中間会計期間において、重要な設備の取得、除去および、売却等はありません。なお、当社はセグメントを設けておりますが、報告セグメントに資産を配分していないため、セグメント別の記載はしておりません。

第12期第３四半期累計期間(自　2024年３月１日　至　2024年11月30日)

当第３四半期累計期間において、重要な設備の取得、除去および、売却等はありません。なお、当社はセグメントを設けておりますが、報告セグメントに資産を配分していないため、セグメント別の記載はしておりません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

				2024年2月29日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数 (名)
建物	工具、器具及び備品	合計
本社 ( 東京都千代田区 )	本社設備	28,282	9,412	37,694	55

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。　

２．本社建物は賃貸物件であり、年間支払い賃借料は57,898千円（税込）であります。

第12期中間会計期間(自　2024年３月１日　至　2024年８月31日)

当中間会計期間において、新設、休止、大規模改修、除去、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。

第12期第３四半期累計期間(自　2024年３月１日　至　2024年11月30日)

当第３四半期累計期間において、新設、休止、大規模改修、除去、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2024年12月31日現在)

(１) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(２) 重要な除去等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	10,000,000
計	10,000,000

(注) １．2024年10月15日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付で定款の変更を行い、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。

２．2024年9月25日開催の取締役会の決議に基づき2024年10月16日付で株式分割を行い、発行可能株式総数は9,500,000株増加し、10,000,000株となっております。

３．2024年10月15日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付で定款の変更を行い、譲渡制限を撤廃しております。 ##### ② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,043,760	非上場	完全議決権株式であり、当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計	3,043,760	―	―

(注) １．2024年9月25日開催の取締役会において、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年10月11日付で自己株式として取得し、対価として当該種類優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付でＡ種優先株式およびＢ種優先株式のすべてを会社法第178条の規定に基づき消却しております。

２．2024年９月25日開催の取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行なっております。これにより発行済株式総数が2,891,572株増加し、3,043,760株となっております。

３．2024年10月15日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、同日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2021年２月25日	2022年４月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　２ 当社使用人　９	当社取締役　２ 当社監査役　１ 当社使用人　19
新株予約権の数(個)※	6,414　(注)１	7,568　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 6,414 [128,280] (注)１、６	普通株式 7,568 [151,360] (注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	7,147 [358]　(注)２、６	14,583 [730]　(注)２、６
新株予約権の行使期間※	自　2023年２月26日 至　2031年２月25日	自　2024年４月21日 至　2032年４月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　7,147 [358] 資本組入額　3,574 [179] (注)６	発行価格　　14,583[730] 資本組入額　  7,292[365] (注)６
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)５

	第３回新株予約権	第４回①新株予約権
決議年月日	2023年９月14日	2024年５月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　２ 当社監査役　１ 当社使用人　35	当社取締役　２
新株予約権の数(個)※	5,748　(注)１	1,008　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 5,748 [114,960]　 (注)１、６	普通株式 1,008 [20,160]　 (注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	14,583 [730]　(注)２、６	14,583 [730]　(注)２、６
新株予約権の行使期間※	自　2025年９月15日 至　2033年９月14日	自　2026年５月28日 至　2034年５月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　14,583[730] 資本組入額　 7,292[365] (注)６	発行価格　　14,583[730] 資本組入額　 7,292[365] (注)６
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)５

	第４回②新株予約権
決議年月日	2024年５月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社使用人　17
新株予約権の数(個)※	1,872　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 1,872 [37,440]　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	14,583 [730]　(注)２
新株予約権の行使期間※	自　2026年８月16日 至　2034年８月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　14,583 [730] 資本組入額　  7,292 [365]
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)５

※　 新株予約権の発行時における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在では20株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

1. 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割り当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として本新株予約権を行使できる。

① 会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「上場」という。）の日後６ヶ月を経過する日まで行使可能割合：0％

② 上場の日後６ヶ月を経過した日から上場の日後１年を経過する日まで　行使可能割合： 33％

③ 上場の日後１年を経過した日から上場の日後１年６ヶ月を経過する日まで　行使可能割合： 66％

④ 上場の日後１年６ヶ月を経過した日以降　行使可能割合：100％

(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使において、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

1. 新株予約権の取得事由

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社（会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(6) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(8) 当社が権利者の新株予約権原簿に記載の連絡先に権利者からの返答を要する旨の通知を行った場合であって、通常到達すべきであった時から2週間以内に権利者からの連絡が当社に到達しなかった場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

1. 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。「組織再編行為の比率」とは、組織再編行為において当社の普通株式1株に対して交付される再編対象会社の普通株式の数の割合を意味する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．2024年9月25日開催の取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

７．退職等により、下記のとおり権利が喪失しております。

新株予約権の名称	対象者数	喪失した新株予約権の数
第１回新株予約権	1	82
第２回新株予約権	9	1,831
第３回新株予約権	3	392

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金 残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年３月30日 (注)１	普通株式 106	普通株式 930	5,000	81,030	5,000	65,030
2020年３月31日 (注)２	普通株式 179	普通株式 1,109	66,791	147,821	61,791	126,821
2020年３月31日 (注)３	普通株式 109,791	普通株式 110,900	―	147,821	―	126,821
2020年12月24日 (注)４	Ａ種優先株式 15,710	普通株式 110,900 Ａ種優先株式 15,710	84,998	232,820	84,998	211,820
2021年１月15日 (注)５	Ａ種優先株式 2,772	普通株式 110,900 Ａ種優先株式 18,482	14,997	247,818	14,997	226,818
2022年２月25日 (注)６	Ｂ種優先株式 4,980	普通株式 100,900 Ａ種優先株式 18,482 Ｂ種優先株式 4,980	54,976	302,794	54,976	281,794
2022年２月25日 (注)７	普通株式 480	普通株式 111,380 Ａ種優先株式 18,482 Ｂ種優先株式 4,980	3,499	306,294	3,499	285,294
2022年４月15日 (注)８	Ｂ種優先株式 8,291	普通株式 111,380 Ａ種優先株式 18,482 Ｂ種優先株式 13,271	91,528	397,823	91,528	376,823
2023年２月28日 (注)９	Ｂ種優先株式 5,433	普通株式 111,380 Ａ種優先株式 18,482 Ｂ種優先株式 18,704	59,977	457,800	59,977	436,800
2023年７月31日 (注)10	Ｂ種優先株式 3,622	普通株式 111,380 Ａ種優先株式 18,482 Ｂ種優先株式 22,326	39,985	497,785	39,985	476,785
2024年10月11日 (注)11	普通株式 40,808 Ａ種優先株式 △18,482 Ｂ種優先株式 △22,326	普通株式 152,188	―	497,785	―	476,785
2024年10月16日 (注)12	普通株式 2,891,572	普通株式 3,043,760	―	497,785	―	476,785

(注) １．転換社債の権利行使による増加であります。

２．債務の株式化と株主割当増資による増加であります。

発行価格　　746,270円

資本組入額　66,791,165円

割当先　　　株式会社メディアドゥ

３．株式分割(１：100)によるものであります。

４．有償第三者割当

発行価格　　10,821円

資本組入額　84,998,955円

主な割当先　株式会社マイナビ、株式会社CARTA VENTURES

５．有償第三者割当

発行価格　　10,821円

資本組入額　14,997,906円

主な割当先　株式会社インソース

６．有償第三者割当

発行価格　　22,079円

資本組入額　54,976,710円

主な割当先　エッグフォワード株式会社、他８名(個人投資家)

７．有償第三者割当

発行価格　　14,583円

資本組入額　3,499,920円

主な割当先　望月剛(当社取締役)、佐藤純(当社監査役)

８．有償第三者割当

発行価格　　22,079円

資本組入額　91,528,495円

主な割当先　XTech２号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合

９．有償第三者割当

発行価格　　22,079円

資本組入額　59,977,604円

主な割当先　XTech２号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合、

未来創造投資事業有限責任組合、株式会社エアトリ

10．有償第三者割当

発行価格　　22,079円

資本組入額　39,985,069円

主な割当先　大分VCサクセスファンド６号投資事業有限責任組合、

三菱UFJキャピタル９号投資事業有限責任組合

11．2024年9月25日開催の取締役会決議により、定款に定める取得条項に基づき、2024年10月11日付でＡ種優先株式18,482株およびＢ種優先株式22,326株を自己株式として取得し、対価として普通株式40,808株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式およびＢ種優先株式のすべてについて同日付で消却しております。

12．2024年9月25日開催の取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が2,891,572株増加し、3,043,760株となっております。  #### (4) 【所有者別状況】

							2024年12月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	―	―	15	1	―	6	22	―
所有株式数 (単元)	―	―	―	29,509	90	―	829	30,428	960
所有株式数 の割合(％)	―	―	―	97.0	0.3	―	2.7	100	―

(注)　2024年10月15日開催の臨時株主総会で定款変更が決議され、同日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2024年12月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	30,428	詳細については「(１)株式の総数等②発行済株式」に記載のとおりであります。
3,042,800
単元未満株式	普通株式 960	―	―
発行済株式総数	3,043,760	―	―
総株主の議決権	―	30,428	―

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	会社法第155条第１号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の取得

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
取締役会（2024年９月25日）での決議状況 （取得期間2024年10月11日）	Ａ種優先株式　18,482 Ｂ種優先株式　22,326	―
最近事業年度前における取得自己株式	―	―
最近事業年度における取得自己株式 （2023年３月１日〜2024年２月29日）	―	―
残存決議株式の総数及び価額の総額	―	―
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)	―	―
最近期間における取得自己株式	Ａ種優先株式　18,482 Ｂ種優先株式　22,326	―
提出日現在の未行使割合(％)	―	―

(注) 　2024年９月25日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年10月11日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式株主およびＢ種優先株式株主に、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、当日付ですべてのＡ種優先株式およびＢ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行なった 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行なった取得自己株式	―	―	Ａ種優先株式　18,482 Ｂ種優先株式　22,326	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行なった取得自己株式	―	―	―	―
その他（　―　）	―	―	―	―
保有自己株式数	―	―	―	―

(注)　2024年９月25日開催の取締役会決議により、2024年10月11日付で会社法第178条の規定に基づき、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式のすべてを消却しております。 

３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、これまで配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当の基準日は８月31日、期末配当の基準日は２月末日とする方針であります。配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会的に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の透明性・公平性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、適時適切に企業情報を開示し説明責任を果たしてまいります。

また、迅速かつ的確な意思決定により株主や顧客、取引先、従業員、社会をはじめとするステークホルダーの利益を最大化しつつ、持続的かつ健全な成長と長期的な企業価値の向上が重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に規定する機関として、株主総会、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。株主総会が会社の意思決定機関として、取締役会が会社の業務執行の意思決定、業務執行の監督を行う機関として、監査役会が取締役の職務の執行を監査する監査役全員によって構成される独立した機関として、会計監査人が会社の税務状況及び業績などの財務情報を的確に提供しているかを調査・評価する機関として、それぞれが責務を全うする体制をとっております。また、会社のコンプライアンス・リスクマネジメント全般の取組機関として、コンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を設置しております。

経営の効率性と健全性を確保し、当社の持続的な発展に有効となるように体制を整備しております。

(取締役会)

当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役２名)で構成され、規程に則して、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な資金調達、重要な組織および人事等の業務執行を決定し、各取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月１回以上、定期的開催するほか、必要に応じて取締役会を随時開催しております。なお、取締役会の議長は、代表取締役が務めております。また、取締役会には監査役３名も出席し、会社の意思決定プロセスの監査や取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整備しております。当事業年度における取締役会開催状況は下記のとおりです。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役CEO	大賀康史	15回	15回
取締役CFO	望月剛	15回	15回
取締役(社外)	服部(肥後)結花	15回	15回

(注) １．2023年３月から2024年２月までに開催された取締役会について集計しております。

２．取締役安田雅彦は2024年５月27日開催の株主総会において就任いたしましたので、就任前の開催については除外しております。

(経営会議)

当社の経営会議は、常勤の取締役、執行役員、ゼネラルマネジャー(GM)で構成され、経営会議規程に則して、参加者協議のうえで経営上の重要事項を決定しております。経営会議は、原則として毎月２回以上、定期的開催するほか、必要に応じて随時開催しております。なお、経営会議の議長は、代表取締役が務めております。また、経営会議には常勤監査役も出席し、会社の意思決定プロセスの監査や取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整備しております。

(監査役会)

当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、監査役会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。監査役会は毎月１回以上、定期的に開催するほか、必要に応じて随時に監査役会を開催しております。なお、監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。また、監査役は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、業務および財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、監査役は内部監査担当者および会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(内部監査)

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者２名が、自己の属する部門を除く当社全体の業務監査を網羅的に実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。また、内部監査担当者と会計監査人および監査役会とは、必要に応じて随時情報を共有することで、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

（コンプライアンス委員会・リスク管理委員会）

当社は、リスク管理の基礎として定める「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、全社的なリスクを管理するコンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を設置し、法令遵守体制およびリスクマネジメント活動を推進しております。

機関ごとの構成員は次のとおりです（◎は議長、△は構成員外参加者）。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	コンプライアンス委員会	リスク管理 委員会
代表取締役CEO	大賀康史	◎		◎	〇	〇
取締役CFO	望月剛	〇		〇	◎	◎
取締役（社外）	服部(肥後)結花	〇	△
取締役（社外）	安田雅彦	〇	△
常勤監査役（社外）	佐藤純	△	◎	△	△	△
監査役（社外）	鈴木克征	△	〇
監査役（社外）	廣瀬崇史	△	〇

また、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムの整備に関する基本方針を制定し、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

⑴ 取締役および使用人が遵守すべき社内規程等を定め、法令、定款等への適合体制を確立する。

⑵ 取締役は、他の取締役または使用人の職務の執行が法令または定款に適合していない事実を発見した場合、取締役会および監査役会に報告する。監査役会は、取締役の職務の執行について監査する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款および文書管理規程等の社内規程、方針に従い、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管および管理する体制を整える。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

⑴経営上の重要事項に係るリスクは、取締役会において十分な協議を行う。

⑵信用リスク、情報漏洩リスク等、個別のリスクは、それぞれ社内規程に基づき、コンプライアンス委員会またはリスク管理委員会において適切な管理を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

⑴ 定時及び臨時の取締役会を開催し、情報の共有および意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を機動的に行うとともに、取締役の業務執行の状況を監督する。

⑵ 職務執行に関する権限および責任は、取締役会規程、組織規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直すものとする。

５．監査役会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、及び、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、合理的な範囲で監査役会の会議事務局がその任にあたるものとし、当該使用人は取締役または他の使用人の指揮命令を受けないものとする。

６．監査役会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役会の職務を補助すべき使用人を置いた場合には、当該使用人に対して、監査役会の指揮命令に従う旨を周知徹底する。

７．取締役および使用人が監査役会に報告するための体制

取締役および使用人は、その分掌業務において会社に著しい損害を与える事実、または著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合、法令および社内規程に定める方法により、速やかに監査役会に適切な報告を行う。

８．監査役会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査役会へ報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用は、会社法第399条の２第４項に基づき適切に処理する。

10．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

⑴ 監査役会は、定期・不定期を問わず、当社におけるコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題について代表取締役その他取締役と情報交換を行い、取締役及び監査役会の意思疎通を図る。

⑵ 監査役会は、定期・不定期を問わず、内部監査担当者及び会計監査人等と情報の共有並びに意見交換の場を設けることとし、内部監査担当者及び会計監査人等との意思疎通を図る。

11．反社会的勢力排除に向けた基本方針

反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で臨み、一切の関係を持たず、一切の不当な要求等に応じないことを基本方針とし、平素から外部専門機関との緊密な連携をとり、担当部門を決めて会社全体として組織的に対処する。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理およびコンプライアンス体制を整備するために「コンプライアンス・リスク管理規程」を定めています。リスクの発生可能性、発生状況及びコンプライアンス状況について、正確な把握に努めるとともに、必要に応じてリスクを未然に防ぐため対策を検討し、実行するため、代表取締役を委員長としたコンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を設置し、四半期に１度開催しております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。

c.責任限定契約の内容の概要

当社は、定款に取締役および監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款および会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、社外取締役および社外監査役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

d.取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

e.取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

f.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

g.株主総会の特別決議

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

h.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

i.自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率 14.28％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

CEO

大賀　康史

1978年12月１日

2003年５月	アクセンチュア株式会社　入社
2010年５月	フロンティア・マネジメント株式会社　入社
2013年６月	当社設立　代表取締役CEO(現任)
2019年７月	株式会社 REAH Technologies 取締役

(注)３

普通株式

221,800

(注)６

取締役

CFO

望月　剛

1981年６月２日

2005年４月	中央青山監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人)入所
2008年９月	公認会計士登録(現任)
2010年10月	Bain & Company Ltd.,　入社
2014年３月	レノボ・ジャパン合同会社　入社
2017年６月	Qrio株式会社　経営本部長・Tag事業部長
2019年４月	株式会社ビズリーチ　入社
2020年６月	当社　執行役員CFO
2022年５月	当社　取締役CFO（現任）

(注)３

普通株式

6,840

取締役

服部　結花

(戸籍上の氏名：肥後　結花)

1979年８月21日

2004年４月	株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)　入社
2011年11月	インクルージョン・ジャパン株式会社設立 代表取締役(現任)
2015年８月	株式会社ココナラ監査役
2021年８月	大阪大学大学院 招へい准教授(現任)
2022年５月	当社　取締役(現任)
2022年11月	株式会社ココナラ取締役(現任)
2023年８月	株式会社ovgo 取締役
2024年１月	日本ベンチャーキャピタル協会　理事(現任)

(注)１

(注)３

－

取締役

安田　雅彦

1967年２月７日

1989年４月	株式会社 西友　入社
2001年11月	株式会社グッチグループジャパン(現株式会社ケリング ジャパン)　入社
2008年６月	ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社　入社
2013年９月	アストラゼネカ株式会社　入社
2015年５月	ラッシュジャパン合同会社　入社
2020年12月	株式会社 We Are The People設立 代表取締役(現任)
2023年12月	株式会社 so far so good設立 代表取締役(現任)
2024年５月	当社　取締役(現任)

(注)１

(注)３

－

常勤監査役

佐藤　純

1974年11月１日

2001年10月	監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ）入所
2005年４月	公認会計士登録(現任)
2016年６月	株式会社サクシード取締役(現任)
2019年３月	株式会社スカイパレスアソシエイツ取締役
2019年５月	株式会社リオ・ホールディングス 取締役・監査等委員
2021年９月	当社　監査役(現任)
2023年９月	JPH株式会社 監査役(現任)

(注)２

(注)４

普通株式

2,760

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

鈴木　克征

1963年８月20日

1986年12月	高橋会計事務所入所
1997年６月	株式会社レッドホットカンパニー取締役
同年　 10月	朝日インテック株式会社　入社
2001年11月	株式会社ワールドブライダル取締役
2007年11月	株式会社メディアドゥ　入社
2016年５月	同社 取締役管理本部長
2021年６月	株式会社インターネット総合研究所取締役
2022年５月	当社監査役(現任)
2022年10月	株式会社CROSS 監査役
2023年９月	株式会社CROSS 取締役(現任)

(注)２

(注)４

－

監査役

廣瀬　崇史

1980年６月28日

2007年９月	弁護士登録
2007年９月	弁護士法人大江橋法律事務所　入所
2015年７月	カリフォルニア州弁護士登録
2016年１月	東京外語大学非常勤講師(現任)
2017年１月	弁護士法人大江橋法律事務所　パートナー(現任)
2022年５月	当社　監査役(現任)

(注)２

(注)４

－

計

231,400

(注) １．取締役服部結花、安田雅彦は、社外取締役であります。また、服部結花の戸籍上の氏名は、肥後結花であります。

２．監査役佐藤純、鈴木克征および廣瀬崇史は、社外監査役であります。

３．任期は2024年10月15日開催の臨時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

４．任期は2024年10月15日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

５．当社は執行役員制度を導入しております。

本書提出日現在、執行役員は４名で構成され、次のとおりであります。

役　名	氏　名	職　名
執行役員	井手琢人	プロモーションDiv／ＧＭ
執行役員	今城平	プロダクト＆デザインDiv／ＧＭ
執行役員CCO	久保彩	カスタマーエンゲージメントDiv／ＧＭ
執行役員	島津知将	SaaS事業本部／ＥＭ

６．所有株式数には株式会社WINGSが所有する166,400株を含んでおります。 ②　社外役員の状況

社外取締役の服部(肥後)結花と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。インキュベーション事業を事業内容とする会社の経営者であり、経営における豊富な経験を有していることから、当社の事業拡大における牽制機能としてのガバナンス強化にあたり有用と考え、選任しております。

社外取締役の安田雅彦と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。2024年3月まで当社との取引がありましたが、就任までに取引を完了しており、新規の取引は発生しておりません。ファーストキャリアより一貫して人事・HRBPに従事し、責任者としての経験も豊富なことから、当社の法人向けプロダクトなどの開発・運営・営業に有用と考え、選任しております。

常勤監査役の佐藤純は当社の株式を保有しているものの、発行済株式数に占める割合は僅少であり、それ以外に当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

公認会計士としての財務経理に関する豊富な知見を有していることから、当社のガバナンス強化にあたり有用な監査を期待できると考え、選任しております。

社外監査役の鈴木克征と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。事業会社の管理部において要職を歴任しており、その豊富な経験と知識に基づき全社的な見地から、当社経営に対する指摘や助言により、経営を監視する役割を果たしていただけるものと考え、選任しております。

社外監査役の廣瀬崇史と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。弁護士としての法律に係る豊富な知見を有していることから、当社のガバナンス強化にあたり有用な監査を期待できると考え、選任しております。

当社の社外取締役、社外監査役は、業務執行の妥当性および適法性を客観的に評価するとともに、必要に応じて各役員の経験、識見等に基づき、独立した立場から助言・提言を行うことで企業経営の健全性・透明性を高めるために重要な役割を担っております。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための基準または方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社からの独立した立場の社外役員として職務を遂行できることを確認した上で、当社の企業経営の適正な監督または監査が遂行できると期待される者を選任しております。 

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外監査役は、内部監査担当者と意思疎通を図り連携し、各種報告を受け、監査役会で充分に議論を実施し、監査役監査を行っております。また、社外監査役、内部監査担当者、会計監査人の三者は、定期的に協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。 (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、常勤監査役１名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）により、監査役監査を実施しております。常勤監査役の佐藤純は、公認会計士の資格を有しており、また、監査業務の豊富な経験と高い見識があります。非常勤監査役の鈴木克征は、事業会社において財務経理実務に通じており、さらに、非常勤監査役の廣瀬崇史は、弁護士の資格を有しており、監査役相互で連携することで効果的な監査を実施しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
佐藤純	13回	13回
鈴木克征	13回	13回
廣瀬崇史	13回	13回

監査役監査につきましては、常勤監査役が各種会議に出席し、日々の業務執行に対して牽制機能を果たすとともに、業務運営を直接的に把握した上で、原則月１回開催される監査役会において各監査役に情報を共有しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役会の審議事項に対する見解を述べることを通じて取締役の職務執行の牽制を図っております。

さらに、常勤監査役は内部統制システムの構築状況とその運用の適切性を監査項目として監査を実施しており、当該監査が実効性をもって実施されるように監査役会は監査方針や監査計画等を決定しております。

②　内部監査の状況

内部監査については、代表取締役が指名した２名が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、兼任部署への自己監査になることがないよう内部監査計画を作成し、当該計画に基づいて内部監査を実施し、内部監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査および結果報告を代表取締役に行うとともに、必要に応じて取締役会に報告しております。また、監査役会は内部監査担当者より監査計画、監査の内容、監査結果等について適宜報告を受け、情報共有および意見交換を行っております。監査役、内部監査担当者、会計監査人の連携（三様監査）は、定期および必要となる都度の情報共有や意見交換を実施するなどして、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　齋藤晃一

業務執行社員　三浦英樹

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他４名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会の会計監査人の選定方針は、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性および監査品質が確保されており、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できることであります。監査法人の業務執行体制・品質管理体制・独立性、監査業務執行の妥当性および監査報酬の水準等を総合的に勘案の上、監査法人Ａ＆Ａパートナーズが適任であると判断し、選定しております。監査公認会計士等を選任・解任するにあたっては、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行い、判断しております。

ｆ　監査役および監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役会は、会計監査人に対して毎期評価を行っております。監査役会は、会計監査人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
14,280	―	13,545	―

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の企業規模や業務内容等を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の報酬等の決定手続、監査計画の内容、過去の監査時間及び実績時間の推移等に照らし、会計監査人の報酬の妥当性の検討をいたしました。その結果、妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、株主総会で決議された取締役の報酬総額に基づき、業績に対する権限と責任の範囲を勘案し、取締役会において個別にその額を決定しております。なお、当社は業績連動報酬制度を採用しておりません。監査役の報酬は、株主総会で決議された監査役の報酬総額に基づき、監査役会にて個別にその額を決議しております。なお、当社役員の報酬等に関しては、取締役は、2021年５月24日開催の2021年2月期定時株主総会において、年額80百万円以内と決議されており(同定時株主総会終結時の取締役の員数は３名)、監査役は、2021年５月24日開催の2021年2月期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議されております(同定時株主総会終結時の監査役の員数は２名)。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	30,225	30,225	―	―	2
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―
社外役員	18,116	18,116	―	―	4

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は投資株式を保有していないため、投資株式の区分の基準および考え方は定めておりません。株式を保有する際には、取締役会において、その保有目的の合理性および経済合理性等を総合的に勘案し、保有の可否を判断する方針としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．財務諸表、中間財務諸表並びに四半期財務諸表の作成方法について

（1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

（2）当社の中間財務諸表は、財務諸表等規則に基づいて作成しております。 当社の中間財務諸表は第一種中間財務諸表であります。

（3）当社の第３四半期会計期間（2024年９月１日から2024年11月30日まで）及び第３四半期累計期間（2024年３月１日から2024年11月30日まで）に係る四半期財務諸表は、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準に基づいて作成しております。

２．監査証明について

（1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2022年３月１日から2023年２月28日まで)及び当事業年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けております。

（2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間(2024年３月１日から2024年８月31日まで)の中間財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズによる期中レビューを受けております。

（3）当社は、第３四半期会計期間（2024年９月１日から2024年11月30日まで）及び第３四半期累計期間（2024年３月１日から2024年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの期中レビューを受けております。

３．連結財務諸表、中間連結財務諸表並びに四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表、中間連結財務諸表並びに四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるよう体制を整備するために、財務・会計の専門書の購読、外部研修の受講等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年２月28日)	当事業年度 (2024年２月29日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								310,754	269,369
		売掛金								※１ 54,362	※１ 57,459
		前払費用								21,824	27,049
		貸倒引当金								△1,248	△726
		流動資産合計								385,693	353,152
	固定資産
		有形固定資産
			建物							34,158	34,158
				減価償却累計額						△2,806	△5,876
				建物（純額）						31,351	28,282
			工具、器具及び備品							14,682	19,450
				減価償却累計額						△5,232	△8,325
				減損損失累計額						△1,712	△1,712
				工具、器具及び備品（純額）						7,737	9,412
			有形固定資産合計							39,089	37,694
		投資その他の資産
			敷金							42,567	41,155
			その他							―	750
			投資その他の資産合計							42,567	41,905
		固定資産合計								81,656	79,599
	資産合計									467,350	432,752
負債の部
	流動負債
		買掛金								701	570
		短期借入金								※２ 100,000	※２ 100,000
		１年内返済予定の長期借入金								16,664	22,664
		未払金								47,707	22,005
		未払費用								6,167	6,340
		未払法人税等								6,079	6,922
		未払消費税等								5,083	24,386
		契約負債								42,416	58,215
		預り金								※１ 3,225	※１ 2,983
		賞与引当金								18,347	19,070
		流動負債合計								246,393	263,158
	固定負債
		長期借入金								120,838	126,174
		固定負債合計								120,838	126,174
	負債合計									367,231	389,332

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年２月28日)	当事業年度 (2024年２月29日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								457,800	497,785
		資本剰余金
			資本準備金							436,800	476,785
			資本剰余金合計							436,800	476,785
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△794,482	△931,152
			利益剰余金合計							△794,482	△931,152
		株主資本合計								100,119	43,419
	純資産合計									100,119	43,419
負債純資産合計										467,350	432,752

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【中間貸借対照表】

										(単位：千円)
										当中間会計期間 (2024年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								265,640
		売掛金								59,029
		前払費用								34,198
		その他								98
		貸倒引当金								△792
		流動資産合計								358,174
	固定資産
		有形固定資産
			建物							34,158
				減価償却累計額						△7,410
				建物（純額）						26,747
			工具、器具及び備品							19,658
				減価償却累計額						△9,620
				減損損失累計額						△1,712
				工具、器具及び備品（純額）						8,325
			有形固定資産合計							35,072
		投資その他の資産
			敷金							40,448
			投資その他の資産合計							40,448
		固定資産合計								75,521
	資産合計									433,696
負債の部
	流動負債
		買掛金								471
		短期借入金								70,000
		１年内返済予定の長期借入金								19,006
		未払法人税等								5,034
		契約負債								107,403
		賞与引当金								20,142
		その他								67,301
		流動負債合計								289,358
	固定負債
		長期借入金								119,000
		固定負債合計								119,000
	負債合計									408,358

										(単位：千円)
										当中間会計期間 (2024年８月31日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								497,785
		資本剰余金
			資本準備金							476,785
			その他資本剰余金							―
			資本剰余金合計							476,785
		利益剰余金
			利益準備金							―
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△949,234
			利益剰余金合計							△949,234
		株主資本合計								25,337
	純資産合計									25,337
負債純資産合計										433,696

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年３月１日 　至 2023年２月28日)	当事業年度 (自 2023年３月１日 　至 2024年２月29日)
売上高										※１ 634,197	※１ 785,211
売上原価										202,560	198,562
売上総利益										431,636	586,648
販売費及び一般管理費										※２ 698,720	※２ 719,619
営業損失（△）										△267,084	△132,970
営業外収益
	受取利息									3	3
	ポイント還元収入									2	691
	その他									123	103
	営業外収益合計									128	798
営業外費用
	支払利息									2,775	2,898
	株式交付費									1,958	1,068
	その他									0	0
	営業外費用合計									4,733	3,968
経常損失（△）										△271,689	△136,139
税引前当期純損失（△）										△271,689	△136,139
法人税、住民税及び事業税										530	530
法人税等合計										530	530
当期純損失（△）										△272,219	△136,669

(単位：千円)

		前事業年度 (自　2022年３月１日 至　2023年２月28日)		当事業年度 (自  2023年３月１日 至  2024年２月29日)
区分	注記番号	金額(千円)	構成比(％)	金額(千円)	構成比(％)
Ⅰ  外注費		7,865	3.88	8,786	4.43
Ⅱ  人件費		123,044	60.74	125,164	63.04
Ⅲ  その他	※	71,650	35.38	64,611	32.53
当期総製造費用		202,560	100.00	198,562	100.00
売上原価		202,560		198,562

(注)  ※  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
支払手数料	32,154	32,961
通信費	15,741	11,690
新聞図書費	225	845
消耗品費	2,946	－
地代家賃	18,653	16,704
減価償却費	1,928	2,409

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。 

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【中間損益計算書】

                |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間会計期間

(自 2024年３月１日

　至 2024年８月31日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 458,221 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 96,572 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 361,648 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※ 381,952 |
| 営業損失（△） | | | | | | | | | | △20,304 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 21 |
| | 助成金収入 | | | | | | | | | 3,200 |
| | その他 | | | | | | | | | 503 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 3,725 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 1,237 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 1,237 |
| 経常損失（△） | | | | | | | | | | △17,816 |
| 税引前中間純損失（△） | | | | | | | | | | △17,816 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 265 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 265 |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △18,081 |  

 0205330_honbun_0923605003701.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	306,294	285,294	285,294	△522,262	△522,262	69,327	69,327
当期変動額
新株の発行	151,506	151,506	151,506	-	-	303,012	303,012
当期純損失（△）	-	-	-	△272,219	△272,219	△272,219	△272,219
当期変動額合計	151,506	151,506	151,506	△272,219	△272,219	30,793	30,793
当期末残高	457,800	436,800	436,800	△794,482	△794,482	100,119	100,119

当事業年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)　

	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	457,800	436,800	436,800	△794,482	△794,482	100,119	100,119
当期変動額
新株の発行	39,985	39,985	39,985	－	－	79,970	79,970
当期純損失（△）	－	－	－	△136,669	△136,669	△136,669	△136,669
当期変動額合計	39,985	39,985	39,985	△136,669	△136,669	△56,699	△56,699
当期末残高	497,785	476,785	476,785	△931,152	△931,152	43,419	43,419

 0205340_honbun_0923605003701.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年３月１日 　至 2023年２月28日)	当事業年度 (自 2023年３月１日 　至 2024年２月29日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純損失（△）									△271,689	△136,139
	減価償却費									4,350	6,162
	敷金償却									1,294	1,412
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									1,248	△522
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△858	723
	受取利息及び受取配当金									△3	△3
	支払利息									2,775	2,898
	株式交付費									1,958	1,068
	売上債権の増減額（△は増加）									△1,843	△3,096
	契約負債の増減額（△は減少）									14,373	15,798
	前払費用の増減額（△は増加）									△5,494	△5,225
	仕入債務の増減額（△は減少）									79	△131
	未払消費税等の増減額（△は減少）									1,013	19,302
	未払金の増減額（△は減少）									24,106	△25,702
	その他									502	756
	小計									△228,185	△122,695
	利息及び配当金の受取額									3	3
	利息の支払額									△2,740	△2,882
	法人税等の支払額									△530	△530
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△231,452	△126,104
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△43,440	△4,768
	敷金及び保証金の差入による支出									△21,931	△1,540
	敷金及び保証金の回収による収入									10	790
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△65,361	△5,518
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入れによる収入									150,000	30,000
	長期借入金の返済による支出									△12,498	△18,664
	株式の発行による収入									301,053	78,901
	財務活動によるキャッシュ・フロー									438,555	90,237
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										141,741	△41,384
現金及び現金同等物の期首残高										169,013	310,754
現金及び現金同等物の期末残高										※ 310,754	※ 269,369

 0205345_honbun_0923605003701.htm

【中間キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当中間会計期間 (自 2024年３月１日 　至 2024年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前中間純損失（△）									△17,816
	減価償却費									2,830
	敷金償却									706
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									66
	賞与引当金の増減額（△は減少）									1,071
	受取利息及び受取配当金									△21
	助成金収入									△3,200
	支払利息									1,237
	売上債権の増減額（△は増加）									△1,570
	契約負債の増減額（△は減少）									49,188
	仕入債務の増減額（△は減少）									△98
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△9,859
	未払金の増減額（△は減少）									18,430
	その他									△5,942
	小計									35,020
	利息及び配当金の受取額									21
	助成金の受取額									3,200
	利息の支払額									△1,151
	法人税等の支払額									△530
	営業活動によるキャッシュ・フロー									36,560
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△208
	敷金及び保証金の回収による収入									750
	投資活動によるキャッシュ・フロー									542
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									△30,000
	長期借入金の返済による支出									△10,832
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△40,832
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△3,729
現金及び現金同等物の期首残高										269,369
現金及び現金同等物の中間期末残高										※ 265,640

 0205400_honbun_0923605003701.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度(自2022年３月１日　至2023年２月28日)

１．固定資産の減価償却の方法

(１) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　：３～15年

工具、器具及び備品：３～８年

２．引当金の計上基準

(１) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(２) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の主要な事業における履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下の通りであります。

当社の運営する「本の要約サービスflier（フライヤー）」は、クラウドサービスの形で提供しております。法人（エンタープライズ事業セグメント）あるいは個人（コンシューマ事業セグメント）から継続的に対価を受領するサブスクリプション（月額課金）モデルです。

エンタープライズ事業セグメントでは、主に企業における人材育成や福利厚生などを目的として従業員向けにサービスを提供しております。その他にもインターネットカフェや公共図書館などの施設向けサービスを提供しています。一方で、コンシューマ事業セグメントでは、主に自己啓発を目的として個人向けにサービスを提供しております。

何れのサービスに関しても、主として顧客との契約で定められた期間にわたりサービスを提供することを履行義務として識別しております。これらの履行義務は時の経過につれて充足されると判断し、顧客との契約で定められた期間を履行義務の充足期間として、一定期間にわたり収益を認識しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

当事業年度(自2023年３月１日　至2024年２月29日)

１．固定資産の減価償却の方法

(１) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　：３～15年

工具、器具及び備品：３～８年

２．引当金の計上基準

(１) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(２) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の主要な事業における履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下の通りであります。

当社の運営する「本の要約サービスflier（フライヤー）」は、クラウドサービスの形で提供しております。法人（エンタープライズ事業セグメント）あるいは個人（コンシューマ事業セグメント）から継続的に対価を受領するサブスクリプション（月額課金）モデルです。

エンタープライズ事業セグメントでは、主に企業における人材育成や福利厚生などを目的として従業員向けにサービスを提供しております。その他にもインターネットカフェや公共図書館などの施設向けサービスを提供しています。一方で、コンシューマ事業セグメントでは、主に自己啓発を目的として個人向けにサービスを提供しております。

何れのサービスに関しても、主として顧客との契約で定められた期間にわたりサービスを提供することを履行義務として識別しております。これらの履行義務は時の経過につれて充足されると判断し、顧客との契約で定められた期間を履行義務の充足期間として、一定期間にわたり収益を認識しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

前事業年度(自 2022年３月１日　至 2023年２月28日)

(固定資産の減損)

１　当事業年度の財務諸表に計上した固定資産の帳簿価額

場所	用途	種類	固定資産帳簿価額
本社（東京都千代田区）	事業資産	建物	31,351千円
		工具、器具及び備品	7,737千円

２　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(１)　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法　

当社グループは、全社をキャッシュ・フローを生み出す独立した最小単位としてグルーピングしております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであることにより、業績の悪化が認められる場合等、減損の兆候があると識別された場合、資産グループにおける割引前将来キャッシュ・フローの総額と資産グループの帳簿価額との比較により、減損損失を認識するかどうかの検討をしております。当事業年度におきましては、減損の兆候があると判定されたものの、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回ったため、減損損失の認識はしておりません。

（２）主要な仮定

上記将来キャッシュ・フローは取締役会で承認された利益計画を基礎に作成された事業計画を基にしており

ます。事業計画の主要な仮定は売上高成長率であります。売上高成長率は過去実績に基づき、市場環境・業界

動向を考慮し、策定しております。

（３）翌事業年度の財務諸表に与える影響

上述の見積りや仮定には不確実性があり、事業計画や市場環境の変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

当事業年度(自 2023年３月１日　至 2024年２月29日)

(固定資産の減損)

１　当事業年度の財務諸表に計上した固定資産の帳簿価額

場所	用途	種類	固定資産帳簿価額
本社（東京都千代田区）	事業資産	建物	28,282千円
		工具、器具及び備品	9,412千円

２　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(１)　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法　

当社グループは、全社をキャッシュ・フローを生み出す独立した最小単位としてグルーピングしております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであることにより、業績の悪化が認められる場合等、減損の兆候があると識別された場合、資産グループにおける割引前将来キャッシュ・フローの総額と資産グループの帳簿価額との比較により、減損損失を認識するかどうかの検討をしております。当事業年度におきましては、減損の兆候があると判定されたものの、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回ったため、減損損失の認識はしておりません。

（２）主要な仮定

上記将来キャッシュ・フローは取締役会で承認された利益計画を基礎に作成された事業計画を基にしており

ます。事業計画の主要な仮定は売上高成長率であります。売上高成長率は過去実績に基づき、市場環境・業界

動向を考慮し、策定しております。

（３）翌事業年度の財務諸表に与える影響

上述の見積りや仮定には不確実性があり、事業計画や市場環境の変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。 

(会計方針の変更)

前事業年度(自 2022年3月１日 至 2023年2月28日)

(「収益認識に関する会計基準」等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っておりますが、当該会計基準の適用による当事業年度の損益および利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

(「時価の算定に関する会計基準」等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下、「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会 計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。 なお、財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。

当事業年度(自 2023年3月１日 至 2024年2月29日)

(「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、財務諸表に与える影響はありません。  (未適用の会計基準等)

前事業年度(自 2022年3月１日 至 2023年2月28日)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

(2）適用予定日

2024年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響　

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による財務諸表への影響はありません。

当事業年度(自 2023年3月１日 至 2024年2月29日)

該当事項はありません。  ##### (貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年２月28日)		当事業年度 （2024年２月29日)
売掛金	3,202	千円	2,680	千円
預り金	61	〃	61	〃

※２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次の通りであります。

	前事業年度 (2023年２月28日)		当事業年度 （2024年２月29日)
当座貸越限度額の総額	100,000	千円	100,000	千円
借入実行残高	100,000	〃	100,000	〃
差引額	―	〃	―	〃

※１ 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客

との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を

分解した情報」に記載しております。

※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)		当事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
貸倒引当金繰入額	1,248	千円	△522	千円
給料手当	169,622	〃	179,181	〃
賞与引当金繰入額	13,002	〃	10,109	〃
支払手数料	254,208	〃	238,865	〃
減価償却費	2,422	〃	3,753	〃
広告宣伝費	72,262	〃	67,166	〃
おおよその割合
販売費	49.1	％	46.4	％
一般管理費	50.9	％	53.6	％

前事業年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式　　　（株） 　Ａ種優先株式　（株） 　Ｂ種優先株式　（株）	111,380 18,482 4,980	― ― 13,724	― ― ―	111,380 18,482 18,704
合計	134,842	13,724	―	148,566

（注）発行済株式の総数の増加は、2022年４月15日付及び2023年２月28日付の第三者割当増資による増加分であります。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

1．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式　　　（株） 　Ａ種優先株式　（株） 　Ｂ種優先株式　（株）	111,380 18,482 18,704	― ― 3,622	― ― ―	111,380 18,482 22,326
合計	148,566	3,622	―	152,188

（注）発行済株式の総数の増加は、2023年７月31日付の第三者割当増資による増加分であります。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。　 (キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)		当事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
現金及び預金	310,754	千円	269,369	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	―	〃	―	〃
現金及び現金同等物	310,754	千円	269,369	千円

前事業年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、設備投資計画に照らして、必要な資金を増資による直接金融や銀行借入による間接金融などによって調達することとしております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金は主に本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資本目的の資金として調達しております。 営業債務や借入金は流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、コーポレートDivが営業債権について取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づきコーポレートDivが適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま 

れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること 

により、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
(１)敷金	35,387	34,985	△402
資産計	35,387	34,985	△402
(１)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)	137,502	131,869	△5,633
負債計	137,502	131,869	△5,633

※１　現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等、預り金等

は現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しており

ます。

※２　金融商品の時価開示における敷金の貸借対照表計上額と貸借対照表における敷金の金額との差額は、賃借建

物の原状回復費用見込み額を差し引いた未償却残高であります。

(注)１．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	310,754	―	―	―
売掛金	54,362	―	―	―
敷金	―	―	35,387	―
合計	365,117	―	35,387	―

(注)２．短期借入金、長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	100,000	―	―	―	―	―
長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)	16,664	16,664	4,174	―	―	100,000
合計	116,664	16,664	4,174	―	―	100,000

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：	観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：	観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：	観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金	―	34,985	―	34,985
資産計	―	34,985	―	34,985
長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)	―	131,869	―	131,869
負債計	―	131,869	―	131,869

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

これらの時価は、賃貸借契約の終了期間を考慮した敷金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため当該帳簿価額によっております。

固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しており、レベル２の時価に分類しております。

当事業年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、設備投資計画に照らして、必要な資金を増資による直接金融や銀行借入による間接金融などによって調達することとしております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金は主に本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資本目的の資金として調達しております。 営業債務や借入金は流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、コーポレートDivが営業債権について取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づきコーポレートDivが適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま 

れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること 

により、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
(１)敷金	35,387	34,982	△404
資産計	35,387	34,982	△404
(１)長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)	148,838	143,745	△5,093
負債計	148,838	143,745	△5,093

※１　現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等、預り金等

は現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しており

ます。

※２　金融商品の時価開示における敷金の貸借対照表計上額と貸借対照表における敷金の金額との差額は、賃借建

物の原状回復費用見込み額を差し引いた未償却残高であります。

(注)１．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	269,369	―	―	―
売掛金	57,459	―	―	―
敷金	―	35,387	―	―
合計	326,828	35,387	―	―

(注)２．短期借入金、長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	100,000	―	―	―	―	―
長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)	22,664	10,174	6,000	6,000	4,000	100,000
合計	122,664	10,174	6,000	6,000	4,000	100,000

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：	観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：	観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：	観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金	―	34,982	―	34,982
資産計	―	34,982	―	34,982
長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)	―	143,745	―	143,745
負債計	―	143,745	―	143,745

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

これらの時価は、賃貸借契約の終了期間を考慮した敷金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため当該帳簿価額によっております。

固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しており、レベル２の時価に分類しております。  (ストック・オプション等関係)

前事業年度(自 2022年３月１日  至  2023年２月28日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2021年２月25日	2022年４月20日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役２名 当社使用人10名	当社取締役　２名 当社監査役　１名 当社使用人　26名
株式の種類別のストック・オプションの数　(注)１	普通株式 129,920株	普通株式 185,060株
付与日	2021年３月１日	2022年４月30日
権利確定条件	（注）２	（注）２
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	2023年２月26日～2031年２月25日	2024年４月21日～2032年４月20日

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2024年10月16日に1株を20株とする株式分割を行っておりますが、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

２．新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割り当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として本新株予約権を行使できる。

(1) 会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「上場」という。)の日後６ヶ月を経過する日まで　　行使可能割合：0％

(2) 上場の日後６ヶ月を経過した日から上場の日後１年を経過する日まで　行使可能割合： 33％

(3) 上場の日後１年を経過した日から上場の日後１年６ヶ月を経過する日まで　行使可能割合： 66％

(4) 上場の日後１年６ヶ月を経過した日以降　行使可能割合：100％

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2021年２月25日	2022年４月20日
権利確定前(株)
前事業年度末	129,920	―
付与	―	187,980
失効	―	2,920
権利確定	―	―
未確定残	129,920	185,060
権利確定後(株)
前事業年度末	―	―
権利確定	―	―
権利行使	―	―
失効	―	―
未行使残	―	―

(注)  2024年10月16日付株式分割（普通株式1株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2021年２月25日	2022年４月20日
権利行使価格(円)	358	730
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

(注)  2024年10月16日付株式分割（普通株式1株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。

ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額	48,330千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	― 千円

当事業年度(自  2023年３月１日  至  2024年２月29日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2021年２月25日	2022年４月20日	2023年９月14日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役２名 当社使用人９名	当社取締役　２名 当社監査役　１名 当社使用人　21名	当社取締役　２名 当社監査役　１名 当社使用人　37名
株式の種類別のストック・オプションの数　(注)１	普通株式 128,280株	普通株式 163,820株	普通株式 121,500株
付与日	2021年３月１日	2022年４月30日	2023年10月１日
権利確定条件	（注）２	（注）２	（注）２
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	2023年２月26日～2031年２月25日	2024年４月21日～2032年４月20日	2025年９月15日～2033年９月14日

(注) １. 株式数に換算して記載しております。なお、2024年10月16日に1株を20株とする株式分割を行っておりますが、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割り当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として本新株予約権を行使できる。

(1) 会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「上場」という。）の日後６ヶ月を経過する日まで　行使可能割合：0％

(2) 上場の日後６ヶ月を経過した日から上場の日後１年を経過する日まで　行使可能割合： 33％

(3) 上場の日後１年を経過した日から上場の日後１年６ヶ月を経過する日まで　行使可能割合： 66％

(4) 上場の日後１年６ヶ月を経過した日以降　行使可能割合：100％

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2021年２月25日	2022年４月20日	2023年９月14日
権利確定前(株)
前事業年度末	129,920	185,060	―
付与	―	―	121,500
失効	1,640	21,240	―
権利確定	―	―	―
未確定残	128,280	163,820	121,500
権利確定後(株)
前事業年度末	―	―	―
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	―	―	―

(注)  2024年10月16日付株式分割（普通株式1株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2021年２月25日	2022年４月20日	2023年９月14日
権利行使価格(円)	358	730	730
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―

(注)  2024年10月16日付株式分割（普通株式1株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。

ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額	47,720 千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	― 千円

前事業年度(自 2022年３月１日  至  2023年２月28日)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)２	218,356	千円
賞与引当金	5,614	〃
減価償却超過額	4,413	〃
一括償却資産	1,108	〃
未払事業所税	420	〃
貸倒引当金	382	〃
繰延税金資産小計	230,295	〃
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△218,356	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価制引当額	△11,939	〃
評価性引当額(注)１	△230,295	〃
繰延税金資産合計	―	〃

（注）１. 評価性引当額が81,433千円増加しております。この増加の内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	1,031	―	4,109	8,987	―	204,228	218,356
評価性引当額	△1,031	―	△4,109	△8,987	―	△204,228	△218,356
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

当事業年度(自 2023年３月１日  至  2024年２月29日)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)２	260,562	千円
賞与引当金	5,835	〃
減価償却超過額	2,701	〃
一括償却資産	589	〃
未払事業所税	441	〃
貸倒引当金	222	〃
繰延税金資産小計	270,353	〃
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△260,562	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価制引当額	△9,790	〃
評価性引当額(注)１	△270,353	〃
繰延税金資産合計	―	〃

（注）１. 評価性引当額が40,058千円増加しております。この増加の内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	4,109	8,987	―	15,298	232,167	260,562
評価性引当額	―	△4,109	△8,987	―	△15,298	△232,167	△260,562
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失であるため注記を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)

前事業年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

資産除去債務に関しては、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当事業年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

資産除去債務に関しては、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。  (収益認識関係)

前事業年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

			(単位：千円)
	報告セグメント		合計
エンタープライズ　事業	コンシューマ 事業
売上高
一定の期間にわたり移転される財またはサービス	349,988	277,702	627,691
一時点で移転される財またはサービス	2,880	3,625	6,505
顧客との契約から生じる収益	352,868	281,328	634,197
その他の収益	―	―	―
外部顧客への売上高	352,868	281,328	634,197

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は「(重要な会計方針)４.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。なお取引の対価は、原則として履行義務の充足前に受領することになっており、また履行義務の充足後に受領する場合においても、通常、短期の内に支払期限が到来するため、契約に重要な金融要素は含まれていません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(１) 契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権、契約負債の内訳は以下のとおりであります。

	(単位：千円)
	当事業年度 (2023年２月28日)
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	52,519
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	54,362
契約負債(期首残高)	28,043
契約負債(期末残高)	42,416

契約負債は、主にエンタープライズ事業において、履行義務を充足する前に顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。

前事業年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は27,911千円であります。過去の期間に充足した履行義務から当事業年度に認識した収益はありません。

(２) 残存履行義務に配分した取引価格

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

			(単位：千円)
	報告セグメント		合計
エンタープライズ　事業	コンシューマ 事業
売上高
一定の期間にわたり移転される財またはサービス	489,299	284,845	774,144
一時点で移転される財またはサービス	6,204	4,862	11,066
顧客との契約から生じる収益	495,503	289,707	785,211
その他の収益	―	―	―
外部顧客への売上高	495,503	289,707	785,211

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は「(重要な会計方針)４.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。なお取引の対価は、原則として履行義務の充足前に受領することになっており、また履行義務の充足後に受領する場合においても、通常、短期の内に支払期限が到来するため、契約に重要な金融要素は含まれていません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(１) 契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権、契約負債の内訳は以下のとおりであります。

	(単位：千円)
	当事業年度 (2024年２月29日)
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	54,362
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	57,459
契約負債(期首残高)	42,416
契約負債(期末残高)	58,215

契約負債は、主にエンタープライズ事業において、履行義務を充足する前に顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。

当事業年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は41,756千円であります。過去の期間に充足した履行義務から当事業年度に認識した収益はありません。

(２) 残存履行義務に配分した取引価格

該当事項はありません。  (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自 2022年３月１日  至 2023年２月28日)

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社はエンタープライズ事業とコンシューマ事業の2つを報告セグメントとしております。エンタープライズ事業セグメントでは、主に企業における人材育成や福利厚生などを目的として従業員向けにサービスを提供しています。その他にもインターネットカフェや公共図書館などの施設向けサービスを提供しております。コンシューマ事業セグメントでは、主に自己啓発を目的とした個人向けにサービスを提供しております。 #### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

					(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注)１	合計 (注)２
エンタープライズ事業	コンシューマ 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	352,868	281,328	634,197	―	634,197
セグメント間の内部   売上高又は振替高	―	―	―	―	―
計	352,868	281,328	634,197	―	634,197
セグメント利益又は損失(△)	15,491	88,197	103,689	△370,773	△267,084

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額は報告セグメントに配分していない全社費用の金額であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、損益計算書の営業損失と調整を行っています。

３．報告セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。 

当事業年度(自 2023年３月１日  至 2024年２月29日)

１. 報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社はエンタープライズ事業とコンシューマ事業の2つを報告セグメントとしております。エンタープライズ事業セグメントでは、主に企業における人材育成や福利厚生などを目的として従業員向けにサービスを提供しています。その他にもインターネットカフェや公共図書館などの施設向けサービスを提供しております。コンシューマ事業セグメントでは、主に自己啓発を目的とした個人向けにサービスを提供しております。 #### ２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

					(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注)１	合計 (注)２
エンタープライズ事業	コンシューマ 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	495,503	289,707	785,211	―	785,211
セグメント間の内部   売上高又は振替高	―	―	―	―	―
計	495,503	289,707	785,211	―	785,211
セグメント利益又は損失(△)	171,449	88,732	260,182	△393,152	△132,970

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額は報告セグメントに配分していない全社費用の金額であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、損益計算書の営業損失と調整を行っています。

３．報告セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。 

【関連情報】

前事業年度(自 2022年３月１日　至 2023年２月28日)

１. 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３. 主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社ゼウス	153,345	コンシューマ事業
Apple Japan合同会社	75,571	コンシューマ事業

当事業年度(自 2023年３月１日　至 2024年２月29日)

１. 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３. 主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社ゼウス	127,463	コンシューマ事業
Apple Japan合同会社	70,714	コンシューマ事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自 2022年３月１日　至 2023年２月28日)

該当事項はありません。

当事業年度(自 2023年３月１日　至 2024年２月29日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自 2022年３月１日　至 2023年２月28日)

該当事項はありません。

当事業年度(自 2023年３月１日　至 2024年２月29日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自 2022年３月１日　至 2023年２月28日)

該当事項はありません。

当事業年度(自 2023年３月１日　至 2024年２月29日)

該当事項はありません。  【関連当事者情報】

前事業年度(自 2022年３月１日  至 2023年２月28日)

１． 関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
親会社	株式会社メディアドゥ	東京都 千代田区	5,934	デジタルコンテンツ流通・配信	(被所有) 直接 67.18 間接 ―	サービスの提供	当社法人向けサービスの提供及び協業案件の販売取引(注)１	17,372	売掛金	3,202
不動産の賃借	当社オフィスの賃借(注)２	1,800	未払金	―
業務委託等	管理業務等の業務委託費用等(注)３	2	預り金	61

(注) １．当社法人向けサービスの提供及び協業案件の販売取引は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

２．当社オフィスの賃借料は、貸主との賃室貸借契約を基礎として利用面積により決定しております。

３．管理業務等の業務委託費用については、一般的な取引条件を勘案し、協議のうえ決定しております。

２．親会社に関する注記

（１）親会社情報　

株式会社メディアドゥ（東京証券取引所プライム市場に上場）

当事業年度(自 2023年３月１日  至 2024年２月29日)

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
親会社	株式会社メディアドゥ	東京都 千代田区	5,959	デジタルコンテンツ流通・配信	(被所有) 直接 65.58 間接 ―	サービスの提供	当社法人向けサービスの提供及び協業案件の販売取引(注)１	15,834	売掛金	2,680
業務委託等	管理業務等の業務委託費用等(注)２	7	預り金	61

(注) １．当社法人向けサービスの提供及び協業案件の販売取引は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

２．管理業務等の業務委託費用については、一般的な取引条件を勘案し、協議のうえ決定しております。

２．親会社に関する注記

（１）親会社情報　

株式会社メディアドゥ（東京証券取引所プライム市場に上場）  ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自　2022年３月１日 至  2023年２月28日)	当事業年度 (自　2023年３月１日 至  2024年２月29日)
１株当たり純資産額	△172.59円	△213.39円
１株当たり当期純損失（△）	△95.25円	△45.26円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。また、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

２．2024年10月16日付で普通株式１株につき普通株式20株の割合で株式分割を行なっております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自　2022年３月１日 至  2023年２月28日)	当事業年度 (自　2023年３月１日 至  2024年２月29日)
１株当たり当期純損失
当期純損失（△）(千円)	△272,219	△136,669
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る当期純損失（△）(千円)	△272,219	△136,669
普通株式の期中平均株式数(株)	2,857,897	3,019,613
(うち普通株式数)	2,227,600	2,227,600
(うちＡ種優先株式数)	369,640	369,640
(うちＢ種優先株式数)	260,657	422,373
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	―	―

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度末 (2023年２月28日)	当事業年度末 (2024年２月29日)
純資産の部の合計額(千円)	100,119	43,419
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	612,959	692,929
(うち新株予約権)(千円)	―	―
(うちＡ種優先株式払込金額)(千円)	199,993	199,993
(うちＢ種優先株式払込金額)(千円)	412,965	492,935
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	△512,839	△649,509
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株)	2,971,320	3,043,760
(うち普通株式数)	2,227,600	2,227,600
(うちＡ種優先株式数)	369,640	369,640
(うちＢ種優先株式数)	374,080	446,520

１．単元株の設定及び種類株式の廃止に伴う定款の一部変更

当社は、2024年10月15日開催の臨時株主総会において、定款の一部を変更しております。

(１)　変更の理由

株式公開後の投資家層の拡大を図り、株式の流動性を高めることを目的としております。

(２)　変更の内容

(単元株の設定)

2024年10月16日付で１単元を100株とする単元株を設定いたしました。

(種類株式の廃止)

2024年9月25日開催の取締役会決議により、定款に定める取得条項に基づき、2024年10月11日付でＡ種優先株式18,482株およびＢ種優先株式22,326株を自己株式として取得し、対価として普通株式40,808株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式およびＢ種優先株式のすべてについて同日付で消却しております。

２．株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更

当社は、2024年9月25日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり株式分割を行っております。

(１)　株式分割の目的

当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることにより、株式公開後の投資家層の拡大を図り、株式の流動性を高めることを目的としております。

(２)　株式分割の概要

①　分割の方法

2024年10月16日を基準日とし、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき20株の割合をもって分割いたしました。

②　分割により増加した株式数

株式分割前の発行済株式総数　：　152,188株

株式分割により増加する株式数：2,891,572株

株式分割後の発行済株式総数　：3,043,760株

③　株式分割の効力発生日

2024年10月16日

④　１株当たり情報に及ぼす影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が第10期の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

(３)　新株予約権の行使価格の調整

今回の株式分割に伴い、2024年10月16日以降に行使する新株予約権の１個当たりの行使価格を以下のとおり調整いたします。

新株予約権の名称	調整前行使価格	調整後行使価格
第１回新株予約権	7,147円	7,160円
第２回新株予約権	14,583円	14,600円
第３回新株予約権	14,583円	14,600円
第４回①新株予約権	14,583円	14,600円
第４回②新株予約権	14,583円	14,600円

(４)　資本金の額の変更

今回の株式分割による資本金の額の変更はございません。

(５)　株式分割に伴う定款の一部変更

①　変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項に基づき、2024年10月16日をもって発行可能株式総数を変更いたします。

②　変更の内容

(発行可能株式総数の変更)

変更前の発行可能株式総数　　　　　　　　：      500,000株

今回の変更により増加する発行可能株式総数：    9,500,000株

変更後の発行可能株式総数　　　　　　　　：   10,000,000株

③　変更の効力発生日

2024年10月16日 

【注記事項】

(中間損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	当中間会計期間 (自　2024年３月１日 至　2024年８月31日)
貸倒引当金繰入額	66	千円
給料手当	91,165	〃
賞与引当金繰入額	12,894	〃
支払手数料	142,600	〃

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	当中間会計期間 (自　2024年３月１日 　至　2024年８月31日)
現金及び預金	265,640	千円
現金及び現金同等物	265,640	千円

当中間会計期間（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当中間会計期間(自 2024年３月１日  至　2024年８月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注)１	合計 (注)２
エンタープライズ事業	コンシューマ 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	311,677	146,544	458,221	―	458,221
セグメント間の内部売上高又は振替高	―	―	―	―	―
計	311,677	146,544	458,221	―	458,221
セグメント利益又は損失(△)	119,049	56,600	175,650	△195,954	△20,304

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用の金額であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

２．セグメント利益又は損失は、中間損益計算書の営業損失と調整しております。  (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当中間会計期間(自2024年３月１日　至　2024年８月31日)

			(単位：千円)
	報告セグメント		合計
エンタープライズ事業	コンシューマ事業
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	302,657	141,104	443,761
一時点で移転される財又はサービス	9,020	5,440	14,460
顧客との契約から生じる収益	311,677	146,544	458,221
その他の収益	―	―	―
外部顧客への売上高	311,677	146,544	458,221

1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当中間会計期間 (自2024年３月１日 至2024年８月31日)
１株当たり中間純損失（△）	△5円94銭
(算定上の基礎)
中間純損失（△）(千円)	△18,081
普通株主に帰属しない金額(千円)	―
普通株式に係る中間純損失（△）(千円)	△18,081
普通株式の期中平均株式数(株)	3,043,760 (うち普通株式　2,227,600) (うちＡ種優先株式　369,640) (うちＢ種優先株式　446,520)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	―

(注) １．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、１株当たり中間純損失を計上しているため、記載しておりません。

２．Ａ種優先株式およびＢ種優先株式は、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、１株当たり中間純損失の算定における期中平均株式数には種類株式を含めております。

３．2024年10月16日付で普通株式１株につき普通株式20株の割合で株式分割を行なっております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり中間純損失を算定しております。 (重要な後発事象)

１．単元株の設定及び種類株式の廃止に伴う定款の一部変更

当社は、2024年10月15日開催の臨時株主総会において、定款の一部を変更しております。

(１)　変更の理由

株式公開後の投資家層の拡大を図り、株式の流動性を高めることを目的としております。

(２)　変更の内容

(単元株の設定)

2024年10月16日付で１単元を100株とする単元株を設定いたしました。

(種類株式の廃止)

2024年9月25日開催の取締役会決議により、定款に定める取得条項に基づき、2024年10月11日付でＡ種優先株式18,482株およびＢ種優先株式22,326株を自己株式として取得し、対価として普通株式40,808株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式およびＢ種優先株式のすべてについて同日付で消却しております。

２．株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更

当社は、2024年9月25日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり株式分割を行っております。

(１)　株式分割の目的

当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることにより、株式公開後の投資家層の拡大を図り、株式の流動性を高めることを目的としております。

(２)　株式分割の概要

①　分割の方法

2024年10月16日を基準日とし、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき20株の割合をもって分割いたしました。

②　分割により増加した株式数

株式分割前の発行済株式総数　：　152,188株

株式分割により増加する株式数：2,891,572株

株式分割後の発行済株式総数　：3,043,760株

③　株式分割の効力発生日

2024年10月16日

④　１株当たり情報に及ぼす影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が第11期の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

(３)　新株予約権の行使価格の調整

今回の株式分割に伴い、2024年10月16日以降に行使する新株予約権の１個当たりの行使価格を以下のとおり調整いたします。

新株予約権の名称	調整前行使価格	調整後行使価格
第１回新株予約権	7,147円	7,160円
第２回新株予約権	14,583円	14,600円
第３回新株予約権	14,583円	14,600円
第４回①新株予約権	14,583円	14,600円
第４回②新株予約権	14,583円	14,600円

(４)　資本金の額の変更

今回の株式分割による資本金の額の変更はございません。

(５)　株式分割に伴う定款の一部変更

①　変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項に基づき、2024年10月16日をもって発行可能株式総数を変更いたします。

②　変更の内容

(発行可能株式総数の変更)

変更前の発行可能株式総数　　　　　　　　：      500,000株

今回の変更により増加する発行可能株式総数：    9,500,000株

変更後の発行可能株式総数　　　　　　　　：   10,000,000株

③　変更の効力発生日

2024年10月16日 

⑤ 【附属明細表】(2024年２月29日現在)

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 (千円)	当期末減損損失累計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高(千円)
有形固定資産
建物	34,158	―	―	34,158	5,876	―	3,069	28,282
工具、器具及び備品	14,682	4,768	―	19,450	8,325	1,712	3,092	9,412
有形固定資産計	48,840	4,768	―	53,608	14,201	1,712	6,162	37,694

(注)　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

①工具、器具及び備品　　　パソコン等の取得　　　　4,768千円　 【社債明細表】

該当事項はありません。 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	100,000	100,000	2.00	―
１年内に返済予定の長期借入金	16,664	22,664	1.05	―
長期借入金(1年内に返済予定のものを除く。)	120,838	126,174	0.52	2025年４月30日～ 2032年４月30日
合計	237,502	248,838	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	10,174	6,000	6,000	4,000

科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
賞与引当金	18,347	19,070	18,347	―	19,070
貸倒引当金	1,248	88	―	610	726

該当事項はありません。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2024年２月29日現在)

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	ー
預金
普通預金	269,369
計	269,369
合計	269,369

②  売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
AppleJapan合同会社	8,689
株式会社ゼウス	7,613
株式会社メディアドゥ	2,680
株式会社リロクラブ	2,278
TOPPAN株式会社	1,921
その他	34,275
合計	57,459

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況　　　

当期首残高

(千円)

(Ａ)

当期発生高

(千円)

(Ｂ)

当期回収高

(千円)

(Ｃ)

当期末残高

(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
366

54,362

994,219

991,123

57,459

94.52

20.52

③  前払費用

相手先	金額(千円)
株式会社ギャンビット	6,600
株式会社毎日ビルディング	4,824
株式会社セールスフォース・ジャパン	3,184
株式会社大塚商会	2,617
株式会社Too	1,061
その他	8,761
合計	27,049

④  買掛金

区分	金額(千円)
個人	546
その他	23
合計	570

(注)　相手先は多数の個人であり、個々の金額は僅少であるため、その具体名の記載を省略しています。

⑤ 短期借入金

区分	金額(千円)
株式会社みずほ銀行	50,000
株式会社きらぼし銀行	50,000
合計	100,000

⑥ 未払費用

区分	金額(千円)
社会保険料	6,082
従業員給与	241
株式会社三井住友銀行	16
合計	6,340

⑦  契約負債

区分	金額(千円)
JFEエンジニアリング株式会社	9,460
セコム株式会社	1,821
株式会社マイナビ	1,819
株式会社電通	1,650
日置電機労働組合	1,606
その他	41,858
合計	58,215

⑧  長期借入金

区分	金額(千円)
株式会社日本政策金融公庫	128,000 (6,000)
株式会社三井住友銀行	20,838 (16,664)
合計	148,838 (22,664)

(注)　( )内の金額は内数で、１年内返済予定額であり、貸借対照表では「１年内返済予定の長期借入金」として流動負債に計上しております。  #### (3) 【その他】

最近の経営成績及び財政状態の概況

第12期第３四半期累計期間（2024年３月１日から2024年11月30日まで）に係る四半期財務諸表は次のとおりであります。

① 四半期貸借対照表

	（単位:千円)
	当第３四半期会計期間 (2024年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	296,172
売掛金	56,554
貯蔵品	120
その他	38,203
貸倒引当金	△333
流動資産合計	390,717
固定資産
有形固定資産
建物	34,158
減価償却累計額	△8,178
建物(純額)	25,979
工具、器具及び備品	19,658
減価償却累計額	△10,272
減損損失累計額	△1,712
工具、器具及び備品(純額)	7,673
有形固定資産合計	33,653
投資その他の資産
敷金	40,095
投資その他の資産合計	40,095
固定資産合計	73,748
資産合計	464,466

	（単位:千円)
	当第３四半期会計期間 (2024年11月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	208
短期借入金	70,000
1年内返済予定の長期借入金	14,840
未払費用	49,330
未払法人税等	7,552
契約負債	114,745
預り金	3,426
その他	56,168
流動負債合計	316,270
固定負債
長期借入金	117,500
固定負債合計	117,500
負債合計	433,770
純資産の部
株主資本
資本金	497,785
資本剰余金	476,785
利益剰余金	△943,876
株主資本合計	30,695
純資産合計	30,695
負債純資産合計	464,466

② 四半期損益計算書

	(単位：千円)
	当第３四半期累計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年11月30日)
売上高	701,201
売上原価	142,769
売上総利益	558,432
販売費及び一般管理費	570,800
営業損失(△)	△12,368
営業外収益
受取利息	21
助成金収入	3,200
その他	661
営業外収益合計	3,883
営業外費用
支払利息	1,837
上場関連費用	2,000
その他	3
営業外費用合計	3,841
経常損失(△)	△12,326
税引前四半期純損失(△)	△12,326
法人税、住民税及び事業税	397
四半期純損失(△)	△12,724

【注記事項】

(第３四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年11月30日)
減価償却費	2,489千円

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第３四半期累計期間(自 2024年３月１日  至 2024年11月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額(注)	合計
エンタープライズ事業	コンシューマ 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	484,824	216,377	701,201	―	701,201
セグメント間の内部売上高   又は振替高	―	―	―	―	―
計	484,824	216,377	701,201	―	701,201
セグメント利益又は損失（△）	195,992	82,926	278,918	△291,286	△12,368

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用の金額で　あり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

２．セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期累計期間(自 2024年３月１日　至 2024年11月30日)

			(単位：千円)
	報告セグメント		合計
エンタープライズ事業	コンシューマ事業
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	468,999	207,642	676,642
一時点で移転される財又はサービス	15,825	8,734	24,559
顧客との契約から生じる収益	484,824	216,377	701,201
その他の収益	―	―	―
外部顧客への売上高	484,824	216,377	701,201

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第３四半期累計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年11月30日)
１株当たり四半期純損失（△）	△４円18銭
(算定上の基礎)
四半期純損失（△）(千円)	△12,724
普通株主に帰属しない金額(千円)	―
普通株式に係る四半期純損失（△）(千円)	△12,724
普通株式の期中平均株式数(株)	3,043,760
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	―

(注)１． 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。また、１株当たり四半期純損失を計上しているため、記載しておりません。

２．2024年10月16日付で普通株式１株につき普通株式20株の割合で株式分割を行なっております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算定しております。  

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年３月１日から翌年２月末日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年２月末日
株券の種類	―
剰余金の配当の基準日(注)１	毎年２月末日、毎年８月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え(注)２
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	―
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店(注)２
買取手数料	無料(注)３
公告掲載方法	当社の公告は電子公告により行うものとしております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とします。 当社の公告掲載URLは以下の通りであります。 https://corp.flierinc.com/ir/stock
株主に対する特典	なし

(注) １．当社定款では期末配当基準日を設けておりませんが、期末配当を行う場合、２月末日を基準日とする公告を実施する予定です。

２．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

３．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

４．当社定款の定めにより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(１)　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２)　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３)　株主の有する株式数に応じて募集株式の割り当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

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第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。 

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第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社との 関係等	移動後 所有者の氏名 又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社との 関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2022年 ７月１日	株式会社インタラクティブスペース 代表取締役 釜野真智子	東京都港区虎ノ門3-6-2　第2秋山ビル3階	特別利害関係者等 (大株主上位10名)	株式会社ケイプランニング 代表取締役 釜野真智子	東京都港区元麻布二丁目７番28号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	27,160	30,007,726 (1,104)	所有者の事情による
2024年 10月11日	―	―	―	株式会社マイナビ 代表取締役 社長執行役員　土屋 芳明	東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	Ａ種優先株式 △258,760 普通株式 258,760	―	(注)６
―	―	―	XTech２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 XTech２号有限責任事業組合 代表組合員　西條晋一	東京都中央区八重洲一丁目５番20号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	Ｂ種優先株式 △183,940 普通株式 183,940	―
―	―	―	みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長　半田邦雄	東京都千代田区内幸町一丁目２番１号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	Ｂ種優先株式 △63,380 普通株式 63,380	―
―	―	―	株式会社CARTA VENTURES 代表取締役 永岡英則	東京都港区虎ノ門二丁目６番１号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	Ａ種優先株式 △55,440 普通株式 55,440	―
―	―	―	株式会社インソース 代表取締役執行役員社長 舟橋孝之	東京都千代田区神田小川町三丁目20番地	特別利害関係者等(大株主上位10名)	Ａ種優先株式 △55,440 普通株式 55,440	―
―	―	―	大分VCサクセスファンド６号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 大分ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役　渡邉剛之	大分県大分市東大道一丁目９番１号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	Ｂ種優先株式 △45,280 普通株式 45,280	―
―	―	―	株式会社ケイプランニング 代表取締役 釜野真智子	東京都港区元麻布二丁目７番28号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	Ｂ種優先株式 △27,160 普通株式 27,160	―
―	―	―	エッグフォワード株式会社 代表取締役 徳谷智史	東京都渋谷区道玄坂一丁目10番８号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	Ｂ種優先株式 △27,160 普通株式 27,160	―

(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して２年前の日(2022年３月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格算定方式は次のとおりです。

DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

5．2024年9月25日開催の取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、上記「移動株数」および「価格(単価)」は、当該株式分割後の「移動株数」および「価格(単価)」を記載しております。

６．2024年9月25日開催の取締役会決議により、定款に定める取得条項に基づき、2024年10月11日付でＡ種優先株式18,482株およびＢ種優先株式22,326株を自己株式として取得し、対価として普通株式40,808株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式およびＢ種優先株式のすべてについて同日付で消却しております。また、2024年10月15日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。 

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第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	株式②	株式③	新株予約権①
発行年月日	2022年４月15日	2023年２月28日	2023年７月31日	2022年４月30日
種類	B種優先株式	B種優先株式	B種優先株式	第２回新株予約権(ストック・オプション)
発行数	165,820	108,660	72,440	187,980
発行価格	1,103.95 (注)４	1,103.95 (注)４	1,103.95 (注)４	730 (注)５
資本組入額	551.975	551.975	551.975	365
発行価額の総額	183,056,989	119,955,207	79,970,138	137,225,400
資本組入額の総額	91,528,495	59,977,604	39,985,069	68,612,700
発行方法	有償第三者割当	有償第三者割当	有償第三者割当	2022年4月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行なっております
保有期間等に関する確約	―	―	(注)２	―

項目	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
発行年月日	2023年10月１日	2024年６月１日	2024年９月１日
種類	第３回新株予約権 (ストック・オプション)	第４回①新株予約権 (ストック・オプション)	第４回②新株予約権 (ストック・オプション)
発行数	114,960	20,160	37,440
発行価格	730 (注)５	730 (注)５	730 (注)５
資本組入額	365	365	365
発行価額の総額	88,695,000	14,716,800	27,331,200
資本組入額の総額	44,347,500	7,358,400	13,665,600
発行方法	2023年9月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行なっております	2023年５月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行なっております	2023年５月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行なっております
保有期間等に関する確約	(注)３	(注)３	(注)３

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年２月29日であります。

２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	新株予約権①	新株予約権②
行使時の払込金額	１株につき730円	１株につき730円
行使期間	2024年4月21日から 2032年4月20日まで	2025年9月15日から 2033年9月14日まで
行使の条件	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載の通りであります。
新株予約権の譲渡に関する 事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

	新株予約権③	新株予約権④
行使時の払込金額	１株につき730円	１株につき730円
行使期間	2026年５月28日から 2034年５月27日まで	2026年８月16日から 2034年８月15日まで
行使の条件	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載の通りであります。
新株予約権の譲渡に関する 事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

６．2024年９月25日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行なっております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

７．新株予約権①については、退職等により従業員１名82株分の権利が喪失しております。

８．新株予約権②については、退職等により従業員９名1,831株分の権利が喪失しております。

９．新株予約権③については、退職等により従業員３名392株分の権利が喪失しております。  ### ２ 【取得者の概況】

株式①

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
XTech２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 XTech２号有限責任事業組合 代表組合員　西條晋一	東京都中央区八重洲一丁目５番20号	投資事業組合	120,540	133,070,133 (1,103.95)	特別利害関係者等(大株主上位10名)
みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長　大町祐輔 資本金　　　　　902百万円	東京都千代田区内幸町一丁目２番１号	投資事業組合	45,280	49,986,856 (1,103.95)	特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注)１．XTech2号投資事業有限責任組合およびみずほ成長支援第4号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

２．2024年9月25日開催の臨時取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式１株につき、20株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株式数」および「価格(単価)」は株式分割後の「割当株式数」「価格(単価)」で記載しております。

株式②

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
XTech２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 XTech２号有限責任事業組合 代表組合員　西條晋一	東京都中央区八重洲一丁目５番20号	投資事業組合	63,400	69,990,430 (1,103.95)	特別利害関係者等 (大株主上位10名)
みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長　大町祐輔 資本金　　　　　902百万円	東京都千代田区内幸町一丁目２番１号	投資事業組合	18,100	19,981,495 (1,103.95)	特別利害関係者等(大株主上位10名)
未来創造投資事業有限責任組合 未来創造キャピタル株式会社 代表取締役　竹内信房 資本金　　　70百万円	東京都港区虎ノ門一丁目２番６号	投資事業組合	18,100	19,981,495 (1,103.95)	―
株式会社エアトリ 代表取締役社長　柴田裕亮 資本金　　　 　  1,787百万円	東京都港区愛宕二丁目５番１号	サービス業	9,060	10,001,787 (1,103.95)	―

(注)　2024年9月25日開催の臨時取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式１株につき、20株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株式数」および「価格(単価)」は株式分割後の「割当株式数」「価格(単価)」で記載しております。

株式③

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
大分VCサクセスファンド６号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 大分ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役　渡邉剛之 資本金　　　50百万円	大分県大分市東大道一丁目９番１号	投資事業組合	45,280	49,986,856 (1,103.95)	特別利害関係者等(大株主上位10名)
三菱UFJキャピタル９号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長　葛西洋一 資本金　　　 　  2,950百万円	東京都中央区日本橋二丁目３番４号	投資事業組	27,160	29,983,282 (1,103.95)	特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注)１．大分VCサクセスファンド６号投資事業有限責任組合および三菱UFJキャピタル９号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

２．2024年9月25日開催の臨時取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式１株につき、20株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株式数」および「価格(単価)」は株式分割後の「割当株式数」「価格(単価)」で記載しております。

新株予約権①

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
大賀康史	東京都渋谷区	会社役員	91,700	66,941,000 (730)	特別利害関係社等(当社の取締役)
望月剛	東京都中央区	会社役員	7,340	5,358,200 (730)	特別利害関係社等(当社の取締役)
佐藤純	宮城県仙台市青葉区	会社役員	5,500	4,015,000 (730)	特別利害関係社等(当社の監査役)
当社従業員19名	ー	会社員	46,820	34,178,600 (730)	当社の従業員

(注) １．2024年9月25日開催の臨時取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式１株につき、20株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株式数」および「価格(単価)」は株式分割後の「割当株式数」「価格(単価)」で記載しております。

２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権②

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
大賀康史	東京都渋谷区	会社役員	19,580	14,293,400 (730)	特別利害関係社等(当社の取締役)
望月剛	東京都中央区	会社役員	15,200	11,096,000 (730)	特別利害関係社等(当社の取締役)
佐藤純	宮城県仙台市 青葉区	会社役員	2,000	1,460,000 (730)	特別利害関係社等(当社の監査役)
当社従業員35名	ー	会社員	78,180	57,071,400 (730)	当社の従業員

(注) １．2024年9月25日開催の臨時取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式１株につき、20株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株式数」および「価格(単価)」は株式分割後の「割当株式数」「価格(単価)」で記載しております。

２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権③

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
大賀康史	東京都渋谷区	会社役員	15,160	11,066,800 (730)	特別利害関係社等(当社の取締役)
望月剛	東京都中央区	会社役員	5,000	3,650,000 (730)	特別利害関係社等(当社の取締役)

(注) １．2024年9月25日開催の臨時取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式１株につき、20株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株式数」および「価格(単価)」は株式分割後の「割当株式数」「価格(単価)」で記載しております。

新株予約権④

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
当社従業員17名	ー	会社員	37,440	27,331,200 (730)	当社の従業員

(注) １．2024年9月25日開催の臨時取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式１株につき、20株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株式数」および「価格(単価)」は株式分割後の「割当株式数」「価格(単価)」で記載しております。   ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

「第１　特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載の通りであります。 

 0403010_honbun_0923605003701.htm

第３ 【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社メディアドゥ ※１	東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号	1,996,200	57.10
大賀　康史 ※１,２	東京都渋谷区	389,000 (167,200)	11.13 (4.78)
株式会社マイナビ ※１	東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号	258,760	7.40
XTech２号投資事業有限責任組合 ※１	東京都中央区八重洲一丁目５番20号	183,940	5.26
みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合 ※１	東京都千代田区内幸町一丁目２番１号	63,380	1.81
望月　剛 ※３	東京都中央区	56,120 (49,280)	1.61 (1.41)
株式会社インソース ※１	東京都千代田区神田小川町三丁目20番地	55,440	1.59
株式会社CARTA VENTURES ※１	東京都港区虎ノ門二丁目６番１号	55,440	1.59
大分VCサクセスファンド６号投資事業有限責任組合 ※１	大分県大分市東大道一丁目９番１号	45,280	1.30
株式会社ケイプランニング ※１	東京都港区元麻布二丁目７番28号	27,160	0.78
エッグフォワード株式会社 ※１	東京都渋谷区道玄坂一丁目10番８号	27,160	0.78
三菱UFJキャピタル９号投資事業有限責任組合	東京都中央区日本橋二丁目３番４号	27,160	0.78
未来創造投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門一丁目２番６号	18,100	0.52
佐藤　純 ※４	宮城県仙台市青葉区	10,260 (7,500)	0.29 (0.22)
松岡　真宏	東京都港区	9,060	0.26
Providentia Wealth Management Ltd	83 Clemenceau Avenue #13-03 UE Square, Singapore 239920	9,060	0.26
株式会社ルネサンス	東京都新宿区新宿五丁目11−30	9,060	0.26
株式会社恵比寿キャピタル	東京都渋谷区恵比寿南二丁目−30−１−104	9,060	0.26
株式会社エアトリ	東京都港区愛宕二丁目５番１号	9,060	0.26
藤井　篤之	東京都北区	4,520	0.13
川村　尚弘	東京都品川区	4,520	0.13
その他59名		228,220 (228,220)	6.53 (6.53)
計	―	3,495,960 (452,200)	100.00 (14.86)

(注)　１．「氏名または名称」欄の※の番号は、次の通り株主の属性を示します。

１  特別利害関係者等（大株主上位10名）　

２  特別利害関係者等（当社代表取締役）　

３  特別利害関係者等（当社取締役）　

４  特別利害関係者等（当社監査役）

２．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．大賀康史の所有株式数には株式会社WINGSが所有する55,400株を含んでおります。