CERES INC.

Regulatory Filings • Jan 27, 2025

 臨時報告書_20250127164404

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年１月27日
【会社名】	株式会社セレス
【英訳名】	CERES INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　都木　聡
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区桜丘町１番１号
【電話番号】	03-6455-3756
【事務連絡者氏名】	常務取締役　兼　管理本部長　小林　保裕
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区桜丘町１番１号
【電話番号】	03-6455-3756
【事務連絡者氏名】	常務取締役　兼　管理本部長　小林　保裕
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E30919 36960 株式会社セレス CERES INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E30919-000 2025-01-27 xbrli:pure

 臨時報告書_20250127164404

１【提出理由】

当社は、2025年１月27日開催の取締役会において、Apollo Capital２号投資事業有限責任組合（以下、「本ファンド」という。）の組成及び本ファンドへの出資を決議いたしました。本ファンドへの出資が完了しますと当社の特定子会社に該当することとなるため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：Apollo Capital２号投資事業有限責任組合

②　住所　　　　：東京都渋谷区桜丘町１番１号 渋谷サクラステージ SHIBUYAタワー　21階

③　代表者の氏名：無限責任組合員　株式会社アポロ・キャピタル（注１）

④　出資の総額　：最大 4,000百万円（設立時 1,000百万円）（注２）

⑤　事業の内容　：インターネットマーケティング分野、ブロックチェーン分野などの国内外のスタートアップ企業への投資

（注１）当社の完全子会社であり、当社代表取締役社長である都木聡が同社の代表取締役社長を兼任しております。

（注２）本ファンドは当社および株式会社アポロ・キャピタルのみを出資者として運用を開始いたしますが、追加的な組合員の加入（又は出資約束金額の増額）が可能な期間を設けており、出資総額は最大4,000百万円となる可能性があります。なお、設立時の出資の総額は1,000万円となっております。

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の出資の総額に対する割合

異動前：－

異動後：100.00%（うち株式会社アポロ・キャピタルによる所有割合1.00％）

②　当社の所有に係る当該特定子会社の業務執行の権限に対する割合

異動前：－

異動後：100％（うち株式会社アポロ・キャピタルによる所有割合100％）

（注）当該異動の対象となる特定子会社は、投資事業有限責任組合であるため、「議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」については、「出資の総額に対する割合」及び「業務執行の権限に対する割合」を記載しております。

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：本ファンドは、当社のこれまでの投資育成事業における実績に基づき高いリターンを創出することを目指すと共に、外部資金の活用を通じてファンド規模を拡大し、当社全体の資本効率の向上を図ることを目的としております。さらに、本ファンドは事業会社である当社グループとの連携を活かしたCVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）としての特色と、外部資金を募り財務的リターンを明確に追及する独立系VC（ベンチャー・キャピタル）としての特色を融合させた特徴的な支援体制を構築し、より効果的な支援を提供することで、スタートアップエコシステムへの資金供給を加速し、企業の成長を促進するだけでなく、業界全体の活性化にも貢献し、当社の投資育成事業を一層成長させることを目的として、本ファンドの組成及び出資をするものであります。本ファンドへの出資が完了しますと、本ファンドの出資の総額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、当社の特定子会社に該当することとなります。

②　異動の年月日：2025年２月１日（予定）

以　上