SUMITOMO CORPORATION

Major Shareholding Notification • Jan 27, 2025

 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書

【表紙】
【提出書類】	変更報告書 No.7
【根拠条文】	法第27条の25第1項
【提出先】	関東財務局長
【氏名又は名称】	住友商事株式会社 代表取締役 社長執行役員 CEO　上野 真吾
【住所又は本店所在地】	東京都千代田区大手町二丁目３番２号
【報告義務発生日】	2025年1月21日
【提出日】	2025年1月27日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】	2
【提出形態】	その他
【変更報告書提出事由】	保有目的の変更 株券等に関する担保契約等重要な契約の変更 株券等保有割合の１％以上の減少

E02528 80530 住友商事株式会社 SUMITOMO CORPORATION 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 1 false false false E02528 住友商事株式会社 SUMITOMO CORPORATION E40024 株式会社ＢＣＪ‐８２‐１ K.K. BCJ-82-1 E02528-000 2025-01-27 E02528-000 2025-01-27 jplvh010000-lvh_E02528-000:FilerLargeVolumeHolder1Member E02528-000 2025-01-27 jplvh010000-lvh_E02528-000:JointHolder1Member iso4217:JPY xbrli:pure xbrli:shares

 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書

第１【発行者に関する事項】

発行者の名称	株式会社ティーガイア
証券コード	3738
上場・店頭の別	上場
上場金融商品取引所	東京証券取引所

第２【提出者に関する事項】

１【提出者（大量保有者）／１】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	住友商事株式会社
住所又は本店所在地	東京都千代田区大手町二丁目３番２号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	1919年12月24日
代表者氏名	上野 真吾
代表者役職	代表取締役 社長執行役員 CEO
事業内容	金属・機械・化学品・燃料・食糧・食品・繊維・物資等各種商品の国内及び貿易取引（外国間取引を含む）の他、情報産業関連事業・建設不動産事業・サービス関連事業等

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	住友商事フィナンシャルマネジメント株式会社 単体経理第一部 投資管理・会計総括チーム（担当者：田﨑 克典）
電話番号	03(6285)5930

（２）【保有目的】

政策投資。但し、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載の通り、提出者は、2024年９月30日付けで、共同保有者及び発行者との間で発行者の非公開化への協力に関する契約書（以下「非公開化協力契約」といいます。）を締結しております。提出者は非公開化協力契約において、発行者を非公開化するための一連の取引の中で実施される、(i)共同保有者による発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本他社株公開買付け」といいます。）への不応募、(ii)本他社株公開買付けの成立後に行われる発行者による発行者株式に対する公開買付け（以下「本自社株公開買付け①」といいます。）への提出者保有の発行者株式の一部の応募、(iii)本自社株公開買付け①の成立後に行われる発行者による発行者株式に対する公開買付け（以下「本自社株公開買付け②」といいます。）への不応募、(iv)発行者の株主を共同保有者及び提出者のみとするための一連の手続き（以下「本スクイーズアウト」といいます。）の結果として提出者が保有することとなる発行者株式の共同保有者への譲渡（以下「本相対株式譲渡」といいます。）を合意しており、当該取引により、提出者が保有する発行者株式23,345,400株の全てを売却することを合意しております。

なお、非公開化協力契約に基づき、共同保有者は、2024年10月１日から同年11月20日までを買付け等の期間として、本他社株公開買付けを実施いたしました。本他社株公開買付けは、2024年11月20日をもって成立し、2024年11月27日に決済が完了しております。

また、提出者は、非公開化協力契約に基づき、提出者が所有する発行者株式の一部（7,600,000株）について、本自社株公開買付け①に応募いたしました。本自社株公開買付け①は、2024年12月23日に成立し、提出者の応募株式の全てが買い付けられ、2025年１月21日に決済が完了しております。

（３）【重要提案行為等】

該当なし

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		15,745,400
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	15,745,400	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	15,745,400
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2025年1月21日現在）	V	56,074,000
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	28.08
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	41.63

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日	株券等の種類	数量	割合	市場内外取引の別	取得又は処分の別	単価
2025年1月21日	株券（普通株式）	7,600,000	13.55	市場外	処分	2,045

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者は2024年9月30日付で、共同保有者及び発行者との間で、非公開化協力契約を締結し、以下の点を合意いたしました。

(A)発行者を非公開化するために実施される一連の取引における以下の合意

(i)本他社株公開買付けに提出者が保有する発行者株式の全て（23,345,400株）を応募しないこと

(ii)本自社株公開買付け①に提出者が保有する発行者株式の一部（7,600,000株）を応募すること

(iii)本自社株公開買付け①の実施後に提出者が保有する発行者株式の全てを本自社株公開買付け②に応募しないこと

(iv)本スクイーズアウトの結果として提出者が保有することとなる発行者株式の全てを本相対株式譲渡により共同保有者に売却すること

(B)本相対株式譲渡が完了するまでの間、提出者が保有する発行者株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分を行わないこと

非公開化協力契約に基づき、共同保有者は、2024年10月１日から同年11月20日までを買付け等の期間として、本他社株公開買付けを実施いたしました。本他社株公開買付けは、2024年11月20日をもって成立し、2024年11月27日に決済が完了しております。また、提出者は、非公開化協力契約に基づき、提出者が所有する発行者株式の一部（7,600,000株）について、本自社株公開買付け①に応募いたしました。本自社株公開買付け①は、2024年12月23日をもって成立し、提出者の応募株式の全てが買い付けられ、2025年１月21日に決済が完了しております。また、2024年12月23日付で本自社株公開買付け①が成立したことにより、本自社株公開買付け②が2024年12月26日から実施されており、また、本自社株公開買付け②の成立後、本スクイーズアウト及び本相対株式譲渡がそれぞれ行われる予定です。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】

自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳	平成20年10月１日　合併による株式の割当交付により116,727株取得 平成24年10月１日　株式分割による割当交付により23,228,673株取得
取得資金合計（千円）（W+X+Y）

②【借入金の内訳】

名称（支店名）	業種	代表者氏名	所在地	借入 目的	金額 （千円）

③【借入先の名称等】

名称（支店名）	代表者氏名	所在地

第３【共同保有者に関する事項】

１【共同保有者／１】

（１）【共同保有者の概要】

①【共同保有者】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	株式会社ＢＣＪ‐８２‐１
住所又は本店所在地	東京都千代田区丸の内一丁目1番1号　パレスビル5階
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	2024年8月13日
代表者氏名	杉本　勇次
代表者役職	代表取締役
事業内容	投資業

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 弁護士　千葉　大成
電話番号	03(6775)1000

（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		11,718,929
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	11,718,929	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	11,718,929
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2025年1月21日現在）	V	56,074,000
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	20.90
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	20.90

第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】

１【提出者及び共同保有者】

（１）

住友商事株式会社

（２）

株式会社ＢＣＪ‐８２‐１

２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

（１）【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		27,464,329
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	27,464,329	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	27,464,329
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

（２）【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2025年1月21日現在）	V	56,074,000
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	48.98
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	62.53

（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名	保有株券等の数（総数） （株・口）	株券等保有割合（％）
住友商事株式会社	15,745,400	28.08
株式会社ＢＣＪ‐８２‐１	11,718,929	20.90
合計	27,464,329	48.98