Japan M&A Solution Incorporated

Registration Form • Jan 28, 2025

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年1月28日
【事業年度】	第５期(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)
【会社名】	ジャパンＭ＆Ａソリューション株式会社
【英訳名】	Japan M＆A Solution Incorporated
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　三橋 透
【本店の所在の場所】	東京都千代田区麹町三丁目３番８号
【電話番号】	03-6261-0403
【事務連絡者氏名】	管理部長　河合寿士
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区麹町三丁目３番８号
【電話番号】	03-6261-0403
【事務連絡者氏名】	管理部長　河合寿士
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E39008 92360 ジャパンＭ＆Ａソリューション株式会社 Japan M&A Solution Incorporated 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2023-11-01 2024-10-31 FY 2024-10-31 2022-11-01 2023-10-31 2023-10-31 1 false false false E39008-000 2025-01-28 E39008-000 2025-01-28 jpcrp030000-asr_E39008-000:AbeShinjiMember E39008-000 2025-01-28 jpcrp030000-asr_E39008-000:ImazakiYasuoMember E39008-000 2025-01-28 jpcrp030000-asr_E39008-000:MitsuhashiToruMember E39008-000 2025-01-28 jpcrp030000-asr_E39008-000:OhayamaToruMember E39008-000 2025-01-28 jpcrp030000-asr_E39008-000:SakaiNaoMember E39008-000 2025-01-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39008-000 2025-01-28 jpcrp_cor:Row1Member E39008-000 2025-01-28 jpcrp_cor:Row2Member E39008-000 2025-01-28 jpcrp_cor:Row3Member E39008-000 2023-11-01 2024-10-31 E39008-000 2023-11-01 2024-10-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E39008-000 2023-11-01 2024-10-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E39008-000 2023-11-01 2024-10-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 |
| 決算年月 | | 2020年10月期 | 2021年10月期 | 2022年10月期 | 2023年10月期 | 2024年10月期 |
| 売上高 | (千円) | 143,101 | 342,083 | 434,298 | 752,874 | 602,292 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △4,683 | 47,824 | 61,343 | 168,333 | △14,575 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | △2,567 | 31,979 | 43,311 | 125,023 | △11,524 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 78,800 | 91,300 | 91,300 | 202,252 | 258,921 |
| 発行済株式総数 | (株) | 579 | 599 | 1,198,000 | 1,378,000 | 1,503,300 |
| 純資産額 | (千円) | 150,732 | 207,712 | 251,023 | 597,951 | 702,761 |
| 総資産額 | (千円) | 184,651 | 285,221 | 316,713 | 752,390 | 770,749 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 260,332.81 | 173.38 | 209.54 | 433.93 | 465.40 |
| １株当たり配当額

(１株当たり中間配当額) | (円) | － | － | － | － | － |
| （－） | （－） | （－） | （－） | （－） |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | △4,559.40 | 26.93 | 36.15 | 104.02 | △7.78 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | 96.39 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 81.6 | 72.8 | 79.3 | 79.5 | 90.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | △1.7 | 17.8 | 18.9 | 29.5 | △1.8 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | 20.1 | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | 79,248 | 31,803 | 200,810 | △118,130 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | 1,092 | △51,522 | 11,779 | △1,510 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | 25,000 | － | 221,904 | 113,197 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | － | 241,552 | 221,832 | 656,326 | 649,883 |
| 従業員数

〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 13 | 19 | 23 | 29 | 39 |
| 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 |
| 株主総利回り | (％) | － | － | － | － | 47.6 |
| (比較指標：TOPIX) | (％) | (－) | (－) | (－) | (－) | (119.6) |
| 最高株価 | (円) | － | － | － | 3,020 | 5,000 |
| 最低株価 | (円) | － | － | － | 1,980 | 947 |

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．第１期、第２期、第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第１期、第２期、第３期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

第５期の株価収益率は当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６．第１期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

第５期は営業体制強化による人件費等が増加したものの、Ｍ＆Ａアドバイザリーサービスの売上高が低下したことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は存在しないため、記載をしていません。

８．主要な経営指標等の推移のうち、第１期については、会社計算規則（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

９．第２期、第３期、第４期及び第５期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第３期の期首から適用しており、第３期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

11．2022年１月１日付で１株につき2,000株の株式分割を行いましたが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

12．第１期、第２期、第３期、第４期の株主総利回り及び比較指標は、2023年10月24日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。第５期の株主総利回り及び比較指数は2023年10月期末を基準として算定しております。

13．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、当社株式は、2023年10月24日付で同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。   ### ２ 【沿革】

当社の創業者である三橋透は、東証スタンダード上場企業であるフィンテックグローバル株式会社の100％子会社であるフィンテックＭ＆Ａソリューション株式会社の役員就任期間中、Ｍ＆Ａ事業や投資事業に従事しておりました。

日本の事業承継問題を解決するため、中小企業を主な対象先としたＭ＆Ａ事業を推進するという思いから独立し、「相談されたら断らない」という方針のもと、2019年11月１日に東京都品川区上大崎にＭ＆Ａアドバイザリー事業をコア事業とした「ジャパンＭ＆Ａソリューション株式会社(資本金430万円)」を設立いたしました。

年月	変遷の内容
2019年11月	ジャパンＭ＆Ａソリューション株式会社(資本金430万円)を設立し、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業を開始
2020年４月	Ｍ＆Ａの不動産取引に係るサービスの拡充を図るため東京都知事より宅地建物取引業の免許を取得(免許番号：東京都知事(1)第104739号)
2020年11月	事業拡大に伴う人員増加のため、東京都千代田区平河町に本社移転
2022年10月	事業拡大に伴う人員増加のため、東京都千代田区麹町に本社移転
2023年10月	東京証券取引所グロース市場へ株式を上場

（１）事業の概要

当社は、日本における経営者の後継者不足の解決や中長期的な事業発展のためにＭ＆Ａ(※１)を実施したいすべての企業に対してＭ＆Ａアドバイザリーサービス(※１)を提供しています。

なお、当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。

当社は後継者不在・事業の先行きに不安を感じている方等、全ての方が安心して相談ができるよう、手数料体系・業界でのガイドライン遵守・相談を受けるアドバイザーの質の向上を目指し、経営方針を「安心して相談できるＭ＆Ａ会社であり続ける」としております。また設立以来の方針として、会社規模や利益にとらわれず、１組でも多くのＭ＆Ａ案件を成約させることを目的に「相談されたら断らない」という方針(※２)も掲げております。

当社は１社でも多くのＭ＆Ａアドバイザリーサービスを提供するため、金融機関や税理士・会計事務所等(以下「提携先」という)からアドバイザリー契約(※１)の契約者（以下、「ご依頼者」という）の紹介を受けることを目的に提携関係を構築しております。Ｍ＆Ａアドバイザリーサービスの提供において、単に譲渡希望企業と譲受希望企業を取次ぐのではなく、ご依頼者の意向として、譲渡後に存続していくためのシナジー効果を生めるか、事業の商流にどのような影響がでるか、親族内承継はできないのか、従業員の雇用は維持されるか等の相談を受け検討を行っていきます。

一般的にＭ＆Ａ仲介事業では譲渡企業との取引は１度で終了するため、将来的に継続した取引が期待できる譲受希望企業の意向を中心に条件交渉が進んでいく傾向があります。しかし当社では、ご依頼者にとって最善の譲受希望企業を見つけるために、ご依頼者に合わせた譲受企業を、その特性や地域に合わせ探索を行っていきます。譲受企業を探すのは当社のみでは限界があるため、インターネット上で譲渡希望企業と譲受希望企業の売買する場を提供するＭ＆Ａプラットフォームの活用や、提携先から譲受希望企業の紹介を受けながら、幅広く効率的に譲受希望企業を探索しております。ご依頼から譲渡実行までを速やかに実施するために、譲渡日までのスケジューリングをご依頼者と共有し、課題を解決しながらＭ＆Ａアドバイザリーサービスの提供を行っております。

Ｍ＆Ａアドバイザリーサービスの報酬体系は、譲渡希望企業と譲受希望企業の間で譲渡成立時に受領する成約報酬(※１)とアドバイザリー契約に基づき譲渡希望企業から受領する月額報酬から構成されております。一般的には、アドバイザリー契約締結時に着手金を受領することが多いと考えておりますが、アドバイザリー契約締結時に着手金を受領する場合、ご依頼者の金銭的負担が大きいことから、当社では月額報酬として受領することとしております。月額報酬を受領するアドバイザリー契約件数を増やすことで安定した収益基盤を構築し、ご依頼者は毎月の成果を要求するとともに、当社は成果を出すため、案件にしっかり取組む報酬体系となります。

（２）Ｍ＆Ａアドバイザリーサービスの流れ

当社のＭ＆Ａアドバイザリー事業は仲介形式(※１)とＦＡ形式(※１)のいずれかで行われますが、当社では仲介形式が売上の大部分を占めております。仲介形式の業務の流れは下記のとおりです。

①　Ｍ＆Ａニーズの発掘

Ｍ＆Ａの案件を継続的に獲得していくことが当社ビジネスを継続的に拡大していく上で非常に重要となります。案件を継続的に獲得していくためには、提携先の開拓及び深耕を深めていくことが必要となります。提携を進めることにより、安定的かつ継続的にご依頼者の紹介及び新規アドバイザリー契約の獲得ができるようになります。

当社は複数の提携先を有しており、提携先から譲渡希望企業・譲受希望企業の紹介を受けて、ご依頼者の発掘を行います。一般的に、数か月間以上の多くの時間と労力をかけてＭ＆Ａニーズの発掘を行うのに対して、当社は提携先から効率的かつ安定的にＭ＆Ａニーズを有するご依頼者の紹介を受けております。そのため、当社は案件の獲得までは、それぞれの提携先のニーズに合わせ、事業承継の端緒を掴むためのセミナーや事業承継事例等を紹介するセミナーを実施し、提携先との関係の深耕に向けた活動を行っております。

また、案件を獲得した後は、提携先に定期的に案件の進捗報告を行うことによって、提携先との良好な関係構築を図っております。

その他、提携先の獲得を日々行い、常に譲渡希望企業のニーズをつかめるように提携先のネットワークの拡大に向けた活動を行っております。提携先との良好な関係を保つためにも「相談されたら断らない」方針で提携先とご依頼者と当社で円満な案件成約ができるよう尽力しております。

提出時点において、当社との紹介業務提携契約の締結状況は以下のとおりです。

（件）

累計提携先	2020年10月期	2021年10月期	2022年10月期	2023年10月期	2024年10月期
金融機関(地方銀行・証券会社・信用金庫)	12	41	53	64	90
士業等	70	137	152	164	178
事業会社等	64	168	196	239	281
累計	146	346	401	467	549

②　個別譲渡相談

当社はご依頼者と秘密保持契約を締結し、ご依頼者のニーズをヒアリングし、入手した譲渡希望企業(事業譲渡の場合を含む)の情報からビジネスモデルを分析していきます。希望条件に応じた譲渡を実現するためのＭ＆Ａスキームやストラクチャ等のプランを提案するとともに、事前に課題や論点を整理し、Ｍ＆Ａのクロージング (※１) (譲渡の実行、対価の支払等)の見通しをつけていきます。

③　アドバイザリー契約の締結

ご依頼者から当社の提案するＭ＆Ａプランに合意いただいた段階で当社とアドバイザリー業務委託契約の締結を行います。アドバイザリー業務委託契約締結後、当社は提案したＭ＆Ａプランを速やかに実行していきます。譲受希望企業への提案のため、譲渡希望企業の事業内容、事業特性、財務内容、譲渡条件等を取り纏めた企業概要書(※１)等のＭ＆Ａ検討用資料を作成します。

提出時点において、アドバイザリー契約の締結に至った案件獲得経路は以下のとおりです。

（件）

新規アドバイザリー契約	2020年10月期	2021年10月期	2022年10月期	2023年10月期	2024年10月期
金融機関(地方銀行・証券会社・信用金庫)	7	49	132	152	196
士業等	17	20	11	10	19
事業会社等	38	57	101	70	99
直案件※	21	23	23	53	46
累計	83	149	267	285	360

※提携先を経由せずに、HP等から問い合わせを受け契約に至ったもの。

④　譲受希望企業の探索

ご依頼者の希望条件・事業内容をもとに譲受希望企業を選定していきます。当社内での探索手法としては譲渡希望企業の属する業界内での検討、ビジネスの商流での検討、その他シナジーの生まれそうな企業の検討等、様々な観点から譲受希望企業の選定を行います。

また、当社は譲受希望企業の探索方法として、幅広く探索するためのＭ＆Ａプラットフォームの活用や提携先から譲受希望企業の紹介を受けながら、幅広く買収先候補の探索を行います。ご依頼者が希望する条件及び企業価値の最大化が見込まれる譲受希望企業を選定するため、当社は匿名情報の範囲で譲受企業へＭ＆Ａの関心の有無を打診します。

⑤　個別買収相談

譲受企業を速やかにみつけられるよう、買収意欲のある企業との買収ニーズの蓄積を継続的に行っております。仲介業務を実施する場合においては、事前に買収意欲のある企業の相談を受け、希望とする業種・規模等を把握しておくことで、スピーディーに譲渡希望企業への紹介へつなげることができます。

⑥　譲渡案件情報の提供

譲受希望企業が譲渡希望企業の詳細情報の開示を希望する場合、当社は譲受希望企業と秘密保持契約(※１)を締結し、企業概要書を提出します。譲受希望企業は、Ｍ＆Ａ検討用資料を精査したうえで、本格的な買収検討に進む場合には、当社は譲受希望企業に対して、譲渡希望企業の詳細な情報資料を提供し、当社の支援・調整のもと、譲渡希望企業の買収を検討するうえで必要なＱ＆Ａを実施します。加えて、譲渡希望企業の事業所や工場の視察、ご依頼者との面談実施等を通じて、譲渡希望企業への理解を深めてもらい、譲受の是非及びその基本条件等を検討していただきます。

⑦　仲介業務契約

ご依頼者が譲受希望企業に対して興味を持った場合、ご依頼者の合意を得て、当社は譲受希望企業と仲介業務契約を締結いたします。

⑧　トップ面談(※１)・条件調整

譲受希望企業が買収に係る初期的な意思決定に至った場合、当社支援のもと、買収条件等を記載した「意向表明書(※１)」を作成いただき、ご依頼者に対して提示します。ご依頼者は、譲受希望企業からの「意向表明書」を受領し、その受け容れの可否を検討します。複数の譲受希望企業から「意向表明書」が提出された場合は、受け容れの可否を検討するとともに、独占的に交渉を進める譲受希望企業を１社に絞り込みます。

独占的に交渉を進める１社が選定されれば、「意向表明書」に記載された条件をもとに、基本的な譲渡条件について、当社とご依頼者との間で調整を行います。ご依頼者と譲受希望企業双方の経営者(トップ)が面談を実施し、経営者の価値観や経営理念等、書類では確認できない部分に関して、相互理解を深めるために実施いたします。

⑨　基本合意契約(※１)・デューデリジェンス(※１)

基本的な譲渡条件がまとまった段階でご依頼者と譲受希望企業との間で基本合意契約を締結します。その後、譲受希望企業が譲渡希望企業に対してデューデリジェンスを実施し、譲渡希望企業のビジネスリスク、法務リスク、財務リスク等を調査し、その調査結果を踏まえて、ご依頼者と譲受希望企業で最終的な条件交渉を行います。

当社では譲受希望企業がスムーズなデューデリジェンスを実施できるよう環境の整備をするとともに、客観的、合理的見地から、最終的な条件調整を支援いたします。また、必要に応じてスキーム提案を行うなどして、双方の要望を満たす枠組みを提供し、Ｍ＆Ａが円滑に実現できるよう、アドバイザリーサービスを提供します。

⑩　譲渡契約・取引実行

最終的な譲渡条件が決定した段階で、当社が最終契約書(譲渡スキームが株式譲渡であれば株式譲渡契約書)及び付随して必要となる各種の関連ドキュメントの作成を行います。また、並行して利害関係者との調整や、譲渡後の新経営体制の発足に必要となる各種の準備等、経営権の移転に伴い必要となる様々な課題について、その抽出と対応を当社が支援します。

最終契約書の内容が確定しましたら、ご依頼者と譲受希望企業との間でこれを締結します。最終契約書に規定される各種のクロージング・コンディション(実行の前提条件)の整備を支援し、これらが整えば、クロージング(譲渡の実行、対価の支払等)が行われ、Ｍ＆Ａにかかる一連の取引が完了します。これらの業務の完了に伴い、ご依頼者と譲受企業の双方より成約報酬を受領いたします。

なお、当社は公的機関である事業承継・引継ぎ支援センター(※１)や提携先等からの紹介を通じてアドバイザリーサービスの契約を締結しており、当社が成約報酬を受領することとなった場合には、当社は提携先に対し、原則として紹介手数料(※１)をお支払いしております。

提出時点において、アドバイザリー契約後に成約に至った案件の状況は以下のとおりです。

（組）

成約組数	2020年10月期	2021年10月期	2022年10月期	2023年10月期	2024年10月期
金融機関(地方銀行・証券会社・信用金庫)	2	10	25	48	34
士業等	3	2	7	4	4
事業会社等	7	12	15	14	12
直案件	5	7	12	９	7
累計	17	31	59	75	57

〔事業系統図〕

当社の事業系統図は以下のとおりであります。

(※１)(用語の解説)

本書記載内容に対する理解を容易にするため、また、正しく理解していただくために、本書で使用する用語の解説を以下に記載しております。

用語	解説
Ｍ＆Ａ	「Mergers(合併) and Acquisitions(買収)」の略称であるが、我が国では、広く、会社法の定める組織再編(合併や会社分割)に加え、株式譲渡や事業譲渡を含む、各種手法による事業の引継ぎ(譲り渡し・譲り受け)をいう。
Ｍ＆Ａアドバイザリーサービス	ご依頼者の相談に乗って適切なＭ＆Ａの提案をし、譲受企業を探したり、提携条件等に関する必要なアドバイスや契約書類の起案を行い、ご依頼者のＭ＆Ａを支援することをいう。
アドバイザリー契約	Ｍ＆Ａ仲介会社と譲渡希望企業との間でＭ＆Ａに関するアドバイスや手続きの支援を実施することを目的として締結する契約。一般的には専任契約であり、アドバイザリー契約書において、業務範囲、秘密保持、報酬、免責等に関する事項が記載される。
成約報酬	Ｍ＆Ａがクロージングした際に、アドバイザリー契約に基づき当社へ支払う報酬。
仲介形式	譲渡希望企業と譲受希望企業に対し、中立的な立場で交渉の仲介・助言を行いＭ＆Ａのサポートを行うこと。
ＦＡ形式	ＦＡ（ファイナンシャル・アドバイザー）形式は譲渡企業もしくは譲受企業のどちらかと個別に契約を結び、一方のみのＭ＆Ａのサポートを行います。
クロージング	Ｍ＆Ａにおける最終契約の決済のことをいい、株式譲渡、事業譲渡等に係る最終契約を締結した後、株式・財産の譲渡や譲渡代金(譲渡対価)の支払いを行う工程をいう。
企業概要書	譲渡側が、秘密保持契約を締結した後に、譲受側に対して提示する、譲り渡し側についての具体的な情報(実名や事業・財務に関する一般的な情報)が記載された資料をいう。ＩＭ（インフォメーション・メモランダム）ともいう。
秘密保持契約	秘密保持契約とは、秘密保持を確約する趣旨で締結する契約をいう。具体的には、譲受企業が、匿名情報を参照して譲渡企業に関心を抱いた場合に、より詳細な情報を入手するために譲受企業との間で締結するケースや、譲渡企業や譲受企業が仲介者・ＦＡとの間で締結するケースがある。
意向表明書	意向表明書とは、譲渡企業が譲受企業を選定する入札手続を行う場合等に、譲受企業が譲受の際の希望条件等を表明するために提出する書面をいう。 企業概要書に記載された情報等を踏まえて暫定的な希望条件等を記載し、譲受を希望する意向を明確に表明する書面。

用語	解説
トップ面談	譲渡先企業と譲受企業双方の経営者(トップ)が面談を実施すること。経営者の価値観や経営理念等、書類では確認できない部分に関して、相互理解を深める目的で実施される。
基本合意契約	基本合意契約とは、譲渡企業が、特定の譲受企業に絞ってＭ＆Ａに関する交渉を行うことを決定した場合に、その時点における譲渡企業・譲受企業の了解事項を確認する目的で記載した書面をいう。
デューデリジェンス	対象企業である譲渡企業における各種のリスク等を精査するため、主に譲受希望企業が士業等専門家に依頼して実施する調査をいう(「ＤＤ」と略することが多い。)。調査項目は、Ｍ＆Ａの規模や実施希望者の意向等により異なるが、一般的に、資産・負債等に関する財務調査(財務DD)や株式・契約内容等に関する法務調査(法務ＤＤ)等から構成される。 その他にも、ビジネスモデル等に関するビジネス(事業)ＤＤ、税務ＤＤ(財務ＤＤ等に一部含まれることがある。)、人事労務ＤＤ(法務DD等に一部含まれることがある。)、知的財産(知財)ＤＤ、環境ＤＤ、不動産ＤＤ、ITＤＤといった多様なＤＤが存在する。
事業承継・引継ぎ支援センター	親族内への承継や、第三者への引継ぎ、中小企業の事業承継に関する相談に対応する国が設置した公的相談窓口。
紹介手数料	情報提供の対価として、提携先から紹介を受けたご依頼者の企業がクロージングに至った場合に提携先に支払う報酬。

(※２)ご契約にあたって、企業規模や財務内容以外で一定の審査を設けており、審査の判断によってはご契約ができない可能性があります。 ### ４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

			2024年10月31日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
39	39.1	1.5	7,217

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は存在しないため、記載しておりません。

２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．前事業年度に比べ従業員数が10名増加しております。主な理由は、業容拡大に向けて期中採用が増加したことによるものです。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、2024年10月に新たな経営方針とし「ミッション」「ビジョン」「バリュー」の制定を行いました。

当社は、創業以来「相談されたら断らない」というコーポレートメッセージを経営方針に掲げ、事業を展開してまいりました。１社でも多くの中小企業に対し、Ｍ＆Ａサービスを届けるべく全社一丸で取り組んでおります。当社を取り巻く環境として、中小企業庁の「中小Ｍ＆Ａ推進計画」に基づくＭ＆Ａ支援機関の登録制度の創設、官民が連携した自主規制団体である「一般社団法人Ｍ＆Ａ仲介協会」の創設等、Ｍ＆Ａ業界は進化を求められております。そのような中、持続的・長期的に成長し続ける上で、当社が社会に存在する意義を見つめ直し、企業活動における役職員の道しるべとすべく、経営方針を改定することといたしました。

新たな経営方針の体系のもとで、全社一丸となって社会への貢献を続け、今後の持続的成長を確たるものにしてまいります。なお、これまでの「相談されたら断らない」経営方針は「バリュー」を構成する要素として位置づけ継承しております。

①ミッション

「安心して相談できるＭ＆Ａ会社であり続ける」とし、後継者不在・事業の先行きに不安を感じている方等、全ての方が安心して相談ができるよう、手数料体系・業界でのガイドライン遵守・相談を受けるアドバイザーの質の向上を目指してまいります。

②ビジョン

「日本で一番支持されるＭ＆Ａ会社を目指す」とし、相談を受けるM&Aアドバイザーの姿勢、契約後から成約までに向けた迅速な行動、成約率の向上をはかり、ご依頼者・提携者から満足を頂けるM&Aアドバイザリーサービスの提供を目指してまいります。

③バリュー

「相談されたら断らない」「お客様のために」は創業以来の方針とし“規模が小さいから”“赤字企業だから”といって断ることはいたしません。新たに「リーズナブルな手数料」という方針を加えることによって、世の中でＭ＆Ａを必要としている全ての事業者に対し、Ｍ＆Ａの依頼を容易にし、１社でも多く企業が抱える事業承継等の経営課題に取り組んでまいります。

(2) 経営環境及び経営戦略

①市場の動向

総務省統計局が公表している「経済センサス-活動調査　事業所に関する集計及び企業等に関する集計(2021年)」によると日本の企業等の数は368万社となっております。会社規模別の推計として、中小企業庁が公表している「中小企業の企業数・事業所数（2021年６月時点）」の比率を用いると、中小企業・小規模事業者の数は366万社となります。日本における中小企業・小規模事業者の割合は99.7％以上と推計しております。

また株式会社帝国データバンクが行った「全国「後継者不在率」動向調査(2024年)」によると、全国の後継者不在率は、52.1％であると調査結果が公表されております。同データより2024年時点において、年代別の後継者不在率は60代で37.8％、70代で28.5％、80代以上で23.2％と経営者年齢の高い企業において後継者不在企業が高い比率で一定程度存在しております。

そして2019年12月に中小企業庁が発表した「第三者承継支援総合パッケージ」の中では、2025年までに、70歳以上となる後継者未定の中小企業約127万社のうち、約60万社が後継者未定で黒字廃業の可能性があると言われ、事業承継の必要性が高まっております。

こうした背景の下、2024年５月30日に事業承継を推進している独立行政法人中小企業基盤整備機構「事業承継・引継ぎ支援センター」が発表した資料によると、2023年度の事業引継ぎ成約件数は、2,023件(前年度比120％)と過去最高となり、相談者数についても23,722社(前年度比106％)と、同じく過去最高と右肩上がりの推移を示しています。潜在的な需要と成約件数には相当な乖離があるため、今後の市場規模はさらに拡大していくものと想定されます。

中小企業庁は、後継者不足による事業承継の課題解決を行うため、2015年３月に「事業引継ぎガイドライン」「事業引継ぎハンドブック」を公表し後継者のいない経営者向けにＭ＆Ａの活用促進をしております。また経済産業省では、2019年12月に黒字廃業の可能性のある中小企業の技術・雇用等の経営資源を次世代の意欲ある経営者に承継・集約することを目的に、「第三者承継支援総合パッケージ」を取りまとめ、中小企業のＭ＆Ａが年間4,000件弱に留まっているのを10年間で60万社の第三者に承継させる目標を掲げております。

以上のことから、全国の中小企業経営者の高齢化が進む一方、事業を引き継ぐ後継者は不在であると考えている経営者の割合は高い水準であり、中小企業においては後継者の不在による事業承継が大きな経営課題であると言えます。その解決策として、事業承継を目的としたＭ＆Ａの需要は今後も高まっていくと考えられます。

これらの需要に対応する事業者として、2024年10月28日に中小企業庁で公表されたＭ＆Ａ支援機関に登録されている2,757件の事業者が該当します。Ｍ＆Ａ支援機関10名以下の小規模な事業者が９割以上を占めております。一般的なＭ＆Ａ業務の報酬体系の特徴として、成約してはじめて報酬が得られること、また、成約までに長期間を要することが挙げられます。そのため、成約しても報酬が小さい案件は対象とされにくく、一定の成約報酬を得られる案件に集中する傾向があります。特に、少人数で構成されるＭ＆Ａ事業者は成約実績を積み上げにくいことから、成約までに要する人件費等のコストを上回る収益を少ない成約実績で確保する必要があるため、成約報酬の大きい案件に注力するものと考えております。

また、一定規模のＭ＆Ａ業者においては、成約時の単価上昇による売上増・効率性の向上をＫＰＩとしていることが多いため、中小企業の事業承継ニーズには対応しにくいと考えております。

②案件獲得の特徴

当社は、提携先からご依頼者の紹介を受け、新規アドバイザリー契約の獲得を行っております。特に、中小企業を顧客として多く有する金融機関は、中小企業のオーナーから事業承継に関する相談相手として選ばれる傾向にあります。

しかし、金融機関を含む提携先の多くは、自社内のリソース及びノウハウに限りがあり、相談への対応が困難となっております。また、大手のＭ＆Ａ業者に紹介する場合、中小企業にとって成約報酬が高いため、顧客に紹介をしても断られてしまうケースがあります。このため、中小企業に対するＭ＆Ａアドバイザリーサービスが十分に提供されていないことが課題とされていました。

そこで、主に中小企業に対しＭ＆Ａアドバイザリーサービスの提供を行っている当社の経営方針と、提携先の抱える課題が一致したことにより、提携先から当社に対して事業承継の希望を有する中小企業を紹介されております。当社は提携先と良好な提携関係を築くことで、安定的な譲渡希望候補者の紹介を受けることが可能な体制を構築しております。当社の安定的な提携先からの紹介に対する受入れ体制は、新規参入者に対する障壁となり、当社の市場における優位性が高くなると考えております。

当社の事業は、提携先と信頼関係を構築することにより、提携先から譲渡希望企業の紹介を受け、新規アドバイザリー契約及び成約組数を積み重ねることで成長しておりますが、新たに提携先から譲渡希望企業の紹介を受ける場合、当社が当該提携先の顧客の紹介先に値するのかについて、特に金融機関は慎重に判断を行うため、提携当初の成約単価は低くなる傾向にあります。

成約実績を積むことで信頼関係の構築ができ、相談件数の増加・案件の質向上が見込めます。当社は2021年10月期から金融機関との提携関係に注力し、新たな提携先の拡充・深耕を図っております。

平均成約単価の推移

（千円）

2020年10月期	2021年10月期	2022年10月期	2023年10月期	2024年10月期
7,253	9,467	6,330	8,977	9,503

③競合優位性

事業承継の解決策としてのＭ＆Ａは、着手金や成約報酬の金銭的ハードルがあり、中小企業の事業承継が進んでいない理由のひとつです。Ｍ＆Ａ仲介を行う上場企業を始め、同業においては一定の手数料を得られない案件については、案件の引受ができないこと、また、ご依頼者としても手数料の負担が大きいため、圧倒的な多数を占める中小企業の事業承継案件は見送られております。一方でインターネット上の、Ｍ＆Ａプラットフォームを提供する企業が増え、安価な手数料でＭ＆Ａが身近な存在になり、Ｍ＆Ａの検討をしていなかった中小企業にも検討する裾野が広がっております。しかし、ご依頼者自身でＭ＆Ａプラットフォームから譲受企業を見つけ、複雑多岐にわたる条件の整理や交渉を行うことは、譲渡契約にあたって不利な条件を締結してしまう可能性が高くなります。そのため、専門的な知識があり、しっかりとアドバイスができるＭ＆Ａアドバイザーが必要です。

当社では、多くの中小企業の事業承継ニーズに対応するため、１チームあたり10件以上の案件を同時に進捗させることが可能な体制となっております。原則２人１組のチーム制を採用し、担当チームが提携先や譲渡希望企業のＭ＆Ａニーズの発掘、アドバイザリー契約締結から譲渡契約・クロージングまでのＭ＆Ａアドバイザリーサービスの提供に必要な一連の業務を一気通貫で担当しております。

（人）

人員数	2020年10月期	2021年10月期	2022年10月期	2023年10月期	2024年10月期
Ｍ＆Ａアドバイザー	10	17	20	26	34
管理部門	３	２	３	３	5
合計	13	19	23	29	39

Ｍ＆Ａ業界では、会計及び法律等の高い専門性が要求されるため、Ｍ＆Ａニーズの発掘やアドバイザリー契約締結を行う部門・譲渡契約書作成やクロージングを担う部門等、各フェーズに応じて担当部署を変更する分業制を採用していることが一般的と考えております。

しかし、当社のＭ＆Ａアドバイザーの場合、中小企業の事業承継に対するＭ＆Ａアドバイザリーサービスの提供に必要な業務を一気通貫で担当することで、中小企業のＭ＆Ａに必要な知識及び経験の早期習得並びに効率的なＭ＆Ａアドバイザリーサービスの提供を可能としております。結果として、多くの案件の成約実績に繋がっているものと考えております。

また、当社はＭ＆Ａ経験の有無に関わらず人材採用を行っております。一気通貫で案件に関与することにより、未経験者であっても、半年から１年程度で成約実績を積むことが可能であり、人材の育成及び教育の観点でも早期の戦力化に寄与しております。

2025年10月期においては、獲得した案件に対して成約率を向上させるため、経験豊富な人材の採用と育成を強化してまいります。経験者の採用による早期の戦力化による売上の貢献。未経験者の採用による、今までの固定観念にとらわれることのない新しいアイディアの創出。それぞれの強みを活かし、ともに成長できる組織を目指します。

(3) 対処すべき事業上及び財務上の課題

①　信用力の向上

ご依頼者はＭ＆Ａに様々な不安を抱きながら決断を行い、理想の譲受希望企業を求め、交渉を進めていくためＭ＆Ａアドバイザリー事業者を選定する上で、これまでの実績・信用力を重視する傾向があります。そのため、当社が譲渡希望企業から選定されるためには、信用力の向上が必要不可欠であり、そのための体制構築が重要な経営課題と認識しております。信用力の向上のため、内部管理体制及びコンプライアンス体制の整備・充実等を図ってまいります。

②　人材の確保・教育の強化

当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業を持続的に成長させるために、最も重要な経営資源は人的資源であると考えており、多様な人材を継続的に採用、育成することが重要な経営課題であると認識しております。

そのため、当社の中期経営計画の重要戦略である人員計画に沿って、採用を行うとともに、教育を実施してまいります。

③　案件の進捗管理

当社は、案件管理を行い、その進捗を提携先・ご依頼者に報告し、成約実績を積み上げていくことが当社の信用力向上につながると認識しております。そのため、ご依頼者と合意したスケジュール通りにＭ＆Ａを実行する必要があり、案件の進捗管理が重要であると認識しております。そこで、案件の進捗管理においては、担当者による属人的な管理ではなく、組織的な管理が必要と考えております。週次の案件検討会や経営企画室による専門的かつ総合的なサポート等を通じ、徹底したスケジュール管理を実施しております。

④　社内管理体制の強化

当社は、積極的な人員採用により組織が拡大していることから、情報漏洩や書類紛失等の当社の信用力に影響する事象を未然に防ぐための体制整備や提供業務の品質標準化等の社内管理体制の強化が必要であると認識しております。

この課題を解決すべく、社内規程や業務フローの整備、定期的な内部監査の実施等を通じて、社内体制の強化を行っております。

⑤　提携先の獲得・深耕

当社は提携先と良好な提携関係を築き、安定的に譲渡希望候補者の紹介を受けることが事業拡大につながると認識しております。そのため、新たな提携先の獲得及び提携先との関係の深耕に向けた提携先向けのセミナーの実施や案件獲得後の提携先に対する定期的な進捗報告等を行うことで、提携先との良好な関係構築を図っております。

⑥　財務上の課題

当社は、現時点において営業活動による安定的なキャッシュ・フローを創出しているため、財務上の課題は認識しておりませんが、継続的かつ安定的な事業の拡大のため、手元資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。このため、一定の内部留保の確保や自己資本比率等といった財務の安定性を測る指標のモニタリングを通じて、財務健全性の確保に努めています。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は持続的な成長と企業価値の向上を目標としており、経営指標として売上高及び営業利益を重視しております。売上高を指標とすることは、当社の成長や同業他社の売上高との比較、分析に有用であると考え重要な指標と位置付けております。営業利益は、当社のＭ＆Ａアドバイザリーサービスの提供に必要な費用を上回って得られる収益性の判断となるためです。

より詳細な指標としては、アドバイザリー契約数、Ｍ＆Ａアドバイザー人数、成約組数と認識し管理しております。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）基本方針

わが国では全国の中小企業経営者の高齢化が進む一方、事業を引き継ぐ後継者は不在であると考えている経営者の割合は高い水準であり、中小企業においては後継者の不在による事業承継が重要な社会問題のひとつとなっております。

当社は、後継者不在の中小企業のＭ＆Ａマーケットを創造することにより社会課題の解決と持続可能性のある企業価値の向上を実現していきます。設立以来、事業承継を始めとする中小企業のＭ＆Ａの成約を支援し、廃業の防止や雇用の継続、地域の活性化に貢献してまいりました。

当社の果たすべき社会的責任として、「継続的な企業価値の向上」と「社会の持続的発展」を同時に実現していくサステナビリティの実現を目指します。

（2）ガバナンス

当社では、現状、サステナビリティに関する基本方針等は定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理をしております。「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を責任者として、リスク管理及びコンプライアンス体制の推進を行っております。「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」により「リスク管理推進委員会」を設置し、当社の取締役及び社外取締役、代表取締役により選任された委員で構成し、サステナビリティ関連を含めて多様なリスクを把握、評価、対策等を実施し、適切なリスク管理に努めております。

詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 #### （3）戦略

当社が提供するＭ＆Ａアドバイザリーサービスにおいて「相談されたら断らない」方針により、後継者不在の中小企業のＭ＆Ａマーケットを創造することにより社会課題の解決と持続可能性のある企業価値の向上を実現していきます。そのため、当社の成長戦略を実現するためには、高度な専門的知識や経験を有する、多様な人材の確保及び育成が不可欠だと考えております。これを維持・向上するために基本的な人事施策の実施を行っていきます。具体的には、役職員がワークライフバランスを実現しやすい制度、優秀な人材を対象としたストック・オプション制度等、人材確保のための各種制度の整備並びに社内外の機会を捉えた社員教育を行ってまいります。 #### （4）リスク管理

当社ではサステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

当社は、不測の事態または危機の発生に備え、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」「事業継続計画書」を定め、当社のリスクを網羅的に把握・管理する体制の構築を行っておりますが、サステナビリティに関連するリスクにつきましても当該規定に基づきリスク管理を行っております。また、今後の状況に応じて、サステナビリティに関連するリスク管理の強化を検討してまいります。 

（5）指標及び目標

当社のサステナビリティへの取組みに係るリスクの評価と対応については、経営資源の有限性の観点から、影響の重要性に応じて取り組むべき優先順位を決定し、目標を設定することとしております。当社の人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する具体的な指標について、現時点では定量的な指標や目標は設定しておりませんが、達成に向けて進捗を注視していくとともに、指標や目標の設定要否についても引き続き検討する予定です。 ### ３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅しているものではありませんので、ご留意下さい。

(1) 外部環境に起因するリスクについて

①　同業他社との競合

(発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

当社が展開しているＭ＆Ａアドバイザリー事業は、行政等からの許認可等が存在しないため、参入障壁は比較的低い事業であると考えております。そのため、当社のような主に中小企業をターゲットとしたМ＆Ａアドバイザリー事業を展開する事業者は、大手事業者のみならず、多数の小規模事業者及び個人事業者(主に会計士や弁護士、コンサルタント等)が存在しており、今後も新規参入や競合事業者間での競争が激化することが容易に想定されます。

当社は競合他社と差別化できる高品質のサービスを展開するために、優秀な人材を確保し、ノウハウの蓄積や共有などＭ＆Ａアドバイザーの教育研修の実施・充実に努めております。また、当社は、中小企業と関係性を有する全国の会計事務所・税理士事務所などの士業や金融機関と提携することで安定的な案件確保体制を構築しております。

しかしながら、有力な競合事業者の参入等により競争環境が激化した場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　法的規制について

(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

現在、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業を制限する直接的な法的規制は存在しないと考えております。しかしながら、Ｍ＆Ａ仲介業を営むために必須の条件ではないものの、中小企業庁によるＭ＆Ａ支援機関登録制度や業界の自主規制団体である一般社団法人Ｍ＆Ａ仲介協会があります。

当社では、Ｍ＆Ａ支援機関登録制度によるガイドラインへの対応や、一般社団法人Ｍ＆Ａ仲介協会が定める各規程に遵守しております。

しかしながら、登録要件の変更や制度の改定等により登録事業者でなくなった場合には当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、法規制について、その有効期限やその他の期限が法令、契約等により定められているものは下表のとおりであります。

(許認可等の状況)

許認可等の名称	許認可(登録)番号	有効期限	許認可等の取消又は 更新拒否の事由
宅地建物取引業免許	東京都知事(1)第104739号	令和７年４月17日まで	宅地建物取引業法第66条

③　訴訟の可能性について

(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

Ｍ＆Ａではクロージング時に譲受企業から譲渡企業に多額の資金が支払われる特性があり、当社の法令違反の有無のみならず譲受企業や譲渡企業の何らかの原因で当社に対して訴訟等の提起がなされる可能性があります。

当社は、クレーム等管理規程の策定、取締役会及びリスク管理推進委員会でのクレーム及びトラブルに対する組織的な管理体制の構築、人材育成等を通じたクレーム及びトラブルの発生防止及び発生時における組織的な管理体制を構築しております。

また、複数人員での案件関与や週次の案件検討会での案件管理、日常的な顧問弁護士との連携を通じて訴訟リスクに対して細心の注意を図っております。しかしながら、何らかの理由で訴訟が提起された場合、その結果如何によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　自然災害等について

(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大)

自然災害による不測の事態が発生した場合、当社が受託しているＭ＆Ａの譲渡希望企業の資産等に損害を受けることによって、案件の中止や中断が発生す可能性があります。また、感染症の流行により案件の遅延や中止が発生する可能性があります。

この影響により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に起因するリスクについて

①　案件の確保について

(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大)

当社が事業を継続的に展開及び成長させるためには、案件獲得が重要な課題と考えております。当社は、多くの金融機関や士業等との提携先ネットワークを確立し、当該提携先から多くの案件紹介を受けております。当社では、「相談されたら断らない」を経営方針としており、規模の小さい案件も大きな案件も同様の手順で行っており、提携先の当社に対する紹介優先度を上げるための施策として、定例的なミーティング機会の確保や、成約案件の事例紹介等で提携先の深耕を行っております。

当社では、このような案件紹介における提携先をさらに拡大していく方針ではありますが、当社の目論見通りの提携先が確保できない場合、また、提携先から当社への案件紹介の紹介優先度が下がった場合には、提携先からの譲渡希望企業候補の紹介件数の減少に伴う新規アドバイザリー契約の獲得件数及び成約組数が減少することで、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　案件不成立や成約の遅延について

(発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

Ｍ＆Ａアドバイザリー事業は、ご依頼者と譲受希望企業の意向に従い、受託から成約までの一連の業務が進められております。当社は両者のマッチングが円滑に進み、早期に成約に至るよう取組んでおり、案件の進捗管理を適時に実施する必要があります。しかしながら、両者での条件交渉が難航することや、譲受希望企業が手配して実施するデューデリジェンス作業が遅延すること等を要因として、予定通りに案件が進まない場合も想定されます。

この結果、上記の理由から、案件進捗に遅れが生じ、成約時期が遅れることで当社が見込んでいた売上計上時期にずれが生じ、四半期決算や事業年度別の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　Ｍ＆Ａアドバイザリー事業が経営成績上、大きなウェイトを占めることについて

(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大)

当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業を営む単一事業会社であります。中小企業経営者の高齢化に伴う事業承継や、投資家のエグジットなどの手段としてМ＆Ａが積極的に活用され、国内のМ＆Ａマーケットは今後も拡大していくものと考えられております。

しかしながら、経済情勢や事業環境の大きな変化などМ＆Ａ需要の急激な縮小等が生じた場合には、譲渡希望会社の減少及び譲受希望会社の買収意欲の低下によるアドバイザリー契約の獲得件数及び成約組数の減少により、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　技術革新

(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

急速な技術革新によりＭ＆ＡプラットフォーマーのようにＭ＆Ａアドバイザーの手を介さない新しいＭ＆Ａサービスの提供が増加しております。当社が取扱う事業承継を始めとする中小企業のＭ＆Ａでは、Ｍ＆Ａアドバイザーがご依頼者の意向に即した譲受企業を探索し、譲渡希望企業と譲受希望企業の間で条件調整等を行うことで円滑な取引実行ができるものと考えております。

しかしながら、急速な技術革新により正確かつ迅速なご依頼者の意向把握及び意向に即した提案が可能となる新しい技術が開発された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他のリスクについて

①　人材の確保及び育成について

(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大)

当社が事業拡大を進めるためには、企業経営や財務に関する専門知識又はМ＆Ａ業務経験を有する人材の確保・育成が重要な課題であると認識しております。そのため、継続した採用活動による人材の確保、社内研修の体制強化を進めております。しかしながら、人材を適時確保できない場合や、採用後の教育研修の遅延等の事態が生じた場合、また、社外への人材の流出を防止できない場合には、提携先及び顧客に対する十分なサービス提供ができないことによる当社の風評悪化に伴う提携先からの紹介件数の減少、提携先からの紹介件数の減少に伴う新規アドバイザリー契約件数及び成約組数の減少により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　案件情報管理について

(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大)

当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業において、顧客法人から情報を入手する際、秘密保持契約等を締結し、顧客に対して守秘義務を負っております。当社では、顧客法人から入手した情報が漏洩しないよう、情報の保管管理を徹底するとともに、役職員に対しても守秘義務に関する教育を行う等の施策を講じております。また、業務を通じて取得した個人情報については、社内規程の整備・教育を通じて情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、役職員が情報を悪用し、インサイダー取引や情報漏洩が行われた場合には、当社の事業運営への制限や信頼の失墜等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、サイバー攻撃・コンピュータウィルス等による不測の事態等により、守秘義務の対象となる情報が漏洩した場合、損害賠償請求等の金銭補償や信用力の低下等により、提携先からの紹介件数の減少、提携先からの紹介件数の減少に伴う新規アドバイザリー契約件数及び成約組数の減少により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　小規模組織であることについて

(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は、2024年10月末時点において、従業員39名であり、組織規模に適合した内部管理体制を構築し、業務が属人化しないようマニュアル等の作成を行い、業務の平準化や相互牽制機能を働かせております。しかし限られた人的資源に依存しているため、業務が特定の個人に依存している場合があります。当社は今後も事業を大きく拡大していく方針であり、それに併せて従業員の増員や組織の構築、社内管理体制の強化を行っていく方針です。しかしながら、社内管理体制の構築が想定通り進まない場合や人的資源の流出が生じた場合には、内部管理体制やコーポレート・ガバナンス体制に支障が生じ当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　業歴が浅いことについて

(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は、2019年11月１日に設立された会社であるため、業歴が浅く成長途上にあります。当社はＩＲ及び広報活動などを通じて経営状態を積極的に開示していく方針でありますが、過去の財務情報だけでは今後の事業及び業績を予測するうえで十分な情報の提供をしているとは言えない可能性があります。

⑤　創業者への依存について

(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大)

当社は、現代表取締役社長である三橋透が設立した会社であります。同氏は当社事業であるМ＆Ａアドバイザリー事業における豊富な知識と経験を有しており、当社の経営方針や事業戦略の立案・実行など当社の企業活動全般において重要な役割を担っております。

当社は事業を継続する上で、優秀な人材の確保と教育・育成に注力するとともに、組織の強化による権限委譲を進めることで、特定の個人に過度に依存しない事業体制の構築を進めております。

しかしながら、同氏が何らかの理由や不測の事態により、当社の取締役を退任するような事態が発生した場合、当社の事業戦略等に影響を与える可能性があります。

⑥　配当政策について

(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は、財務体質の強化と事業成長のための投資が経営の優先課題であると考えており、創業以来配当を実施しておりませんが、株主への利益還元は最重要課題であると認識しております。

今後は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境等を勘案して、株主に対する安定的かつ継続的な利益還元を実施していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。

⑦　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：直近１年～３年以内、影響度：中)

当社は、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的として、ストック・オプション制度を採用しております。これらの新株予約権が行使条件を満たして行使された場合、当社株式が新たに発行され、当社株式の１株当たりの価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

なお、2024年10月31日現在における新株予約権による潜在株式数は72,800株であり、発行済株式総数1,503,300株の4.8％に相当しております。

⑧　資金使途

(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

今回計画しております公募増資による資金調達の使途につきましては、当社の主力事業であるМ＆Ａアドバイザリー事業の更なる拡大を目的としたＩＴの活用や人材の確保、企業規模拡大に伴う営業拠点の設置などの費用に充当する予定であります。

しかしながら、急速に変化する事業環境に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途へ充当する可能性もあります。また、当初の計画通りに資金を使用したとしても、必ずしも当社の成長に寄与せず、想定通りの投資効果が得られない可能性があり、その場合には速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という))の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度における我が国の経済は、株価が一時34年振りに最高値を更新するなど、企業業績が総じて好調に推移し、設備投資も堅調でした。春闘で高い賃上げ率が実現したこともあり、個人消費の緩やかな改善が見られました。ただし、人手不足による人件費や物流コストの増加、また根強い円安傾向などによって物価上昇圧力が強い状況が続けば、消費が抑制される恐れがあります。さらに米国の新政権による通商政策の行方、米中の貿易摩擦再燃の懸念、地政学リスクの高まり、振れやすい為替相場など、先行きの不透明感が払しょくされる兆しが窺えない困難な状況が続いています。

中堅・中小企業M&A市場は、経営者の高齢化による後継者不足問題が深刻化するなか、事業承継の有力な手段として注目を集め、拡大傾向にあります。特に、後継者不在で黒字倒産する企業も多く、貴重な経営資源の有効活用と経済活性化のため、M&Aによる事業承継が重要視されています。近年では、事業承継だけでなく、新規事業創出や企業変革を目的としたM&Aも増加しており、その多様化が進んでいます。

M&Aアドバイザリー業務の市場は、堅調に拡大していますが、同時に市場の健全化に向けた取り組みも求められています。政府や業界団体によるガイドライン策定や自主規制ルールの導入など、官民一体となった取り組みが進み、M&A市場はより健全な発展が期待されています。

このような事業環境下で、当社は１社でも多くの企業の事業承継を支援するため、引き続き金融機関や会計事務所等の提携先の新規開拓を進めました。また、M&Aのニーズの発掘のため、提携先への研修会や勉強会の実施についても強化を図ってまいりました。

この結果、当事業年度において需要の伸長に対応すべくM&Aアドバイザーが34名（前期26名）と増員し、新規受託件数は順調に増加しております。しかし一方で、当社の重要指標である当事業年度の成約組数は57組（前期75組）と前事業年度と比較して減少いたしました。

当事業年度における売上高は602,292千円(前期比20.0％減)、営業損失は14,894千円(前期は176,194千円の営業利益)、経常損失は14,575千円(前期は168,333千円の経常利益)、当期純損失は11,524千円(前期は125,023千円の当期純利益)となっております。

なお、当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントに関する記載は省略しております。

(資産の部)

当事業年度末における流動資産の残高は、前事業年度末と比較し15,638千円増加し688,237千円となりました。これは、主として、未収還付法人税等が25,647千円増加、売掛金が8,756千円減少したことによるものであります。

当事業年度末における固定資産の残高は、前事業年度末と比較し2,720千円増加し82,512千円となりました。これは、主として、繰延税金資産が3,341千円増加、敷金が577千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は770,749千円となりました。

(負債の部)

当事業年度末における流動負債の残高は、前事業年度末と比較し86,450千円減少し67,988千円となりました。これは、主として、未払法人税等が47,881千円、未払費用が12,667千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は67,988千円となりました。

(純資産の部)

当事業年度末における純資産の残高は前事業年度末と比較して104,810千円増加し、702,761千円となりました。これは、主として資本金が56,669千円、資本準備金が56,669千円増加し、繰越利益剰余金が11,524千円減少したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前事業年度末に比べ△6,443千円減少いたしました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、使用した資金が118,130千円（前事業年度は200,810千円の獲得）となりました。これは主に、未収還付法人税等の増加額25,647千円、その他の流動負債の減少額24,533千円、法人税等の支払額43,222千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは1,510千円の資金の減少（前事業年度は11,779千円の資金の増加）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出1,510千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは113,197千円の資金の増加（前事業年度は221,904千円の資金の増加）となりました。これは主に、株式の発行による収入70,639千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入42,700千円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。

セグメントの名称	第５期事業年度 (自　2023年11月１日 至　2024年10月31日)
販売高(千円)	前期比(％)
Ｍ＆Ａアドバイザリー事業	602,292	△20.0
合計	602,292	△20.0

(注) １．当社は、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメントに関わる記載は省略しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりましては、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積り及び判断を必要としております。

当社は、財務諸表の基礎となる見積りを過去の実績を参考に合理的と考えられる判断を行ったうえで計上しておりますが、これらの見積りは不確実性を伴うため、実際の結果とは異なる場合があります。

なお、繰延税金資産や貸倒引当金について、会計上の見積りを行っておりますが、重要な会計上の見積りはありません。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の分析

当社の経営成績等については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社のキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の資本の財源及び資金の流動性については、資金需要のうち主なものは、効果的に事業拡大していくための採用費や人件費、新規拠点の設置費用等であります。また、資金の源泉は主として営業活動によるキャッシュ・フローによって確保しますが、採用費や人件費、新規拠点の設置費用等の目的で資金を確保する必要性が生じた場合には、金融機関からの借入や増資による調達を実施することを基本方針としております。

ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析

当社が今後事業を拡大し、継続的な成長を遂げるために、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 対処すべき課題」に記載しております課題に対処していく必要があると認識しております。それらの課題に対応するために、営業基盤を拡充するために必要な人材の採用と育成、内部管理体制の強化を進めることにより、企業価値の持続的な向上に取組んでまいります。

第５期事業年度においては、新規提携先の増加及び提携先との取引深耕を行った結果、新規アドバイザリー契約件数は増加したものの成約組数は減少し、第５期事業年度における売上高は602,292千円（前期比20.0％減）、営業損失は14,894千円（前期は176,194千円の営業利益）となりました。新規アドバイザリー契約件数は360件（前期は285件）に増加しましたが、成約組数は57組（前期は75組）に留まっております。また、新規アドバイザリー契約獲得や成約に至るまでのＭ＆Ａアドバイザリーサービスを提供するＭ＆Ａアドバイザーを採用した結果、Ｍ＆Ａアドバイザー数は34名(前期は26名）となりました。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

					2024年10月31日
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
敷金	建物附属設備	工具、器具及び備品	合計
本社 (東京都千代田区)	業務設備	40,024	10,523	1,042	51,590	39

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の建物を賃借しており、年間賃借料は24,430千円であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は存在しないため、記載をしていません。

４．当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

会社名 事業所名	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)	着手	完了
新規拠点（関西エリア） （注1）	建物附属設備及び工具器具備品（注2）	30,000	－	増資資金	2025年10月期 （注3）	2025年10月期 （注3）	（注5）
新規拠点（中京エリア） （注1）	建物附属設備及び工具器具備品（注2）	30,000	－	増資資金	2026年10月期 （注4）	2026年10月期 （注4）	（注5）

(注)１．具体的な開設及び既存増床拠点は、現時点では未定のため、投資予定金額を記載しております。

２．１拠点当たり20,000千円の敷金を含んでおります。

３．着手予定年月及び完了予定年月は2025年10月期中を予定しており、月は未定であります。

４．着手予定年月及び完了予定年月は2026年10月期中を予定しており、月は未定であります。

５．完成後の増加能力については、具体的な開設場所が未確定であるため記載をしておりません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	4,700,000
計	4,700,000

種類	事業年度末現在  発行数(株)  (2024年10月31日)	提出日現在  発行数(株)  (2025年１月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,503,300	1,516,300	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。  なお単元株式数は100株であります。
計	1,503,300	1,516,300	―	―

（注)  提出日現在の発行数には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

１．第２回新株予約権

決議年月日	2020年７月31日
付与対象者の区分及び人数(名)※	当社取締役　１［－］ 当社従業員　１［１］
新株予約権の数(個)※	14,000 ［8,000］ (注)１、３
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式　14,000 ［8,000］ (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	500(注)２
新株予約権の行使期間　※	2022年７月31日～　2030年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　500 資本組入額　　250
新株予約権の行使の条件※	①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）のうち、割当てを受けた時点において当社の監査役及び従業員である者は、権利行使時においても、当社の監査役及び従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会議で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①　合併(当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社 ②　吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社 ③　新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④　株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤　株式移転 株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は１株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり出資金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．2021年11月15日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．第３回新株予約権

決議年月日	2021年４月28日
付与対象者の区分及び人数(名)※	当社取締役　１［－］ 当社従業員　１［１］
新株予約権の数(個)※	14,000［10,000](注)１、３
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)	普通株式　14,000［10,000］(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	625(注)２、３
新株予約権の行使期間　※	2023年４月29日～　2031年４月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　625 資本組入額　　313
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会議で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③　当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していることを条件とする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①　合併(当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社 ②　吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社 ③　新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④　株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤　株式移転 株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は１株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり出資金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．2021年11月15日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．第４回新株予約権

決議年月日	2021年４月28日
付与対象者の区分及び人数(名)※	外部協力者　１
新株予約権の数(個)※	4,000(注)１、３
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)	普通株式　4,000(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	625(注)２、３
新株予約権の行使期間　※	2022年４月29日～　2031年４月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　625 資本組入額　　313
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会議で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③　当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していることを条件とする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①　合併(当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社 ②　吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社 ③　新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④　株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤　株式移転 株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は１株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり出資金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．2021年11月15日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．第５回新株予約権

決議年月日	2022年１月28日
付与対象者の区分及び人数(名)※	当社取締役　２［１］ 当社従業員　１
新株予約権の数(個)※	8,000［5,000](注)１、３
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)	普通株式　8,000［5,000](注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	700(注)２、３
新株予約権の行使期間　※	2024年１月29日～　2032年１月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　700 資本組入額　　350
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会議で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③　当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していることを条件とする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①　合併(当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社 ②　吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社 ③　新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④　株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤　株式移転 株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は１株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり出資金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

５．第６回新株予約権

決議年月日	2023年１月31日
付与対象者の区分及び人数(名)※	当社従業員　５
新株予約権の数(個)※	14,000  (注)１、３
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)	普通株式　14,000  (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,000(注)２、３
新株予約権の行使期間　※	2025年２月１日～　2033年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　1,000 資本組入額　　　500
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会議で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③　当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していることを条件とする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①　合併(当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社 ②　吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社 ③　新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④　株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤　株式移転 株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は１株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり出資金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

６．第７回新株予約権

決議年月日	2024年１月30日
付与対象者の区分及び人数(名)※	当社従業員　18［－］
新株予約権の数(個)※	188［－］  (注)１、３
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)	普通株式　18,800［－］  (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	2,047(注)２、３
新株予約権の行使期間　※	2026年６月13日～　2034年５月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　2,047 資本組入額　　1,024
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会議で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③　当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していることを条件とする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①　合併(当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社 ②　吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社 ③　新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④　株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤　株式移転 株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は１株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり出資金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．当社は2024年12月20日開催の取締役会において、新株予約権の取得条項に該当したため、当社が無償で取得し、2024年12月20日付けで当該新株予約権の全てを消却いたしました。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。　#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。    #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年11月１日(注１)	430	430	4,300	4,300	－	－
2019年12月10日(注２)	149	579	74,500	78,800	74,500	74,500
2021年２月５日(注３)	20	599	12,500	91,300	12,500	87,000
2022年１月１日(注４)	1,197,401	1,198,000	－	91,300	－	87,000
2023年10月23日(注５)	180,000	1,378,000	110,952	202,252	110,952	197,952
2023年11月17日(注６)	57,300	1,435,300	35,319	237,571	35,319	233,271
2023年11月１日～ 2024年10月31日(注７)	68,000	1,503,300	21,350	258,921	21,350	254,621

(注) １．当社設立によるものであります。

２．有償第三者割当　149株

発行価格　　　1,000,000円

資本組入額　　  500,000円

割当先　　　　株式会社エアトリ、株式会社ディア・ライフ、ジャパンベストレスキューシステム株式会社

３．有償第三者割当　20株

発行価格　　　1,250,000円

資本組入額　　  625,000円

割当先　　　　日本ビズアップ株式会社

４．2021年11月15日の取締役会決議で、2021年12月31日を基準日として2022年１月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合として株式分割(１：2,000)を行ったものであります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　      　　1,340円

引受価額　　     　1,232.80円

資本組入額　　　     616.40円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　 1,232.80円

資本組入額           616.40円

割当先　　　　　株式会社ＳＢＩ証券

７．2023年11月１日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が68,000株、資本金が21,350千円及び資本準備金が21,350千円増加しております。

８．2024年11月１日から2024年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,000株、資本金が3,800千円及び資本準備金が3,800千円増加しております。  

(5) 【所有者別状況】

							2024年10月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	2	24	18	20	15	1,499	1,578	－
所有株式数 (単元)	－	113	1,028	2,524	666	27	10,641	14,999	3,400
所有株式数 の割合(％)	－	0.75	6.85	16.79	4.45	0.18	70.99	100	－

（注）　自己株式31株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年10月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三橋　透	東京都新宿区	560,000	37.25
株式会社ディア・ライフ	東京都千代田区九段北１丁目１３－５	114,000	7.58
中島　秀浩	神奈川県川崎市宮前区	49,000	3.26
ジャパンベストレスキューシステム株式会社	愛知県名古屋市中区錦１丁目１０－２０号	40,600	2.70
光通信株式会社	東京都豊島区西池袋１丁目４－１０	29,900	1.99
有限会社ディアネス	東京都新宿区矢来町４７－１　ファーストビュー神楽坂３０２	25,900	1.72
ａｕカブコム証券株式会社	東京都千代田区霞が関３丁目２番５号　霞が関ビルディング２４階	25,800	1.72
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７－３　東京ビルディング	20,200	1.34
大山　亨	神奈川県横浜市旭区	20,000	1.33
株式会社玄武	東京都渋谷区松濤２丁目１－１７	19,000	1.26
計	―	904,400	60.16

(注)１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．2023年12月12日付で、縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2023年12月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2024年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券の数 （株）	株券等 保有割合 （％）
ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッド	シンガポール069536、セシル・ストリート135　フィリピン・エアラインズ・ビルディング　#05-02	70,400	4.90

３．2024年９月20日付で、縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、日興アセットマネジメント株式会社が2024年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2024年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券の数 （株）	株券等 保有割合 （％）
日興アセットマネジメント株式会社	東京都港区赤坂九丁目７番１号	74,700	4.97

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2024年10月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	－	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	14,999	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
1,499,900
単元未満株式	普通株式 3,400	－	－
発行済株式総数	1,503,300	－	－
総株主の議決権	－	14,999	－

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式31株が含まれております。 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |　　  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	31	141
当期間における取得自己株式	－	－

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（単元未満株式の買増請求による売渡）	－	－	－	－
保有自己株式数	31	－	31	－

（注）　当期間における保有自己株式には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、財務基盤の強化と事業の持続的な拡大・成長を目指していくために、まずは内部留保の充実と事業推進に必要な投資活動を積極的に行っていくことが重要と考え、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を鑑みつつ、事業・投資計画、事業環境等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。

内部留保につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源としてＭ＆Ａアドバイザリー事業の営業活動を行うにあたっての専門知識及び経験を有する人材の採用の強化及び事業拡大に必要不可欠な拠点の設置への投資として有効に活用していく所存であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の基準日を10月31日とする年１回を基本としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると認識しております。

また、株主を始めとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、各組織の効率的な運営及び責任体制の明確化を図りつつ、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2025年1月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ること及び取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ること等を目的としております。

当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業統治の体制強化を図ってまいります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、原則として月に１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項他、経営に関する重要事項を審議及び意思決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。

構成員は以下のとおりであります。

議長　：代表取締役社長　三橋 透

構成員：今﨑恭生（社外取締役）、大山亨（社外取締役）、阿部慎史（社外取締役）、酒井奈緒（社外取締役）

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、原則として月に１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。また監査等委員は取締役会のほか、リスク管理推進委員会その他重要な会議に出席し、業務執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人及び内部監査担当と連携することで、監査の実効性を高めております。

議長　：大山亨（社外取締役）

構成員：阿部慎史（社外取締役）、酒井奈緒（社外取締役）

ｃ．リスク管理推進委員会

当社のリスク管理推進委員会は、原則として四半期に一度開催しております。当社の定める「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、リスク管理及びコンプライアンス推進に関する協議を行い、必要に応じて外部専門家も参加し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。

議長　：三橋透

構成員：今﨑恭生（社外取締役）、酒井奈緒（社外取締役）

d．指名・報酬委員会

取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社内取締役１名、社外取締役２名とし過半数を独立役員で構成しております。指名・報酬委員会は取締役の指名及び報酬に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申します。

議長　：社外取締役　今﨑恭生

構成員：三橋透、大山亨（社外取締役）

本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

   

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況

当社では、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を決議し、当該方針に従い内部統制の整備・運用を図っております。基本方針については、環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は下記のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)　役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを認識し、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」その他関連社内規程を定め、役職員に周知徹底を行う。

(b)　取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断の原則に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

(c)　監査等委員は、内部監査担当者及び監査法人との連携を図るとともに、法令等が定める権限を行使し、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査し、必要に応じて取締役会で意見を述べる。

(d)　内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、役職員が法令、定款、社内規程等を遵守していることについて内部監査を実施する。

(e)　法令違反その他のコンプライアンスに関する内部通報体制として、通報窓口を設け、「内部通報規程」に基づき適切な運用を行う。

(f)　法令、定款等の違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応する。

(g)　財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

(h)「反社会的勢力排除規程」を制定して全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定め、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体を断固として排除、遮断する。不当要求等の介入に対しては、速やかに関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。

ｂ．　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)　取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「文書管理規程」等を定めて情報管理の責任体制を明確化し、適切な保存及び管理を行う。

(b)　取締役、監査役その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて前項の書類等を閲覧することができることとする。

(c)　個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」「特定個人情報取扱規程」に基づき、厳重に管理をする。

ｃ．　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)　事業に関する損失の危険（リスク）、不測の事態に対応すべく、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握及び管理を行う。

(b)　 リスク管理推進委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

(c)　不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部専門家と連携し、損失の拡大を防止し、これを最小限にすべく体制を整える。

(d)　役職員に対し、コンプライアンス及びリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

ｄ．　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)　取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて、臨時取締役会を開催する。

(b)　取締役の職務執行については、「組織管理規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行が行われる体制を構築する。

(c)　取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行するものとする。

(d)　中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行する。

ｅ．　監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a)　監査等委員会の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任または兼任の使用人を設置することとする。

(b)　当該使用人の人事評価、人事異動等については、監査等委員会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努める。

ｆ．　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査等委員への報告に関する事項

(a)　役職員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告することとする。

(b)　代表取締役社長は、内部通報制度による通報状況を監査等委員会へ報告を行う。

(c)　監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができる。

(d)　監査等委員会へ報告を行った役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

ｇ．　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)　監査等委員は、代表取締役社長、取締役、内部監査担当者及び監査法人と定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

(b)　監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の支払いあるいは前払い等の請求をしたときは、担当部署にて精査の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。

ｈ．　財務報告の信頼性を確保するための体制

適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図る。

i. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(a)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

イ．当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。

ロ．反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。又、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

(b)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

イ．反社会的勢力対応運用細則において基本方針について明文化し、全社の行動指針とする。

ロ．反社会的勢力の排除を推進するために管理部が一元管理を行い、各拠点では最初の接触を拒否し、各所属長より管理部に報告する。

ハ．反社会的勢力対応規程等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。

ニ．取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

ホ．反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。

ヘ．反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

ロ　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る賠償責任金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、最高責任者が代表取締役社長、管理部がリスクマネジメントを推進する業務を主管し、各部門と情報共有することでリスクの早期発見と未然防止に努めております。リスク管理推進委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を整えております。

また、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を整備し、役職員がリスク情報に接した場合は、管理部を事務局とするリスク管理推進委員会へ報告するとともに、リスク管理推進委員会より取締役会に報告されるシステムを構築しております。

⑤　責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

⑥　取締役の定数

取締役の員数は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年４月30日を基準日として中間配当することができる旨、定款に定めております。これは、株主への適正な利益還元を可能とするためであります。

⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　責任免除の内容の概要

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。

⑫ 取締役会及び指名報酬委員会の活動状況（監査等委員会設置会社移行前である2024年10月期の活動状況）

(a)取締役会の活動状況

取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

主な決議内容は、予算の決定、規程類の改訂のほか、事業等に重要な議案について審議を行い、判断を行っております。

役職	氏　名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	三橋 透	14回	14回
取締役	河合 寿士	14回	14回
取締役	今﨑 恭生	14回	14回
取締役	大山 亨	14回	10回
取締役	中島 秀浩（注）１	14回	４回
常勤監査役	五十嵐 敬喜	14回	14回
監査役	阿部 慎史	14回	13回
監査役	酒井 奈緒	14回	14回

（注）１．2024年１月30日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

(b)指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度における主な検討内容は、取締役の選任、報酬の基本方針等を取締役会に答申しております。

役職	氏　名	開催回数	出席回数
委員長 (社外取締役)	今﨑 恭生	３	３
委員 (代表取締役社長)	三橋 透	３	３
委員 (常勤監査役)	五十嵐 敬喜	３	３

①　役員一覧

男性4名　女性1名(役員のうち女性の比率20.0％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

代表取締役社長

三橋　透

1964年６月２日生

1987年４月	株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行
2004年９月	クリーンエナジーファクトリー株式会社 取締役 就任
2007年３月	フィンテックグローバル株式会社 投資銀行本部 シニアバイスプレジデント 就任
2009年６月	フィンテックアセットマネジメント株式会社 取締役就任
2009年12月	フィンテックグローバル株式会社 取締役執行役員 投資銀行本部長 就任
2010年10月	フィンテックグローバル証券株式会社(現 株式会社FPG証券)取締役就任
2012年４月	フィンテックアセットマネジメント株式会社 代表取締役社長 就任
2012年６月	三田ばさら株式会社 代表取締役 就任
2012年９月	すし青柳株式会社 代表取締役 就任
2013年２月	岡山ホールディングス株式会社(現 ベターライフハウス株式会社)代表取締役 就任
2013年９月	株式会社ベルス 取締役 就任
2014年２月	岡山建設ホールディングス株式会社 代表取締役就任
2014年３月	ユニハウスホールディングス株式会社(現 株式会社ユニハウス)代表取締役就任
2014年６月	ベターライフサポートホールディングス株式会社 代表取締役 就任
2014年10月	フィンテックアセットマネジメント株式会社 取締役 就任
2015年９月	城南開発株式会社 代表取締役 就任
2015年10月	株式会社ベルス 代表取締役 就任
2016年４月	ベターライフプロパティ株式会社 代表取締役 就任
2018年２月	フィンテックグローバル株式会社 入社
2018年３月	フィンテックM&Aソリューション株式会社 代表取締役 就任
2019年９月	株式会社リエゾン 代表取締役 就任
2019年10月	里村株式会社 代表取締役 就任
2019年11月	当社設立 代表取締役社長 就任(現任)
2020年４月	里村株式会社 取締役 就任
2020年12月	株式会社リエゾン 取締役 就任
2021年３月	三田ばさら株式会社 取締役 就任

(注)２

560,000	株

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役

(社外)

今﨑恭生

(注１)

1951年５月４日生

1975年４月	株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行
2002年１月	同行 執行役員 就任
2005年６月	株式会社ジェーシービー 執行役員 就任
2006年６月	同社 取締役常務執行役員 就任
2010年６月	株式会社みどり会 代表取締役社長 就任
2014年６月	東洋プロパティ株式会社(現 東洋不動産株式会社) 代表取締役社長 就任
2015年６月	東リ株式会社 社外取締役 就任 三信株式会社 社外取締役 就任
2019年６月	東洋プロパティ株式会社(現 東洋不動産株式会社)取締役会長 就任 オークラヤ不動産株式会社 取締役会長 就任
2021年６月	オークラヤ不動産株式会社 顧問 就任
2021年９月	当社 社外取締役 就任(現任)

(注)２

－	株

取締役

(監査等委員)

大山亨

(注１)

1967年８月24日生

1991年４月	山一證券株式会社 入社
1997年10月	株式会社関配（現：株式会社キャプティ） 入社
1998年４月	富士証券株式会社（現：みずほ証券株式会社） 入社
2000年10月	合併によりみずほ証券株式会社へ移籍 公開引受部
2001年３月	HSBC証券株式会社 東京支店 入社
2002年２月	株式上場コンサルタントとして独立
2003年７月	有限会社トラスティ・コンサルティング（現：有限会社セイレーン）設立 代表取締役就任（現任）
2003年10月	ウインテスト株式会社 社外監査役 就任
2004年６月	フィンテックグローバル株式会社 社外監査役 就任
2005年４月	株式会社トラスティ・コンサルティング設立 代表取締役 就任（現任）
2007年１月	エフエックス・オンライン・ジャパン株式会社（現IG証券株式会社） 社外監査役 就任（現任）
2008年１月	株式会社アールエイジ 社外監査役 就任
2008年９月	株式会社ビューティー花壇 監査役 就任
2013年４月	フィンテックグローバル株式会社 社外監査役 就任
2014年６月	株式会社イオレ 社外監査役 就任（現任）
2015年10月	ウインテスト株式会社 社外取締役(監査等委員)  就任
2016年５月	株式会社アズ企画設計 監査役 就任（現任）
2018年１月	株式会社アールエイジ 社外取締役(監査等委員) 就任
2019年12月	フィンテックグローバル株式会社 社外取締役(監査等委員)（現任）
2024年1月	当社 社外取締役 就任
2025年1月	当社 社外取締役（監査等委員） 就任(現任)

(注)３

20,000	株

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役

(監査等委員)

阿部慎史

(注１)

1979年５月21日生

2003年10月	公認会計士試験 2次試験合格 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2006年10月	弁護士法人キャスト糸賀(現弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所)入所 株式会社小川商会 監査役就任
2007年５月	公認会計士登録、阿部慎史公認会計士事務所開設(現任)
2007年７月	税理士登録、阿部慎史税理士事務所開設（現ブレイクスルーパートナー税理士法人）
2012年１月	株式会社RATS 監査役就任（現任）
2012年４月	特定非営利活動法人アオダモ資源育成の会 監事就任（現任）
2014年４月	一般社団法人全日本女子野球連盟 監事就任（現任）
2017年６月	株式会社セキュアイノベーション 監査役就任（現任）
2018年３月	株式会社エードット(現 株式会社Birdman)社外取締役(監査等委員)就任(現任)
2019年７月	阿部慎史税理士事務所をブレイクスルーパートナー税理士法人へ法人化 代表社員就任(現任)
2020年12月	クオリプス株式会社 監査役就任（現任）
2021年１月	当社 社外監査役就任
2025年１月	当社 社外取締役（監査等委員） 就任(現任)

(注)３

－	株

取締役

(監査等委員)

酒井奈緒

(注１)

1982年７月８日生

2010年９月	司法試験合格
2011年12月	弁護士登録
2012年１月	サン綜合法律事務所 入職(現任)
2019年８月	有限会社ラックスキャピタル 代表就任（現任）
2021年３月	株式会社ＴＯＫＩＯ-ＢＡ 監査役就任（現任）
2022年１月	当社 社外監査役就任
2024年３月	株式会社ノムラシステムコーポレーション 社外取締役(監査等委員) 就任 (現任)
2024年９月	株式会社ノマドロジーホールディングス 社外監査役 就任(現任)
2025年１月	当社 社外取締役（監査等委員） 就任(現任)

(注)３

－	株

計

580,000	株

(注) １．取締役　今﨑恭生、大山亨、阿部慎史、酒井奈緒は、社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役を除く取締役の任期は、2025年１月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年１月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

①　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役は３名）であり、社外取締役と当社の間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役を選任するための独立性については、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に、経歴や当社との関係性を踏まえて客観的かつ専門的な視点で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役今﨑恭生は、経営者としての経験から客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに当社経営全般に対して助言・提言等を期待して選任しております。

監査等委員である社外取締役大山亨は株式上場コンサルタントとして長年公開指導に当たっており、また複数の上場企業の社外役員としての実績を積んでおられることから、その経験と幅広い見識が監査等委員である社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと期待し選任しております。

監査等委員である社外取締役阿部慎史は、公認会計士及び税理士としての資格を有し、主に企業会計・税務に関する知見と経験が深く監査等委員である社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと期待し選任しております。

監査等委員である社外取締役酒井奈緒は、弁護士資格を有しており特に法務面に関する知識や幅広い業種の経験から客観的、中立的な立場から監査等委員である社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと期待し選任しております。

なお、本書提出日現在において、社外取締役との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

②　社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能をあわせ持つ取締役会に対し、社外取締役１名及び監査等委員である取締役３名による監督又は監査を行い、経営への高い監視機能を実現しております。

監査等委員会は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開いて意見交換や情報交換を密接に行う体制をとっており、監査の機能強化に役立てております。また、管理部門とも情報交換及び連携を行っております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況（監査等委員会設置会社移行前である2024年10月期の活動状況）

当社の監査役会は、監査役３名により構成され、うち常勤監査役１名を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査では毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会、経営会議等を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

なお、監査役阿部慎史は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、企業の財務・会計に豊富な知識と経験があり、監査役として専門的な知見を有しております。酒井奈緒は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験と専門的な知見があり監査役として専門的な知見を有しております。

監査役会を14回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
五十嵐敬喜	14	14
阿部慎史	14	13
酒井奈緒	14	14

監査役会における主な検討事項として、取締役会審議案件の事前検討を充実し、必要と認めた場合は監査役会としての意見形成を行い、取締役会に対して意見陳述を行うこととしております。

また、常勤の監査役の活動として、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができることとしております。また代表取締役と定期的に会合をもち、監査役監査の環境整備を図るとともに、重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努力しております。監査役会規程第22条第１項第２号(取締役会等における意見の表明)の定めに基づき、監査役会としての意見形成を行っております。

②　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、３名の監査等委員である社外取締役で構成されております。社外取締役の大山亨は、豊富な経営経験があり、社外取締役の阿部慎史は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、社外取締役の酒井奈緒は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験と専門的な知見を有しております。

監査等委員会における主な検討事項として、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができることとしております。また代表取締役と定期的に会合をもち、監査等委員会監査の環境整備を図るとともに、重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努力しております。

③　内部監査の状況（監査等委員会設置会社移行前である2024年10月期の活動状況）

当社における内部監査は、独立した内部監査室を設置しており、代表取締役社長が選任した内部監査責任者が、組織・制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として内部監査を実施しております。

内部監査責任者は、監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。内部監査責任者、監査役及び会計監査人は、監査計画の立案、実施する監査手続及び監査結果の報告に関して定期的に協議しており、必要に応じて情報交換することでその連携を図っております。監査役監査との連携につきましては、常勤監査役が内部監査責任者と密に情報共有し、また内部監査の実施に立ち会うことで実効性を確保しております。会計監査人との連携につきましては、監査計画及び監査結果の説明を受け、内部監査の実施状況を共有することで実効性を確保しております。

④　会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ.継続監査期間

４年間

ｃ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 　業務執行社員 　月本 洋一

指定有限責任社員 　業務執行社員 　伊藤 恭治

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名 　　その他　５名

ｅ.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の事業内容に対応して有効かつ効率的な監査業務を実施することができる規模と当社からの独立性を有すること、品質管理体制に問題ないこと、必要な専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、監査実績、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に判断して選定しております。総合的に勘案の上、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。

当社の監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある等その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合当社の監査役会は、解任後最初の株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任理由を報告いたします。

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の水準等を総合的に評価し、現監査法人による会計監査は適正に行われていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	20,000	3,000	21,000	－

前事業年度における当社の非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフ

ォートレター作成業務であります。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

監査法人から監査報酬の見積りの提示を受け、前年度からの監査時間の推移、前年度の監査計画と実績の乖離内容及び時間単価の妥当性等を確認し、監査の品質及び内容が合理的かつ適正なものであることを検討した上で、監査役会の同意のもと決定しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうか、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ必要な協議を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っています。具体的には、報酬金額とその根拠を確認し、前年度の会計監査の監査状況と本年度の監査計画を勘案して最終的に会計監査人の報酬等の同意を行っています。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して取締役の報酬については取締役会決議に基づき代表取締役に一任され決定します。委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2025年１月28日開催の定時株主総会において、年額500百万円以内(うち、社外取締役分は100百万円以内。)と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は２名であります。

また、当社の監査等委員である取締役の報酬については固定報酬のみで構成されており、その支給の決定の方針及び個々の監査等委員の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、監査等委員会の協議によって決定します。

監査等委員である取締役の報酬額は、2025年１月28日開催の定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

なお、上記に記載しております決定方針につきましては2025年１月28日付定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社に移行したことに対応した改定後の方針であり、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等につきましては、監査役会設置会社であった従前の機関設計を前提とした決定方針に基づいております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会の決議により定められた報酬限度額の枠内において、取締役会の３分の１以上を占める独立社外取締役が出席する取締役会決議に基づき代表取締役に一任され決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	45,405	45,405	－	－	3
監査役 (社外監査役を除く。)	－	－	－	－	－
社外役員	17,100	17,100	－	－	5

③　役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的としておりますが、「純投資目的」である株式は、保有しておりません。「純投資目的以外の目的」は、投資先との関係を強化し事業上のシナジー確保等により、投資先及び当社の企業価値の維持・向上を目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性は、持続的な企業価値向上のため、業務提携等、経営戦略の一環として必要と判断した場合、また、取引先との良好な関係構築のために同じく必要と判断した場合等に、該当企業の株式の保有を検討いたします。保有の適否については、取締役会で個別銘柄毎に、将来に期待される経済効果と保有コスト、株式を保有する企業の財務及び経営状況等を確認することにより検証いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	1	500
非上場株式以外の株式	－	－

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１.財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年11月１日から2024年10月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３.連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年10月31日)	当事業年度 (2024年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								656,326	649,883
		売掛金								9,306	550
		前渡金								1,690	1,540
		前払費用								5,125	7,174
		未収還付法人税等								-	25,647
		その他								149	3,442
		流動資産合計								672,598	688,237
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							12,404	12,404
				減価償却累計額						△977	△1,880
				建物附属設備(純額)						11,426	10,523
			工具、器具及び備品							4,027	5,538
				減価償却累計額						△3,843	△4,495
				工具、器具及び備品(純額)						183	1,042
			有形固定資産合計							11,609	11,566
		投資その他の資産
			投資有価証券							500	500
			破産更生債権等							110	110
			繰延税金資産							17,067	20,409
			敷金							40,601	40,024
			その他							※1 10,013	※1 10,013
			貸倒引当金							△110	△110
			投資その他の資産合計							68,182	70,946
		固定資産合計								79,792	82,512
	資産合計									752,390	770,749

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年10月31日)	当事業年度 (2024年10月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								11,116	11,138
		未払金								7,909	5,044
		未払費用								53,800	41,133
		未払法人税等								49,672	1,790
		契約負債								4,342	3,371
		預り金								3,064	5,510
		その他								24,533	-
		流動負債合計								154,439	67,988
	負債合計									154,439	67,988
純資産の部
	株主資本
		資本金								202,252	258,921
		資本剰余金
			資本準備金							197,952	254,621
			資本剰余金合計							197,952	254,621
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						197,747	186,222
			利益剰余金合計							197,747	186,222
		自己株式								-	△141
		株主資本合計								597,951	699,623
	新株予約権									-	3,137
	純資産合計									597,951	702,761
負債純資産合計										752,390	770,749

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年11月１日 　至 2023年10月31日)	当事業年度 (自 2023年11月１日 　至 2024年10月31日)
売上高										752,874	602,292
売上原価										401,066	417,535
売上総利益										351,807	184,757
販売費及び一般管理費										175,612	199,651
営業利益又は営業損失（△）										176,194	△14,894
営業外収益
	受取利息									2	53
	受取手数料									3	1
	新株予約権戻入益									-	263
	消費税差額									277	-
	営業外収益合計									283	318
営業外費用
	上場関連費用									8,144	-
	営業外費用合計									8,144	-
経常利益又は経常損失（△）										168,333	△14,575
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										168,333	△14,575
法人税、住民税及び事業税										51,172	290
法人税等調整額										△7,862	△3,341
法人税等合計										43,309	△3,051
当期純利益又は当期純損失（△）										125,023	△11,524

		前事業年度 (自　2022年11月１日 至  2023年10月31日)		当事業年度 (自　2023年11月１日 至  2024年10月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  人件費	※1	181,653	45.3	213,677	51.2
Ⅱ  案件紹介料		198,781	49.6	169,972	40.7
Ⅲ  その他		20,631	5.1	33,885	8.1
売上原価		401,066	100.0	417,535	100.0

（注）※１　内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自　2022年11月１日 至  2023年10月31日)	当事業年度 (自　2023年11月１日 至  2024年10月31日)
給与手当	107,781千円	143,083千円
賞与	51,878千円	42,908千円
法定福利費	21,993千円	27,684千円

（原価計算の方法）

製品、仕掛品がないため原価計算制度は採用しておりません。 

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	91,300	87,000	87,000	72,723	72,723	-	251,023	-	251,023
当期変動額
新株の発行	110,952	110,952	110,952				221,904		221,904
当期純利益				125,023	125,023		125,023		125,023
自己株式の取得							-		-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								-	-
当期変動額合計	110,952	110,952	110,952	125,023	125,023	-	346,927	-	346,927
当期末残高	202,252	197,952	197,952	197,747	197,747	-	597,951	-	597,951

当事業年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	202,252	197,952	197,952	197,747	197,747	-	597,951	-	597,951
当期変動額
新株の発行	56,669	56,669	56,669				113,339		113,339
当期純損失（△）				△11,524	△11,524		△11,524		△11,524
自己株式の取得						△141	△141		△141
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								3,137	3,137
当期変動額合計	56,669	56,669	56,669	△11,524	△11,524	△141	101,672	3,137	104,810
当期末残高	258,921	254,621	254,621	186,222	186,222	△141	699,623	3,137	702,761

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④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年11月１日 　至 2023年10月31日)	当事業年度 (自 2023年11月１日 　至 2024年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）									168,333	△14,575
	減価償却費									1,315	1,553
	敷金償却額									1,333	577
	株式報酬費用									-	3,400
	新株予約権戻入益									-	△263
	受取利息									△2	△53
	売上債権の増減額（△は増加）									△8,514	8,756
	前渡金の増減額（△は増加）									△425	150
	前払費用の増減額（△は増加）									△1,312	△2,048
	未収還付法人税等の増減額（△は増加）									-	△25,647
	その他の流動資産の増減額（△は増加）									53	△3,292
	仕入債務の増減額（△は減少）									4,103	22
	預り金の増減額（△は減少）									596	2,445
	未払金の増減額（△は減少）									11,848	△7,814
	未払費用の増減額（△は減少）									27,951	△12,667
	契約負債の増減額（△は減少）									△2,983	△971
	その他の流動負債の増減額（△は減少）									11,309	△24,533
	小計									213,607	△74,961
	利息の受取額									2	53
	法人税等の支払額									△12,799	△43,222
	営業活動によるキャッシュ・フロー									200,810	△118,130
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△2,450	△1,510
	敷金の回収による収入									17,130	-
	投資有価証券の売却による収入									500	-
	資産除去債務の履行による支出									△3,400	-
	その他									△0	-
	投資活動によるキャッシュ・フロー									11,779	△1,510
財務活動によるキャッシュ・フロー
	株式の発行による収入									221,904	70,639
	自己株式の取得による支出									-	△141
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									-	42,700
	財務活動によるキャッシュ・フロー									221,904	113,197
現金及び現金同等物に係る換算差額										-	-
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										434,494	△6,443
現金及び現金同等物の期首残高										221,832	656,326
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 656,326	※１ 649,883

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　15年

工具、器具及び備品　３年～５年

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業であるＭ＆Ａアドバイザリーサービスにおける主要な履行義務の内容及び収益を認識する時点は以下のとおりです。なお、取引の対価は、主に受注時から履行義務を充足するまでの期間における前受金の受領又は履行義務の充足時点から概ね２か月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。また、重要な変動対価はありません。

・Ｍ＆Ａコンサルティング

Ｍ＆Ａに伴うコンサルティングの役務提供をしております。顧客との契約期間にわたり継続的に役務提供がなされるため、役務提供期間にわたり定額で収益を認識しております。

・Ｍ＆Ａ成約報酬

アドバイザリー契約の目的に基づいて業務を完了させる義務を負っております。譲渡希望者と買収希望者の間で株式譲渡、事業譲渡等に係る最終契約が締結され、株式・財産の譲渡や譲渡代金(譲渡対価)の引き渡し等が実行されたクロージング時点で、当社と顧客の間で締結した契約に定める履行義務が充足したと判断し、収益を認識しております。

６．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。 (重要な会計上の見積り)

該当事項はありません。 

(貸借対照表関係)

※１　担保資産

宅地建物取引業法に基づく営業保証金を供託しております。

	前事業年度 (2023年10月31日)		当事業年度 (2024年10月31日)
投資その他の資産(その他)	10,000	千円	10,000	千円

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2022年11月１日 至  2023年10月31日)		当事業年度 (自　2023年11月１日 至  2024年10月31日)
役員報酬	56,421	千円	62,193	千円
支払報酬	33,652	〃	26,111	〃
地代家賃	27,147	〃	24,430	〃
支払手数料	6,561	〃	18,452	〃
減価償却費	1,315	〃	1,553	〃

おおよその割合

販売費	3	％	1	％
一般管理費	97	％	99	％

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2022年11月１日  至　2023年10月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	1,198,000	180,000	－	1,378,000

(変動事由の概要)

普通株式の増加の180,000株は、有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）に伴う増資を行ったことによるものであります。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。 #### ３．新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当事業 年度末残高 (千円)
当事業 年度期首	増加	減少	当事業年度末
2020年ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
2021年ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
2021年自社株式オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
2022年ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
2023年ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計		―	―	―	―	―

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。 

当事業年度(自  2023年11月１日  至  2024年10月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	1,378,000	125,300	－	1,503,300

(変動事由の概要)

普通株式の増加の125,300株は、オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資による増加57,300株、新株予約権の権利行使による増加68,000株であります。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	－	31	－	31

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　31株

３．新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当事業 年度末残高 (千円)
当事業 年度期首	増加	減少	当事業年度末
2020年ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
2021年ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
2021年自社株式オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
2022年ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
2023年ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
2024年ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計		―	―	―	―	―

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2022年11月１日 至  2023年10月31日)		当事業年度 (自　2023年11月１日 至  2024年10月31日)
現金及び預金	656,326	千円	649,883	千円
現金及び現金同等物	656,326	千円	649,883	千円

１．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前事業年度 (2023年10月31日)		当事業年度 (2024年10月31日)
１年内	27,484	千円	4,580	千円
１年超	4,580	〃	－	〃
合計	32,065	〃	4,580	〃

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

資金計画に従って、当面必要な運転資金は、第三者割当増資により調達しております。投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。

営業債務である買掛金は、ほとんど１か月以内の支払期日であり、また、未払金、未払費用、法人税、住民税及び事業税の未払額である未払法人税等、預り金は、その全てが２か月以内に納付期限が到来するものであります。

投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、時価又は実質価額が取得原価を下回るリスクが存在します。

敷金は、建物の賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は債権管理規程に従い、取引に先立ち顧客の信用リスクを把握し、信用リスクの高い取引先とは取引を行わない方針とするとともに、営業債権について管理部門が取引先ごとの残高を管理するとともに財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、資金繰り計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

前事業年度(2023年10月31日)

	貸借対照表計上額  (千円)	時価  (千円)	差額  (千円)
(1) 敷金(*3)	32,564	27,183	△13,417
(2) 破産更生債権等	110
貸倒引当金(*4)	△110
	－	－	－
資産計	32,564	27,183	△13,417

(*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」及び「預り金」は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

非上場株式　500千円

(*3)貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額8,036千円であります。

(*4)破産更生債権等に対し個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当事業年度(2024年10月31日)

	貸借対照表計上額  (千円)	時価  (千円)	差額  (千円)
(1) 敷金(*3)	32,564	27,400	△5,164
(2) 破産更生債権等	110
貸倒引当金(*4)	△110
	－	－	－
資産計	32,564	27,400	△5,164

(*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」及び「預り金」は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

非上場株式500千円

(*3)貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額7,459千円であります。

(*4)破産更生債権等に対し個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2023年10月31日)

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	656,326	－	－	－
売掛金	9,306	－	－	－
合計	665,632	－	－	－

（注）１．敷金については、返還期日を明確に把握できないため、記載しておりません。

２．破産更生債権等については、償還予定額が見込めないため、記載しておりません。

当事業年度(2024年10月31日)

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	649,883	－	－	－
売掛金	550	－	－	－
合計	650,433	－	－	－

（注）１．敷金については、返還期日を明確に把握できないため、記載しておりません。

２．破産更生債権等については、償還予定額が見込めないため、記載しておりません。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の

算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に

係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2023年10月31日)

（単位：千円）

区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金	－	27,183	－	27,183
破産更生債権等	－	－	－	－
資産計	－	27,183	－	27,183

当事業年度(2024年10月31日)

（単位：千円）

区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金	－	27,400	－	27,400
破産更生債権等	－	－	－	－
資産計	－	27,400	－	27,400

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

敷金の時価は、一定の期間ごとに区分した当該敷金の元金の合計額を国債の利回り等適切な指標に信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

破産更生債権等

破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定し、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額により算定しており、観察できないインプットである貸倒見積高等による影響額が重要であるため、レベル３の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)

非上場株式(貸借対照表計上額　前事業年度500千円、当事業年度500千円)については市場価格のない株式等であるため、記載を省略しております。 ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度1,687千円、当事業年度903千円であります。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプション及び自社株式オプションにかかる費用計上額及び科目名

（単位：千円）

	前事業年度 (自　2022年11月１日   至  2023年10月31日)	当事業年度 (自　2023年11月１日   至  2024年10月31日)
販売費及び一般管理費	－	3,400

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度 (自　2022年11月１日   至  2023年10月31日)	当事業年度 (自　2023年11月１日   至  2024年10月31日)
新株予約権戻入益	－	263

３．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2020年７月31日	2021年４月28日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　４名	当社取締役１名 当社従業員10名
株式の種類別のストック・オプションの数    　　　　　　 (注)	普通株式　36,000株	普通株式　86,000株
付与日	2020年７月31日	2021年４月28日
権利確定条件	①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)のうち、割当てを受けた時点において当社の監査役及び従業員である者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会議で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。	①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会議で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③　当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していることを条件とする。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2022年７月31日～2030年７月30日	2023年４月29日～2031年４月28日

	第４回新株予約権	第５回新株予約権
決議年月日	2021年４月28日	2022年１月28日
付与対象者の区分及び人数	外部協力者２名	当社取締役３名 当社従業員６名
株式の種類別のストック・オプションの数    　　　　　　　(注)	普通株式　14,000株	普通株式　21,000株
付与日	2021年４月28日	2022年１月28日
権利確定条件	①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会議で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③　当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していることを条件とする。	①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会議で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③　当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していることを条件とする。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2022年４月29日～2031年４月28日	2024年１月29日～2032年１月28日

	第６回新株予約権	第７回新株予約権
決議年月日	2023年１月31日	2024年６月12日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員９名	当社従業員20名
株式の種類別のストック・オプションの数    　　　　　　　(注)	普通株式　25,000株	普通株式　21,500株
付与日	2023年１月31日	2024年６月13日
権利確定条件	①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会議で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③　当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していることを条件とする。	①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会議で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③　当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していることを条件とする。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2025年２月１日～2033年１月31日	2026年６月13日～2034年５月30日

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2021年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2022年１月１日付で普通株式１株につき2,000株とする株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2024年10月期)において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプションの数及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2022年１月１日に１株を2,000株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①  ストック・オプション及び自社株式オプションの数

決議年月日	2020年７月31日	2021年４月28日	2021年４月28日	2022年１月28日	2023年1月31日
権利確定前(株)
前事業年度末	－	－	－	14,000	23,200
付与	－	－	－	－	－
失効	－	－	－	－	9,200
権利確定	－	－	－	14,000	－
未確定残	－	－	－	－	14,000
権利確定後(株)
前事業年度末	16,000	64,000	14,000	－	－
権利確定	－	－	－	14,000	－
権利行使	2,000	50,000	10,000	6,000	－
失効	－	－	－	－	－
未行使残	14,000	14,000	4,000	8,000	－

決議年月日	2024年６月12日
権利確定前(株)
前事業年度末	－
付与	21,500
失効	2,700
権利確定	－
未確定残	18,800
権利確定後(株)
前事業年度末	－
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	－

②  単価情報

決議年月日	2020年７月31日	2021年４月28日
権利行使価格(円)	500	625
行使時平均株価(円)	3,276	2,688
付与日における公正な評価単価 (円)	－	－

決議年月日	2021年４月28日	2022年１月28日
権利行使価格(円)	625	700
行使時平均株価(円)	1,949	3,276
付与日における公正な評価単価 (円)	－	－

決議年月日	2023年１月31日	2024年６月12日
権利行使価格(円)	1,000	2,047
行使時平均株価(円)	－	－
付与日における公正な評価単価 (円)	－	801

４．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

当事業年度において付与された第７回新株予約権（ストックオプション）についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　ブラック・ショールズ方式

②主な基礎数値及び見積方法

	第７回新株予約権（ストックオプション）
株価変動性（注）１	59％
予想残存期間（注）２	5.98年
予想配当（注）３	－円／株
無リスク利子率（注）４	0.59％

（注）１．当社は２年分の株価情報収集期間を確保できないため、類似上場会社の株価情報に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．2023年10月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額	16,898千円
(2) 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額	137,398千円

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年10月31日)		当事業年度 (2024年10月31日)
繰延税金資産
敷金償却	191	千円	368	千円
繰延資産	-	〃	140	〃
未払賞与	10,794	〃	8,895	〃
未払監査報酬	1,531	〃	1,607	〃
未払事業税	3,459	〃	-	〃
未払家賃	1,090	〃	155	〃
貸倒引当金	33	〃	33	〃
繰越欠損金（注）	-		9,902	〃
繰延税金資産小計	17,101	〃	21,103	〃
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	-		-
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△33		△33
評価性引当額小計	△33	〃	△33	〃
繰延税金資産合計	17,067	〃	21,070	〃
繰延税金負債
未収還付事業税	-		661	千円
繰延税金負債合計	-		661	〃
繰延税金資産純額	17,067		20,409	〃

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2023年10月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	－	－	－	－	－	－	－
評価性引当額	－	－	－	－	－	－	－
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2024年10月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(b)	－	－	－	－	－	9,902	9,902千円
評価性引当額	－	－	－	－	－	－	－
繰延税金資産	－	－	－	－	－	9,902	9,902千円

(b)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(c)  税務上の繰越欠損金9,902千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産9,902千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2024年10月に税引前当期純損失を11,524千円計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2023年10月31日)

法定実効税率	30.62	％	30.62	％
(調整)
住民税均等割	0.17	〃	△1.99	〃
交際費等の損金不算入	0.10	〃	△1.10	〃
株式報酬費用の損金不算入	-	〃	△6.59	〃
法人税額の特別控除額	△5.81	〃	-	〃
評価性引当額の増減	0.01	〃	-	〃
実効税率の変更による影響	0.63	〃	-	〃
その他	0.01	〃	-	〃
税効果会計適用後の法人税等の負担率	25.73	〃	20.93	〃

１．当該資産除去債務の概要及び金額の算定方法

当社は本社について建物等所有者との間で不動産賃借契約を締結し、賃貸期間終了時に原状回復義務を有しており、資産除去債務を計上する必要があります。ただし、当該賃貸契約に関連する敷金が資産計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する簡便的な方法によっております。  (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度(自 2022年11月１日　至  2023年10月31日)

（単位：千円）

	Ｍ＆Ａアドバイザリー業務
Ｍ＆Ａ成約報酬	677,211
Ｍ＆Ａコンサルティング	75,662
顧客との契約から生じる収益	752,874
外部顧客への売上高	752,874

当事業年度(自 2023年11月１日　至  2024年10月31日)

（単位：千円）

	Ｍ＆Ａアドバイザリー業務
Ｍ＆Ａ成約報酬	540,594
Ｍ＆Ａコンサルティング	61,697
顧客との契約から生じる収益	602,292
外部顧客への売上高	602,292

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

	前事業年度 （2023年10月31日）	当事業年度 （2024年10月31日）
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	792	9,306
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	9,306	550
契約負債（期首残高）	7,326	4,342
契約負債（期末残高）	4,342	3,371

契約負債は、顧客との契約に基づく履行義務の充足に先行して受領した対価に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

前事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は7,326千円であります。また、前事業年度において、契約負債が2,984千円減少した主な理由はＭ＆Ａ成約報酬の前受金が減少したためです。

当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は2,942千円であります。また、当事業年度において、契約負債が971千円減少した主な理由はＭ＆Ａ成約報酬の前受金が減少したためです。

過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当事業年度中に認識した収益はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社においては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)

	Ｍ＆Ａ成約報酬	Ｍ＆Ａコンサルティング	合計
外部顧客への 売上高	677,211	75,662	752,874

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。 

当事業年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)

	Ｍ＆Ａ成約報酬	Ｍ＆Ａコンサルティング	合計
外部顧客への 売上高	540,594	61,697	602,292

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)		当事業年度 (自　2023年11月１日 至　2024年10月31日)
１株当たり純資産額	433.93	円	465.40	円
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	104.02	円	△7.78	円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	96.39	円	－	円

(注) １．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)	当事業年度 (自　2023年11月１日 至　2024年10月31日)
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）（千円）	125,023	△11,524
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る当期純利益(千円)	125,023	△11,524
普通株式の期中平均株式数(株)	1,201,945	1,481,981
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	95,151	－
（うち新株予約権（株））	(95,151)	(－)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	新株予約権１種類（新株予約権の数188個）

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (2023年10月31日)	当事業年度 (2024年10月31日)
純資産の部の合計額(千円)	597,951	702,761
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	－	3,137
（うち新株予約権（千円））	(－)	(3,137)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	597,951	699,623
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	1,378,000	1,503,269

該当事項はありません。 

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⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。 ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高(千円)
有形固定資産
建物附属設備	12,404	-	-	12,404	1,880	902	10,523
工具、器具及び備品	4,027	1,510	-	5,538	4,495	651	1,042
有形固定資産計	16,431	1,510	-	17,942	6,375	1,553	11,566

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	110	-	-	-	110

該当事項はありません。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
預金
普通預金	649,883
計	649,883
合計	649,883

②　売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
BDOコンサルティング株式会社	110
株式会社エナジートラストカンパニー	110
三光興業有限会社	110
その他	220
合計	550

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円)

(Ａ)

当期発生高(千円)

(Ｂ)

当期回収高(千円)

(Ｃ)

当期末残高(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

	(Ａ)＋(Ｄ)
	２
	(Ｂ)
	366

9,306

662,521

671,277

550

99.91

2.71

③  敷金

相手先	金額(千円)
ユナイテッド・アーバン投資法人	40,024
合計	40,024

④  買掛金

相手先	金額(千円)
城南信用金庫	5,500
京都中央信用金庫	5,225
アローズＭ＆Ａセンター株式会社	136
株式会社TANAKA Office	110
株式会社荘内銀行	55
その他	112
合計	11,138

⑤  未払費用

区分	金額(千円)
従業員賞与	25,536
健康保険・厚生年金保険	5,900
監査報酬	5,250
労働保険料	1,705
役員報酬・従業員給与	771
その他	1,968
合計	41,133

当事業年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高	(千円)	136,436	306,172	403,827	602,292
税引前四半期純利益又は税引前四半期（当期）純損失（△）	(千円)	7,429	14,629	△18,833	△14,575
四半期純利益又は四半期（当期）純損失（△）	(千円)	5,154	10,149	△13,067	△11,524
１株当たり四半期  純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△）	(円)	3.58	6.94	△8.86	△7.78

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	(円)	3.58	3.36	△15.48	1.03

（注）第３四半期に係る各数値は、四半期決算短信で公表している情報を記載しております。なお、EY新日本有限責任監査法人による監査又はレビューは受けておりません。  

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年11月１日から翌年10月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年10月31日
剰余金の配当の基準日	毎年４月30日 毎年10月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　 三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　 三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に公告いたします。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://jpmas.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第４期(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日) 2024年１月30日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2024年１月30日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度  第５期第１四半期(自  2023年11月１日  至  2024年１月31日) 2024年３月12日関東財務局長に提出。

事業年度  第５期第２四半期(自  2024年２月１日  至  2024年４月30日) 2024年６月13日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

2025年１月31日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。